云南旅游股份有限公司 2013 年第三季度报告全文
云南旅游股份有限公司
2013 年第三季度报告
2013 年 10 月
云南旅游股份有限公司 2013 年第三季度报告全文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人王冲先生、主管会计工作负责人张晓翊先生及会计机构负责人(会计主管人员)王忆峥女士
声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末比上年度末增减
本报告期末 上年度末
（%）
总资产（元） 1,204,887,384.11 1,166,174,354.13 3.32%
归属于上市公司股东的净资产
605,723,529.04 586,967,201.33 3.2%
（元）
本报告期比上年同期 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
增减（%） 年同期增减（%）
营业收入（元） 116,623,998.50 -34.18% 278,135,648.24 -8.82%
归属于上市公司股东的净利润
20,605,945.36 14% 29,506,327.71 39.11%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
18,621,258.85 2.59% 27,244,624.34 29.25%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-- -- -37,567,828.81 -158.51%
（元）
基本每股收益（元/股） 0.0958 13.91% 0.1372 39.01%
稀释每股收益（元/股） 0.0958 13.91% 0.1372 39.01%
加权平均净资产收益率（%） 3.45% 0.35% 4.9% 1.27%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 2,439,269.23
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
397,400.00
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 418,955.60
减：所得税影响额 793,881.37
少数股东权益影响额（税后） 200,040.09
合计 2,261,703.37 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
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说明原因
□ 适用 √ 不适用
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
报告期末股东总数 16,812 户
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
云南世博旅游控
国有法人 46.72% 100,455,040
股集团有限公司
云南世博广告有
国有法人 9.34% 20,079,500
限公司
云南红塔集团有
国有法人 8.83% 18,989,973
限公司
云南铜业（集团）
国有法人 4.42% 9,494,987
有限公司
严志平 境内自然人 0.86% 1,839,501
北京周林频谱科
境内非国有法人 0.79% 1,700,000
技有限公司
张亚芬 境内自然人 0.45% 962,883
吴淑苓 境内自然人 0.41% 882,058
夏元洪 境内自然人 0.39% 836,000
陈亮 境内自然人 0.38% 825,200
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
云南世博旅游控股集团有限公司 100,455,040 人民币普通股 100,455,040
云南世博广告有限公司 20,079,500 人民币普通股 20,079,500
云南红塔集团有限公司 18,989,973 人民币普通股 18,989,973
云南铜业（集团）有限公司 9,494,987 人民币普通股 9,494,987
严志平 1,839,501 人民币普通股 1,839,501
北京周林频谱科技有限公司 1,700,000 人民币普通股 1,700,000
张亚芬 962,883 人民币普通股 962,883
吴淑苓 882,058 人民币普通股 882,058
夏元洪 836,000 人民币普通股 836,000
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陈亮 825,200 人民币普通股 825,200
上述股东中，云南世博旅游控股集团有限公司直接持有云南世博广告有限公司 100％的
上述股东关联关系或一致行动的
股权；五名发起人股东与其他无限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公
说明
司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
参与融资融券业务股东情况说明
-
（如有）
公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
2013年在国际国内经济环境复杂严峻、消费拉动乏力、高端旅游市场下滑等形势下，公司紧紧围绕企
业战略发展、片区规划设计、重点项目开发和基础配套建设等中心工作，继续在“转方式、调结构、促转
型”方面下功夫，加大对综合经营业态的打造和产品结构的有效调整，提高资产使用效率、加强成本费用
控制，报告期公司经营保持平稳增长，投资项目有序推进，各业务板块市场拓展成效显著。
1、报告期内公司实现营业收入27,813.56万元，较上年同期30,502.82万元减少2,689.26万元，下降8.82%；
营业利润3,599.83万元，较上年同期3,241.36万元增加358.47万元，增长11.06%；利润总额3,925.39万元，较
上年同期3,268.90增加656.49万元，增长20.08%；归属于母公司所有者的净利润2,950.63万元，较上年同期
2,121.07万元增加829.56万元，增长39.11%；主要原因是：
（1）报告期内世博园运营收入7,783.36万元较上年同期6,074.03万元增加1,709.32万元，增长28.14%；运
营成本5,712.47万元较上年同期5,016.73万元增加695.74万元，增长13.87%。
（2）报告期内公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司本期达到收入结转条件的预收房款较上年
同期减少，营业收入较上年同期减少5,866.76万元，下降46.96%；营业成本较上年同期减少4,892万元，下
降46.67%。
（3）报告期内公司控股子公司云南丽江中国国际旅行社有限责任公司受宏观经济环境及政策影响，旅
游收入、营业成本较上年同期减少；物业服务收入、园林园艺等项目业务拓展取得成效，收入较上年同期
有较大增长。
受以上因素综合影响，致使公司的营业总收入减少，相应营业总成本减少，由于旅行社毛利率较低对
公司利润影响较小，故公司营业利润、利润总额、归属于母公司所有者的净利润等指标较上年同期有所增
长，公司呈现良性运行。
2、报告期内，经营活动产生的现金流量净额-3,756.78万元，较上年同期6,421.04万元减少10,177.82万
元，下降158.51%。主要原因报告期内公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司以销售少量存量房源
为主，销售收到的现金减少，同时支付低碳中心项目前期建设费用增加，经营活动产生的现金流量净额较
上年同期减少10,270.97万元。
上述经营成果及现金净流量的变动，直接导致每股经营活动产生的现金流量净额、基本每股收益、稀
释每股收益以及净资产收益率的变动。
3、货币资金期末数较期初数下降68.01％，主要原因是报告期内公司控股子公司云南世博兴云房地产
有限公司支付发放五华房地产开发经营公司委托贷款15,000万元。
4、其他非流动资产期末数较期初数增加15,000万元，主要原因是报告期内公司控股子公司云南世博兴
云房地产有限公司发放五华房地产开发经营公司委托贷款15,000万元。
5、应收账款期末数较期初数增加1,581.70万元，增长115.29%，主要原因报告期内公司及其下属子公
司租赁收入、物业服务、绿化工程等应收款。
6、预付账款期末数较期初数增加1,316.59万元，增长117.59%，主要原因是报告期内母公司预付园区
配套项目维修改造工程款增加。
7、在建工程期末数较期初数增加550.04万元，增长239.10%，主要原因是报告期内母公司园区配套项
目改造工程款增加，工程尚未竣工及达到可使用状态。
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二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
公司重大资产重组事宜：公司于2013年2月25日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，因公
司筹划重大资产重组事项，公司股票自2013年2月25日开市起停牌。2013年2月28日，公司召开了第四届董
事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于同意筹划重大资产重组事宜的议案》，董事会同意公司
筹划重大资产重组事项。2013年3月25日，公司召开了第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于<
云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等议案。
2013年5月30日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《云南旅游股份有限公司向特定对
象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等议案。2013年6月7日，公司收到了云南省国资
委同批复，同意公司重大资产重组事项。2013年6月17日，公司2013年第一次临时股东大会，审议通过了
《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等议案。2013
年6月21日，公司收到中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可申请受理通知书》(130824号)，认
为公司重大资产重组申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。2013年9月13日，
经中国证监会第25次并购重组委工作会议审核，公司发行股份购买资产事项获得无条件通过。2013年10月
23日，公司收到《关于核准云南旅游股份有限公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》（证监许可〔2013〕1333号），正式核准公司重大资产重组事宜 。目前，公司正
在办理资产交割、工商变更、股权登记等相关事宜。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
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2013 年 02 月 25 日
《云南旅游股份有限公司董事会关于筹
划重大资产重组的停牌公告 》
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云南旅游为世博集团旗下唯一的旅游业
《云南旅游股份有限公司第四届董事会
上市公司，是世博集团旅游板块的产业 2013 年 03 月 04 日
第二十三次（临时）会议决议公告 》、《董
整合平台，为实现世博集团旅游资源的
事会关于筹划重大资产重组事宜的进展
整体上市，借用资本市场加快产业整合
公告》
步伐，做大做强上市公司产业，公司于
2013 年初启动重大资产重组事宜。 公司指定信息披露网站深圳证券交易所
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2013 年 03 月 09 日
《云南旅游股份有限公司董事会关于筹
划重大资产重组事宜的进展公告》
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2013 年 03 月 18 日 网站及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
《云南旅游股份有限公司董事会关于筹
云南旅游股份有限公司 2013 年第三季度报告全文
划重大资产重组事宜的进展公告》
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2013 年 03 月 25 日
《云南旅游股份有限公司董事会关于筹
划重大资产重组事宜的进展公告》
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《云南旅游股份有限公司第四届董事会
第二十五次（临时）会议决议》、《云南
2013 年 03 月 26 日 旅游股份有限公司向特定对象发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》、《云南旅游股份有限公司关于发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资
金的一般风险提示暨复牌公告》
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2013 年 04 月 26 日
《云南旅游股份有限公司董事会关于筹
划重大资产重组事宜的进展公告》
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2013 年 05 月 24 日
《云南旅游股份有限公司董事会关于筹
划重大资产重组事宜的进展公告》
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《云南旅游股份有限公司第四届董事会
第二十七次会议决议》、《云南旅游股份
有限公司向特定对象发行股份购买资产
2013 年 06 月 01 日
并募集配套资金暨关联交易报告书》、
《云南旅游股份有限公司详式权益变动
报告书》、《云南旅游股份有限公司关于
召开 2013 年第一次临时股东大会的通
知》
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2013 年 06 月 14 日 《云南旅游股份有限公司关于发行股份
购买资产方案获云南省人民政府国有资
产监督管理委员会批复的公告》
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2013 年 06 月 18 日
《云南旅游股份有限公司 2013 年第一次
临时股东大会决议公告 》
2013 年 06 月 25 日 公司指定信息披露网站深圳证券交易所
云南旅游股份有限公司 2013 年第三季度报告全文
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《云南旅游股份有限公司关于重大资产
重组申请材料获中国证监会行政许可申
请受理的公告》
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2013 年 09 月 09 日 《关于中国证监会上市公司并购重组审
核委员会审核云南旅游股份有限公司发
行股份购买资产事项的停牌公告》
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2013 年 09 月 10 日
《云南旅游股份有限公司第五届董事会
第三次（临时）会议决议公告》
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2013 年 09 月 16 日 《关于云南旅游股份有限公司发行股份
购买资产事项获中国证监会上市公司并
购重组委审核通过的公告》
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承
诺
云南世博旅游 关于持有公司 自完成股权登
2013 年 06 月 01
控股集团有限 股票限售的承 记之日起三十 正在履行
日
公司 诺。 六个月内
关于本次重组
资产重组时所作承诺
云南世博旅游 后同业竞争的
2013 年 06 月 01
控股集团有限 解决措施及避 无期限 正在履行
日
公司 免同业竞争的
承诺
1、公司控股股
东云南世博集
团有限公司避
公司发起人股 免同业竞争的 2002 年 09 月 28
首次公开发行或再融资时所作承诺 无期限 正在履行
东 承诺。 日
2、公司股东云
南世博广告有
限公司避免同
云南旅游股份有限公司 2013 年第三季度报告全文
业竞争的承
诺。
3、公司股东云
南红塔集团有
限公司避免同
业竞争的承
诺。
4、公司股东云
南铜业（集团）
有限公司避免
同业竞争的承
诺。
1、公司控股股
东云南世博集
团有限公司承
诺自股票上市
之日起 36 个月
内不转让。
2、公司股东云
南世博广告有
限公司承诺自
股票上市之日
起 36 个月内不
转让。
3、公司股东云
南红塔集团有
2002 年 09 月 28
公司发起人股 限公司承诺自
日 36 个月 履行完毕
东 股票上市之日
起 36 个月内不
转让。
4、公司股东云
南铜业（集团）
有限公司承诺
自股票上市之
日起 36 个月内
不转让。
5、公司股东北
京周林频谱科
技有限公司承
诺自股票上市
之日起 36 个月
内。
其他对公司中小股东所作承诺
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四、对 2013 年度经营业绩的预计
2013 年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
2013 年度归属于上市公司股东的净利润变动幅
2.61% 至 43.65%
度（%）
2013 年度归属于上市公司股东的净利润变动区
2,500 至 3,500
间（万元）
2012 年度归属于上市公司股东的净利润（万元） 2,436.4
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| 公告日期:2013-10-28 |
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| 附件：公告原文 |
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