中钢天源股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）
为保证中钢天源股份有限公司（以下简称“中钢天源”或“公司”）股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员及核心技术、业务人员共同关注公司的长远发展，保证公司业绩稳步提升，确保公司战略发展规划和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，促进激励对象诚信、勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，促进公司的可持续发展，保证公司股权激励计划的顺利实施。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司限制性股票激励计划的所有激励对象。
四、考核机构
公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对公司董事、高级管理人员、及核心技术、业务人员等激励对象进行考核。
五、绩效考评评价指标及标准
激励对象当年度限制性股票的可解除限售份额根据公司层面、个人层面的考核结果共同确定。
1、公司层面业绩考核要求
（1）授予时业绩考核条件：
授予限制性股票的前一年度加权平均净资产收益率不低于8%；授予限制性股票的前一年度归属于上市公司股东的净利润增长率不低于10%；且上述指标都不低于行业平均业绩或对标企业50分位值。公司2020年材料及相关产业营业利润金额不低于6800万元。
（2）解除限售时业绩考核条件：
本计划授予的限制性股票，在解锁期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解锁期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解锁期 | （1）2022年加权平均净资产收益率不低于13%，且不低于同行业平均业绩或对标企业75分位值； （2）以2020年归属于上市公司股东的净利润为基数，2022年归属于上市公司股东的净利润复合增长率不低于18%，且不低于同行业平均业绩或对标企业75分位值； （3）以2020年材料及相关产业营业利润8038万元为基数，2022年材料及相关产业营业利润金额9726万元。 |
| 第二个解锁期 | （1）2023年加权平均净资产收益率不低于13.50%，且不低于同行业平均业绩或对标企业75分位值； （2）以2020年归属于上市公司股东的净利润为基数，2023年归属于上市公司股东的净利润复合增长率不低于18%，且不低于同行业平均业绩或对标企业75分位值； （3）以2020年材料及相关产业营业利润8038万元为基数，2023年材料及相关产业营业利润金额10700万元。 |
| 第三个解锁期 | （1）2024年加权平均净资产收益率不低于14%，且不低于同行业平均业绩或对标企业75分位值； （2）以2020年归属于上市公司股东的净利润为基数，2024年归属于上市公司股东的净利润复合增长率不低于18%，且不低于同行业平均业绩或对标企业75分位值； （3）以2020年材料及相关产业营业利润8038万元为基数，2024年材料及相关产业营业利润金额11768万元。 |
注：1、上表财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准；
2、在股权激励有效期内，若公司自2021年1月1日起，未来实施资产重组、或再次实施公开发行或非公开发行、员工持股、混合所有制改革引进战略投资者等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时不计入当年以及未来年度净资产和净利润增加额的计算。
3、材料及相关产业营业利润的计算依据为：
3.1中钢天源控股子公司--中钢集团郑州金属制品研究院股份有限公司（以下简称“制品院”）当年度检测业务营业利润计算依据为：制品院当年度经审计后的检测业务毛利占制品院总毛利的比重与制品院经审计后的营业利润乘积；
3.2 材料及相关产业营业利润计算依据为：中钢天源当年度经审计后的营业利润减当年度检测业务营业利润。在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。如公司达不到上述规定的解锁条件，则激励对象相应解锁期可解锁的限制性股票在解锁当年及以后年度均不得解锁，并由公司按照授予价格与股票市价的孰低值进行回购注销。
2、激励对象个人层面考核
根据公司制定的《股权激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象进行考核，只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁当期限制性股票，具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。解锁期内考核成绩若为B-良好及以上则可以解锁当期全部份额，若为C-合格则可以解锁份额的80%，剩余份额由公司予以回购注销，若为D-基本合格则可以解锁份额的50%，剩余份额由公司予以回购注销，若为E-不合格则取消当期解锁份额，当期全部份额由公司予以回购注销；具体如下：
| 等级 | A-优秀 | B-良好 | C-合格 | D-基本合格 | E-不合格 |
| 解锁比例 | 100% | 80% | 50% | 0 | |
注：授予年度或锁定期年度考核为D-基本合格（不含）以下，则取消激励对象激励资格；解锁期考核为D-基本合格（不含）以下，取消当期解锁份额，当期限制性股票全部由公司统一注销。
六、考核期间与次数
1、考核期间
激励对象获授或限制性股票解除限售的前一会计年度。
2、考核次数
限制性股票激励期间计划年度每年度一次。
七、考核程序
公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，
保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
八、考核结果管理
1、考核结果反馈与申诉
考核对象有权了解自己的考核结果，董事会薪酬与考核委员会工作小组应在考核结束后五个工作日内向被考核者通知考核结果。
如果考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无法妥善解决，被考核对象可向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。
2、考核结果归档
考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。
九、附则
1、本办法由董事会负责制定、解释及修订。
2、本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。
中钢天源股份有限公司
董 事 会二〇二一年十月十三日