中信建投证券股份有限公司关于中钢天源股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信建投”）作为中钢天源股份有限公司（以下简称“中钢天源”、“公司”）2020年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定，对中钢天源非公开发行限售股份上市流通的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次非公开发行股票基本情况和股本变动情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中钢天源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2578号）核准，中钢天源股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行人民币普通股（A股）股票170,900,000股，发行价格为5.56元/股。公司本次发行新增股份的登记托管及限售手续于2021年3月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）办理完成，新增股份于2021年4月2日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行完成后，公司总股本增至746,187,776股。
本次非公开发行的发行对象与发行数量如下：
| 序号 | 发行对象名称或姓名 | 获配股数（股） | 限售期（月） |
| 1 | 中意资产管理有限责任公司 | 17,985,611 | 6 |
| 2 | 吕强 | 10,791,366 | 6 |
| 3 | 众石财富（北京）投资基金管理有限公司 | 6,294,964 | 6 |
| 4 | 青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙） | 9,892,086 | 6 |
| 5 | 方永中 | 17,985,611 | 6 |
| 6 | 济南文景投资合伙企业（有限合伙） | 8,992,805 | 6 |
| 7 | 江苏淮海新能源车辆有限公司 | 8,992,805 | 6 |
| 8 | 李伟 | 6,294,964 | 6 |
| 9 | 共青城胜恒投资管理有限公司 | 35,971,223 | 6 |
| 序号 | 发行对象名称或姓名 | 获配股数（股） | 限售期（月） |
| 10 | 财通基金管理有限公司 | 6,294,964 | 6 |
| 11 | 天津振诚信息咨询有限公司 | 35,971,223 | 6 |
| 12 | 北京网客网科技有限公司 | 5,432,378 | 6 |
| 合计 | 170,900,000 |
限售期：本次非公开发行中，所有发行对象认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日（指本次非公开发行的股份上市之日）起六个月内不得转让。
二、本次申请解除股票限售股东履行承诺情况
根据《上市公司证券发行管理办法(2020年修订)》、《上市公司非公开发行股票实施细则(2020年修订)》的规定，本次非公开发行的发行对象中意资产管理有限责任公司、吕强、众石财富（北京）投资基金管理有限公司、青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）、方永中、济南文景投资合伙企业（有限合伙）、江苏淮海新能源车辆有限公司、李伟、共青城胜恒投资管理有限公司、财通基金管理有限公司、天津振诚信息咨询有限公司和北京网客网科技有限公司均承诺所认购的公司本次非公开发行的股份自股份发行结束之日（指本次非公开发行的股份上市之日）起 6 个月内不转让。
截至本公告日，上述承诺均得到严格履行。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在违法违规对其提供担保的情形。
三、本次申请解除股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期为2021年10月8日。
2、本次解除限售股份总数为170,900,000股，占公司总股本的22.9031%。
3、本次申请解除股份限售的股东数为27名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 限售股份股东名称 | 持有限售股份数（股） | 本次可上市流通股数（股） | 质押或冻结的股份数量（股） |
| 1 | 中意资管－招商银行－中意资产－优势企业9号资产管理产品 | 17,985,611 | 17,985,611 | |
| 2 | 吕强 | 10,791,366 | 10,791,366 | |
| 3 | 众石财富（北京）投资基金管理有限公司 | 6,294,964 | 6,294,964 | |
| 4 | 青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙） | 9,892,086 | 9,892,086 | |
| 5 | 方永中 | 17,985,611 | 17,985,611 | |
| 6 | 济南文景投资合伙企业（有限合伙） | 8,992,805 | 8,992,805 | |
| 7 | 江苏淮海新能源车辆有限公司 | 8,992,805 | 8,992,805 | |
| 8 | 李伟 | 6,294,964 | 6,294,964 |
| 9 | 共青城胜恒投资管理有限公司－胜恒精选新时代私募股权投资基金 | 35,971,223 | 35,971,223 | |
| 10 | 财通基金－龚晨青－财通基金哈德逊99号单一资产管理计划 | 359,712 | 359,712 | |
| 11 | 财通基金－胡吉阳－财通基金言诺定增1号单一资产管理计划 | 179,856 | 179,856 | |
| 12 | 财通基金－首创证券股份有限公司－财通基金汇通1号单一资产管理计划 | 629,496 | 629,496 | |
| 13 | 财通基金－黄聿成－财通基金理享1号单一资产管理计划 | 539,569 | 539,569 | |
| 14 | 财通基金－长城证券股份有限公司－财通基金天禧定增12号单一资产管理计划 | 539,569 | 539,569 | |
| 15 | 财通基金－陈灵霞－财通基金天禧定增60号单一资产管理计划 | 719,425 | 719,425 | |
| 16 | 财通基金－孙韬雄－财通基金玉泉963号单一资产管理计划 | 269,784 | 269,784 | |
| 17 | 财通基金－潘宏斌－财通基金天禧定增格普特1号单一资产管理计划 | 179,856 | 179,856 | |
| 18 | 财通基金－光大银行－西南证券股份有限公司 | 269,784 | 269,784 | |
| 19 | 财通基金－汉汇韬略对冲2号私募证券投资基金－财通基金添盈增利8号单一资产管理计划 | 89,928 | 89,928 | |
| 20 | 中国光大银行股份有限公司－财通量化价值优选灵活配置混合型证券投资基金 | 89,928 | 89,928 | |
| 21 | 财通基金－工商银行－财通基金西湖大学定增量化对冲1号集合资产管理计划 | 89,928 | 89,928 | |
| 22 | 财通基金－张继东－财通基金玉泉1002号单一资产管理计划 | 179,856 | 179,856 | |
| 23 | 财通基金－高彩娥－财通基金天禧定增6号单一资产管理计划 | 1,618,705 | 1,618,705 | |
| 24 | 财通基金－黄建涛－财通基金玉泉1058号单一资产管理计划 | 179,856 | 179,856 | |
| 25 | 财通基金－陶静怡－财通基金安吉102号单一资产管理计划 | 359,712 | 359,712 | |
| 26 | 天津振诚信息咨询有限公司 | 35,971,223 | 35,971,223 | 34,532,734 |
| 27 | 北京网客网科技有限公司 | 5,432,378 | 5,432,378 | |
| 合计 | 170,900,000 | 170,900,000 | ||
四、本次解除限售前后的股本结构变动情况
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件的流通股份 | 170,940,525 | 22.91 | -170,900,000 | - | - |
| 高管锁定股 | 40,525 | 0.01 | - | 40,525 | 0.01 |
| 首发后限售股 | 170,900,000 | 22.90 | -170,900,000 | - | - |
| 二、无限售条件的流通股份 | 575,247,251 | 77.10 | 170,900,000 | 746,147,251 | 99.99 |
| 总股本 | 746,187,776 | 100.00 | 0 | 746,187,776 | 100.00 |
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：中钢天源本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中钢天源股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
陈站坤 王志宇
中信建投证券股份有限公司
年 月 日