中信建投证券股份有限公司关于中钢天源股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）作为中钢天源股份有限公司（以下简称“中钢天源”或“公司”）2020年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对中钢天源2023年度（以下简称“报告期”）募集资金存放与使用情况进行了核查，发表如下保荐意见：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1.2017年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕742号文核准，公司向中国中钢股份有限公司及其他不超过9名特定对象非公开发行不超过22,375,681股新股募集配套资金。
公司向特定投资者非公开发行人民币普通股21,215,363股，每股发行价格为
13.33元，募集资金总额为282,800,788.79元，承销、保荐等发行费用共计25,868,300.00元（含税），扣除发行费用后，募集资金净额为256,932,488.79元。本次非公开发行股票募集资金扣除承销、保荐费用20,000,000.00元后的262,800,788.79元已于2017年9月15日到达公司于徽商银行马鞍山佳山路支行开设的账号为1560801021000465459的募集资金专项账户。上述募集资金到账情况已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具中天运[2017]验字第90078号《非公开发行股票募集资金的验资报告》验证。
2.2020年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2578号文核准，公司向共青城胜恒投资管理有限公司、天津振诚信息咨询有限公司等不超过12名特定对象非公开发行不超过170,900,000股新股募集资金。公司向特定投资者非公开发行人民币普通股170,900,000股，每股发行价格为5.56元，募集资金总额为950,204,000.00元，承销、保荐等发行费用共计20,949,796.27元（含税），扣除发行费用后，募集资金净额为929,254,203.73元。本次非公开发行股票募集资金扣除承销、保荐费用17,928,377.36元后的932,275,622.64元募集资金分别存入公司于徽商银行马鞍山雨山西路支行、安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司新城东区支行及招商银行苏州分行干将路支行开设的募集资金专户，其中，447,000,000.00元募集资金已于2021年3月10日到达公司于徽商银行马鞍山雨山西路支行开设的账号为520815971261000030的募集资金专项账户；242,275,622.64元募集资金已于2021年3月10日到达公司于安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司新城东区支行开设的账号为20000226373266600000652的募集资金专项账户；243,000,000.00元募资金资金已于2021年3月10日到达公司于招商银行苏州分行干将路支行开设的账号为553900020410201的募集资金专项账户。上述募集资金到账情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具大华验字[2021]000153号《中钢天源股份有限公司非公开发行普通股募集资金实收情况验资报告》验证。
（二）以前年度及报告期使用情况及报告期末募集资金余额
1.2017年非公开发行股票
本报告期以前年度，本公司2017年非公开发行股票以募集资金直接投入募投项目的累计金额为22,126.19万元，投入变更后的项目的累计金额为0.00万元，共累计投入金额为22,126.19万元；部分募投项目节余资金永久补充流动资金1,523.73万元；尚未使用的金额为3,430.88万元，其中，募集资金专项账户累计银行利息(扣除银行手续费)金额为1,362.16万元。
本报告期内，本公司2017年非公开发行股票以募集资金直接投入募投项目的金额为1,555.59万元，投入变更后的项目的金额为0.00万元。
截至2023年12月31日，2017年非公开发行股票以募集资金直接投入募投项目的累计金额为23,681.77万元，投入变更后的项目的累计金额为0.00万元，共累计投入金额为23,681.77万元。
截至2023年12月31日，2017年非公开发行股票募集资金尚未使用的金额为1,946.38万元，其中，募集资金专项账户累计银行利息(扣除银行手续费)金额为1,433.25万元。。
2.2020年非公开发行股票
本报告期以前年度，本公司2020年非公开发行股票以募集资金直接投入募投项目的累计金额为15,684.51万元，投入变更后的项目的累计金额为0.00万元，共累计投入金额为15,684.51万元；闲置募集资金暂时补充流动资金29,000.00万元；尚未使用的金额为80,534.55万元，其中，募集资金专项账户累计银行利息(扣除银行手续费)金额为3,293.64万元。
本报告期内，本公司2020年非公开发行股票以募集资金直接投入募投项目的金额为3,196.93万元，投入变更后的项目的金额为0.00万元。
截至2023年12月31日，2020年非公开发行股票以募集资金直接投入募投项目的累计金额为18,881.44万元，投入变更后的项目的累计金额为0.00万元，共累计投入金额为18,881.44万元。
截至2023年12月31日，2020年非公开发行股票募集资金尚未使用的金额为78,466.39万元，其中，募集资金专项账户累计银行利息(扣除银行手续费)金额为4,430.97万元；闲置募集资金暂时补充流动资金48,700.00万元。
综上1、2所述：本报告期内，本公司募集资金投入金额为4,752.52万元；截至2023年12月31日，本公司募集资金累计投入金额为42,563.21万元，尚未使用的金额为80,412.77万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度
公司为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，根据公司《募集资金管理办法》的要求并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。
（二）募集资金存放情况
截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金金额合计804,127,746.88元，其中：487,000,000.00元暂时补充流动资金；317,127,746.88元存放于募集资金专项账户。具体情况详情下表：
尚未使用募集资金专户存储情况明细表
| 银行名称 | 账户类别 | 银行账号 | 账户余额（元） |
| 徽商银行马鞍山佳山路支行 | 专用存款账户 | 1560801021000465459 | 5,667,077.30 |
| 中国建设银行马鞍山东湖公园支行 | 专用存款账户 | 34050165890800000239 | 6,775,025.78 |
| 马鞍山农村商业银行新城东区支行 | 专用存款账户 | 20000226373266600000157 | 7,021,707.27 |
| 徽商银行马鞍山雨山西路支行 | 专用存款账户 | 520815971261000030 | 40,176,432.70 |
| 马鞍山农村商业银行新城东区支行 | 专用存款账户 | 20000226373266600000652 | 255,291,060.59 |
| 浦发银行郑州分行营业部 | 专用存款账户 | 76200078801400007547 | 2,196,443.24 |
| 合计 | - | - | 317,127,746.88 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称募投项目）的资金使用情况
1.2017年非公开发行股票
| 项 目 | 金额（人民币元） |
| 募集资金总额 | 282,800,788.79 |
| 减：已支付发行费用 | 25,614,441.15 |
| 减：累计使用募集资金的金额 | 236,817,721.14 |
| 加：募集资金专项账户累计银行利息(扣除银行手续费) | 14,332,483.85 |
| 减：部分募投项目节余资金永久补充流动资金金额 | 15,237,300.00 |
| 募集资金专户余额 | 19,463,810.35 |
截至2023年12月31日，年产10,000吨高品质金属制品产业升级项目已累计使用募集资金80,113,996.50元；新型金属制品检测检验技术服务项目已累计使用募集资金74,809,527.48元；芴酮系列功能材料生产线及冶金检测设备生产线建设项目已累计使用募集资金38,838,198.31元；年产1,000吨金属磁粉芯项目已累计使用募集资金31,805,034.20元；年产2,000吨气雾化制备铁硅粉项目已累计使用募集资金11,250,964.65元。具体情况详见本报告附件1。
2.2020年非公开发行股票
| 项 目 | 金额（人民币元） |
| 募集资金总额 | 950,204,000.00 |
| 减：已支付发行费用 | 20,949,796.27 |
| 减：累计使用募集资金的金额 | 188,814,370.56 |
| 加：募集资金专项账户累计银行利息(扣除银行手续费) | 44,309,664.79 |
| 减：闲置募集资金用于暂时补充流动资金金额 | 487,000,000.00 |
| 减：募集资金专户节余资金永久补充流动资金金额 | 85,561.43 |
| 募集资金专户余额 | 297,663,936.53 |
截至2023年12月31日，年产15,000吨高性能软磁铁氧体材料及器件建设项目已累计使用募集资金0.00元；高性能永磁铁氧体绿色制造生产建设项目已累计使用募集资金0.00元；检测检验智能化信息化建设项目已累计使用募集资金38,814,370.56元；补充上市公司流动资金已累计使用募集资金150,000,000.00元。具体情况详见本报告附件1。
（二）募投项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内，公司不存在募投项目的实施地点、实施方式变更的情况。
（三）募投项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换的情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年7月10日，公司第七届董事会第二十一次（临时）会议和第七届监事会第十七次（临时）会议审议批准，公司拟使用不超过50,000.00万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于补充与公司主营业务相关的其他流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途。截至2023年12月31日，公司使用48,700.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
（五）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。
（六）超募资金使用情况
报告期内，公司不存在超募资金使用情况。
四、变更募集资金项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等法律、法规和规范性文件规定使用募集资金，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度募集资金使用情况出具《关于中钢天源股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》（众环专字（2024）1600055号）认为：中钢天源股份有限公司截至2023年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上
市公司规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了中钢天源股份有限公司截至2023年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。
六、保荐机构的核查工作
保荐机构主要通过查阅募集资金专户流水、公司公告、中介机构相关报告、现场检查及访谈沟通等方式，对中钢天源2023年度募集资金存放与使用情况进行核查。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：中钢天源股份2023年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附件1：
募集资金使用情况对照表公司名称：中钢天源股份有限公司 单位：万元
| 募集资金总额 | 118,618.67 | 本报告期投入募集资金总额 | 4,752.52 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 42,563.21 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0% | |||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 截至报告期末承诺投入金额(1) | 本报告期投入金额 | 截至报告期末累计投入金额（2） | 截至期末投资进度(%)（3）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态的日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| （一）2017年非公开发行股票 | ||||||||||
| 年产10000吨高品质金属制品产业升级项目 | 否 | 8,011.40 | 8,011.40 | - | 8,011.40 | 100.00% | 2019年3月31日 | 1,912.41 | - | 否 |
| 新型金属制品检测检验技术服务项目 | 否 | 7,852.90 | 7,852.90 | 1,536.12 | 7,480.95 | 95.26% | ||||
2023 年月31日
| - | - | 否 | ||||||||
| 芴酮系列功能材料生产线及冶金检测设备生产线建设项目 | 否 | 3,883.82 | 3,883.82 | - | 3,883.82 | 100.00% | 2019年9月30日 | 72.15 | - | 否 |
| 年产1000吨金属磁粉芯项目 | 否 | 3,296.30 | 3,296.30 | 19.47 | 3,180.50 | 96.49% |
2023年月30日
| - | - | 否 | ||||||||
| 年产2000吨气雾化制备铁硅粉项目 | 否 | 2,648.83 | 2,648.83 | - | 1,125.10 | 42.48% | 2018年12月31日 | 663.24 | - | 否 |
| （二）2020年非公开发行股票 | ||||||||||
| 年产15,000吨高性能软磁铁氧体材料及器件建设项目 | 否 | 23,925.42 | 23,925.42 | - | - | 0.00% | - | - | - | 否 |
| 高性能永磁铁氧体绿色制造生产建设项目 | 否 | 44,700.00 | 44,700.00 | - | - | 0.00% | - | - | - | 否 |
| 检测检验智能化信息化建设项目 | 否 | 9,300.00 | 9,300.00 | 3,196.93 | 3,881.44 | 41.74% | - | - | - | 否 |
| 补充上市公司流动资金 | 否 | 15,000.00 | 15,000.00 | - | 15,000.00 | 100.00% | - | - | - | 否 |
| （一）和（二）合计 | 118,618.67 | 118,618.67 | 4,752.52 | 42,563.21 | 35.88% | - | 2647.80 | - | - | |
| 未达到计划进度的原因 | 新型金属制品检测检验技术服务项目报告期内建设已全部完成。 年产15,000吨高性能软磁铁氧体材料及器件建设项目：公司通过收购的江苏海天金宁三环电子集团有限公司拥有5,000吨软磁铁氧体期间生产能力，目前已能够满足供需，后期将根据市场情况，再行扩大产能。 高性能永磁铁氧体绿色制造生产建设项目：公司根据市场情况使用自有资金建设的年产3,000吨高性能铁氧体改扩建项目2023年底基本建成试生产，本募投项目后续将根据市场情况，充分论证、审慎实施。 检测检验智能化信息化建设项目：该项目由于与新型金属制品检测检验技术服务项目现场施工存在交叉，进度受到新型金属制品检验检测技术服务项目进度的影响。到2023年底该项目智能化信息化改造基本完成，预计2024年上半年投入使用。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 报告期内，公司不存在项目可行性发生重大变化。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 报告期内，公司不存在超募资金使用情况。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 报告期内，公司不存在募投项目实施地点变更的情况。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 报告期内，公司不存在募投项目实施方式变更的情况。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换的情况。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2023年7月10日，公司第七届董事会第二十一次（临时）会议和第七届监事会第十七次（临时）会议审议批准，公司拟使用不超过50,000.00万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于补充与公司主营业务相关的其他流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途。截至2023年12月31日，公司使用48,700.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金金额合计804,127,746.88元，其中：487,000,000.00元暂时补充流动资金；317,127,746.88元存放于募集资金专项账户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无。 |
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中钢天源股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
陈站坤 王志宇
中信建投证券股份有限公司
年 月 日