中钢天源股份有限公司2023年度董事会工作报告2023年，中钢天源股份有限公司（以下简称“中钢天源”或“公司”）董事会严格落实《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及《董事会议事规则》等有关法律法规及规范性文件的相关规定，紧紧围绕公司战略规划和年度工作任务，充分发挥“定战略、作决策、防风险”的功能作用，面对严峻的宏观经济形势和激烈的行业竞争环境，本着对全体股东负责的原则，开展好各项工作，切实维护公司和全体股东的合法权益，公司高质量发展取得新成效。现将2023年度董事会主要工作报告如下：
一、2023年公司主要经营情况
2023年，公司以“1+7+10”为牵引，紧盯商业计划书各项指标要求，积极克服市场影响，推进工作稳步运营。截至2023年12月31日，公司资产总额53.22亿元，较年初增加6.87%，归属于上市公司股东的净资产30.85亿，较年初增加
3.95%。2023年实现营业收入27.71亿元，同比增长0.30%，实现利润总额3.67亿元，归母净利润2.75亿。
二、报告期经营管理工作回顾
2023年公司深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，突出创新驱动关键领域锻长板补短板，持续深化企业改革，扎实推进精益管理提升，团结带领广大干部职工积极应变，主动求变，同频共振，有力有效应对各种风险挑战和困难考验，推动产业发展实现了质的有效提升和量的合理增长，保持总体经营平稳。
一是主业更加聚焦。发展金属（小金属）新材料及检验检测业务，深入开展对标世界一流工作，对各产业板块主要经营指标同对标企业比，同行业比，进行对标对表分析，明确机会与挑战，提出重点保障举措，促进公司产业优化提升。二是科技成果不断涌现。全年共申请专利152项，其中发明专利100项；授权专利146项，其中发明专利65项；使命类项目按要求通过验收。三是重点任务推进有序。牢固树立“一切成本皆可降”的理念，形成精益管理的热烈氛围，1100余人次参与“随手拍”，通过员工自发的微改善降本71.53万元，通过降本增效69条清单实现降本增效405万元，通过35个精益课题实现降本增效1064万元；2万吨电池级四氧化三锰项目、3000吨永磁铁氧体器件项目、15000吨尾门弹簧
钢丝项目、金属磁粉芯扩建项目、水泥胶砂智能养护及抗压抗折全自动检测装备设计与研发项目等一批重点项目按节点推进。四是战略定位更加明确。践行以“四化”为方向引领，以“四有”为经营纲领，做强锰基新材料、磁性材料、金属制品及检验检测业务。五是科改示范行动再添亮点。连续三次获评国务院国资委科改示范行动优秀企业；结合“科改十条”、“新十二条”相关支持政策，制定2023-2025年改革方案，促进体制机制创新与科技创新相互支撑、互为牵引。六是获得多项国家级、省部级奖项。入选国家级服务型制造示范平台名单，获评国家级“绿色工厂”，荣获安徽省“专精特新”企业50强、制造业100强企业等荣誉，四氧化三锰产品获评省级“首批次新材料”。
三、公司董事会运作情况
2023年，公司董事会充分发挥在公司治理体系中的引领作用，组织召开股东大会、董事会和董事会专门委员会等会议，及时研究和决策公司重大事项，确保董事会的规范运作和务实高效。
（一）董事会会议召开及决议执行情况
2023年，公司董事会共召开7次会议。其中，以现场结合通讯方式召开2次，以通讯方式召开5次，共审议议案28项。
董事会会议的召集、召开程序，符合《公司法》和《公司章程》规定，决策过程科学、民主，决策程序合法、合规。公司董事会决议情况均及时披露在公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网上。
各次董事会会议和经审议通过的议案具体情况如下：
| 序号 | 时间 | 届次 | 召开方式 | 审议通过议案 |
| 1 | 2023年4月15日 | 第七届董事会第十八次（临时）会议 | 通讯方式 | 关于到期暂时不开展现金管理的议案 |
| 2 | 2023年4月27日 | 第七届董事会第十九次会议 | 现场方式 | 2022年度董事会工作报告 |
| 2022年度总经理工作报告 | ||||
| 2022年度财务决算及2023年度财务预算报告 | ||||
| 2022年度内部控制自我评价报告 | ||||
| 2022年度募集资金存放与使用情况专项报告 | ||||
| 2022年度利润分配预案 |
| 关于2023年度日常关联交易预计的议案 | ||||
| 关于会计政策变更的议案 | ||||
| 关于调整内部机构设置的议案 | ||||
| 关于前期会计差错更正及同一控制下企业合并追溯调整的议案 | ||||
| 2022年年度报告 | ||||
| 2023年第一季度报告 | ||||
| 关于召开2022年度股东大会的通知的议案 | ||||
| 3 | 2023年6月28日 | 第七届董事会第二十次（临时）会议 | 通讯方式 | 关于银行贷款额度的议案 |
| 关于2022年度环境、社会及公司治理（ESG）报告的议案 | ||||
| 4 | 2023年7月10日 | 第七届董事会第二十一次（临时）会议 | 通讯方式 | 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 |
| 5 | 2023年7月28日 | 第七届董事会第二十二次（临时）会议 | 通讯方式 | 关于新增2023年度日常关联交易预计的议案 |
| 关于开展票据池业务的议案 | ||||
| 6 | 2023年8月28日 | 第七届董事会第二十三次会议 | 现场结合通讯方式 | 2023年半年度报告 |
| 2023年1-6月份募集资金存放与使用情况专项报告 | ||||
| 7 | 2023年10月26日 | 第七届董事会第二十四次（临时）会议 | 通讯方式 | 关于变更经营范围并修订《公司章程》的议案 |
| 关于修订《独立董事制度》的议案 | ||||
| 关于变更2023年度审计机构的议案 | ||||
| 关于发放董事津贴的议案 | ||||
| 关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案 | ||||
| 2023年第三季度报告 | ||||
| 关于召开2023年第一次临时股东大会的议案 |
（二）股东大会召开及决议执行情况
2023年度，公司召开了2022年度股东大会和2023年第一次临时股东大会，共审议通过12项议案。根据中国证监会的规定，股东大会均向股东提供了网络投票，在审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者单独计票，确保股东充分行使权力，保障股东特别是中小股东的话语权。公司严格按照相关法律、
法规和《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，认真执行股东大会通过的各项决议内容。具体情况如下：
| 序号 | 时间 | 届次 | 召开方式 | 审议通过的议案 |
| 1 | 2023年5月19日 | 2022年度股东大会 | 现场结合网络投票 | 2022年度董事会工作报告 |
| 2022年度监事会工作报告 | ||||
| 2022年度财务决算及2023年度财务预算报告 | ||||
| 2022年度内部控制自我评价报告 | ||||
| 2022年度募集资金存放与使用情况专项报告 | ||||
| 2022年度利润分配预案 | ||||
| 关于2023年度日常关联交易预计的议案 | ||||
| 2022年年度报告 | ||||
| 2 | 2023年11月13日 | 2023年第一次临时股东大会 | 现场结合网络投票 | 关于变更经营范围并修订《公司章程》的议案 |
| 关于修订《独立董事制度》的议案 | ||||
| 关于变更2023年度审计机构的议案 | ||||
| 关于发放董事津贴的议案 |
上述股东大会采用现场投票与网络投票表决相结合的方式，依法对公司相关事项作出决策，决议全部合规有效。2023年，公司董事会严格执行股东大会决议，维护了公司全体股东的利益，推动了公司长期、稳健、可持续发展。
（三）独立董事履职情况
报告期内，公司三位独立董事严格按照有关制度要求，独立、勤勉履职，且根据自身专长对公司的经营规划及内控管理等提出了许多宝贵的意见和建议。公司对其在战略规划、资本运作、风险控制、激励机制和投资并购等方面的合理建议予以了采纳并落实。报告期内，独立董事对公司有关事项未提出异议。
独立董事林钟高、杨阳、唐荻向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，并在公司2022年年度股东大会上进行述职。
（四）董事会专门委员会履职情况
1、董事会审计委员会
2023年，公司审计委员会对公司的季报、半年报、年度报告等定期报告进行了审阅，并在审计机构进场前、后与注册会计师进行了充分沟通，及时了解2022
年报审计工作的整体安排及审计进展情况，协调沟通内、外部审计工作，确保审计合法有序、审计报告真实准确，对公司财务报表亦进行了审阅，并对审计机构的2022年审计工作进行总结和评价；完成了对年度审计计划、募集资金存放与使用、重大事项检查、变更2023年度审计机构等事项的审议。
2、董事会薪酬与考核委员会
2023年，公司董事会薪酬与考核委员会严格按照《公司薪酬与考核委员会议事规则》的规定，对公司高级管理人员的业绩进行评价，并对董事、监事与高级管理人员的年度薪酬发放进行了审核。公司年度报告中披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬状况属实，董事、监事及高级管理人员的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。完成了对董事津贴发放、股权激励业绩考核等事项的审议。
各专门委员会委员诚实守信，勤勉尽职，运用专业知识技能，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，参与各项重大事件的决策过程，努力维护了公司及全体股东的合法权益，充分发挥公司董事会职能。
（五）对接资本市场情况
1.信息披露质量不断提升
公司高度重视信披工作，始终坚持以信息披露作为加强与投资者交流的重要举措，进一步完善内部信息报送体系，自上而下构建起严谨、规范、透明的信息披露机制，全年披露公告94份，实现零差错、零质询，获评深交所2022-2023年度信息披露评价最高等级（A级）。
2.投资者关系管理工作不断夯实
公司邀请投资机构、分析师到公司调研参观，加深投资者对公司的了解和认知，提升企业关注度。注重业绩说明会的交流质量，公司董事长、高管及独立董事全程参加，主动参加中国宝武公司下属上市公司投资者统一见面会、2023年安徽辖区上市公司投资者网上集体接待日，加大跟投资者的交流频次。同时，积极参加券商策略会、行业研讨会，积极对接主流媒体，加大对公司内在价值的宣传报道。
3.ESG、市值管理工作不断提质
2023年度，公司首次发布《环境、社会及公司治理（ESG）报告》，组织召开
ESG工作推进会及ESG理论与实践培训，公司评级已由2022年的BBB级跃升至AA级，践行ESG发展理念初显成效。公司建立市值管理专项行动方案，建成市值管理工作机制，公司价值创造基础持续巩固，市值管理能力方面得到增强。
四、2024年公司发展展望
2024年是“十四五”规划的关键一年，也是国有企业改革深化提升行动全面推进的攻坚之年，公司董事会将坚持和加强党的领导，贯彻落实国资委、中国证监会和深圳证券交易所等各监管主体要求，以高质量发展为首要任务，抓战略落地、抓价值创造，确保2024年各项重点目标和任务圆满完成。
（一）持续提升治理水平
2024年，董事会将继续优化公司治理体系，以《上市公司独立董事管理办法》《公司法》的修订为入手点，深化公司独立董事工作机制，新立、修订公司治理相关制度，保障资本市场各项改革措施平稳落地，以制度为本提升公司治理水平。
（二）强化完善战略规划
董事会将坚定贯彻落实公司发展战略，以“打造世界一流新材料企业”为愿景，坚持深化改革、科技创新和资本运作，持续优化发展战略布局。
（三）落实上市公司高质量发展
以国资委《提高央企控股上市公司质量工作方案》和国企改革三年行动要求为目标，持续落实公司《关于进一步提高上市公司质量的实施方案》三年行动台账各项工作，切实推动公司高质量可持续发展。
（四）深入践行ESG管理理念
以ESG管理工作为抓手，将ESG体系建设与公司生产经营深度融合，将提升ESG信息披露质量与市值管理相结合，为公司高质量发展蓄势赋能。
（五）加强合规管理
有计划开展合规培训与宣贯，持续加强全员合规意识和合规知识储备。建立健全合规风险识别机制，坚定不移防风险、守底线，确保风险、内控、法务、审计一体推进，将合规管理做实做细。
新的一年，公司董事会将带领全体干部员工以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，聚焦主责主业，深化改革创新，持续推动公司高质量发展，为加
快建设世界一流新材料企业做出新的更大贡献。
中钢天源股份有限公司
董 事 会二〇二四年四月二十七日