证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2024-007
中钢天源股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
在日常生产经营中，中钢天源股份有限公司（以下简称“中钢天源”或“公司”）与关联方发生经营业务往来，2023年度公司与关联方实际发生的日常关联交易金额为14,223.20万元，预计2024年度发生日常关联交易金额为20,614万元。公司将与各关联公司交易秉承公平公正原则，遵循市场规则及合同签署流程。公司于2024年4月25日召开第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事毛海波、吴刚、王云琪、朱立和芮沅林对议案进行了回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，公司控股股东及其一致行动人等关联股东需回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
| 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额（万元） | 截至披露日已 发生金额(万元) | 上年发生金额（万元） | |
| 向关联人采购原材料 | 中国宝武 | 采购原材料 | 以市场价格为基础，双方协商确定交易价格 | 2,459 | 603.69 | 1,803.14 |
| 武汉宝钢华中贸易有限公司 | 采购原材料 | 以市场价格为基础，双方协商确定交易价格 | 3,800 | 1,357.72 | 3,187.07 | |
| 广州宝钢南方贸易有限公司 | 采购原材料 | 以市场价格为基础，双方协商确定交易价格 | 2,300 | 211.84 | 2,864.30 |
| 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额（万元） | 截至披露日已 发生金额(万元) | 上年发生金额（万元） | |
| 宝武环科南京资源利用有限公司 | 采购原材料 | 以市场价格为基础，双方协商确定交易价格 | 3,200 | 525.50 | 1,237.86 | |
| 向关联人销售产品、商品 | 中国宝武 | 销售产品 | 以市场价格为基础，双方协商确定交易价格 | 3,840 | 140.59 | 1,792.65 |
| 宝钢磁业(江苏)有限公司 | 销售产品 | 以市场价格为基础，合理确定价格 | 3,000 | 599.26 | 2,661.48 | |
| 向关联人提供劳务 | 中国宝武 | 提供劳务 | 以市场价格为基础，双方协商确定交易价格 | 35 | 18.01 | 79.70 |
| 接受关联人提供的劳务 | 中国宝武 | 租赁、检测、设计服务、后勤服务等 | 以市场价格为基础，双方协商确定交易价格 | 1,980 | 143.15 | 597 |
| 合计 | 20,614 | 3,599.76 | 14,223.20 | |||
注：1.2023年6月30日中国中钢集团有限公司（以下简称“中钢集团”）整体划入中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）并已办理完成工商变更登记手续。划转后，公司控股股东保持不变，中国宝武成为公司间接控股股东。根据业务实际情况，公司与中国宝武及其直接或间接控制的公司发生采购原材料、销售产品或商品、接受劳务等，为公司日常生产经营所需，受此影响，2024年度关联交易预计金额较2023年度发生金额增加。
2.因预计关联人数量较多，且预计交易金额较小，未达到单独披露标准，简化披露为同一实际控制人中国宝武，因此表格数据中日常关联交易预计发生金额为与中国宝武及其直接或间接控制的公司之间的发生额。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 实际发生金额 （万元） | 预计金额 （万元） | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期 及索引 |
| 向关联人采购原材料 | 中国宝武 | 9,092.37 | 6,320 | 4.43% | 43.87% | 详见公司于2023年4月29日、2023年7月29日披露于巨潮资讯 |
| 向关联人销售产品、商品 | 中国宝武 | 4,454.13 | 4,935 | 1.61% | -9.74% | 网的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》、《关于新增2023年度日常关联交易预计的公告》 |
| 向关联人提供劳务 | 中国宝武 | 79.70 | 30 | 0.03% | 165.67% | |
| 接受关联人提供的劳务 | 中国宝武 | 597 | 1,730 | 0.29% | -65.49% | |
| 合计 | 14,223.20 | 13,015 | —— | —— | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司年度日常关联交易预计主要系基于未来业务需要而初步预测，是双方可能发生业务的上限金额，具有较大的不确定性，具体执行时受到实际业务进展等因素影响，因此实际发生情况与预计存在一定差异。 2023年度，公司日常关联交易的实际发生总金额超过预计总金额1208.20万元，超出金额超过300万但未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%，按照累计计算原则无需提交公司董事会或股东大会审议。 | |||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2023年度日常关联交易的实际发生额超过预计金额，预计金额是基于未来业务需要而初步预测，是双方可能发生业务的上限金额，具有较大的不确定性，具体执行时受到实际业务进展、市场等因素影响，因此实际发生情况与预计存在一定差异。但是上述差异没有损害公司及中小股东的利益，不会对公司经营情况及财务状况产生重大影响。 | |||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）中国宝武钢铁集团有限公司
1.基本情况
法定代表人：胡望明，注册资本：5,279,110.1万元，企业地址：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号，主营业务：许可项目：出版物零售；出版物批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；投资管理；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；税务服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；市场主体登记注册代理；商务代理代办服务；承接档案服务外包；招投标代理服务；大数据服务；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2.财务数据：截至2023年9月30日，总资产137,164,934.43万元，净资产61,084,741.69万元；2023年前三季度，营业收入87,551,735.00万元，净
利润1,828,247.42万元。
3.与上市公司的关联关系
中国宝武为公司实际控制人，上述关联人与公司构成关联关系，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3规定的情形。
4.履约能力分析
关联方财务状况和资信情况良好，具有较强的履约能力。上述关联交易系正常的生产经营所需。公司认为上述关联方是依法存续且经营正常的公司，履约能力较强，日常交易中均能履行合同约定，不会对公司造成损失。
（二）武汉宝钢华中贸易有限公司
1.基本情况
法定代表人：洪卫春，注册资本：37,700万元，企业地址：武汉经济技术开发区江城大道531号，主营业务：一般项目：金属材料销售；金属制品销售；锻件及粉末冶金制品销售；金属矿石销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；木材销售；电子产品销售；矿山机械销售；增材制造装备销售；数控机床销售；物料搬运装备销售；有色金属合金销售；金属结构销售；智能机器人销售；农产品智能物流装备销售；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；有色金属压延加工；金属废料和碎屑加工处理；钢压延加工；金属切削加工服务；再生资源加工；矿物洗选加工；木材加工；海上国际货物运输代理；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；包装服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理服务；工业互联网数据服务；环境保护专用设备销售；包装专用设备销售；国内货物运输代理；国际货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；软件开发；金属成形机床销售；机械设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
2.与上市公司的关联关系
中国宝武为公司实际控制人，上述关联人与公司构成关联关系，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3规定的情形。
3.履约能力分析
关联方财务状况和资信情况良好，具有较强的履约能力。上述关联交易系正常的生产经营所需。公司认为上述关联方是依法存续且经营正常的公司，履约能力较强，日常交易中均能履行合同约定，不会对公司造成损失。
（三）广州宝钢南方贸易有限公司
1.基本情况
法定代表人：洪卫春，注册资本：3,000万元，企业地址：广州高新技术产业开发区科学城科学大道191号A1栋第11至13层，主营业务：技术进出口;道路货物运输代理;仓储代理服务;货物进出口（专营专控商品除外）;金属表面处理及热处理加工;钢压延加工;五金配件制造、加工;水上货物运输代理;汽车销售;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）。
2.与上市公司的关联关系
中国宝武为公司实际控制人，上述关联人与公司构成关联关系，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3规定的情形。
3.履约能力分析
关联方财务状况和资信情况良好，具有较强的履约能力。上述关联交易系正常的生产经营所需。公司认为上述关联方是依法存续且经营正常的公司，履约能力较强，日常交易中均能履行合同约定，不会对公司造成损失。
（四）宝武环科南京资源利用有限公司
1.基本情况
法定代表人：孙有清，注册资本：10,919万元，企业地址：南京市中华门外新建，主营业务：许可项目：危险废物经营；餐厨垃圾处理；城市建筑垃圾处置（清运）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：再生资源销售；再生资源加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；建筑材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；生产性废旧金属回收；有色金属合金销售；机械设备租赁；非居住房地产租赁；固体废物治理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；金属结构制造；金属结构销售；金属材料制造；金属材料销售；通用设备修理；电气设备修理；专用设备修理；普通机械设备安装服务；劳务服务（不含劳务派遣）；农林牧渔业废弃物综合利用（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2.与上市公司的关联关系
中国宝武为公司实际控制人，上述关联人与公司构成关联关系，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3规定的情形。
3.履约能力分析
关联方财务状况和资信情况良好，具有较强的履约能力。上述关联交易系正常的生产经营所需。公司认为上述关联方是依法存续且经营正常的公司，履约能力较强，日常交易中均能履行合同约定，不会对公司造成损失。
（五）宝钢磁业(江苏)有限公司
1.基本情况
法定代表人：冯炜，注册资本：26,286.67万元，企业地址：海门市滨江街道川江路399号，主营业务：磁性材料及元器件、电子产品的制造、加工、销售；金属材料、化工原料（危险化学品除外）、建材批发、零售；冶金专用设备修理；磁性材料科技领域内的技术咨询、技术服务；普通货物装卸服务；自有房屋租赁；机械设备租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.与上市公司的关联关系
中国宝武为公司实际控制人，上述关联人与公司构成关联关系，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3规定的情形。
3.履约能力分析
关联方财务状况和资信情况良好，具有较强的履约能力。上述关联交易系正常的生产经营所需。公司认为上述关联方是依法存续且经营正常的公司，履约能力较强，日常交易中均能履行合同约定，不会对公司造成损失。
三、关联交易主要内容
1.定价原则和依据
公司与上述关联方发生的关联交易，遵循公开、公平、公正的原则；其定价方法为依据市场公允价格确定；其结算方式为协议结算。
2.关联交易协议签署情况
以前已签订协议的，延续双方以前签订的协议；未签订协议的，待发生交易
时，再由双方根据市场的变化的原则，协商签订协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方的日常交易均属于正常的业务活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和发展。公司日常的交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，公司控股股东及其一致行动人等关联股东需回避表决。
五、独立董事专门会议意见
公司于2024年4月25日召开第七届董事会独立董事2024年第一次专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2024年度日常关联交易预计的议案》。
经审核，独立董事认为：
公司2023年度日常关联交易的实际发生额超过预计金额，预计金额是基于未来业务需要而初步预测，是双方可能发生业务的上限金额，具有较大的不确定性，具体执行时受到实际业务进展、市场等因素影响，因此实际发生情况与预计存在一定差异。但是上述差异没有损害公司及中小股东的利益，不会对公司经营情况及财务状况产生影响。
公司预计2024年度与关联人发生的日常关联交易为公司日常经营活动所需，符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》等公司内部规章制度的规定，遵循了公平、公正、公开原则，交易定价均以市场价格为依据确定，不存在损害公司、特别是中小股东利益的情况，不会对公司独立性及规范运作产生不利影响，公司及其子公司也不会对相关关联方形成依赖。我们同意本次日常关联交易预计事项，并同意将该议案提交公司第七届董事会第二十五次会议审议，关联董事在审议该议案时均需回避表决。
六、备查文件
1、第七届董事会第二十五次会议决议；
2、第七届监事会第二十一次会议决议；
3、第七届董事会独立董事2024年第一次专门会议决议。
特此公告。
中钢天源股份有限公司
董 事 会二〇二四年四月二十七日