证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2021-110
广东德美精细化工集团股份有限公司
关于拟参与设立投资基金的公告本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
广东德美精细化工股份集团有限公司（以下简称“公司”）为推进战略发展，落实公司战略布局，公司拟以自有资金3,000万人民币与江苏天汇红优投资管理有限公司（以下简称“天汇红优”）及其他投资方共同发起设立苏州天汇纳米微球创业投资基金（暂定名，以最终工商登记核准为准，以下简称“基金”）。基金规模不少于1.5亿元人民币，各投资方均以货币方式出资，该基金投资方向主要为纳米微球的上下游关键技术和项目，及其应用在诊断、色谱分析、细胞疗法、药物研发与药物递送、光电、食品安全检测、 环保监测等细分领域的优秀早期项目。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》、《公司章程》等相关规定，本次投资在董事会审批权限范围内。本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
（1）机构名称：江苏天汇红优投资管理有限公司
（2）机构类型：有限责任公司
（3）成立日期：2015年10月14日
（4）法定代表人：袁安根
（5）注册资本：1,052.63万人民币
（6）统一社会信用代码：91320102MA1M9H67X5
（7）注册地址：南京市江北新区新锦湖路3-1号中丹生态生命科学产业园一期A栋922室。
（8）经营范围：投资管理、股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
（9）已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资资金管理人登记和基金备案办法试行》等法律、法规、规章、规范性文件、行业规定等履行登记备案程序。登记编号：P1032017
（10）控股股东:南京天优达创业投资管理有限公司
（11）实际控制人：袁安根
（12）江苏天汇红优投资管理有限公司与公司不存在关联关系与其他利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系和利益安排，与其他参与设立本次投资基金的投资人不存在一致行动关系，没有直接或间接持有公司股份。
（13）主要投资领域：医药医疗健康产业
（14）经查询国家企业信用信息公示系统，截至目前，江苏天汇红优投资管理有限公司不属于失信被执行人。
三、投资标的基本情况
（一）基本情况
1、基金名称：苏州天汇纳米微球创业投资基金（暂定名，以最终工商登记核准为准）
2、基金管理人：江苏天汇红优投资管理有限公司
3、基金规模：不少于1.5亿元人民币
4、出资方式：均以货币出资
5、存续期限：8年，其中投资期2年，孵化期4年，退出期2年。根据项目退出的需要，可延长基金期限一次，不超过1年。
6、投资方向：纳米微球的上下游关键技术和项目，及其应用在诊断、色谱分析、细胞疗法、药物研发与药物递送、光电、食品安全检测、环保监测等细分领域的优秀早期项目。
7、退出机制：退出机制根据签署的相关协议进行。
（二）投资基金的管理模式
1、基金管理人：江苏天汇红优投资管理有限公司
2、投资决策：基金将按照市场化运作机制进行规范投资。基金将设立投资决策委员会，
独立负责投资决策。
3、管理费率：在基金的投资期和孵化期，按认缴额每年计提管理费0.8%。在退出期和延长退出期，按未退出项目的原始投资额计提管理费0.8%/年。
4、收益分配机制：在基金收回成本并达到门槛收益年化8%后，达到门槛收益后的全部
收益的8%分给基金管理人。
四、其他说明
1、公司在本次拟参与设立投资基金前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
2、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与本次投资基金的份额认购；公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员未在投资基金中担任职务。
3、公司本次参与设立投资基金事项不会导致同业竞争或管理交易。
4、截至目前，公司尚未与基金管理人江苏天汇红优投资管理有限公司签署相关合作协议，待合作协议签署完成，投资基金在中国证券投资基金业协会完成备案登记后，公司将及时根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易和关联交易》披露相关进展情况。
五、本次投资的目的、对公司的影响以及存在的风险
（一）本次投资的目的及对公司的影响
公司本次拟参与设立投资基金，能够借助专业投资机构在股权投资领域的资源和优势，有效降低投资项目风险，为公司战略的实施，筛选、储备、培育优质资产，同时有利于公司分享潜在的投资回报，并能有效降低公司的投资风险，为公司及股东创造合理的投资回报，符合公司的发展战略。
本次投资的资金来源于公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不会损害股东特别是中小股东的利益。
（二）存在的风险
本次投资的基金尚处于募集阶段，后续募集、投资进展及完成情况存在不确定性，此次对外投资设立基金符合公司战略及业务需要，但基金运行过程中仍受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，公司将积极采取适当的管理措施控制投资风险。
六、董事会审议情况
1、2021年9月29日，公司召开第七届董事会第十一次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟参与设立投资基金的议案》， 公司董事会认为，本次拟参与设立投资基金事项，符合公司发展战略规划需要，表决程序及相关内容符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
2、独立董事独立意见
公司独立董事GUO XIN先生、丁海芳女士、张俊良先生对本次公司拟参与设立投资基金事项发表独立意见如下：
公司本次拟参与设立投资基金事项，符合公司的发展战略；本次交易事项表决程序及相关内容符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；不存在损害公司股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。因此，我们同意上述事项。
《公司第七届董事会第十一次会议决议公告》（2021-108）刊登于2021年9月30日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《独立董事对相关事项的独立意见》刊登于2021年9月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、监事会审议情况
公司于2021年9月29日召开第七届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于拟参与设立投资基金的议案》。公司监事会认为： 公司本次拟参与设立投资基金事项的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
《公司第七届监事会第七次会议决议公告》（2021-109）刊登于2021年9月30日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、备查文件
1、 广东德美精细化工集团股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议；
2、 广东德美精细化工集团股份有限公司第七届监事会第七次会议决议；
3、 广东德美精细化工集团股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
广东德美精细化工集团股份有限公司董事会
二〇二一年九月三十日