证券代码：002054 证券简称：德美化工
广东德美精细化工集团股份有限公司
与华西证券股份有限公司关于《关于请做好广东德美精细化工集团
股份有限公司非公开申请发审委会议准备工作的函》
的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年十一月
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中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2020年11月10日下发的《关于请做好广东德美精细化工集团股份有限公司非公开申请发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“公司”、“申请人”、“发行人”、或“德美化工”）、华西证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“华西证券”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“审计机构”）、广东信达律师事务所（以下简称“律师”）及时对告知函中提出的问题认真进行了逐项落实，根据告知函的有关要求具体说明如下：
说明：
一、如无特别说明，本告知函回复中的简称与《华西证券股份有限公司关于广东德美精细化工集团股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中的简称具有相同含义。
二、本告知函回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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目 录
目 录 ...... 2
问题一 ...... 3
问题二 ...... 7
问题三 ...... 15
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问题一、关于应收账款。报告期内河南中炜天翔化工有限公司为发行人第一大客户，且有大额应收账款逾期。请申请人进一步说明：（1）报告期内对中炜天翔的应收账款的相关业务往来情况、中炜天翔最近一年又一期主要财务数据；
（2）申请人对中炜天翔的应收账款余额、收回可能性、坏账准备计提是否充分及理由；（3）濮阳市龙润天翔贸易有限公司为中炜天翔债务提供连带责任担保的履约能力；（4）申请人追偿该项债务拟采取哪些措施，是否有利于保护中小投资者权益。请保荐机构及会计师核查并发表意见。回复：
一、报告期内对中炜天翔的应收账款的相关业务往来情况、中炜天翔最近一年又一期主要财务数据
（一）报告期内对中炜天翔的应收账款的相关业务往来情况
报告期内发行人对中炜天翔的应收账款及营业收入情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020-09-30/2020年1-9月 | 2019-12-31/2019年度 | 2018-12-31/2018年度 | 2017-12-31/2017年度 |
| 应收账款原值 | 3,652.78 | 4,086.80 | 2,880.14 | 1,138.95 |
| 应收账款坏账准备 | 1,461.11 | 817.36 | 144.01 | 56.95 |
| 应收账款账面价值 | 2,191.67 | 3,269.44 | 2,736.13 | 1,082.00 |
| 坏账计提比例 | 40% | 20% | 5% | 5% |
| 营业收入金额 | - | 10,150.28 | 10,035.84 | 12,113.69 |
发行人子公司中炜化工自2017年8月起将异辛烷生产线经营模式由自产自销模式转为受托加工模式；2018年8月起，进一步将其他C4深加工产品的生产线转变为受托加工模式。上述受托加工模式的委托方为中炜天翔，同时中炜化工对于中炜天翔采取净额法核算收取异辛烷以及C4深加工产品的委托加工费。报告期内，发行人对中炜天翔的应收账款余额为应收委托加工费。
2020年1-9月，中炜天翔未委托中炜化工对异辛烷以及其他C4深加工产品进行加工。报告期内，中炜化工对中炜天翔的营业收入合计为32,299.81万元，
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截至2020年9月30日，公司尚未收回金额为3,652.78万元。针对上述应收账款，发行人正在积极采取措施以收回上述委托加工费。
（二）中炜天翔最近一年又一期主要财务数据
由于中炜天翔与发行人及其控股子公司中炜化工仅为商业合作关系，中炜天翔与发行人不存在其他关联关系。2020年7月3日，发行人召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《公司关于控股子公司拟终止委托加工合作关系的议案》，因合作目的无法达成，公司董事会同意中炜化工提前终止其与中炜天翔的委托加工合作关系。同时，中炜化工即转变为自产自销的生产经营模式，未与中炜天翔发生业务往来，因此公司目前无法获取中炜天翔最近一年又一期主要财务数据。
二、申请人对中炜天翔的应收账款余额、收回可能性、坏账准备计提是否充分及理由
（一）申请人对中炜天翔的应收账款收回可能性以及理由
截至2020年9月30日，公司对中炜天翔的应收账款余额为3,652.78万元，已计提1,461.11万元坏账准备，账面价值为2,191.67万元，发行人对中炜天翔的应收账款具有收回可能性，主要依据如下：
1、中炜天翔经营收入偿还委托加工费
当前中炜天翔未能及时支付委托加工费，主要是由于受到新冠疫情影响，中炜天翔短期内经营困难。根据国家企业信用信息公示系统信息显示，目前中炜天翔不存在经营异常情况且不属于失信企业。同时，发行人正与中炜天翔积极沟通协商，预计未来中炜天翔可通过其正常经营收入偿还部分委托加工费。
2、中炜天翔关联方提供担保
根据中炜化工于2018年8月18日与中炜天翔控股股东李善友控制的企业濮阳市龙润天翔贸易有限公司（以下简称“龙润天翔”）签署的《保证协议》，龙润天翔根据协议约定为中炜天翔对中炜化工的所负债务提供不可撤销的连带责任保证担保。
根据中炜化工于2019年10月30日与中炜天翔、龙润天翔及李善友签署的《补充协议》，中炜天翔控股股东李善友为中炜天翔对中炜化工的所负债务提供
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500万元的连带清偿责任。
3、外销中炜天翔剩余存货
2020年1-9月，经与中炜天翔协商，公司通过销售中炜天翔存放于中炜化工仓库存货的方式，收回应收中炜天翔加工费用434.02万元。截至2020年9月30日，中炜天翔存放于公司仓库中尚可对外出售的存货账面价值为285.10万元，因此公司可在未来期间对上述结存的存货进行出售，预计可收回对中炜天翔的应收账款285.10万元。
（二）申请人对中炜天翔的应收账款坏账准备计提是否充分及理由
截至2020年9月30日，发行人对中炜天翔的应收账款余额为3,652.78万元，账龄为1-2年，对应的坏账准备计提比例为40%。由于2020年受到新冠疫情影响，中炜天翔短期内经营状况困难，无法及时偿还中炜化工委托加工费用。经发行人与中炜天翔沟通协商，在新冠疫情的不利影响逐渐降低后，中炜天翔将逐步恢复正常经营，以偿还中炜化工尚未收取的部分委托加工费用。
发行人与石油精细化工行业可比上市公司应收账款按账龄组合计提坏账准备的会计政策如下表所示：
单位：%
| 项目 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 |
| 宇新股份 | 5 | 10 | 30 | 50 | 80 | 100 |
| 齐翔腾达 | 5 | 10 | 30 | 50 | 80 | 100 |
| 平均值 | 5 | 10 | 30 | 50 | 80 | 100 |
| 发行人 | 5 | 10 | 30 | 50 | 80 | 100 |
注：同行业上市公司2020年三季报中未披露上述详细数据，此处以2020年半年度数据进行分析比较
报告期内，发行人以及可比上市公司对于账龄为1-2年的坏账计提比例为10%。公司对中炜天翔的应收账款考虑到上述回收可能性具体情况、按谨慎性原则单项坏账计提比例已达到40%，明显高于发行人以及同行业按账龄组合计提坏账准备的平均水平，公司报告期内对中炜天翔应收账款的计提的坏账准备具有充分性、谨慎性。
三、濮阳市龙润天翔贸易有限公司为中炜天翔债务提供连带责任担保的履约能力
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龙润天翔为中炜天翔控股股东李善友控制的企业，根据国家企业信用信息公示系统信息显示，龙润天翔不存在经营异常情况且不属于失信企业，其注册资本为2,000万元，已全部实缴。目前，若以龙润天翔实缴的注册资本为限，中炜天翔具备一定的履约能力。
四、申请人追偿该项债务拟采取哪些措施，是否有利于保护中小投资者权益
对于应收中炜天翔的委托加工费，发行人目前已采取的追偿债务措施包括：
1、公司目前正在积极与中炜天翔进行沟通协商，以期能够收回尚未收回的委托加工费；
2、公司于2019年12月13日正式向中炜天翔寄送告知函，以催收拖欠的委托加工费；
3、2020年，经公司与中炜天翔协商，通过销售中炜天翔存放于中炜化工仓库存货的方式，收回应收中炜天翔委托加工费用434.02万元。
4、中炜化工与中炜天翔控股股东李善友及其控制的龙润天翔签署的《保证协议》及《补充协议》，根据协议约定龙润天翔为中炜天翔对中炜化工的所负债务提供不可撤销的连带责任保证担保，李善友为中炜天翔对中炜化工的所负债务提供500万元的连带清偿责任。
发行人在未来期间，拟采取的追偿债务措施包括但不限于：
1、截至2020年9月30日，中炜天翔存放于公司仓库中的存货账面价值为
285.10万元，公司可通过对外销售该部分存货，预计可收回应收中炜天翔委托加工费用285.10万元；
2、公司保有向仲裁机构提起仲裁或向法院提起诉讼的权利，可在未来期间对中炜天翔以及担保责任方李善友、龙润天翔执行资产保全措施，以实现收回应收的委托加工费用。
综上所述，公司通过积极采取上述措施，尽一切努力收回对中炜天翔的应收账款，有利于保护中小投资者权益。
五、中介机构核查情况
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（一）中介机构核查程序
1、取得并复核报告期内发行人对中炜天翔的应收账款余额表和账龄分析表；
2、取得并复核发行人对中炜天翔的应收账款坏账计提表；
3、取得并复核发行人与中炜天翔签订的委托加工协议，核查收入确认条件、信用政策情况以及收款条件；
4、与发行人高级管理人员进行了访谈，了解中炜化工与中炜天翔的合作模式、中炜天翔的生产经营状况、以及发行人对中炜天翔应收账款的回收已采用的措施和拟采用的方案；
5、查阅了龙润天翔的公开工商信息；
6、取得并复核中炜化工与中炜天翔、龙润天翔及李善友签署的保证协议，确认相关保证条件、保证期限和保证金额。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
1、发行人对中炜天翔的应收账款为委托加工业务产生的委托加工费；
2、发行人对中炜天翔的应收账款的坏账准备计提充分且合理；
3、龙润天翔为中炜天翔对中炜化工的债务具有一定的连带责任担保履约能力；
4、发行人正积极采取措施收回对中炜天翔的应收账款，有利于保护中小投资者权益。
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问题二、关于委托加工。报告期内，申请人将异辛烷生产线等采取委托加工方式经营。2020年1-9月，受疫情影响、委托方中炜天翔经营较为困难，2020年7月份开始，公司异辛烷及其他C4深加工产品重新采用自产自销的生产经营模式进行生产。请申请人：在重新采用自产自销生产经营模式后，说明对申请人主要经营项目的影响，包括净利润、应收账款、存货、固定资产、总资产、负债、净资产等，相关资产项目是否存在减值或经营风险，相关负债是否存在偿付风险，盈利能力是否存在持续下滑风险，相关风险是否充分披露，是否存在切实可行的解决措施。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。回复：
一、在重新采用自产自销生产经营模式后，说明对申请人主要经营项目的影响，包括净利润、应收账款、存货、固定资产、总资产、负债、净资产等2020年7月开始，公司异辛烷及其他C4深加工产品重新采用自产自销的生产经营模式进行生产，对发行人主要经营项目的影响分析如下：
（一）对发行人净利润的影响
2020年1-6月，受疫情影响以及委托方中炜天翔经营困难，中炜化工实现净利润-3,508.76万元。为改善经营状况，2020年7月，中炜化工终止与委托方中炜天翔的委托加工合作关系，并采用自产自销的模式进行生产经营；2020年7-9月，中炜化工实现净利润-1,294.21万元，相比上半年已呈现出减亏迹象。基于上述情况，生产经营模式的转变对发行人净利润不存在重大不利影响。
（二）对发行人应收账款的影响
在重新采用自产自销生产经营模式后，中炜化工积极拓展销售渠道，销售情况较好，并以先款后货的销售模式为主；在该模式下，中炜化工2020年7-9月新发生应收账款较少。截至2020年9月30日，与2020年6月30日相比，中炜化工的应收账款余额减少165.88万元，经营模式的转变未造成发行人应收账款的重大变化。
（三）对发行人存货的影响
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在重新采用自产自销生产经营模式后，中炜化工订单量逐步恢复，产能利用率逐步提高，为满足生产经营的需求，积极备货导致了原材料和产品的库存上升。2020年7-9月，中炜化工存货账面价值增加了3,924.87万元。截至2020年9月30日，发行人存货账面价值较2020年6月30日增加了4,642.56万元，主要是由于中炜化工存货账面价值上升的影响。
（四）对发行人固定资产的影响
中炜化工采用自产自销生产经营模式前后，生产设备、厂房等固定资产未发生重大变化，因此生产经营模式的转变未造成发行人固定资产的重大变化。
（五）对发行人负债的影响
2020年7-9月发行人负债增加15,351.68万元，主要系募投项目工程建设投入所致。截至2020年9月30日，中炜化工对外总负债较2020年6月30日增加2,351.74万元，主要系自产自销模式下预收客户购货款及应付供应商材料款项增长所致。
（六）对发行人总资产、净资产的影响
自2020年7月起，中炜化工主要以原有的厂房、设备、人员等生产资源开展自产自销的生产经营，2020年7-9月，中炜化工的总资产、净资产未发生重大变化，因此生产经营模式的转变未引起发行人总资产、净资产账面价值的重大变化。
二、相关资产项目是否存在减值或经营风险，相关负债是否存在偿付风险，盈利能力是否存在持续下滑风险，相关风险是否充分披露，是否存在切实可行的解决措施。
（一）相关资产项目是否存在减值或经营风险
1、应收账款
截至2020年9月30日，中炜化工应收账款余额为4,915.16万元，坏账准备为1,837.31万元，应收账款坏账准备计提比例为37.38%。中炜化工已按照发行人的会计政策对应收账款计提坏账准备，具体情况如下：
其中，中炜化工的应收账款主要为中炜天翔，其应收账款余额为3,652.78万元，发行人已对中炜天翔采用单项金额重大并单项计提的方式计提应收账款坏账
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准备；截至2020年9月30日，中炜化工对中炜天翔的应收账款坏账准备计提比例为40.00%、为1,461.11万元，详见本回复之“问题一、二、（二）申请人对中炜天翔的应收账款坏账准备计提是否充分及理由”。
除对中炜天翔的应收账款外，中炜化工剩余1,262.38万元应收账款及坏账准备计提情况如下：1）按单项金额不重大并单项全额计提坏账准备的应收账款余额198.28万元；2）按账龄组合计提坏账准备的应收账款余额为1,064.11万元，已计提坏账准备177.92万元，中炜化工按账龄组合计提坏账准备计提政策与石油精细化工同行业可比上市公司一致、具有谨慎性，具体比较情况详见“问题一、
二、（二）申请人对中炜天翔的应收账款坏账准备计提是否充分及理由”。
综上所述，截至2020年9月30日，中炜化工的应收账款坏账准备计提具有谨慎性、充分性。
2、存货
截至2020年9月30日，中炜化工存货余额为5,191.51万元，存货跌价准备为42.75万元，计提比例为0.82%。
截至2020年6月30日，中炜化工存货跌价准备计提比例与同行业可比上市公司比较情况如下表所示：
单位：万元
| 公司简称 | 存货原值 | 存货跌价准备 | 计提比例 |
| 宇新股份 | 6,197.42 | - | 0.00% |
| 海越能源 | 3,471.43 | 69.98 | 2.02% |
| 齐翔腾达 | 89,513.98 | 30.87 | 0.03% |
| 平均值 | 33,060.94 | 33.62 | 0.10% |
| 中炜化工 | 1,266.65 | 42.75 | 3.38% |
注：同行业上市公司2020年三季报中未按具体的产品分类披露上述详细数据，此处仍以2020年半年度数据进行分析比较。
如上表所示，截至2020年6月30日，可比上市公司存货跌价准备计提比例的平均值为0.10%，而截至2020年6月30日和2020年9月30日，中炜化工的存货跌价准备计提比例分别为3.38%和0.82%，均高于同行业可比上市公司的平均值。
2020年7月开始，中炜化工在重新采用自产自销生产经营模式后，积极拓
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展销售渠道，产品销路较好，营业收入稳步上升。2020年7-9月，中炜化工营业收入分别为1,059.81万元、2,590.90万元和3,192.60万元。
综上所述，基于中炜化工第三季度良好的销售情况，截至2020年9月30日，中炜化工存货跌价准备计提比例具有谨慎性、充分性，减值风险较低。
3、固定资产
石油化工精细化学品相关资产主要为中炜化工相关固定资产，截至2020年9月30日，该部分固定资产原值金额35,334.79万元，累计折旧17,983.15万元，累计计提减值准备1,500.00万元，固定资产净值为15,851.64万元。
2019年末，中炜天翔应收账款回款情况存在困难，发行人难以估计与中炜天翔的委托加工业务的可持续性，管理层认为中炜化工固定资产存在减值迹象，因此对相关固定资产进行减值测试并根据测算结果计提减值准备1,500.00万元。
2020年上半年，受新冠疫情的影响，中炜化工全面开工受阻，同时因与合作方中炜天翔无法达成一致意见，2020年7月公司董事会同意中炜化工提前终止其与中炜天翔的委托加工合作关系。在终止委托加工合作关系后，中炜化工自2020年7月开始自行经营相关产品，2020年9月的产量达到1.65万吨，产能利用率达71.89%。虽然受行业周期性波动影响，中炜化工当前仍处于亏损状态，但产品销售情况较好，2020年7月-9月，中炜化工营业收入分别为1,059.81万元、2,590.90万元和3,192.60万元，呈现出稳步增长的趋势。
综上所述，截至2020年9月30日，中炜化工固定资产不存在较大减值风险，减值准备计提充分。
（二）相关负债项目是否存在偿付风险
截至2020年9月30日，中炜化工对外负债总额为5,327.38万元，主要为应付供应商货款及预收客户购货款。截至2020年9月30日，中炜化工货币资金和存货账面价值分别为849.82万元和5,148.76万元，合计金额5,998.59万元，上述两项流动资产足以偿还中炜化工的对外负债。因此，中炜化工相关负债偿付风险较小。
（三）盈利能力是否存在持续下滑风险，相关风险是否充分披露，是否存在切实可行的解决措施
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1、中炜化工盈利能力持续下滑风险较小
自中炜化工经营模式转变为自产自销后，目前处于亏损状态，主要原因是行业周期性波动导致。主要原因如下：
（1）原材料价格上涨
异辛烷及其他C4深加工产品主要原材料为醚后碳四液化石油气，其价格波动具有周期性。通过对燕山石化、华北石化等国内17家大型石油炼化厂2020年7月至9月每日披露的醚后碳四出厂价格
进行测算，其平均价格由2,694.57元/吨上涨至3,121元/吨，上涨幅度达15.84%，上游原材料价格的上涨导致中炜化工产品采购成本有所提升。
（2）下游行业处于相对低谷期
中炜化工自产自销的主要产品异辛烷作为汽油中较为清洁的调油原料，其产品销售价格与调油组分（如烷基化汽油）具有较高的相关性。根据WIND资讯相关数据，以山东地区烷基化汽油市场价格作为参考，2020年7-9月，烷基化汽油销售价格由3,850.00元/吨下降到3,533.33元/吨，下降幅度为8.23%，上游原材料的上涨尚未传递到下游产品的销售价格，因此行业整体的毛利空间处于收缩的状态。
综上所述，由于中炜化工的原材料及终端产品均属于石化能源行业，具有周期性特点。2020年7-9月，异辛烷及其他C4深加工产品的生产成本有所提高，但并尚未传导至产品的销售价格，因此中炜化工的盈利能力短期内受到影响。中炜化工的当前的亏损主要是由于行业周期性波动所致。原材料价格上涨属于短期的周期上行，不具有持续性，因此中炜化工盈利能力持续下滑的风险较小。
2、相关风险已充分披露
相关风险已在《保荐机构尽职调查报告》“第十章、一、（一）宏观经济波动的风险和（二）原材料价格波动的风险”中披露如下：
（1）宏观经济波动的风险
公司的主要产品为匀染剂助剂、色牢度助剂、印花助剂等纺织化学品，皮革
数据来源：WIND资讯
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鞣剂、皮革复鞣剂等皮革化学品及异辛烷、环戊烷、异丁烷等石油精细化学品，与基础化工和石油密切相关，行业发展与国民经济景气程度联动性较高。如果未来全球经济发生超出预期的较大波动，或者我国经济持续低迷或增速出现较大幅度下降，或者公司所处行业供需状况发生重大不利变化，或者公司不能适应国家宏观政策的调整，则会对公司的经营业绩造成重大不利影响。
（2）原材料价格波动的风险
公司精细化工产品的主要原材料为各类基础化工原料、化学中间体及碳三、碳四、碳五等，原材料成本是相关产品生产成本的主要组成部分，原材料价格的波动对公司产品成本的影响较大。如果未来原材料价格短期内持续快速上涨或波动频繁，而公司不能适时采取有效措施，可能会对公司的收入增长和盈利提升构成不利影响。
3、应对盈利能力下滑风险切实可行的解决措施
在重新采用自产自销生产经营模式后，中炜化工盈利能力短期内受到影响，中炜化工为应对盈利能力下滑风险，采取以下措施：
（1）加强营销网络和人才队伍建设，整合公司销售资源，积极拓展销售渠道，探索营销新模式，加强产品推广，不断提升公司品牌形象，努力挖掘已有产品的市场潜力，积极开拓新产品市场，提高销售收入；
（2）在重新采用自产自销生产经营模式后，中炜化工加强成本管理力度，通过集中向上游供应商采购原材料，降低原材料单位成本；
（3）实施精细化管理策略，通过安全生产精细化管理、生产设备精细化管理、生产现场精细化管理、生产流程精细化管理等措施，提高生产经营效率和效益。
三、中介机构核查情况
（一）中介机构核查程序
1、查阅发行人及中炜化工月度、半年度以及年度财务报表、查阅了中炜化工可比上市公司2020年半年报及三季度报；查阅中炜化工应收账款明细表；
2、取得发行人管理层对固定资产减值测算过程文件并分析复核相关数据，获得公司关于中炜化工持续经营能力的说明文件；
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3、查阅了相关行业分析报告等资料，了解了行业发展趋势及周期性变动等情况，查阅了中炜化工上下游大宗商品价格的变动趋势；
4、与发行人管理层进行访谈，了解中炜化工未来持续盈利能力具体情况以及提高中炜化工盈利能力的具体措施。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
在中炜化工重新采用自产自销生产经营模式后，对申请人主要经营项目不存在重大不利影响；相关资产项目减值准备、存货跌价准备计提符合企业会计准则及公司会计政策的规定，相关负债偿付风险较小；受上下游行业周期性波动影响，中炜化工当前处于亏损状态，但盈利能力持续下滑的风险较小，相关风险已充分披露；中炜化工已积极采取切实可行的解决措施应对盈利能力短期下滑的风险。
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问题三、关于募投项目实施主体。公开信息显示，申请人与浙江石化分别持有本次募投项目实施主体德荣化工50%股权。于2019年9月经董事会审议通过后，向浙江石化转让5%股权后，申请人在德荣化工的持股比例为50%。请申请人进一步说明：（1）申请人向浙江石化转让本次募投项目实施主体股权的原因，交易作价是否公允，是否存在利益输送；（2）本次募投项目的顺利实施是否在原材料采购、人员和技术、产品销售渠道等方面依赖于浙江石化及其关联方，本次募投项目的实施是否可能增加上市公司的关联交易，相关信息披露及风险提示是否真实、完整和准确。请保荐机构、申请人律师及会计师说明核查过程、核查依据并发表明确核查意见。
回复：
一、申请人向浙江石化转让本次募投项目实施主体股权的原因，交易作价是否公允，是否存在利益输送
（一）申请人向浙江石化转让本次募投项目实施主体股权的原因
根据相关董事会决议及《浙江德荣化工有限公司股权转让协议》，2019年9月23日，发行人召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于控股子公司股权转让的议案》，同意公司控股子公司美龙环戊烷将其持有德荣化工5%的股权转让给浙石化、将其持有德荣化工10%的股权转让给公司（以下简称“本次转让”）。公司、美龙环戊烷、浙石化签署《浙江德荣化工有限公司股权转让协议》，就上述事项具体安排进行约定。
根据《关于控股子公司股权转让的公告》及发行人书面说明，发行人向浙石化转让本次募投项目实施主体股权系发行人为了德荣化工更好地充分利用各股东方资源开展募投项目的规划和建设工作，与德荣化工另一股东浙石化基于商业合作协商沟通决定。
（二）交易作价是否公允，是否存在利益输送
根据德荣化工2017年-2019年度财务报表，其净利润分别为-423.65万元、-700.81万元、-1,118.93万元，自2017年9月设立至本次股权转让交割日，德荣化工未实现盈利。
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根据相关董事会决议、《浙江德荣化工有限公司股权转让协议》《关于控股子公司股权转让的公告》及股权转让款支付凭证，本次股权转让以美龙环戊烷对德荣化工的实缴注册资本7,800万元作为定价依据，美龙环戊烷作价5,200万元将德荣化工10%股权转让给德美化工，作价2,600万元将德荣化工5%股权转让给浙石化。德美化工向美龙环戊烷支付股权转让款为5,200万元、浙石化向美龙环戊烷支付股权转让款为2,600万元。本次转让已履行了上市公司内部审议程序，交易作价公允。
发行人已出具书面说明，确认本次交易作价公允，不存在与浙石化通过协议或以其他方式进行利益输送安排的情形。
综上所述，本次交易作价公允，不存在利益输送安排。
二、本次募投项目的顺利实施是否在原材料采购、人员和技术、产品销售渠道等方面依赖于浙江石化及其关联方，本次募投项目的实施是否可能增加上市公司的关联交易，相关信息披露及风险提示是否真实、完整和准确。
（一）本次募投项目的顺利实施是否在原材料采购、人员和技术、产品销售渠道等方面依赖于浙江石化及其关联方。
本次募投项目与浙石化4,000万吨/年炼化一体化项目均于舟山绿色石化基地内建设。浙石化4,000万吨/年炼化一体化项目建成投产后，每年将产出大量裂解碳五、裂解碳九副产资源，本次募投项目拟对以上副产物进行综合利用。
炼化一体化是石油炼化行业发展的必然趋势。我国石油炼化行业转型升级的首要方向是从燃料型炼油向燃料/化工型炼油转变，通过提升产品附加值来拓展燃料型炼厂的发展空间。在炼油装置的基础上，配套建设乙烯裂解装置、芳烃联合装置等，装置间通过管网输送原料及产品，以实现工厂流程和总体布局的整体化与最优化，其最大的优势就是能有效整合资源，提升项目的整体效益水平。
基于上述行业特点以及浙石化、德美化工各自的竞争优势，浙石化聚焦于炼化一体化的主项目，对于乙烯裂解副产物的进一步加工由德荣化工进行实施。在项目建设时，即已实现了项目装置间的紧密联系。德荣化工依托于母公司德美化工在精细化学品行业内的丰富经验，能够更好的提高石油精细化工产品的附加值，实现经济效益的最大化。因此，双方属于互利共赢的合作关系，不构成对浙
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石化及其关联方的单方面重大依赖。本次募投项目与浙石化在各个经营环节的合作情况如下：
1、原材料采购
本次募投项目原材料主要来源于浙石化。由于石化行业生产具有聚集性，上下游生产紧密结合，浙石化、德荣化工建设项目处于同一园区内，整体统一规划建设，相关装置设备紧密相连，生产协作相互依存，主要原材料通过园区内统一配套建设的管道进行运输。因此，原材料来源于浙石化供应符合石化行业的特点，如大连长兴岛恒力石化2000万吨/年炼化一体化项目、江苏连云港盛虹集团1600万吨/年炼化一体化项目等均在炼油的基础上，配置了石油精细化学品产业链。此外，本次募投项目的实施可以帮助减少浙石化乙烯裂解副产品持续生产造成的堵库现象，有助于提升浙石化生产效率，客观上可以保证德荣化工原材料供应的稳定。综上，本次募投项目的原材料来源于浙石化4,000万吨/年炼化一体化项目，主要是基于项目规划建设的布置，项目建成投产后将稳定供应原材料，符合石化行业特点，具有行业普遍性，不构成本次募投项目对浙石化及其关联方在原材料采购单方面重大依赖。
2、人员安排
根据发行人提供的德荣化工员工花名册、社保缴纳凭证及劳动合同，本募投项目的人员均由德荣化工独立聘用，相关人员与德荣化工签订劳动合同，与浙石化及其关联方之间不存在劳动关系，募投项目实施主体的人员对浙石化及其关联方不存在依赖。
3、技术来源
根据发行人提供的相关技术协议，在技术方面，本募投项目碳五分离技术从青岛伊科思技术工程有限公司引进；间戊二烯树脂装置采用濮阳班德路化学有限公司提供的催化聚合工艺资料和数据；碳九分离技术从天津天大天海化工新技术有限公司引入。
德荣化工通过技术引进及消化吸收，不断摸索和优化，已形成本募投项目完整的工业化生产技术，取得了详细准确的工艺参数，拥有完整的工艺包，具备了
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工业化生产的条件。本次募投项目的技术来源与浙石化不存在关联性，对浙石化及其关联方不存在技术来源的依赖。
4、产品销售渠道
（1）德荣化工建立独立的销售渠道
德荣化工自2017年初步确认开展本次募投项目后，即开始搭建产品营销团队，并由德美化工总经理直接负责销售团队的建设。德荣化工已在上海设立了营销中心，从行业内选聘优秀人才，开展营销体系建设工作。截至目前，德荣化工的营销团队已对主要下游客户进行了全面走访，提前开展蓄客工作；另一方面，将通过上海应用技术服务研发中心对客户需求进行研究，设计有针对性的技术营销服务方案。
（2）部分产品回供浙石化
由于浙石化、德荣化工建设项目处于同一园区内的地域因素，基于效益最大化原则的考虑，并根据募投项目与浙石化4000万吨/年炼化一体化项目装置的整体设计，以及德荣化工与浙石化签署的《浙江德荣化工有限公司浙石化乙烯裂解副产品综合利用项目原料、中间产品、公用工程供应与运输依托协议》，募投项目产生的部分产品将通过管道运输的方式每年回供浙石化，主要包括部分异戊二烯、精碳五、碳九冲洗油、裂解萘馏分及低聚物组分等产品。以上产品将作为浙石化进一步生产的原材料或辅料，回供浙石化的产量约占募投项目总产能的50%。
德荣化工部分产品回供浙石化，属于项目装置间的协作关系，与石化行业特点相符。项目投产运行后，相关产品的生产以及回供同步进行，一方面可以消化德荣化工的产能，另一方面也降低了浙石化项目的原材料成本。因此，德荣化工的产品回供浙石化属于二者的互利共赢关系，符合行业特点，不属于销售渠道对浙石化及其关联方的重大依赖。
综上，除部分产品基于项目装置间的协作回供浙石化外，其余产品均自行开拓销售渠道进行销售，不对浙石化产生重大依赖。
（二）本次募投项目的实施是否可能增加上市公司的关联交易
经核查，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节和《企业会计
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准则第36号-关联方披露》中关于关联方的规定，浙石化不属于发行人的关联方，德荣化工与浙石化之间的前述交易不构成德美化工的关联交易，本次募投项目的实施不会直接导致增加上市公司的关联交易。
（三）相关信息披露及风险提示是否真实、完整和准确
针对相关风险，保荐机构已在《保荐机构尽职调查报告》之“第十章、一、
（十三）募投项目受浙石化4,000万吨/年炼化一体化项目经营波动并导致收益不确定的风险”以及《发行保荐书》之“第三节、五、发行人存在的主要风险”中进行补充披露，具体内容如下：
（十三）募投项目受浙石化4,000万吨/年炼化一体化项目经营波动并导致收益不确定的风险
公司本次募投项目投产以后，根据项目布局的整体规划设计，原材料主要来源于浙石化4,000万吨/年炼化一体化项目，并且将有约50%的产能向浙石化回供，原材料的输送以及产品回供主要通过装置间的管网稳定运行。上述安排符合石化行业的基本特点，并能实现项目整体效益的最大化。如果浙石化4,000万吨/年炼化一体化项目遭遇市场环境突变、行业竞争加剧，相关产业不能保持同步协调发展，则本次募投项目的原材料采购和产品回供可能出现障碍，进而导致募投项目存在收益不及预期的风险。
三、中介机构核查情况
（一）中介机构核查程序及核查依据
1、取得并核查了发行人向浙石化转让本次募投项目实施主体股权相关事项的董事会会议文件、公告文件及相关协议；
2、取得并核查了发行人出具的书面说明文件；
3、取得并核查了募投项目实施主体德荣化工2017年度-2019年度的财务报表；
4、取得并核查了本次募投项目的可行性研究报告，并对德荣化工管理层进行访谈；
5、取得并核查了募投项目实施主体德荣化工员工花名册、社保缴纳凭证等资料；
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6、查阅了《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则》中关于关联交易的规则要求。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师及会计师认为：
1、申请人向浙江石化转让本次募投项目实施主体股权是基于双方商业合作谈判的结果，交易作价公允，不存在利益输送；
2、本次募投项目的顺利实施与浙石化4,000万吨/年炼化一体化项目联系紧密，符合石化行业的特点，双方属于相互协作共赢的关系，不构成对浙石化及其关联方的单方面重大依赖；
3、浙石化不属于上市公司关联方，德荣化工与浙石化之间的交易不构成德美化工的关联交易，本次募投项目的实施不会直接导致增加上市公司的关联交易；
4、本次募投项目与浙石化4,000万吨/年炼化一体化项目紧密联系，符合石化行业特点，针对相关风险，保荐机构已在申请材料中补充披露了风险提示。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东德美精细化工集团股份有限公司与华西证券股份有限公司关于<关于请做好广东德美精细化工集团股份有限公司非公开发行申请发审委会议准备工作的函>有关问题的回复》之发行人盖章页）
广东德美精细化工集团股份有限公司
2020年11 月 13日
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（本页无正文，为《广东德美精细化工集团股份有限公司与华西证券股份有限公司关于<关于请做好广东德美精细化工集团股份有限公司非公开发行申请发审委会议准备工作的函>有关问题的回复》之保荐机构签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 王倩春 | 罗砚江 |
保荐机构：华西证券股份有限公司
2020年 11月 13日
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保荐机构董事长声明
本人已认真阅读广东德美精细化工集团股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构董事长： | ||
| 蔡秋全 |
保荐机构：华西证券股份有限公司
2020年 11月 13日