证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2020-026
广东德美精细化工集团股份有限公司关于出售控股子公司英农集团股权的关联交易公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
（一）交易概述
1、广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将公司持有的控股子公司广东英农集团有限公司（以下简称“英农集团”）95.71%股权转让给公司关联方佛山市顺德区德美化工集团有限公司（以下简称“德美集团”）；转让后，公司不再持有英农集团股权。
2、根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）2020年3月12日出具的《广东英农集团有限公司2019年度、2018年度审计报告》（XYZH/2020GZA30011号），截止2019年12月31日，英农集团合并口径净资产账面价值为7,670.03万元；根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“广东联信”）2020年3月16日出具的《广东德美精细化工集团股份有限公司拟办理股权转让事宜所涉及广东英农集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2020]第A0125号），截止2019年12月31日，英农集团股东全部权益的评估价值为8,082.63万元。
3、经转让双方协商一致，按照英农集团股东全部权益的评估价值8,082.63万元为作价依据，公司拟作价7,735.89万元（占公司2019年度经审计的归属于上市公司股东的净资产的
4.15%）将持有英农集团95.71%的股权转让给德美集团；并授权公司总经理陈秋有先生代表本公司签署本次股权转让的相关文件，包括但不限于《股权转让协议》以及办理股权转让过户手续。
（二）公司董事长黄冠雄先生为德美集团的控股股东及董事长，持有德美集团40.62%的股权，公司董事何国英先生为德美集团的董事，公司董事高明波先生为德美集团的董事、经理，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2019 年修订）》10.1.3条第（三）项规定的情形，德美集团为公司的关联法人。公司董事长黄冠雄先生为德美集团的董事长，公司董事何国英先生为德美集团的董事，公司董事高明波先生为德美集团的董事、经理，公司董事宋
琪女士为德美集团的监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2019 年修订）》10.2.1条的规定，董事长黄冠雄先生、董事何国英先生、董事高明波先生、董事宋琪女士为本次股权转让关联交易的关联董事。
（三）关联交易表决程序
1、公司于2020年3月16日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于出售控股子公司英农集团股权的关联交易的议案》，该议案以同意5票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过，关联董事黄冠雄先生、何国英先生、高明波先生、宋琪女士回避表决。
《公司第六届董事会第十七次会议决议公告》（2020-025）刊登于2020年3月17日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、公司独立董事对本次关联交易进行了充分的事前核实并认可，并发表了同意公司本次关联交易的独立意见，具体如下：
公司向关联方德美集团转让控股子公司英农集团的95.71%股权，表决程序合法，关联董事黄冠雄先生、何国英先生、高明波先生、宋琪女士回避表决；上述交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格以《广东德美精细化工集团股份有限公司拟办理股权转让事宜所涉及广东英农集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2020]第A0125号）的英农集团股东全部权益的评估价值确定，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定；同意本次公司向关联方德美集团转让英农集团95.71%股权的关联交易事项。
《独立董事对相关事项的独立意见》刊登于2020年3月17日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、本次交易经董事会审议批准，无需提交股东大会审议；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门的批准。
二、交易对方佛山市顺德区德美化工集团有限公司情况介绍
1、基本信息
①公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
②成立日期：2007年4月27日
③法定代表人：黄冠雄
④注册资本：15,000万人民币
⑤统一社会信用代码：914406066615026739
⑥住所：佛山市顺德区容桂海尾居委会广珠公路边
⑦经营范围：研发、生产、销售液体硅橡胶、液体硅橡胶制品、皮革涂层剂（以上不含危险化学品）；国内商业、物资供销业（不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可的项目）。
2、历史沿革及最近三年发展状况：
①历史沿革：德美集团于2007年4月27日由黄冠雄先生、高德先生、何国英先生、宋先涛先生合计出资15,000万元成立。2015年2月3日，股东宋先涛先生将其持有的德美集团12.5%的股权转让给宋琪女士，宋先涛先生与宋琪女士为父女关系；2018年7月2日，股东高德先生将其持有的德美集团25.89%的股权转让给高明波先生，高德先生与高明波先生为父子关系。
截至披露日，德美集团的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 黄冠雄 | 6,093.00 | 40.62 |
| 2 | 高明波 | 3,883.50 | 25.89 |
| 3 | 何国英 | 3,148.50 | 20.99 |
| 4 | 宋 琪 | 1,875.00 | 12.5 |
| 合计 | 15,000.00 | 100.00 | |
②最近三年发展情况：德美集团仅对其所投资的企业的股权进行管理。主要收入来源为投资收益及委托贷款利息收入等。目前，德美集团主要的投资有持有江苏美思德化学股份有限公司53.13%的股份，持有广东德雄创业投资有限公司100%的股份，持有佛山德盛天林股权投资合伙企业（有限合伙）32.5%的股份等。
3、德美集团实际控制人：黄冠雄先生
4、关联关系说明：公司董事长黄冠雄先生为德美集团的控股股东及董事长，持有德美集团40.62%的股权，公司董事何国英先生为德美集团的董事，公司董事高明波先生为德美集团的董事、经理，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2019 年修订）》10.1.3条第（三）项规定的情形，德美集团为公司的关联法人。公司董事长黄冠雄先生为德美集团的董事长，公司董事何国英先生为德美集团的董事，公司董事高明波先生为德美集团的董事、经理，公司董事宋琪女士为德美集团的监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2019 年修订）》
10.2.1条的规定，董事长黄冠雄先生、董事何国英先生、董事高明波先生、董事宋琪女士为本次股权转让关联交易的关联董事。
5、基本财务指标：
单位：元
| 财务指标 | 2018年12月31日（审计数） | 2019年12月31日（未经审计） |
| 总资产 | 256,364,682.71 | 279,074,170.25 |
| 净资产 | 214,529,067.25 | 218,903,512.00 |
| 2018年1-12月（审计数） | 2019年1-12月（未经审计） | |
| 营业收入 | 9,361.65 | 0 |
| 净利润 | 6,840,767.39 | 4,356,696.95 |
三、关联交易标的基本情况
（一)英农集团基本情况介绍
1、企业名称：广东英农集团有限公司
2、注册地址：佛山市顺德区大良街道办古鉴村委会昌宏路8号B座17号铺
3、法定代表人：徐欣公
4、注册资金：30,300万元人民币
5、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
6、经营范围：生态旅游开发服务、商业批发与零售连锁、项目投资与开发服务、商品信息服务、货运代理服务;农业科研、休闲农业;互联网平台开发、应用及商品信息咨询与服务;教育培训、文化创意产业的投资与服务;农牧业、种养殖业的研究开发和相关技术推广服务,现代农业的文化推广与文化传播;以下项目由分支机构经营:农业种植,牲畜、家禽养殖,食品加工制造和销售;网上销售:家用电器、日用品、化妆品、食品、母婴用品、服装、农产品、海产和酒类产品。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、成立日期：2012年01月18日
8、营业期限：长期
（二）英农集团股份结构情况
1、股份转让前，英农集团的股份结构：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 广东德美精细化工集团股份有限公司 | 29,000 | 95.71 |
| 黄淼 | 650 | 2.145 |
| 陈伟禧 | 650 | 2.145 |
| 合 计 | 30,300 | 100 |
2、股份转让后，英农集团的股份结构：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 佛山市顺德区德美化工集团有限公司 | 29,000 | 95.71 |
| 黄淼 | 650 | 2.145 |
| 陈伟禧 | 650 | 2.145 |
| 合 计 | 30,300 | 100 |
3、英农集团的股权不存在担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项；公司不存在为英农集团提供担保、没有委托英农集团理财，英农集团也不存在占用公司资金的情况。英农集团其它股东黄淼先生、陈伟禧先生同意放弃优先受让权。
（三）英农集团经营业绩情况
公司以2019年12月31日为审计基准日，聘请了具有从事证券业务资格的信永中和对英农集团的2019年度、2018年度的财务状况进行审计,并于2020年3月12日出具了XYZH/2020GZA30011号审计报告。
单位：元
| 项 目 | 2019年12月31日（审计数） | 2018年12月31日（审计数） |
| 应收账款总额 | 8,389,824.07 | 2,886,989.11 |
| 存货 | 10,470,797.67 | 16,270,649.17 |
| 负债总额 | 13,742,635.33 | 106,473,133.05 |
| 资产总额 | 90,442,893.03 | 97,336,248.66 |
| 归属于母公司净资产 | 76,700,257.70 | -9,136,884.39 |
| 项 目 | 2019年1-12月（审计数） | 2018年1-12月（审计数） |
| 营业收入 | 83,168,392.51 | 62,504,091.88 |
| 营业利润 | -12,956,743.91 | -20,183,829.63 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -12,662,857.91 | -20,661,706.80 |
| 经营活动产生的现金流量 | -17,738,052.72 | 2,621,741.35 |
《广东英农集团有限公司2019年度、2018年度审计报告》（XYZH/2020GZA30011号）刊登于2020年3月17日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（四）英农集团的资产评估情况
1、公司聘请广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对英农集团股东全部权益进行评估，广东联信具有执行证券、期货相关业务资格。本次评估的价值类型为市场价值，本
次采用的评估方法为资产基础法。
2、通过清查及评估测算，评估基准日2019年12月31日，英农集团的母公司口径净资产账面值为25,448.43万元，合并口径净资产账面价值为7,670.03万元，股东全部权益的评估价值为8,082.63万元（大写：人民币捌仟零捌拾贰万陆仟叁佰元整），评估值相对母公司口径净资产账面价值减幅为68.24%，相对合并口径净资产账面价值增幅为5.38%。具体评估结论如下：
（1）经过评估测算，评估基准日2019年12月31日时，英农集团合并口径净资产账面价值为7,670.03万元，评估值为8,082.63万元，评估值相对于合并口径净资产账面价值增幅为5.38%。
（2）经过评估测算，评估基准日2019年12月31日时，英农集团总资产账面值为25,450.48 万元，评估值为8,084.68万元，减幅68.23%；负债账面值2.05万元，评估值为2.05万元，无增减；净资产账面值为25,448.43万元，评估值为8,082.63万元，减幅
68.24%。
资产评估结果汇总表评估基准日：2019年12月31日
金额单位：人民币万元
《广东德美精细化工集团股份有限公司拟办理股权转让事宜所涉及广东英农集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2020]第A0125号）刊登于2020年3月17日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、交易协议的主要内容和定价依据
1、经公司与德美集团协商，双方拟以《广东德美精细化工集团股份有限公司拟办理
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| Ａ | Ｂ | Ｃ＝Ｂ-Ａ | Ｄ＝Ｃ/Ａ×１００％ | ||
| 流动资产 | 1 | 21,955.63 | 21,955.63 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动资产 | 2 | 3,494.85 | -13,870.95 | -17,365.80 | -496.90 |
| 其中：长期股权投资 | 3 | 3,494.15 | -13,917.59 | -17,411.74 | -498.31 |
| 固定资产 | 4 | 0.70 | 0.58 | -0.12 | -17.21 |
| 无形资产 | 5 | 0.00 | 46.06 | 46.06 | |
| 资产总计 | 6 | 25,450.48 | 8,084.68 | -17,365.80 | -68.23 |
| 流动负债 | 7 | 2.05 | 2.05 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 8 | 0.00 | 0.00 | ||
| 负债合计 | 9 | 2.05 | 2.05 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产（所有者权益） | 10 | 25,448.43 | 8,082.63 | -17,365.80 | -68.24 |
股权转让事宜所涉及广东英农集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2020]第A0125号）的英农集团股东全部权益的评估价值8,082.63万元为作价依据，公司拟作价7,735.89万元将持有英农集团95.71%股权转让给德美集团，本次股权转让后，公司不再持有英农集团股权。
2、经双方协商，自评估基准日2019年12月31日至2020年3月31日期间，英农集团经营产生的损益（以下简称“期间损益”），收益由公司享有、损失由德美集团承担。相关的期间损益应在股权交割后30日内确认。
3、经双方协商，本次股权转让款拟以现金方式分两期支付：
（1）英农集团股权转让的工商变更手续完成后三十日内，德美集团应当向公司支付不低于本次股份转让价款7,735.89万元的50%。
（2）其余款项以及相关的期间收益（如有）由德美集团在2020年6月30日前支付给公司。
4、同意授权公司总经理陈秋有先生代表本公司签署关于本次股份收购的相关文件，包括但不限于《股权转让协议》以及办理股权过户手续。
五、涉及股份收购的其他安排
1、本次交易完成后，不会因此而产生关联交易。
2、本次交易不涉及土地租赁、债务重组等情况。
3、本次交易完成后，不会因此存在与公司关联人产生同业竞争的情况。
4、本次交易完成后，公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上完全分开。
5、本次股权出售所得款项主要用于补充公司流动资金。
六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
广东英农集团有限公司于2012年01月18日成立，英农集团自成立以来一直以“安全农产品”为出发点，从全产业链布局生猪养殖。但是，由于英农集团坚持全产业链布局以及农产品行业特殊性使得英农集团自成立以来一直处于亏损状态。
公司为更好地执行公司未来发展战略，聚焦化工主业的发展，公司未来一方面将巩固纺织化学品、皮革化学品等已成熟的精细化工产品市场；另一方面将大力推进石油精细化工产品的发展，集中力量建设和经营德荣化工乙烯裂解副产品综合利用项目。
经公司财务部初步测算，因本次公司转让英农集团将产生的净收益约为394.9万元人民币左右。公司将按照《企业会计准则》的相关规定进行会计处理，具体会计处理方法以审计机构年度审计确认后的结果为准。
七、2020年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
1、2020年1月1日至披露日，公司与关联方德美集团的关联交易金额为1.26万元。
八、备查文件
1、广东德美精细化工集团股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议；
2、广东德美精细化工集团股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见；
3、《广东英农集团有限公司2019年度、2018年度审计报告》（XYZH/2020GZA30011号）；
4、《广东德美精细化工集团股份有限公司拟办理股权转让事宜所涉及广东英农集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2020]第A0125号）。
特此公告。
广东德美精细化工集团股份有限公司董事会
二〇二〇年三月十六日