证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2019-042
广东德美精细化工集团股份有限公司
关于开展涌金司库业务的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年8月27日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过了《公司关于开展涌金司库业务的议案》，同意公司及公司八家控股子公司（绍兴柯桥德美化工有限公司、绍兴德美新材料有限公司、无锡市德美化工技术有限公司、无锡惠山德美化工有限公司、上海德美化工有限公司、 汕头市德美实业有限公司、武汉德美精细化工有限公司、佛山市顺德区美龙环戊烷化工有限公司）与浙商银行股份有限公司（以下简称“浙商银行”）继续开展涌金司库项下集团资产池业务，此业务包括存单、票据及其他资产的质押融资；总额不超过15,000万元，业务期限内，该额度可滚动使用；期限为一年，实际期限以公司与浙商银行最终签署的相关合同中约定期限为准。
本议案尚需提交股东大会审议。
《公司第六届董事会第十一次会议决议公告》（2019-037）、《公司第六届监事会第七次会议决议公告》（2019-038）刊登于2019年8月29日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事对相关事项的事前认可及独立意见》刊登于2019年8月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
一、开展涌金司库业务概述
1、业务概述
涌金司库业务：指协议银行依托易企银平台、集团资产池及相关产品与服务，向企业提供的集账户管理、支付结算、资金融通、金融资产管理、流动性管理、风险管理、征信管理、供应链金融等于一体的金融、科技综合解决方案。该业务协议主要包括易企银平台合作协议、资产池业务合作协议、票据池业务合作协议、资产池质押担保合同。
涌金司库项下的集团资产池业务是指协议银行为满足企业或企业集团对所拥有的资产进行统一管理、统筹使用的需要，向企业或企业集团提供的集资产管理、资产池质押融资、
配套授信等功能于一体的综合服务业务。企业或企业集团与协议银行开展资产池业务，将相应资产向协议银行申请管理或进入资产池进行质押，向协议银行申请质押融资及相应额度的银行授信。资产池入池资产是指公司合法拥有并向协议银行申请管理或进入资产池进行质押的权利或流动资产，包括不限于企业合法持有且协议银行认可的存单、承兑汇票、信用证、理财产品、应收账款等金融资产。资产池项下的票据池业务是指协议银行对入池的承兑汇票进行统一管理、统筹使用，向企业客户及子公司提供的集票据托管和托收、票据代理查询、票据贴现、电票自动入池、票据质押池融资、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。
2、合作银行
本次拟开展涌金司库业务的合作银行为浙商银行股份有限公司
3、业务期限
本次拟与浙商银行开展涌金司库项下集团资产池业务，此业务包括存单、票据及其他资产的质押融资。上述涌金司库业务的期限为一年；实际期限以公司与浙商银行最终签署的相关合同中约定期限为准。
4、实施额度
公司及公司八家控股子公司（绍兴柯桥德美化工有限公司、绍兴德美新材料有限公司、无锡市德美化工技术有限公司、无锡惠山德美化工有限公司、上海德美化工有限公司、汕头市德美实业有限公司、武汉德美精细化工有限公司、佛山市顺德区美龙环戊烷化工有限公司）和浙商银行开展总额不超过15,000万元的涌金司库项下集团资产池业务，此业务包括存单、票据及其他资产的质押融资；业务期限内，该额度可滚动使用。
5、关联关系说明
公司与浙商银行不存在关联关系。
二、涌金司库业务的风险与风险控制
公司开展涌金司库项下的票据池业务，应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司向合作银行申请开据商业汇票的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。
公司与合作银行开展涌金司库业务后，公司将安排专人与合作银行对接，建立台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池，保证入池的票据的安全和流动性。审计部门负责对涌金司库业务开展情况进行审计和监督。独立董事、监事会有权对公司涌金司库业务的情况进行监督和检查，因此涌金司库业务的担保风险可控。
三、决策程序和组织实施
1、提请董事会同意授权公司董事长或其指定的授权人在额度范围内行使具体操作的决策权并签署与本次业务相关的合同文件，包括但不限于确定公司及公司八家控股子公司（绍兴柯桥德美化工有限公司、绍兴德美新材料有限公司、无锡市德美化工技术有限公司、无锡惠山德美化工有限公司、上海德美化工有限公司、 汕头市德美实业有限公司、武汉德美精细化工有限公司、佛山市顺德区美龙环戊烷化工有限公司）可以使用的涌金司库项下资产池具体额度、担保物及担保形式、金额等；
2、提请董事会同意由公司财务部门负责组织实施涌金司库业务。公司财务部门将及时分析和跟踪涌金司库业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司总经理及董事会报告；
3、审计部门负责对涌金司库业务开展情况进行审计和监督；
4、监事会、独立董事有权对公司涌金司库业务的具体情况进行监督与检查。
四、涌金司库业务的担保方式及担保人
在风险可控的前提下，公司及公司八家控股子公司（绍兴柯桥德美化工有限公司、绍兴德美新材料有限公司、无锡市德美化工技术有限公司、无锡惠山德美化工有限公司、上海德美化工有限公司、 汕头市德美实业有限公司、武汉德美精细化工有限公司、佛山市顺德区美龙环戊烷化工有限公司）为涌金司库业务提供存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式。上述八家控股子公司分别向浙商银行出具同意提供资产质押担保的有决策权机构决议。公司及上述八家控股子公司在本次综合授信业务和涌金司库业务中为共同债务人，并互相承担担保责任。
1、担保及担保人基本情况
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 主营业务 | 注册资本（万元） | 法定代表人 |
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 主营业务 | 注册资本（万元） | 法定代表人 |
| 1 | 广东德美精细化工集团股份有限公司 | 广东佛山市 | 开发、生产、销售：纺织、印染、造纸助剂、印刷助剂、涂料，聚氨酯涂层剂。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务，批发和零售贸易，投资实业，房地产开发经营；自有房屋租赁、物业管理。 | 41923.0828 | 黄冠雄 |
| 2 | 绍兴柯桥德美化工有限公司 | 浙江省绍兴市 | 经销：纺织、印染助剂；油墨、涂料、皮革助剂；纺织品、印染助剂的技术研发、技术服务。经营范围中涉及许可证的项目凭证经营。 | 3325 | 何国英 |
| 3 | 绍兴德美新材料有限公司 | 浙江省绍兴市 | 生产、加工：纺织印染助剂、涂料、皮革助剂（以上除危险化学品及易制毒化学品外）；经销：纺织印染助剂、涂料、皮革助剂、化工原料及产品（以上除危险化学品及易制毒化学品外）；新材料、精细化工产品、复合高分子材料的技术研发、技术服务；自有房屋出租；仓储服务。 | 10000 | 何国英 |
| 4 | 无锡市德美化工技术有限公司 | 江苏省无锡市 | 研究开发生产纺织、印染、造纸及皮革助剂（不含危险品）、新产品的推广及新技术的转让；道路普通货物运输。 | 662.152 | 何国英 |
| 5 | 无锡惠山德美化工有限公司 | 江苏省无锡市 | 生产印染助剂、皮革助剂、造纸化学助剂（上述范围不含危险品及国家限制、禁止类项目）；道路普通货物运输。 | 1284.72 | 何国英 |
| 6 | 上海德美化工有限公司 | 上海市 | 销售纺织印染助剂、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、染料、油墨、水性涂料，化工领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。 | 912 | 吴建平 |
| 7 | 汕头市德美实业有限公司 | 广东汕头市 | 生产、销售：纺织印染助剂、皮革助剂（以上项目危险化学品除外）。 | 300 | 何国英 |
| 8 | 武汉德美精细化工有限公司 | 湖北省武汉市 | 纺织、印染、皮革、造纸、印刷助剂、油墨、涂料、聚氨脂涂层剂（不含化学危险品）的批发零售。 | 420 | 何国英 |
| 9 | 佛山市顺德区美龙环戊烷化工有限公司 | 广东佛山市 | 批发：异丁烷（2707）、正戊烷（2796）、异戊烷（1114）、环戊烷（969）、正己烷（2789）、异己烷（1154）、丙烷（139）、丙烯（140）、1.3-丁二烯[稳定的]（223）、1-丁烯（238）、乙烯（2662）、异丁烯（2708）。不含剧毒品。 | 1600 | 徐欣公 |
本次担保及被担保对象为公司及公司八家控股子公司，上述公司互为担保及反担保对象，均归入本次涌金司库业务范畴之内。
2、上述公司主要财务数据
（1）上述公司2018年度财务数据
人民币：万元
| 序号 | 公司名称 | 2018年末（审计） | 2018年度（审计） | ||||
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 利润总额 | 净利润 | ||
| 1 | 广东德美精细化工集团股份有限公司 | 262,738.33 | 93,404.83 | 169,333.51 | 36,913.88 | 8,575.18 | 8,467.75 |
| 2 | 绍兴柯桥德美化工有限公司 | 15,692.98 | 444.13 | 15,248.85 | 25,801.49 | 780.28 | 562.10 |
| 3 | 绍兴德美新材料有限公司 | 17,257.04 | 7,916.90 | 9,340.13 | 15,478.73 | 2.31 | 3.02 |
| 4 | 无锡市德美化工技术有限公司 | 3,349.01 | 21.60 | 3,327.41 | 1,381.39 | -23.79 | -29.92 |
| 5 | 无锡惠山德美化工有限公司 | 6,953.07 | 2,605.11 | 4,347.96 | 7,588.86 | 471.92 | 339.69 |
| 6 | 上海德美化工有限公司 | 3,373.93 | 994.21 | 2,379.72 | 5,165.24 | 481.83 | 359.97 |
| 7 | 汕头市德美实业有限公司 | 3,702.93 | 1,212.52 | 2,490.41 | 5,619.20 | 313.07 | 227.70 |
| 8 | 武汉德美精细化工有限公司 | 1,279.71 | 292.36 | 987.35 | 1,905.39 | 252.04 | 185.34 |
| 9 | 佛山市顺德区美龙环戊烷化工有限公司 | 7,230.61 | 426.96 | 6,803.65 | 8,136.01 | 828.70 | 624.81 |
（2）上述公司2019年1-6月财务数据
人民币：万元
| 序号 | 公司名称 | 2019年6月30日（未审计） | 2019年1-6月（未审计） | ||||
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 利润总额 | 净利润 | ||
| 1 | 广东德美精细化工集团股份有限公司 | 270,341.87 | 98,680.32 | 171,661.55 | 18,088.53 | 4,902.62 | 4,507.98 |
| 2 | 绍兴柯桥德美化工有限公司 | 13,599.94 | -1,644.88 | 15,244.82 | 11,562.94 | -277.47 | -204.02 |
| 3 | 绍兴德美新材料 | ||||||
| 序号 | 公司名称 | 2019年6月30日（未审计） | 2019年1-6月（未审计） | ||||
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 利润总额 | 净利润 | ||
| 有限公司 | 13,928.99 | 3,959.18 | 9,969.80 | 12,846.75 | 630.81 | 629.67 | |
| 4 | 无锡市德美化工技术有限公司 | 3,411.92 | 132.62 | 3,279.31 | 431.73 | -60.29 | -48.10 |
| 5 | 无锡惠山德美化工有限公司 | 7,460.50 | 2,984.13 | 4,476.37 | 4,453.63 | 142.04 | 128.41 |
| 6 | 上海德美化工有限公司 | 3,057.88 | 530.91 | 2,526.97 | 2,469.78 | 185.55 | 147.25 |
| 7 | 汕头市德美实业有限公司 | 2,941.18 | 521.11 | 2,420.07 | 596.01 | -64.03 | -70.34 |
| 8 | 武汉德美精细化工有限公司 | 1,456.05 | 345.52 | 1,110.54 | 1,026.42 | 131.34 | 123.18 |
| 9 | 佛山市顺德区美龙环戊烷化工有限公司 | 13,508.71 | 6,516.29 | 6,992.42 | 3,543.68 | 241.74 | 188.77 |
本次审议通过的公司及控股子公司拟互相担保额度为不超过15,000万元人民币，占公司2018年度经审计净资产的8.31%。
截至本公告披露日，公司对控股子公司的担保总额为（含本次）15,000万元，占公司2018年度经审计净资产的8.31 %，无实际担保发生额。
除上述公司对控股子公司的担保外，公司及控股子公司无其他对外担保，亦无逾期担保，无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。
五、独立董事意见
公司独立董事石碧先生、Guo Xin先生、丁海芳女士对关于公司继续开展涌金司库项下集团资产池业务的事项，进行了充分的事前核实并认可相关交易。发表独立意见如下：
公司及公司八家控股子公司（绍兴柯桥德美化工有限公司、绍兴德美新材料有限公司、无锡市德美化工技术有限公司、无锡惠山德美化工有限公司、上海德美化工有限公司、 汕头市德美实业有限公司、武汉德美精细化工有限公司、佛山市顺德区美龙环戊烷化工有限公司）开展涌金司库项下集团资产池业务，可以提升公司流动资产的流动性和效益性，应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。
上述表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意前述公司与浙商银行开展总额不超过15,000万元的涌金司库项下集团资产池业务，此业务包括存单、票据及其他资产的质押融资；业务
期限内，该额度可滚动使用；期限为一年，实际期限以公司与浙商银行最终签署的相关合同中约定期限为准。
六、监事会审核意见
公司第六届监事会第七次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审核通过了《公司关于开展涌金司库业务的议案》，同意公司及公司上述控股子公司与浙商银行开展总额不超过15,000万元的涌金司库项下集团资产池业务，此业务包括存单、票据及其他资产的质押融资；业务期限内，该额度可滚动使用；期限为一年，实际期限以公司与浙商银行最终签署的相关合同中约定期限为准。
七、备查文件
1、广东德美精细化工集团股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议。
2、广东德美精细化工集团股份有限公司第六届监事会第七次会议决议。
3、广东德美精细化工集团股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
广东德美精细化工集团股份有限公司董事会
二〇一九年八月二十九日