股票代码：002052 股票简称：ST同洲 公告编号：2021-091
深圳市同洲电子股份有限公司关于发行对象与公司原股东签署一致行动人协议的公告
深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”、“同洲电子”）2021年度非公开发行股票（以下简称“本次发行”）之发行对象福建腾旭实业有限公司（以下简称“腾旭实业”）于2021年8月20日与公司股东吴一萍女士、吴莉萍女士签署了《附条件生效的一致行动人协议》（以下简称“《一致行动协议》”）。
一、基本情况
本次发行股票的发行对象为腾旭实业，本次发行完成后腾旭实业预计将持有公司23.08%的股份（持股比例以本次发行完成后实际情况为准），成为公司的控股股东。吴一萍女士、吴莉萍女士系同洲电子股东，现合计持有公司6.74%股份（乙方1持有3.85%股份，乙方2持有2.89%股份）。本次发行完成后，预计将持有公司5.18%的股份（持股比例以本次发行完成后实际情况为准）。
为维护公司实际控制权的稳定，促进公司今后的稳步发展，提高公司经营决策的效率，腾旭实业与吴一萍女士、吴莉萍女士签署了《一致行动人协议》。
二、协议主要内容
1. 一致行动事项
1.1在不违反法律法规、公司章程，不损害公司、股东和债权人利益的情况下，甲方与乙方应就以下范围的事项（以下称“一致行动事项”）采取一致行动：
（1）股东大会、董事会的召集权、投票权、提案权、提名权等相关权利的行使；
（2）股权转让、质押及其他处置；
（3）董事、监事候选人的提名；
（4）指示甲方与乙方共同提名的董事在董事会会议上的表决；
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（5）决定公司内部管理机构的设置；
（6）决定制定公司的基本管理制度；
（7）本协议甲方与乙方认为应该作为一致行动事项的其他事项。
1.2本协议甲方与乙方应就1.1中的一致行动事项事先协商，并应尽最大努力争取通过协商一致做出决定。本协议的一方无法就1.1中的一致行动事项与本协议的另一方进行事先协商时，可以委托第三方代为协商。
1.3本协议一方不能参加股东大会时，应委托本协议的另一方参加股东大会行使投票表决权；如甲方与乙方均不能参加股东大会时，应当共同委托第三方参加股东大会并行使甲方与乙方的投票表决权。
1.4当本协议甲方与乙方协商无法达成一致时，甲方与乙方同意，由甲方作出决定。对此决定，甲方与乙方应无条件遵照执行；或由乙方不作指示而直接委托甲方对股东大会、董事会审议事项进行投票。”
2. 股权转让、质押及其他处置
2.1本协议一方在任何时候、任何情况下如有以任何方式转让、质押或以其他方式处置其所持有的全部或部分公司股权的意向，应即时向本协议的其他各方通报其行为的目的、实施的计划，并以取得其他各方的书面同意为前提。
2.2本协议一方如转让其所持有的全部或部分股权，应当至少提前十日书面通知本协议其他各方，本协议其他各方有优先受让权。
2.3 本协议一方如将其所持有的全部或部分股权对外转让，则该等转让需以受让方同意承继本协议项下全部义务，并代替出让方重新签署本协议作为股权转让的生效条件之一。
3. 退出或加入本协议
3.1本协议一方如不再持有公司的股份时，视为自动退出本协议。
3.2本协议一方向本协议的其他各方提出申请退出本协议，并经本协议各方根据本协议第一条规定的程序经过协商同意的，可以退出本协议。
3.3本协议之外的一方向本协议甲方与乙方提出申请加入本协议的，应经本协议甲方与乙方根据本协议第一条规定的程序经过协商决定是否接纳。
3.4新加入的当事方应签署本协议，享有和承担本协议项下的权利、义务。
4. 责任与义务
4.1本协议的甲方与乙方承诺在其作为公司股东期间，全面履行本协议的约定；本协议的任何一方不得单独或联合任何第三方向股东大会、董事会提出未经甲方与乙方充分协商并达成一致意见的提案，或进行与甲方与乙方事先协商结果不一致的表决。
4.2本协议的任何一方持有本公司的股份不得通过协议、授权或其他方式委托他人代为持有。
4.3本协议的任何一方不得与本协议之外的第三方签订与本协议内容相同、近似的协议或合同。
4.4本协议的任何一方因故意或过失不履行本协议的，给守约方造成实际损失的，违约方应赔偿守约方所遭受的实际损失。
5. 协议的生效、变更、终止
5.1 本协议自各方在协议上签字盖章，并在公司本次发行完成后生效。
5.2 本协议生效后，任何一方不得擅自变更或终止。需变更或终止时，由甲方与乙方根据第一条规定的程序经过协商决定，并就此达成书面协议。在书面协议达成前，本协议各条款仍然有效。
6. 期限
6.1本协议自生效之日起，有效期为十八个月。
6.2本协议不因甲方、乙方履行正常程序后的增资、减资或股权转让等行为导致持股比例的变动而无效，如任一方不再持有公司的股份，则该协议自动失效。
7. 争议解决
就本协议的解释、执行所发生的一切争议应首先通过友好协商解决。协商不成，争议的一方可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。
三、协议签署对公司的影响
本次发行完成后，腾旭实业将成为公司的控股股东，本次签署《一致行动协议》后，将有利于维护公司实际控制权的稳定，促进公司今后的稳步发展，提高公司经营决策的效率，不存在对上市公司日常经营管理产生不利影响或损害中小投资者利益的情形。
四、备查文件
1、《附条件生效的一致行动人协议》
特此公告。
深圳市同洲电子股份有限公司董事会
2021年8月21日