股票简称：ST同洲 股票代码：002052
深圳市同洲电子股份有限公司
非公开发行A股股票预案
二〇二一年八月
声 明公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得上市公司股东大会的审议和通过中国证监会核准。
重要提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
2、本次非公开发行的发行对象为福建腾旭实业有限公司。本次非公开发行股票的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次非公开发行股票的价格为1.54元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
4、本次非公开发行股票数量不超过223,787,908股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次非公开发行的股票数量上限将作出相应调整。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过34,463.34万元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于补充公司流动资金及偿还债务。
6、本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自本次发行股票上市之日起18个月内不得转让。限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
7、本次非公开发行的发行对象为福建腾旭实业有限公司，公司董事长刘用腾先生为发行对象的股东之一且为发行对象的法定代表人，发行对象的控股股东刘用旭先生为公司董事长刘用腾先生的兄弟，同时，福建腾旭实业有限公司与吴一萍女士、吴莉萍女士已签署了《附条件生效的一致行动人协议》，本次发行完成后发行对象将成为公司的控股股东、刘用旭先生将成为公司的实际控制人，本
次发行构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及《公司章程》规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行事宜时，关联董事将回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。股东大会在对涉及本次非公开发行的相关议案进行表决时，关联股东将回避表决。
8、为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，公司董事会根据相关法律法规的规定，制定了《未来三年股东分红回报规划（2021-2023年）》，该规划已经公司第六届董事会第五次会议通过，尚待公司股东大会审议通过。关于公司利润分配政策及最近三年现金分红等情况，请参见本预案“第六节 董事会关于公司利润分配情况的说明”。
9、本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致公司不符合上市条件。
10、本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，详见本预案“第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
| 简 称 | 释 义 | |
| 本预案 | 指 | 深圳市同洲电子股份有限公司非公开发行A股股票预案 |
| 同洲电子、发行人、 本公司、公司 | 指 | 深圳市同洲电子股份有限公司 |
| 发行对象 | 指 | 福建腾旭实业有限公司 |
| 公司章程 | 指 | 深圳市同洲电子股份有限公司章程 |
| 本次发行、本次非公 开发行 | 指 | 发行人本次向特定对象非公开发行不超过223,787,908股（含本数）A股股票 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 万元 | 指 | 人民币万元 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
注：本预案中如部分合计数与各分项数值之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：深圳市同洲电子股份有限公司英文名称：Shenzhen Coship Electronics Co.,Ltd成立日期：1994-02-03上市日期：2006-06-27注册地址：深圳市南山区高新区北区第五工业区彩虹科技大楼 6A法定代表人：刘用腾注册资本：745,959,694元股票简称：ST同洲股票代码：002052上市地点：深圳证券交易所电 话：0755-26990000-8880传 真：0755-26992672公司网址：www.coship.com公司邮箱：coship@coship.com
二、本次发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、我国国家相关产业政策，为行业的发展道路指明了方向。
公司主营业务属于制造业下属细分行业，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）分类标准，公司属于“制造业”大类下的“计算机、通信和其他电子设备制造业”（行业代码C39）。公司所属行业是国家十三五战略规划及中国制造2025中新一代信息技术产业，是国家重点鼓励和支持的行业。《中国制造2025》、《“十三五”国家信息化规划》和《新闻出版广播影视国家信息化规划》、《关于深入推进移动物联网全面发展的通知》、《超高清视频产业发展行动计划（2019-2022年）》、《关于全面推进移动物联网（NB-loT）建设发展的通知》、《国务院关于深化“互联网+先进制造业”发展工业互联网的指导
意见》等一系列文件，为通信设备制造业的发展提供了良好的政策支持，创造了良好的市场环境，扩大了行业内产品的质量和数量的需求，为通信设备制企业未来不断壮大发展提供良好契机。公司的智能产品符国家产业发展方向，受到国家相关政策支持，顺应通信终端设备行业的产品多功能化、智能化的发展趋势。
2、相关行业总体蓬勃发展，带动公司产品成为行业新方向。
全球互联网电视机行业已经由萌芽期过渡到发展初期，再到如今的快速发展期，全球机顶盒的出货量稳步上升。根据Grand View Research的数据显示，2018年，全球机顶盒市场需求量为3.21亿台，预测2022年全球电视机顶盒市场需求达3.37亿台，其需求呈稳步增长的态势。
从发展趋势来看，由于全球流媒体服务的快速增长以及中国电信运营商的积极推动，以IPTV机顶盒和OTT TV机顶盒为代表的智能网络机顶盒成为增长速度最快的机顶盒类型。而网络机顶盒目前以4K机顶盒为主。根据锡安（ZION）发布的报告指出，预计到2024年全球4K机顶盒市场价值将达到约30.91亿美元。
按产品划分，4K机顶盒市场分为数字地面电视（DTT），卫星电视，互联网协议电视（IPTV），互联网电视机顶盒（OTT）和混合型电视机顶盒。按地区划分，4K机顶盒市场分为了五个主要区域：北美，亚太，欧洲，中东，非洲和拉丁美洲。由于人口的高可支配收入，预计未来北美将占据4K机顶盒市场的最大份额。对高分辨率视频和图像的需求不断增长以及4K摄像头的日益增加的实施是推动该地区4K机顶盒市场需求的另一个原因。由于无线连接的日益普及，预计亚太地区也将出现显著增长。
作为互联网电视机的典型代表，OTT机顶盒近年来出货量不断创新高。在未来较长一段时间，以Netflix、Amazon Prime Video等为代表的全球流媒体的发展将会进一步推动互联网电视机行业的发展，同时各大制造厂商不断创新新产品也将会刺激消费者购买互联网电视机，此外智能家居等的发展也将促进相关行业的发展，全球互联网电视机行业发展前景较好。
而互联网电视机行业的发展将直接带动了OTT机顶盒的发展。由于OTT机顶盒以较低的价格实现软硬件一体的更新，为用户提供体验的最前沿的享受，因此在未来较长一段时间内，消费者对OTT机顶盒需求依旧较大。
此外，相较于智能电视而言，OTT机顶盒有着低值易耗、快速更新的特点，因此其更新周期更快，一般OTT机顶盒的更新速度为2年，而智能电视更新速度为8年，OTT机顶盒更新速度是智能电视的四倍左右，这为全球OTT机顶盒出货量增长带来动力。因此，前瞻产业研究院预测，2025年全球OTT机顶盒出货量将达到43,340万台。但近几年来，公司经营经受着持续冲击，同时又遭遇了新冠肺炎疫情的突然袭击，导致公司的经营现金流持续紧张，为满足经营需求，应对双重冲击，公司特别需要补充流动资金以支持公司持续经营和发展。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、引入新控股股东，增强资金实力，为公司可持续经营奠定基础。
本次非公开发行的主要目的之一为引入新控股股东。本次发行的认购对象为福建腾旭实业有限公司，本次发行完成后，认购对象将成为公司新的控股股东，刘用旭先生将成为公司实际控制人，刘用旭先生拥有丰富的企业管理经验及产业投资经验。
本次发行完成后，上市公司资金实力将进一步增强，公司后续在业务布局、人才引进、研发投入等方面将进一步进行战略优化，有利于公司把握行业发展机遇，有利于公司未来业务健康、长远发展。
2、降低公司财务费用，减轻财务负担。
近年来，随着公司经营业绩的下滑，为满足资金需求持续维持了一定的借款规模，相应的利息支出加重了公司负担，通过实施本次非公开发行，募集资金将部分用于偿还借款，将有效降低公司债务规模，减轻公司财务负担；优化对供应商的付款方式，降低公司采购成本，提升产品利润。
综上所述，本次非公开发行符合上市公司的战略发展目标，符合中小股东的利益，也符合公司股东利益最大化原则。
三、发行对象及其与公司关系
本次非公开发行股票的发行对象为福建腾旭实业有限公司，公司董事长刘用腾先生为发行对象的股东之一且为发行对象的法定代表人，发行对象的控股股东刘用旭先生为公司董事长刘用腾先生的兄弟，同时，福建腾旭实业有限公司与吴
一萍、吴莉萍已签署了《附条件生效的一致行动人协议》，本次发行完成后发行对象将成为公司的控股股东、刘用旭先生将成为公司的实际控制人，本次发行构成关联交易。本次发行的股票将由发行对象全部以现金方式认购。
本次非公开发行的对象基本情况参见本预案“第二节 发行对象的基本情况”。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象以现金方式认购。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为福建腾旭实业有限公司。
本次非公开发行股票的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的价格为1.54元/股。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过223,787,908股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为基准，最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自本次发行股票上市之日起18个月内不得转让。限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
（七）本次发行的募集资金金额与用途
本次非公开发行募集资金总额不超过34,463.34万元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于补充公司流动资金及偿还债务。
（八）本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）本次发行决议的有效期限
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（十）上市地点
公司本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的发行对象为福建腾旭实业有限公司，公司董事长刘用腾先生为发行对象的股东之一且为发行对象的法定代表人，发行对象的控股股东刘用旭先生为公司董事长刘用腾先生的兄弟，同时，福建腾旭实业有限公司与吴一萍女士、吴莉萍女士已签署了《附条件生效的一致行动人协议》，本次发行完成后发行对象将成为公司的控股股东、刘用旭先生将成为公司的实际控制人，本次发行构成关联交易。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）以及《公司章程》的相关规定，在董事会审议《关于<2021年度非公开发行A 股股票方案>的议案》等相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事对本次交易相关议案出具事
前认可意见和独立意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行完成前，公司无控股股东及实际控制人。按发行对象认购股份数量为本次发行上限223,787,908股计算，预计本次非公开发行完成后，发行对象及其一致行动人将合计持有公司28.05%的股份，发行对象将成为公司控股股东，刘用旭先生将成为公司实际控制人。
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序
本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第六届董事会第五次会议审议通过。
本次非公开发行尚待公司股东大会批准及中国证监会核准。在取得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行股票的发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 发行对象的基本情况
公司本次非公开发行股票的发行对象为福建腾旭实业有限公司，发行对象基本情况如下：
一、发行对象概况
| 公司名称 | 福建腾旭实业有限公司 |
| 注册资本（万元） | 10,000 |
| 注册地址 | 福建省福州市晋安区鼓山镇福新东路478号盛丰大厦25层2510 |
| 法定代表人 | 刘用腾 |
| 成立日期 | 2021年8月11日 |
| 经营期限 | 2021年8月11日至2071年8月10日 |
| 统一社会信用代码 | 91350111MA8TQBJU65 |
| 经营范围 | 一般项目：科技推广和应用服务；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；以自有资金从事投资活动；企业总部管理；科技中介服务；软件开发；社会经济咨询服务；会议及展览服务；信息技术咨询服务；大数据服务，数据处理和存储支持服务；国内贸易代理；贸易经纪；销售代理；集成电路芯片及产品销售；电子元器件批发；电池销售；新能源汽车废旧动力者电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；新能源原动设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、发行对象控制关系结构图
截至本预案公告日，刘用旭先生为本次发行对象的控股股东、实际控制人，其控制结构关系图如下：
| 刘用旭 | 刘用腾 |
福建腾旭实业有限公司
%
| 99% | 1% | |
三、发行对象主营业务
本次发行对象主要从事实业投资和信息咨询服务业务。
四、发行对象简要财务情况
本次发行对象成立于2021年8月11日，截至本预案公告日，认缴注册资本10,000万元，尚未实缴，亦无其他资金往来或与账务有关的经济活动。
五、发行对象最近五年未受到处罚的说明
截至本预案公告之日，发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。
六、本次发行完成后关联交易与同业竞争情况
本次非公开发行完成后，公司实际控制人将变更为刘用旭先生。截至本预案公告日，刘用旭先生未直接或间控制从事与公司相同或类似业务的企业，因此，公司与发行对象及控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争，本次非公开发行亦不会导致上市公司在业务经营方面与发行对象及其控股股东、实际控制人之间增加同业竞争或潜在同业竞争。
本次发行构成关联交易。但本次发行不存在上市公司与发行对象因本次非公开发行股票事项而增加关联交易的情形。本次非公开发行完成后，发行对象将充分依托其优势，进一步提升公司的竞争优势，推动公司的长期健康稳定发展，对于后续可能发生的业务往来或交易，双方将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
七、本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况
本次预案披露前24个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人所控制的
企业与本公司不存在重大交易。
八、发行对象认购资金来源情况
本次将全部以自有或自筹资金认购上市公司非公开发行股票。发行对象已承诺，本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形；也不存在公司直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
第三节 附条件生效的股票认购协议摘要
2021年8月20日，公司与发行对象签订了《附条件生效的股票认购协议》（以下简称“本协议”），主要内容摘要如下：
一、协议主体、签订时间
甲方：深圳市同洲电子股份有限公司
乙方：福建腾旭实业有限公司
协议签订时间：2021年8月20日
二、发行方案
（一）认购股票的价格
双方同意，乙方认购标的股份的价格为人民币1.54元/股，不低于本次发行的董事会决议公告日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。
在董事会决议公告日至发行日期间，若甲方发生派送现金股利、资本公积金转增股本或送股等除权、除息行为，本次认购价格将由甲方董事会根据甲方股东大会的授权按照发行方案作以相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
（二）认购股票的数量
双方同意，乙方作为唯一认购对象拟认购甲方本次发行的人民币普通股股票共计不超过223,787,908股（含本数），最终认购股票数量根据中国证监会核准的实际发行数量而定，如深交所及中国证监会届时对本协议约定的发行股票数量做出调整，双方届时将另行签署补充协议。
（三）认购方式与支付方式
乙方按本协议约定，以现金认购甲方本次向特定对象发行的股票。在本次向特定对象发行获得中国证监会核准后，甲方应当，并应督促保荐机构（主承销商）在证监会对本次向特定对象发行的批文有效期内向乙方发出《缴款通知书》。乙方同意在收到甲方与保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起10个工作日内，将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
三、限售期
乙方确认并承诺，依本协议认购的标的股份在本次向特定对象发行结束之日起十八个月内不得转让。
乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，就本次向特定对象发行中认购的股票出具锁定承诺，并办理股票锁定有关事宜。
如果中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排有监管意见，乙方承诺届时将按照中国证监会及/或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙方通过本次向特定对象发行所获得之甲方股票在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理锁定解除事宜。
四、协议生效
本协议自甲乙双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。
协议在以下条件全部满足时生效，并以孰晚为生效日：
1、甲方董事会及股东大会批准本次向特定对象发行，并同意乙方认购甲方向特定对象发行股票之事宜。
2、本次向特定对象发行获得中国证监会核准。
五、协议的变更、解除及终止
1、双方拟就本协议的内容进行调整或补充的，应另行签订补充协议。如本协议与补充协议中的条款存在冲突，以补充协议的约定为准。
2、如非因任何一方的原因，本协议第三条项下的交割未在本协议成立之日
起的一年内或双方另行协商一致的其他时点完成的，双方均有权以单方书面通知的方式解除本协议，本协议自一方收到前述通知之日起解除。在此情形下，双方互相不追究违约责任。
3、本协议因上述第2条而解除的，协议失效。双方应积极促使将本次发行恢复至本协议生效前的原状，包括但不限于在合理可行的范围内立即采取必要措施撤回任何已向主管部门提交的申请。
六、违约责任
本协议任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
本协议生效后，如甲方根据相关法律规定或监管机构要求而终止本次发行的，不构成甲方违约。
本协议生效后，除非双方另行协商一致，如(1)甲方与保荐机构（主承销商）未按照本协议的约定向乙方发出《缴款通知书》；或(2)乙方未按照本协议约定的支付认股价款；或(3)在乙方支付认股价款后，甲方未按照本协议的约定向乙方发行股票、将乙方及其所认购的股票数量登记于中登深圳分公司；则未履行义务的一方将构成违约。违约方每逾期一日，应按照股票认购总价款的万分之五向守约方支付违约金，直至违约情形终止或被补救完毕，但是，该部分违约金最高不超过股票认购总价款的10%。
第四节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过34,463.34万元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于补充公司流动资金及偿还债务。
二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析
（一）本次募集资金的必要性
1、引入新控股股东，增强资金实力，为公司可持续经营奠定基础。
本次非公开发行的主要目的之一为引入新控股股东。本次发行的认购对象为福建腾旭实业有限公司，本次非公开发行完成后，发行对象将成为公司新的控股股东，刘用旭先生将成为公司实际控制人，刘用旭先生拥有丰富的企业管理经验及产业投资经验。
本次发行完成后，上市公司资金实力将进一步增强，公司后续在业务布局、人才引进、研发投入等方面将进一步进行战略优化，有利于公司把握行业发展机遇，有利于公司未来业务健康、长远发展。
2、降低公司财务费用，减轻财务负担。
近年来，随着公司经营业绩的下滑，为满足资金需求持续维持了一定的借款规模，相应的利息支出加重了公司负担，通过实施本次非公开发行，募集资金将部分用于偿还借款，将有效降低公司债务规模，减轻公司财务负担；优化对供应商的付款方式，降低公司采购成本，提升产品利润。
（二）募集资金使用的可行性
1、本次非公开发行募集资金使用符合相关法律法规的规定。
公司本次非开发行股票募集资金符合《上市证券管理办法 》等法律法规的规定；募集资金用途符合法律、行政法规的规定，具有可行性。本次募集资金用途不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。
本次非公开发行募集资金到位后，公司营运资金和净资产将有所增加，有利于增强公司资本实力，促进公司在保持原有业务竞争优势的基础上，持续拓宽新市场、布局新业务，提高公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。本次募集资金使用不会与公司潜在控股东、实际制人产生直接同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
2、公司内控制度健全有效，能确保本次募集资金存储、使用规范。
公司已严格遵照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金得到合理规范地使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
公司本次非公开发行的实施，符合公司进一步扩大先进产能、深化业务布局、实现协同发展的战略规划。非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于补充公司流动资金及偿还债务。本次募集资金投向符合国家有关产业政策，有利于提高公司的持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，符合公司及公司全体股东的利益。本次发行募集资金的使用符合公司实际情况和发展需要。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行将为公司持续发展提供强有力的资金支持。本次发行完成后，公司净资产规模将得以提高，能有效增强公司的资本实力；同时，资本结构将进一步优化，财务风险得以降到更低水平。
四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金和偿还债务，不涉及投资项目报批事项。
五、募集资金使用的可行性分析结论
本次募集资金使用用途符合相关政策和法律法规，贴合未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行后公司业务和资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划
本次非公开发行募集资金将有利于优化公司资本结构，提升公司净资产水平，提高公司的盈利能力、抗风险能力和持续经营能力。同时，本次发行也有助于满足业务发展对流动资金的需求，有助于公司的日常运营，符合公司的长远发展目标和股东利益。本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金及偿还债务，不涉及资产或股权收购事项。本次发行完成后，按照有利于上市公司可持续发展和全体股东利益的原则，不排除上市公司主营业务将适当调整的可能性。如根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，公司将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，因此公司在完成本次非公开发行后，将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行相应的修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行前，公司总股本为745,959,694股。截至本预案公告日，发行对象、刘用旭先生及刘用腾先生未直接或间接持有公司股份。根据最高可发行股票数量测算，本次非公开发行完成后，发行对象将持有公司223,787,908股股票。预计本次非公开发行完成后，公司控股股东将变更为发行对象，实际控制人将变更为刘用旭先生。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构产生重大影响。本次发行完成后，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对公司业务收入结构的影响
本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金及偿还债务。本次发行后，公司的业务收入结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将进一步扩大，公司资产负债率将有所降低，公司盈利能力将有所提高，财务状况及现金流将得到改善，整体实力得到增强，对于公司的可持续发展具有重要的战略意义。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对财务状况的影响
本次非公开发行募集资金的到位后，公司总资产、净资产规模将相应增加，资产负债率有所下降，有利于优化公司资本结构，降低公司财务成本和财务风险，有利于增强公司抵御风险的能力。
（二）对盈利能力的影响
本次发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金及偿还债务，将有效缓解公司营运资金压力，降低公司财务费用，增强资金实力，为公司持续推进发展战略提供有力的资金支持，进而提升公司的持续盈利能力。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行股票完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大幅增加，能够有效缓解公司日常营运资金需求所致的现金流压力。本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。
三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系和同业竞争状况不会发生重大变化，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不存在同业竞争关系，也不会因为本次发行而产生同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案公告日，公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联人占用；本次发行完成后，也不会产生公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况本次发行完成后，公司资产规模将进一步扩大，资产负债结构将进一步优化，抗风险能力也将进一步加强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低或财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）控制权变更风险
本次非公开发行完成后，公司控股股东及实际控制人将发生变更，公司控股股东将变更为福建腾旭实业有限公司。控制权变更后，公司整体的战略方向、管理风格及经营业务可能随之有所变更，产生控制权变更导致的投资风险。
（二） 市场风险
宏观经济增长放缓和行业的发展变化将影响公司的业务增长，从而产生一定的市场竞争风险。本公司属于通讯行业，主营业务为广电全业务融合云平台、数
字电视中间件、智能电视操作系统TVOS、智能数字终端、智能网关、数字电视前端设备等的研发、制造、服务与销售以及与智慧家庭相关的增值业务的开发、集成和运营。公司主营业务依赖广电行业的风险，公司的主要客户是广电运营商，如果广电运营商的发展形势和业务空间出现大的波动，对公司的业务发展和产品结构等方面将造成一定的挑战。同时，互联网电视业务受到牌照商一定程度的制约，对公司互联网电视业务的推广和运营造成一定的制约风险。
（三）技术风险
随着视讯产品的更新换代速度加快、终端产品多样化，公司未来需要准确地把握市场变化格局及行业技术的发展趋势，如果在技术研发方向上判断失误或者不能在产品开发中及时运用新技术，将面临产品迭代速度与多样化落后于市场的风险。同时，作为国家高新技术企业，拥有稳定、高素质的科研人才队伍对公司的持续发展和保持核心竞争力至关重要。随着三网融合的推进，数字电视终端产品不断推陈出新，公司需要做好技术人才储备，从而满足公司转型发展的需求。如果公司出现核心技术人员流失的情形，将有可能对公司可持续发展造成不利影响，将产生技术研发风险。
（四）汇率波动损失风险
公司作为外向型企业，拥有自营进出口权，公司产品出口占比较大。随着公司业务的发展，出口规模呈逐年增大趋势。同时，公司需要从国外进口数字电视机顶盒的主芯片、高频头、存储器等原材料，部分研发、生产设备也需要从国外引进。公司外销收入和进口采购结算主要以美元等外币作为结算币种，各期末公司也会有一定金额的外币存贷款和以外币结算的往来款项，如果汇率发生较大变动，将直接影响公司的经营情况和财务水平。
（五）股东即期回报被摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将会有一定幅度的增长。本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金及偿还债务，有利于降低公司的财务风险，但本次非公开发行股票募集资金到位后，使用效益需要一定时间才能得以体现，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司现有业务。在公司的总股本增加的情况下，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（六）审批风险
本次非公开发行尚需取得公司股东大会审议通过及中国证监会等政府相关主管部门的核准。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（七）股票市场波动的风险
公司股票在深圳证券交易所上市交易，本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响。股票价格的波动会收到公司基本面变化的影响，同时也会受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期和各类重大突发事件等诸多因素的影响，存在一定的市场波动风险。此外，公司本次非公开发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
（八）原材料价格波动风险
2018年度、2019年度和2020年度，公司所生产通信及相关设备制造业产品所使用的主要原材料成本占主营业务成本的比重均较大，包括芯片在内的主要原材料的价格变化对公司毛利率水平有非常大的影响。如若主要原材料价格产生波动，将对本公司的生产经营产生较大影响，从而影响到公司盈利水平和经营业绩。此外，虽然中美贸易争端目前对公司经营业绩影响较小，但若中美贸易争端继续恶化，未来可能会对公司及公司上游原材料供应商产生影响，进而对公司经营业绩产生一定的影响。
因此，公司必须不断改进工艺、调整生产流程，最大限度地减少原材料的消耗，提高原材料利用率，同时优化客户结构，相应调整部分产品价格，在一定程度上消化原材料涨价带来的不利影响。
第六节 董事会关于公司利润分配情况的说明
一、公司现有利润分配政策
公司现行《公司章程》规定的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法规的要求，主要内容如下：
“第二百五十二条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补以前年度的亏损；
（二）提取法定公积金百分之十；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利，公司具备现金分红条件的，应当优先采取现金的方式分配利润。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润，股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百五十三条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
第二百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。第二百五十五条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，公司的利润分配政策为：
1、利润分配的原则
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；
（2）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
（3）出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（4）公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；
（5）在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且在三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（6）公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见；
2、利润分配的程序
（1）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议；
（2）独立董事应对利润分配预案进行审核并独立发表意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；
（3）董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；
（4）股东大会批准利润分配预案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红预案的意见，做好利润分配（现金分红）事项的信息披露。
3、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
4、现金分配的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（5）公司当年未出现亏损时；
（6）母公司报表当年实现的现金流为正数,且最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额。
5、利润分配的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且在三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
6、股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
7、利润分配的决策程序和机制
（1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟订定，经董事会审议通过
后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。
（2）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（3）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
（4）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
（5）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（6）公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。”
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年利润分配情况
公司 2018年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
公司 2019年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
公司 2020 年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
因公司2018-2020年归属于上市公司股东的净利润均为负，公司未进行现金分红，符合《公司章程》等的规定。
（二）公司最近三年未分配利润使用情况
最近三年末，公司未分配利润均为负。
三、未来三年股东分红回报规划
为进一步完善和健全深圳市同洲电子股份有限公司的分红决策机制，增强股东回报的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司制订了未来三年（2021年—2023年）股东回报规划（以下简称“股东回报规划”），具体如下：
“一、股东回报规划的制定原则
1、严格遵循国家相关法律法规、规范性文件及《公司章程》对利润分配的有关规定。
2、公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，在保证公司正常经营发展的前提下，为公司建立持续、稳定及积极的分红政策。
3、公司未来三年（2021—2023年）将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及公司章程的情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
4、充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
二、制定股东回报规划考虑的因素
1、综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素。
2、充分考虑公司的实际情况和经营发展规划、资金需求、社会资金成本和外部融资环境等因素。
3、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。
三、未来三年股东回报具体规划
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配制度，公司利润分配不得超过累计可分配利润。
（二）公司利润分配的形式及优先顺序
1、公司可以采取现金、股票、现金与股票二者相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。公司具备现金分红条件的，并优先采取现金的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（三）公司进行现金分红的具体条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（5）公司当年未出现亏损时；
（6）母公司报表当年实现的现金流为正数,且最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额。
（四）现金分红的期间间隔和最低比例
在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且在三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（五）公司发放股票股利的具体条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
（六）公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利以偿还其占用的资金。
（七）公司利润分配方案制定的审议程序
1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。
2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
3、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
6、公司当年盈利但未作出利润分配预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
（八）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（九）公司利润分配政策的变更
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。
审议利润分配政策变更时，公司应为股东提供网络投票方式。
四、股东回报规划的制定和调整机制
（一）公司应根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》确定的利润分配政策，结合公司生产经营、投资规划、长期发展等情况制定股东回报规划，经公司董事会审议通过后提交公司股东大会批准。
（二）公司股东回报规划的调整应以维护全体股东利益为出发点，并进行详细论证、严格履行决策程序，调整后的股东回报规划不得违反相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。当出现以下情形之一时，公司董事会可以调整本股东回报规划：
1、国家及有权部门对上市公司利润分配政策颁布新的法律法规或规范性文件，需对利润分配政策进行调整；
2、公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化，或遇战争、自然灾害等不可抗力影响，确实需要对利润分配政策和股东回报规划进行调整。
五、未尽事宜
本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。”
第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、考虑本次再融资的审核和发行需要一定时间周期，假定本次发行方案于2021年11月底实施完毕。发行完成时间仅为公司估计，最终以中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
4、假设本次非公开发行募集资金总额为34,463.34万元，不考虑发行费用等影响；发行数量为223,787,908股。根据本次发行方案，以本次发行价格1.54元/股测算，本次发行股份数量上限未超过本次发行前上市公司总股本的30%。
5、根据公司公告的《2020年年度报告》，公司2020年归属于母公司股东的净利润为-15,375.90万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-14,939.62万元。假设2021年度扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润均为-6000万元。上述假设及测算均不构成盈利预测。
6、鉴于公司近年盈利水平较弱且2020年度扣除非经常性损益后的净利润为负值，并且后续公司生产经营对资金的需求较大，因此假设2021年度上市公司不进行分红。
7、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
8、上述假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年度经营情况及趋势的预测及判断，亦不构成任何盈利预测。再次提请投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。
9、在预测公司发行前后净资产时，未考虑除本次发行募集资金、预计归属于公司普通股股东的净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
10、未考虑本次发行募集资金到账及项目实施，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响。同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的具体分析
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
| 项 目 | 2020年度/2020年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | |
| 未考虑本次发行 | 考虑本次发行 | ||
| 本次募集资金总额（万元） | 34,463.34 | ||
| 本次发行股份数量（股） | 223,787,908 | ||
| 期末总股数（股） | 745,959,694 | 745,959,694 | 969,747,602 |
| 假设：2021年扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润为-6000万元与且不进行分红 | |||
| 归属于母公司所有者净利润（万元） | -15,375.90 | -6,000.00 | -6,000.00 |
| 扣除非经常损益后归属于母公司所有者净利润（万元） | -14,939.62 | -6,000.00 | -6,000.00 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 23,110.80 | 17,110.80 | 51,574.14 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.2061 | -0.0804 | -0.0785 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.2061 | -0.0804 | -0.0785 |
| 扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） | -0.2003 | -0.0804 | -0.0785 |
| 扣除非经常损益后稀释每股收益（元/股） | -0.2003 | -0.0804 | -0.0785 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -51.07% | -29.83% | -26.11% |
| 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率（%） | -49.26% | -29.83% | -26.11% |
注1：期末归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益＋归属于母公司所有者净利润－本期现金分红＋本次发行募集资金总额。
注2：本次发行前（扣除非经常损益后）基本每股收益=当期归属于母公司所有者（扣除非经常损益后）净利润÷发行前总股本。
注3：本次发行后（扣除非经常损益后）基本每股收益=当期归属于母公司所有者（扣除非经常损益后）净利润÷（本次发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）。
注4：本次发行前（扣除非经常损益后的）加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者（扣除非经常损益后）净利润÷（期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者净利润÷2－本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）。
注5：本次发行后（扣除非经常损益后的）加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者（扣除非经常损益后）净利润÷（期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者净利润÷2－本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。
注6：截至本公告出具日，公司股本数为745,959,694股。
根据上述假设测算，在公司2021年度扣非前及扣非后实现归属于母公司所有者净利润均为-6,000万元的情况下，本次非公开发行后相比发行前的每股收益和净资产收益率均有所变化，本次发行对公司的即期收益有一定摊薄影响。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，短期内公司净利润增长幅度可能会低于总股本和净资产的增长幅度，从而导致基本每股收益、净资产收益率等财务指标可能将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性及合理性
本次发行的必要性和合理性详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用可用性分析”。
四、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
考虑到本次非公开发行可能导致投资者的即期回报摊薄的风险，为保护股东利益，公司承诺采取多项措施保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来回报能力，具体措施如下：
（一）加强募集资金的管理，确保募集资金规范合理使用。
本次发行募集资金到位后，公司将严格按照相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定和要求，保证募集资金规范合理使用，提高资金使用效率，防范募集资金使用风险。
（二）提高公司日常运营效率，加快主营业务发展步伐。
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（三）加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障。
公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，确保公司各项经营活动正常有序进行；同时，公司也将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（四）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制。
为更好地保护投资者合法权益，实现股东价值，提高利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件规定，公司已制定《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，明确了股东的具体回报计划，建立了股东回报计划的决策、监督和调整机制。本次发行结束后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
五、公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人承诺
公司董事、高级管理人员，就保障公司本次非公开发行填补即期回报措施能
够得到切实履行，作出了如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司控股股东、实际控制人承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，本次发行完成后将成为公司控股股东的福建腾旭实业有限公司、公司实际控制人的刘用旭先生及其一致行动人刘用腾先生作出如下承诺：
1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人/本公司同意根据相关法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司关于本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报的措施及相关主体的承诺等事项已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，并将提交公司股东大会予以审议。
第八节 其他有必要披露的事项公司无其他有必要披露的事项。
深圳市同洲电子股份有限公司董事会
2021年8月20日