浙商证券股份有限公司关于浙江三花智能控制股份有限公司2022年度可转换公司债券募集资金存放与实际使用情况的
专项核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“三花智控”或“公司”）2021年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，对三花智控2022年度可转换公司债券募集资金存放与实际使用情况进行了审慎核查，发表如下意见：
一、可转换公司债券募集资金基本情况
1、实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江三花智能控制股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]168号）核准，本次公开发行人民币30亿元可转债，每张面值为人民币100.00元，共计3,000.00万张，按面值发行，募集资金总额为3,000,000,000.00元，扣除发行费用共计12,468,991.59元（不含税）后，募集资金净额为2,987,531,008.41元，上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验证报告》（天健验[2021]277号）。
2、募集资金使用和结余情况
单位：万元
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 募集资金净额 | A | 298,753.10 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 112,860.65 |
| 利息收入净额 | B2 | 1,261.27 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 59,920.70 |
| 利息收入净额 | C2 | 1,718.72 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 172,781.35 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 2,979.99 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 128,951.74 | |
| 实际结余募集资金 | F | 128,951.74 | |
| 差异 | G=E-F | 0.00 | |
二、可转换公司债券募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江三花智能控制股份有限公司募集资金管理制度》。根据该办法，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构浙商证券于2021年6月15日分别与公司全资子公司浙江三花商用制冷有限公司、中国工商银行股份有限公司新昌县支行签订了募集资金四方监管协议（以下简称“四方监管协议”），连同保荐机构浙商证券于2021年6月15日与中国农业银行股份有限公司新昌县支行签订了募集资金三方监管协议（以下简称“三方监管协议”），明确了各方的权利和义务。其中，公司在中国农业银行股份有限公司新昌县支行开立的账号为19525201040117616的银行账户于2021年11月9日注销。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2、募集资金专户存储情况
可转换公司债券募集资金有4个募集资金专户，截至2022年12月31日，募集
资金存放情况如下：
单位：元
| 开户主体 | 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 三花智控 | 中国农业银行新昌县支行 | 19525201040117616 | 0.00 | 已注销 |
| 三花智控 | 中国农业银行新昌县支行 | 19525201040117624 | 5,777.01 | |
| 三花智控 | 中国农业银行新昌县支行 | 19525201040117632 | 569,171,111.65 | [注2] |
| 三花商用 | 中国工商银行新昌支行 | 1211028029201553113 | 720,340,472.51 | [注2] |
| 合计 | 1,289,517,361.17 |
注1：募集资金余额包含募集资金累计收益净额。注2：按募集资金监管协议的约定，在不影响募集资金使用的情况下，可以以定期存款或通知存款方式存放募集资金。该两个募集资金专户余额已包含附属大额存单的金额。
三、2022年度可转换公司债券募集资金实际使用情况
1、募集资金使用情况对照表
（1）可转换公司债券募集资金使用情况对照表详见本核查意见“附件 募集资金使用情况对照表”。
（2）闲置募集资金使用情况
经2021年7月16日公司董事会会议审议通过，公司可使用不超过人民币5亿元的闲置募集资金购买银行理财产品。截至2022年12月31日，公司实际用于购买理财产品的募集资金余额为零元。
2、募集资金投资项目出现异常情况的说明
可转换公司债券募集资金投资项目未出现异常情况。
3、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本次募集资金用规划用于3个项目，分别为“年产6,500万套商用制冷空调智能控制元器件建设项目”、“年产5,050万套高效节能制冷空调控制元器件技术改造项目”和“补充流动资金”。
“年产5,050万套高效节能制冷空调控制元器件技术改造项目”系技术改造
升级项目，由公司直接实施，并纳入一体化管理和统一核算。该募投项目的实际效益预计无法单独核算。该募投项目采用自主研发的生产工艺和技术，引进阀座加工专机、芯铁加工专机等国际先进设备，购置国内性能先进的全自动组装机、综合测试台、自动氦检设备、绝缘耐压测试仪等生产及检测设备，形成年产5,050万套高效节能制冷空调控制元器件的生产能力，预计将对公司未来高效节能制冷控制元器件业务业绩提升产生积极作用。“补充流动资金”不直接产生经济效益，也无法作为独立的经济分析对象，预计效益未作测算，实际效益也无法单独核算。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2022年12月31日，可转换公司债券募集资金不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2022年度，可转换公司债券募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
保荐机构通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对三花智控募集资金的存放、实际使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告等资料，现场拉取募集资金专户流水，并与公司相关人员沟通交流等。
经核查，保荐机构认为：三花智控2022年度可转换公司债券募集资金存放与实际使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等法律法规和规范性文件的规定，三花智控对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江三花智能控制股份有限公司2022年度可转换公司债券募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：______________ ______________
王一鸣 潘 洵
浙商证券股份有限公司
2023年4月29日
附件：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 298,753.10 | 本年度投入募集资金总额 | 59,920.70 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 172,781.35 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额 | 调整后 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度 (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产6,500万套商用制冷空调智能控制元器件建设项目 | 否 | 148,700.00 | 148,700.00 | 52,847.90 | 78,353.79 | 52.69% | 2025年5月 | — | — | 否 |
| 年产5,050万套高效节能制冷空调控制元器件技术改造项目 | 否 | 69,800.00 | 69,800.00 | 7,072.80 | 13,154.63 | 18.85% | 2024年8月 | — | — | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 81,500.00 | 81,500.00 | 81,272.93 | 99.72% | — | — | — | 否 | |
| 合 计 | 300,000.00 | 300,000.00 | 59,920.70 | 172,781.35 | — | — | — | — | — | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2021年度，公司以募集资金置换先期投入及已支付发行费用金额18,051.27万元。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 存放于募集资金专户及购买大额存单。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |