浙商证券股份有限公司关于浙江三花智能控制股份有限公司2022年度
公司内部控制自我评价的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“三花智控”或“公司”）2021年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，对三花智控2022年度公司内部控制自我评价报告进行了审慎核查，具体情况如下：
一、内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司本部及其所属控股子公司；纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、资金活动、销售业务、采购业务、重大投资、工程项目管理、资产管理、财务报告、信息系统、内部信息传递等；重点关注的高风险领域主要包括销售业务、采购业务、重大投资、收购兼并及资产安全、信息系统管理等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
二、内部控制自我评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司开展内控评价的依据主要包括财政部等五部委联合颁发的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》等相关规定，并结合公司内部控制相关制度，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 缺陷认定 | 定量标准：潜在错报金额占税前利润的百分比 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | ≥10% | 1.董事、监事和高级管理人员发生舞弊行为； |
| 2.注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报； | ||
| 3.公司在财务会计、资产管理、资本运营、信息披露、产品质量、安全生产、环境保护等方面发生重大违法违规事件和责任事故，给公司造成重大损失和不利影响，或者遭受重大行政监管处罚； | ||
| 4.审计委员会和内控部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督完全无效。 | ||
| 重要缺陷 | ≥5%且<10% | 1.未依照公认会计准则选择和应用会计政策； |
| 2.未建立反舞弊程序和控制措施； | ||
| 3.对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标； | ||
| 4.对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制。 | ||
| 一般缺陷 | <5% | 除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他一般性控制缺陷。 |
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 缺陷认定 | 定量标准：潜在错报金额占税前利润的百分比 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | ≥10% |
缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标
| 重要缺陷 | ≥5%且<10% | 缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标 |
| 一般缺陷 | <5% | 缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标 |
三、内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
3、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
四、公司对内部控制的自我评估意见
报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项建立了内部控制，并得以有效执行，公司在经营成果真实性、经营业务合规性、内部控制有效性方面达到了内部控制目标。未来期间，公司将结合业务发展和管理需求，加快数字化建设，推进数字化变革，提高数据的标准化、及时性、准确性和系统性，加强人才引进和培养力度，持续关注汇率风险，继续关注大宗原材料价格波动风险的分析和避险管理，加强对海外子公司的审计力度。持续改进并完善内部控制制度和流程，规范执行，强化监督，优化内部控制环境，提高内控管理水平，保障公司持续、健康、高质量发展。
五、保荐机构核查工作
保荐机构通过以下措施对三花智控内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查：
1、查阅股东大会、董事会、监事会会议资料，查阅公司各项业务制度及管理制度、信息披露文件等；
2、与公司董事、监事、高级管理人员等有关人员就公司内部控制的情况进行沟通；
3、审阅公司出具的《浙江三花智能控制股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：三花智控已经建立了较为完善的法人治理结构和较为完备的公司治理及内部控制规章制度，现有的内部控制制度符合有关法律法规和监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效内部控制，三花智控2022年度内部控制的评价真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江三花智能控制股份有限公司2022年度公司内部控制自我评价的核查意见》之签章页）
保荐代表人：______________ ______________
王一鸣 潘 洵
浙商证券股份有限公司
2023年4月29日