证券代码：002050 证券简称：三花智控 公告编号：2021-091债券代码：127036 债券简称：三花转债
浙江三花智能控制股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月25日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为关于《浙江三花智能控制股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》第三个解除限售期解除限售条件已满足，董事会将根据2018年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，办理符合解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划概述
1、2018年8月9日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于<浙江三花智能控制股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江三花智能控制股份有限公司2018年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就2018年限制性股票激励计划相关事宜发表了同意的独立意见。
2、2018年8月9日，公司第五届监事会第二十八次会议审议通过了《关于<浙江三花智能控制股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江三花智能控制股份有限公司2018年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。监事会对2018年限制性股票激励计划的激励对象人员名
单进行了核查，发表了核查意见。
3、2018年8月21日，公司公告披露了《监事会关于2018年股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2018年9月7日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江三花智能控制股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江三花智能控制股份有限公司2018年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股权激励计划相关事宜的议案》。
5、2018年9月18日，公司第五届董事会第三十四次临时会议和第五届监事会第二十九次临时会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对上述调整和授予事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
6、2019年10月24日，公司第六届董事会第五次临时会议和第六届监事会第五次临时会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
7、2020年6月5日，公司第六届董事会第十次临时会议和公司第六届监事会第十次临时会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》和《关于修订<浙江三花智能控制股份有限公司2018年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》。独立董事对上述修改事项发表了独立意见，监事会对上述修改事项发表了核查意见。
8、2020 年 6 月 22 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》和《关于修订<浙江三花智能控制股份有限公司 2018 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
9、2020年10月20日，公司第六届董事会第十三次临时会议和第六届监事会第十二次临时会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价
格及数量的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
10、2021 年 6 月 8 日，公司第六届董事会第十八次临时会议和第六届监事会第十六次临时会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
11、2021年10月25日，公司第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
二、2018 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、2018年限制性股票激励计划第三个限售期届满
根据《浙江三花智能控制股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，授予限制性股票第三个解除限售期为自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止，第三个解除限售期解除限售比例占获授限制性股票数量的40%。公司限制性股票的上市日为2018年11月6日，授予的限制性股票第三个限售期将于2021年11月5日届满。
2、2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
公司授予激励对象的限制性股票第三个解除限售期解除限售符合《浙江三花智能控制股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》和《关于调整2018年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的公告》规定的各项解除限售条件。
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； | 公司未发生前述情形，满足第三个解除限售期解除限售条件。 |
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 |
| 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | ||
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足第三个解除限售期解除限售条件。 |
| 3 | 公司业绩考核要求： 2020年加权平均净资产收益率不低于17%。[注] 或不低于同行业对标公司同期80分位加权平均净资产收益率[注2]水平。 | 指标一：2020年加权平均净资产收益率为15.36%（剔除闲置募集资金的影响）低于17%。或指标二：2020年加权平均净资产收益率为15.04%，高于对标公司同期80分位水平（13.88%）综上，公司2020年业绩指标达成，满足解锁条件。 |
| 4 | 个人业绩考核要求： 激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人解除限售比例。激励对象个人2020年考核为A、B、C，个人解除限售比例为100%；激励对象个人2020年考核为D、E，个人解除限售比例为0%。 | 根据董事会薪酬与考核委员会对激励对象的综合考评： 1、676名激励对象的个人业绩考核结果为A、B、C，满足第三个解除限售期解除限售条件。 2、1名激励对象因非公职死亡不再具备激励资格。 3、7名激励对象因离职不再具备激励资格。 |
注1：对于加权平均净资产收益率考核指标，需扣除公司2017年发行股份购买资产并募集配套资金及本计划公告以后发行证券募集资金的闲置募集资金的影响。即，在计算加权平均净资产收益率时，税后净利润中扣减闲置募集资金的税后收益（包括但不限于存款利息收入与理财收益），加权平均净资产中扣减闲置募集资金按月计算的加权平均数。
注2：对标公司的加权平均净资产收益率以各对标公司年报公布的加权平均净资产收益率为准。
3、关于公司业绩满足业绩条件的说明
《浙江三花智能控制股份有限公司2018年股票增值权激励计划（草案）》和《关于调整2018年股票增值权激励计划部分业绩考核指标的公告》约定的第三个行权期的行权业绩条件为关于净资产收益率的要求：“2020 年加权平均净资产收益率不低于 17%，或不低于同行业对标公司同期 80 分位加权平均净资产收益率水平。”
由下表可以看出，公司 2020 年加权平均净资产收益率为 15.04%，高于对标公司同期 80 分位水平。
| 代码 | 公司名称 | 净资产收益率（%） |
| 002050.SZ | 三花智控 | 15.04 |
| 对标公司80分位 | 13.88 | |
| 000030.SZ | 富奥股份 | 12.94 |
| 000404.SZ | 长虹华意 | 3.55 |
| 000887.SZ | 中鼎股份 | 5.49 |
| 002011.SZ | 盾安环境 | -53.36 |
| 002048.SZ | 宁波华翔 | 8.71 |
| 002239.SZ | 奥特佳 | -5.78 |
| 002418.SZ | *ST康盛 | 1.51 |
| 002454.SZ | 松芝股份 | 7.02 |
| 002527.SZ | 新时达 | 3.22 |
| 002536.SZ | 飞龙股份 | 5.84 |
| 002676.SZ | 顺威股份 | 2.59 |
| 002686.SZ | 亿利达 | 2.54 |
| 002851.SZ | 麦格米特 | 17.89 |
| 300124.SZ | 汇川技术 | 21.70 |
| 300217.SZ | 东方电热 | 3.12 |
| 300342.SZ | 天银机电 | 8.77 |
| 300403.SZ | 汉宇集团 | 14.43 |
| 300473.SZ | 德尔股份 | -19.70 |
| 600619.SH | 海立股份 | 3.64 |
| 代码 | 公司名称 | 净资产收益率（%） |
| 600699.SH | 均胜电子 | 4.61 |
| 600885.SH | 宏发股份 | 15.96 |
| 601689.SH | 拓普集团 | 8.29 |
| 603158.SH | 腾龙股份 | 13.88 |
| 603319.SH | 湘油泵 | 19.20 |
| 603677.SH | 奇精机械 | 5.32 |
| 603726.SH | 朗迪集团 | 11.73 |
综上所述，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照相关规定办理本次解除限售事宜。
三、2018 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的激励对象及可解除限售的份额
本次符合解除限售条件的激励对象共计676人，可解除限售数量为6,465,940股。具体如下：
四、董事会薪酬与考核委员会对2018年限制性股票激励计划激励对象第三个解除限售期解除限售的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司2018年限制性股票激励计划激励对象第三个解除限售期解除限售条件进行了考核，并对激励对象名单进行了核查，676
| 姓名 | 职务 | 获授尚未解除的限制性股票数量（股） | 本期可解除限售数量（股） | 剩余未解除限售数量（股） |
| 王大勇 | 董事/总裁 | 67,600 | 67,600 | 0 |
| 倪晓明 | 董事 | 67,600 | 67,600 | 0 |
| 陈雨忠 | 董事/总工程师 | 67,600 | 67,600 | 0 |
| 胡凯程 | 董事会秘书 | 67,600 | 67,600 | 0 |
| 俞蓥奎 | 财务总监 | 67,600 | 67,600 | 0 |
| 公司核心人才（合计 671 人） | 6,127,940 | 6,127,940 | 0 | |
| 合计（676人） | 6,465,940 | 6,465,940 | 0 | |
名激励对象的个人业绩考核结果均为达标，主体资格合法、有效。公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合《上市公司股权激励管理办法》《浙江三智能控制股份有限公司2018年限制性股票权激励计划（草案）》和《浙江三智能控制股份有限公司2018年股权激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，董事会薪酬与考核委员会同意按照相关规定办理本次解除限售事宜。
五、独立董事意见
经核查，独立董事发表独立意见如下：本次董事会同意公司2018年限制性股票激励计划授予限制性股票的676名激励对象在第三个解除限售期可解除限售股份共6,465,940股，符合《上市公司股权激励管理办法》《浙江三花智能控制股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》和《浙江三花智能控制股份有限公司2018年股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定。本次解除限售的激励对象满足《浙江三花智能控制股份有限公司公司2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。综上所述，我们一致同意公司为676名激励对象在第三个解除限售期内的6,465,940股限制性股票办理解除限售事宜。
六、监事会意见
公司监事会认为：公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已满足，激励对象主体资格合法、有效，同意公司为676名激励对象办理本次解除限售事宜，可解除限售数量为6,465,940股。
七、北京市中伦律师事务所律师结论意见
1、截至本法律意见书出具日，本次解除限售及本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《2018年限制性股票激励计划》《2020年限制性股票激励计划》等相关规定，本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，公司尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务，尚需向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销、减资的手续；
2、截至本法律意见书出具日，2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票的第三个解除限售期解除限售条件已成就，第三个解除限售期的等待期即将届满，符合《管理办法》及《2018年限制性股票激励计划》的相关规定。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第二十二次会议决议；
2、公司第六届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事对第六届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦律师事务所关于浙江三花智能控制股份有限公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就并回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
浙江三花智能控制股份有限公司
董 事 会
2020年10月26日