三花智控：公开发行可转换公司债券上市公告书

证券代码：002050 股票简称：三花智控 公告编号：2021-057

浙江三花智能控制股份有限公司

ZHEJIANG SANHUA INTELLIGENT CONTROLS CO.,LTD.

（浙江省新昌县七星街道下礼泉）

公开发行可转换公司债券

上市公告书

保荐机构（主承销商）

二零二一年六月

第一节 重要声明与提示

浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“三花智控”、“发行人”、“本公司”或“公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2021年5月28日刊载于《证券时报》的《浙江三花智能控制股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的募集说明书全文。如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《浙江三花智能控制股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：三花转债

二、可转换公司债券代码：127036

三、可转换公司债券发行数量：30亿元（3,000万张）

四、可转换公司债券上市数量：30亿元（3,000万张）

五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2021年6月30日

七、可转换公司债券存续的起止日期：2021年6月1日至2027年5月31日

八、可转换公司债券转股的起止日期：2021年12月7日至2027年5月31日

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）

十一、保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司

十二、可转换公司债券的担保情况：无担保

十三、信用评级情况：主体信用级别为AA+，本次发行可转债的信用级别为AA+。

十四、信用评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司

第三节 绪言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕168号文核准，公司于2021年6月1日公开发行了3,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额30亿元。发行方式采用向公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足30亿元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）包销。

经深交所“深证上[2021]628号”文同意，公司30亿元可转换公司债券将于2021年6月30日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“三花转债”，债券代码“127036”。

公司已于2021年5月28日在《证券时报》刊登了《浙江三花智能控制股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《浙江三花智能控制股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

中文名称

中文名称	浙江三花智能控制股份有限公司
英文名称	Zhejiang Sanhua Intelligent Controls Co.,Ltd.
注册地址	浙江省新昌县七星街道下礼泉
经营范围	制冷设备、自动控制元件，压力管道元件，机电液压控制泵及其他机电液压控制元器件生产（限分支机构经营）、销售，承接制冷配件产品的对外检测、试验及分析服务，从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
办公地址	浙江省绍兴市新昌县梅渚镇沃西大道219号三花工业园办公大楼
注册资本	3,591,601,468元
法定代表人	张亚波
股票上市地	深圳证券交易所
股票简称	三花智控
股票代码	002050
联系电话	0575-86255360
传真	0575-86563888-8288
邮政编码	312532
公司网址	www.zjshc.com
电子信箱	[e-mail]

二、发行人股权结构及前十名股东持股情况

截至2021年3月31日，公司股本总额为3,591,601,468股，股权结构如下：

股份类型	数量（股）	比例（%）
一、有限售条件股份	71,321,882	1.99
二、无限售条件股份	3,520,279,586	98.01
1、市场流通股	3,510,496,490	97.74
2、回购库存股	9,783,096	0.27
合计	3,591,601,468	100.00

截至2021年3月31日，公司前十大股东及其持股情况如下：

股东名称

股东名称		持股总数 （股）	持股比例（%）
1	三花控股集团有限公司	1,057,245,749	29.44
2	浙江三花绿能实业集团有限公司	742,747,954	20.68
3	香港中央结算有限公司	506,414,357	14.10
4	张亚波	52,031,200	1.45
5	阿布达比投资局	26,797,520	0.75
6	中国建设银行股份有限公司－华夏能源革新股票型证券投资基金	26,161,301	0.73
7	招商银行股份有限公司－易方达创新成长混合型证券投资基金	25,526,687	0.71
8	中国银行股份有限公司－易方达战略新兴产业股票型证券投资基金	24,943,187	0.69
9	中国建设银行股份有限公司－交银施罗德阿尔法核心混合型证券投资基金	24,707,237	0.69
10	中国工商银行股份有限公司－交银施罗德优势行业灵活配置混合型证券投资基金	21,485,408	0.60

三、发行人历史沿革

（一）股份公司的设立情况

浙江三花智能控制股份有限公司是由三花不二工机有限公司（以下简称“三花不二工机”）整体变更设立。2001年10月18日，三花不二工机全体股东共同签署《发起人协议书》，2001年10月19日，三花不二工机股东会第二次临时会议作出决议，决定以三花不二工机截止2001年9月30日的经天健会计师审计的净资产8,300万元为基础，按1:1的折股比例折成发起人股8,300万股，每股面值1元，由三花不二工机全体股东浙江三花集团有限公司、浙江中大集团股份有限公司（以下简称“中大股份”）、张亚波、日本国东方贸易株式会社（以下简称“日本东方贸易”）、任金土、王剑敏作为发起人，将三花不二工机整体变更为股份有限公司。

2001年11月7日，天健会计师对三花不二工机整体变更设立股份公司的注册资本实收情况进行审验并出具浙天会验[2001]第137号《验资报告》，确认各方出资已经到位。

经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2001]108号文批准，于2001年12月19日经浙江省工商行政管理局核准，三花智控整体变更完成，取得注册号为

3300001008348企业法人营业执照，注册资本8,300万元。本次整体变更为设立股份有限公司完成后，公司的股权结构如下：

股东名称

股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
浙江三花集团有限公司	4,150	50.00
中大股份	2,075	25.00
张亚波	830	10.00
日本东方贸易	747	9.00
任金土	249	3.00
王剑敏	249	3.00
合计	8,300	100.00

2001年12月19日，浙江省工商行政管理局核准了公司本次工商变更登记事项。

（二）发行人上市情况

2005年4月26日，中国证监会出具了《关于核准浙江三花股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2005]19号）。公司发行人民币普通股3,000万股。2005年6月1日，深交所出具《关于浙江三花股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2005]53号），同意公司发行的人民币普通股票自2005年6月7日在深交所上市，证券简称为“三花股份”，证券代码为“002050”。

2005年10月24日，天健会计师对三花股份首次发行并上市的注册资本实收情况进行审验并出具浙天会验[2005]第77号《验资报告》，确认本次募集资金已经全部到位。

公司首次公开发行并上市完成后，总股本为11,300.00万元，股权结构如下：

股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
浙江三花集团有限公司	4,150	36.73
中大股份	2,075	18.36
张亚波	830	7.35
日本东方贸易	747	6.61
任金土	249	2.20
王剑敏	249	2.20

股东名称

股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
流通股股东	3,000	26.55
合计	8,300	100.00

2005年11月2日，浙江省工商行政管理局核准了公司本次工商变更登记事项。

（三）发行人上市后历次股本变化及资产重组情况

1、2005年11月，股权分置改革

2005年10月25日，公司股东大会审议通过了公司股权分置改革方案。根据股权分置改革方案，非流通股股东选择以向流通股股东送股的方式作为对价安排。2005年11月11日，中华人民共和国商务部发出“商资批（2005）2644号”文，批准了三花股份本次股权分置改革的请示，公司以2005年11月17日流通股本30,000,000股为基数，流通股股东每持有10股流通股获非流通股股东所送3股股票。经股东友好协商，由三花集团、中大股份和日本东方贸易代股东王剑敏送270,000股，其中三花集团代送160,714股、中大股份代送80357股、日本东方贸易代送28,929股。综上，三花集团转让4,660,714股、中大股份转让2,330,357股、张亚波转让900,000股、日本东方贸易转让838,929股、任金土转让270,000股给流通股股东。

2005年11月21日，公司顺利实施了上述股权分置改革方案。方案实施后，公司总股本保持不变，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。所有股份均为流通股，其中，无限售条件的股份为39,000,000股，占公司总股本的34.51%，有限售条件的股份为74,000,000股，占公司总股本的65.49%。

本次股权分置方案实施后，发行人的股本结构结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
浙江三花集团有限公司	36,839,286	32.60
中大股份	18,419,643	16.30
张亚波	7,400,000	6.55
日本东方贸易	6,631,071	5.87
王剑敏	2,490,000	2.20
任金土	2,220,000	1.96

股东名称

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
流通股股东	39,000,000	34.51
合计	113,000,000	100.00

2006年9月14日，浙江省工商行政管理局核准了公司本次工商变更登记事项。

2、2008年10月，发行股份购买资产

公司于2007年10月12日和2008年1月30日分别召开了第二届董事会第二十二次临时会议和第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》和《关于对外投资关联交易的议案》等议案。2007年10月12日，公司与三花集团签署了《附条件生效的股份认购框架协议》，并于2008年1月30日签署了《附条件生效的股份认购合同》和《关于常州兰柯四通阀有限公司之股权转让协议》。

2008年2月20日，公司2007年度股东大会审议通过了公司向特定对象发行股份购买资产的相关议案及以现金收购常州兰柯四通阀有限公司75.00%股权的议案。2008年4月15日，公司与三花集团就六项目标资产合并签署了《资产认购合同》。

2008年7月31日，三花股份重大资产重组方案获得中国证监会并购重组审核委员会审核通过。2008年10月6日，公司取得中国证监会《关于核准浙江三花股份有限公司向三花控股集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可字[2008]1170号）。

2009年5月14日，天健会计师对三花股份本次资产重组完成后的注册资本实收情况进行审验并出具浙天会验[2009]第59号《验资报告》，确认已收到三花控股集团有限公司以浙江三花制冷集团有限公司74.00%股权、新昌县四通机电有限公司100.00%股权、新昌县三元机械有限公司100.00%股权、三花国际（美国）有限公司100.00%股权和日本三花贸易株式会社100.00%股权缴纳的注册资本已经全部到位。

公司发行股份购买资产完成后，根据公司2008年12月31日的股东名册，公司的股权结构变动如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
浙江三花集团有限公司	187,839,286	71.15

股东名称

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
中大股份	17,914,703	6.79
张亚波	7,400,000	2.80
日本东方贸易	4,112,971	1.56
流通股股东	46,733,040	17.70
合计	264,000,000	100.00

2009年6月19日，浙江省工商行政管理局核准了公司本次工商变更登记事项。

3、2010年11月，非公开发行股份

2010年4月6日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《公司2010年非公开发行股票方案》、《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》、《关于同意公司与三花集团签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》、《董事会关于前次募集资金使用情况的报告》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》等议案。2010年4月27日，公司召开2009年度股东大会，审议通过了上述议案。

2010年11月25日，公司取得中国证监会《关于核准浙江三花股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1706号），核准了公司非公开发行不超过5,000万股新股。

2010年12月16日，天健会计师对本次非公开发行完成后的注册资本实收情况进行审验并出具天健验[2010]第413号《验资报告》，确认本次非公开发行募集资金已经全部到位。

公司非公开发行完成后，根据公司2008年12月31日的股东名册，公司的股权结构变动如下：

股东名称	股份数量（股）	持股比例（%）
一、有限售条件的股份	228,607,952	76.88
二、无限售条件股份	68,760,714	23.12
合计	297,368,666	100.00

2011年3月15日，浙江省工商行政管理局核准了公司本次工商变更登记事项。

4、2012年4月，资本公积转增股本

2012年3月26日，公司召开了2011年度股东大会，审议通过了《公司2011年度利润分配的预案》的议案，公司拟进行2011年度股利分配事项。2012年3月29日，公司披露了《2011年度权益分派实施公告》（公告编号：2012-024），公司以截至2012年4月6日总股本297,368,666股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，派5.00元现金（税前），合计派发现金股利148,684,333元。分红前公司总股本为297,368,666股，分红后总股本增至594,737,332股。

2012年4月10日，天健会计师对资本公积金转增股本完成后的注册资本实收情况进行审验并出具天健验[2012]第105号《验资报告》，确认本次资本公积金转增股本已经完成。

本次资本公积金转增股本完成后，公司股权结构如下：

股东名称

股东名称	股份数量（股）	持股比例（%）
一、有限售条件的股份	17,773,732	2.99
二、无限售条件股份	576,963,600	97.01
合计	594,737,332	100.00

2012年6月7日，浙江省工商行政管理局核准了公司本次工商变更登记事项。

5、2014年6月，资本公积转赠股本

2014年4月29日，公司召开了2013年度股东大会，审议通过了《公司2013年度利润分配的预案》的议案，公司拟进行2013年度股利分配事项。

2014年5月27日，公司披露了《2013年度权益分派实施公告》（公告编号：2014-022），公司以截至2014年6月3日总股本594,737,332股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，派2.00元现金（税前），合计派发现金股利118,947,466.00元。分红前公司总股本为594,737,332股，分红后总股本增至773,158,531股。

2014年6月6日，天健会计师对资本公积金转增股本完成后的注册资本实收情况进行审验并出具天健验[2014]第117号《验资报告》，确认本次资本公积金转增股本已经完成。

本次资本公积金转增股本完成后，公司股权结构如下：

股东名称

股东名称	股份数量（股）	持股比例（%）
一、有限售条件的股份	14,439,262	1.87
二、无限售条件股份	758,719,269	98.13
合计	773,158,531	100.00

2014年7月15日，浙江省工商行政管理局核准了公司本次工商变更登记事项。

6、2015年4月，资本公积转增股本

2015年4月2日，公司召开了2014年度股东大会，审议通过了《公司2014年度利润分配的预案》的议案，公司拟进行2014年度股利分配事项。

2015年4月14日，公司披露了《2014年度权益分派实施公告》（公告编号：2015-033），公司以截至2015年4月20日总股本773,158,531股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，派1.00元现金（税前），合计派发现金股利77,315,853.10元。分红前公司总股本为773,158,531股，分红后总股本增至1,546,317,062股。

2015年4月23日，天健会计师对资本公积金转增股本完成后的注册资本实收情况进行审验并出具天健验[2015]第101号《验资报告》，确认本次资本公积金转增股本已经完成。

本次资本公积金转增股本完成后，公司股权结构如下：

股东名称	股份数量（股）	持股比例（%）
一、有限售条件的股份	28,878,524	1.87
二、无限售条件股份	1,517,438,538	98.13
合计	1,546,317,062	100.00

2015年6月19日，浙江省工商行政管理局核准了公司本次工商变更登记事项。

7、2015年6月，发行股份购买资产并募集配套资金

公司于2015年3月13日召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司与三花钱江签订附生效条件的<发行股份购买资产协议补充协议>以及<盈利补偿协议补充协议>的议案》、

《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。2015年3月30日，公司召开了2015年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。

2015年6月30日，三花股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易获得中国证监会核准通过，取得中国证监会《关于核准浙江三花股份有限公司向浙江三花钱江汽车部件集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1454号），核准发行人向三花绿能发行208,809,136股股份购买其持有的三花微通道100%股权，核准发行人非公开发行不超过61,349,694股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

2015年7月6日，天健会计师对本次发行股份购买资产完成后的注册资本实收情况进行审验并出具天健验[2015]第243号《验资报告》，确认已收到浙江三花钱江汽车部件集团有限公司以认缴注册资本的股权资产（杭州微通道换热器有限公司的100.00%的股权）缴纳的新增注册资本人民币208,809,136.00元，累计实收资本为人民币1,755,126,198.00元。

2015年12月22日，天健会计师对本次非公开发行股份募集配套资金完成后的注册资本实收情况进行审验并出具天健验[2015]第531号《验资报告》，确认已收到舟山金铭投资管理有限公司等7名投资者缴纳的注册资本已经全部到位。

本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司股权结构如下：

股东名称

股东名称	股份数量（股）	持股比例（%）
一、有限售条件的股份	284,037,602	15.77
二、无限售条件股份	1,517,438,538	84.23
合计	1,801,476,140	100.00

2016年1月19日，浙江省工商行政管理局核准了公司本次工商变更登记事项。

8、2017年7月，发行股份购买资产并募集配套资金

2017年4月11日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成重大资产重组的议案》等议案。2017年4月17

日，公司召开第五届董事会第二十四次临时会议，审议通过了《三花智控与三花绿能签订<关于发行股份购买资产协议之盈利补偿协议补充协议>的议案》。2017年4月27日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。

2017年7月28日，三花智控发行股份购买资产并募集配套资金获得中国证监会通过，取得中国证监会《关于核准浙江三花智能控制股份向浙江三花绿能实业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1392号），核准发行人向三花绿能发行230,686,695股股份购买其持有的三花汽零100%股权，核准发行人非公开发行股份募集配套资金不超过132,231万元。

2017年9月4日，天健会计师对本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后的注册资本实收情况进行审验并出具天健验[2017]第327号《验资报告》，确认三花绿能用以认缴注册资本的股权资产（浙江三花汽车零部件有限公司的100.00%的股权）和博时基金管理有限公司等8名投资者缴纳的注册资本已经全部到位。

本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司股权结构如下：

股东名称

股东名称	股份数量（股）	持股比例（%）
一、有限售条件的股份	556,528,355	26.25
二、无限售条件股份	1,563,788,480	73.75
合计	2,120,316,835	100.00

2017年9月30日，浙江省工商行政管理局核准了公司本次工商变更登记事项。

9、2018年9月，员工股权激励

2018年8月9日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于<浙江三花智能控制股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江三花智能控制股份有限公司2018年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股权激励计划相关事宜的议案》等议案。2018年9月7日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。

2018年9月25日，天健会计师对本次发行股权激励完成后的注册资本实收情况进行审验并出具天健验[2018]第358号《验资报告》，确认王大勇等753名激励对象缴纳的注册资本1,033万元已经全部到位。

本次股权激励完成后，公司股权结构如下：

股东名称

股东名称	股份数量（股）	持股比例（%）
一、有限售条件的股份	269,895,220	12.67
二、无限售条件股份	1,860,751,615	87.33
合计	2,130,646,835	100.00

2018年12月13日，浙江省工商行政管理局核准了公司本次工商变更登记事项。10、2019年5月，资本公积转增股本2019年4月23日，公司召开了2018年度股东大会，审议通过了《公司2018年度利润分配的预案》的议案，公司拟进行2018年度股利分配事项。

2019年4月30日，公司披露了《2018年度权益分派实施公告》（公告编号：2019-027），公司以截至2019年4月30日总股本剔除已回购股份后2,116,703,546股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，派2.50元现金（税前），合计派发现金股利529,175,886.50元。分红前公司总股本为2,130,646,835股，分红后总股本增至2,765,657,898股。

2019年12月23日，天健会计师对本次资本公积金转增股本完成后的注册资本实收情况进行审验并出具天健验[2019]第477号《验资报告》，确认本次资本公积金转增股本已经完成。

本次资本公积金转增股本完成后，公司股权结构如下：

股东名称	股份数量（股）	持股比例（%）
一、有限售条件的股份	350,863,785	12.69
二、无限售条件股份	2,414,794,113	87.31
合计	2,765,657,898	100.00

2020年1月9日，浙江省工商行政管理局核准了公司本次工商变更登记事项。

11、2020年1月，回购注销部分限制性股票

2019年10月24日，公司第六届董事会第五次临时会议审议通过《关于回购注销部

分限制性股票的议案》，因王佳锋等33名激励对象离职、第一个解除限售期个人业绩考核要求未能达标等原因，公司拟对2018年限制性股票激励计划合计29.12万股限制性股票进行回购注销。2019年11月11日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2020年1月9日，天健会计师出具天健验[2020]9号《验资报告》，确认截至2020年1月9日，公司已向33名激励对象支付限制性股票回购款合计1,874,880.00元，其中减少注册资本291,200.00元，减少资本公积1,583,680.00元。变更后的注册资本2,765,366,698.00元，实收资本2,765,366,698.00元。

本次回购注销完成后，发行人的总股本变更为2,765,366,698股，股权结构如下：

股东名称

股东名称	股份数量（股）	持股比例（%）
一、有限售条件的股份	346,685,585	12.54
二、无限售条件股份	2,418,681,113	87.46
合计	2,765,366,698	100.00

2020年2月20日，浙江省工商行政管理局核准了公司本次工商变更登记事项。

12、2020年6月，资本公积转增股本

2020年5月19日，公司召开了2019年度股东大会，审议通过了《公司2019年度利润分配的预案》的议案，公司拟进行2019年度股利分配事项。2020年5月26日，公司披露了《2019年度权益分派实施公告》（公告编号：2020-046），公司以截至2020年6月2日总股本剔除已回购股份后2,755,583,602股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，派1.50元现金（税前），合计派发现金股利413,337,540.30元。分红前公司总股本为2,765,366,698股，分红后总股本增至3,592,041,778股。

2020年7月15日，天健会计师对本次资本公积金转增股本完成后的注册资本实收情况进行审验并出具天健验[2020]第267号《验资报告》，确认本次资本公积金转增股本已经完成。

本次资本公积金转增股本完成后，公司股权结构如下：

股东名称

股东名称	股份数量（股）	持股比例（%）
一、有限售条件的股份	466,349,761	12.98
二、无限售条件股份	3,125,692,017	87.02
合计	3,592,041,778	100.00

2020年8月14日，浙江省工商行政管理局核准了公司本次工商变更登记事项。

13、2021年1月，回购注销部分限制性股票

2020年10月20日，公司第六届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2020年11月5日，公司2020年第四次临时股东大会审议通过前述议案，同意对32名不符合激励资格的激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票440,310股进行回购注销。

2020年12月21日，天健会计师出具天健验[2020]613号《验资报告》，确认截至2020年12月21日，公司已向张海峰等23名激励对象按每股4.5893元回购336,310股，向王建光等9名激励对象按每股7.3615元回购104,000股，股份回购款合计2,309,044.00元。公司以货币资金支付股份回购款2,309,044.00元。其中，减少实收股本440,310.00元，减少资本公积1,868,734.00元。变更后的注册资本3,591,601,468.00元，实收资本3,591,601,468.00元。

本次回购注销完成后，发行人的总股本变更为3,591,601,468股，股权结构如下：

股东名称	股份数量（股）	持股比例（%）
一、有限售条件的股份	71,321,882	1.99
二、无限售条件股份	3,520,279,586	98.01
合计	3,591,601,468	100.00

2021年1月4日，浙江省工商行政管理局核准了公司本次工商变更登记事项。

四、发行人控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东

截至2020年12月31日，三花控股系公司控股股东，其持有公司1,069,537,580股，

持股比例29.78%，其控股子公司三花绿能持有公司742,747,954股，持股比例20.68%。两名股东合计持有1,812,285,534股，占比50.46%。三花控股基本情况如下：

公司名称

公司名称	三花控股集团有限公司
成立时间	2000年7月11日
注册资本	66,000.00万元
实收资本	66,000.00万元
法定代表人	张道才
注册地和主要经营地	浙江省新昌县七星街道下礼泉村
股东构成	新昌华清投资有限公司持股比例27.27%；张亚波持股比例12.88%；新昌华新投资有限公司11.81%；张少波10.85%；浙江华腾投资有限公司10.00%，其他股东27.19%。
经营范围	实业投资。生产销售：通用零部件、电子产品；销售：金属材料（不含贵稀金属）、化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）、橡胶；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务。经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。技术咨询、技术服务；财务咨询及投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务数据（2019年度财务数据经中审亚太会计师事务所审计）	截至2019年12月31日，总资产2,355,221.14万元
	截至2019年12月31日，净资产1,341,374.45万元
	2019年度营业收入1,721,648.63万元
	2019年度净利润118,938.12万元
财务数据（2020年度财务数据未经审计）	截至2020年12月31日，总资产2,814,154.56万元
	截至2020年12月31日，净资产1,516,527.28万元
	2020年度营业收入1,617,926.39万元
	2020年度净利润146,759.08万元

（二）实际控制人

公司实际控制人为张道才先生及张亚波先生、张少波先生父子三人，报告期内未发生变动。

截至2020年12月31日，张道才先生及张亚波先生、张少波先生父子三人合计控制三花控股62.81%的股权，三花控股及其控股子公司三花绿能合计持有公司50.46%的股权，张亚波先生直接持有公司1.45%，三人合计控制公司51.91%的股权。此外，张亚

波先生担任公司董事长兼首席执行官（CEO），张少波先生担任董事。因此认定张道才先生及张亚波先生、张少波先生父子三人为公司实际控制人。

五、发行人主要经营情况

（一）主营业务和主要产品

公司主营业务为生产销售制冷、空调、电器之元器件及部件、汽车空调及新能源车热管理之元器件及部件。制冷空调电器零部件业务主要产品包括四通换向阀、电子膨胀阀、电磁阀、微通道换热器、Omega泵等，广泛应用于空调、冰箱、冷链物流、洗碗机等领域；汽车零部件业务主要产品包括热力膨胀阀、储液器、电子膨胀阀、电子水泵等，广泛应用在传统燃油车、新能源汽车的热管理领域。

公司是行业领先的制冷控制元器件和汽车空调及热管理系统控制部件制造商，“三花”牌制冷智控元器件已成为全球知名品牌，是众多车企和空调制冷电器厂家的战略合作伙伴。经过三十多年的发展，公司已在全球制冷空调控制元器件市场中确立了行业领先地位，公司电子膨胀阀、四通换向阀、电磁阀、微通道换热器、Omega泵、截止阀、车用热力膨胀阀、储液器市场份额居全球前列。同时，公司专注于新能源汽车空调及热管理产品的研发，成为首家获得美国《汽车新闻》PACE AWARD大奖（全球汽车供应商杰出创新贡献奖）的中国企业。

公司主要产品为制冷空调电器零部件和汽车零部件。制冷空调零部件系制冷、空调设备的关键部件，属于制冷空调行业的子行业。公司上游行业主要是铜、不锈钢等金属和金属制品行业，下游行业主要是空调、冰箱等制冷设备制造行业。

公司汽车零部件业务主要产品为汽车空调热力膨胀阀和贮液器产品。热力膨胀阀和贮液器是汽车空调核心零部件，分别用于空调系统冷媒流量自动调节和冷媒储存、过滤和干燥。

（二）公司行业地位和主要竞争对手

1、公司行业竞争地位

公司是全球领先的制冷控制元器件和汽车空调及热管理系统控制部件制造商，“三

花”牌制冷智控元器件已成为全球知名品牌，是众多车企和空调制冷电器厂家的战略合作伙伴。经过三十多年的发展，公司已在全球制冷空调控制元器件市场中确立了行业领先地位，公司电子膨胀阀、四通换向阀、电磁阀、微通道换热器、Omega泵、截止阀、车用热力膨胀阀、储液器市场份额居全球前列。同时，公司专注于新能源汽车空调及热管理产品的研发，成为首家获得美国《汽车新闻》PACE AWARD大奖的中国企业。此外，公司主持或参与起草了包括GB 21455-2019《房间空气调节器能效限定值及能效等级》、GB/T 32503.2-2018《家用和类似用途变频控制器的安全 第2部分：热泵、空调器和除湿机用变频控制器的特殊要求》、GB/T 34387-2017《制冷剂用阀门通用性能试验方法》、GB/T 9237-2017《制冷系统及热泵安全与环境要求》、GB/T 31141-2014《家用和类似用途双稳态电磁阀的通用检测方法》、GB/T 14536.16-2013《家用和类似用途电自动控制器电起动器的特殊要求》、QC/T 661-2019《汽车空调用液气分离器》、QC/T 662-2013《汽车空调（HFC-134a）用储液干燥器》等在内的多项国家及行业标准，标准起草数量在同行业公司中处于领先水平，公司在制冷空调零部件及汽车热交换零部件行业具有较高的行业地位。

2、公司主要竞争对手

（1）制冷空调电器零部件行业主要竞争对手

目前，我国制冷空调零部件，尤其是制冷用阀门的部分产品产销量已居世界首位，在制冷空调零部件产品领域，公司的主要竞争对手为日本鹭宫制作所、日本不二工机、丹麦丹佛斯（Danfoss）和盾安环境。

日本鹭宫制作所，全称为株式会社鹭宫制作所，1940年成立于日本东京，其主要生产汽车、空调、火车、半导体等控制元器件产品。其与发行人构成竞争的产品为四通阀和电磁阀。

日本不二工机，全称为日本国株式会社不二工机，1949年成立于日本东京，是全球著名的家用、商用、车用空调系统电控和机械类阀门制造厂商。日本不二工机在日本、中国大陆、美国、韩国、捷克、泰国、中国台湾等地区设立了生产基地。日本不二工机主要产品有汽车空调膨胀阀、截止阀、排水泵、电子膨胀阀、电磁阀、压力调节器、压力开关、压力传感器、单向阀、储液罐等冷冻、空调用自动控制机器。

丹佛斯（Danfoss），1933年在丹麦建立，是一家总部设在丹麦的全球性跨国公司，提供机械和电子产品解决方案和服务，其国内换热器业务板块，主要由丹佛斯微通道换热器（嘉兴）有限公司、丹佛斯（杭州）板式换热器有限公司构成，与发行人构成竞争的产品为微通道换热器。盾安环境，股票代码为002011.SZ，公司位于浙江省诸暨市，是一家专业生产制冷自控元件、电制冷式中央空调主机和末端设备、热交换器、冷藏冷冻设备及压力容器等产品的上市公司，目前与发行人形成竞争的主要产品包括四通阀、截止阀、电子膨胀阀和微通道换热器。

（2）汽车零部件行业主要竞争对手

公司汽车零部件业务主要涉及汽车空调及热管理系统，目前，细分行业呈现全球巨头垄断，国内龙头企业崛起的局面。国内主要的汽车空调及热管理系统行业上市公司有：

银轮股份、协众国际控股、克来机电、奥特佳、松芝股份。

浙江银轮机械股份有限公司，股票代码为002126.SZ，是中国较早成功开发板翅式机油冷却器的制造企业。银轮专注于换热产品的研究开发，为卡特彼勒、康明斯、福特等国际客户提供了技术帮助和支持。

协众国际控股有限公司，股票代码3663.HK，主要从事开发、生产及销售汽车供暖、通风及冷却（HVAC）系统和汽车HAVC部件以及提供技术测试及相关服务业务，具有较强的定制能力。

上海克来机电自动化工程股份有限公司，股票代码为603960.SH，其子公司上海众源组建了覆盖研发、生产制造、质量检测与物流管理等创新型的专业汽车发动机配套管路及二氧化碳热泵空调管路系统的研发团队，二氧化碳高压管路系统（冷媒导管）已进入产能建设、筹备量产的阶段。

奥特佳新能源科技股份有限公司，股票代码为002239.SZ，凭借新颖的设计、稳定的质量、强大的适应能力及对市场需求的敏锐捕捉而积累了大量优质客户。现已开始为顶尖电动汽车制造商供应热泵空调系统，并着手为其国内工厂供货做准备。

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司，股票代码为002454.SZ，主要产品包含空调、

电池、电机、电控等整车的部件，涵盖了车厢热管理、电池热管理、电机电控热管理、控制器热管理等。

（三）公司的竞争优势

1、清晰的战略布局优势

公司坚持“专注领先”的专业化经营道路，以热泵变频控制技术和热管理系统产品的研究与应用为核心，牢牢把握节能环保和智能化控制的产品发展主题，从“机械部品开发”向“电子控制集成的系统控制技术解决方案开发”升级，产品系列从家用空调、冰箱部件领域向商用空调、商业制冷领域拓展，并向变频控制技术与系统集成升级方向延伸发展。同时，三花汽零注入后，充分发挥与公司原有业务的协同效应，继续深耕汽车空调及新能源车热管理系统部件研发，并积极布局热管理组件和子系统在汽车领域更深层次应用，为全球顾客提供富有竞争优势的环境智能控制解决方案。

2、顾客导向的技术优势

作为国家高新技术企业，公司始终坚持自主开发创新的技术路线，几十年如一日的聚焦于智能控制领域，大力培育具有自主知识产权的核心技术，截至报告期末已获国内外专利授权2,379项，其中发明专利授权1,168项。公司所有的产品、服务、质量都以满足客户的需求为第一要务。

3、质量品质保证，规模经济效应

公司产品覆盖制冷空调电器零部件及汽车零部件两大行业。公司电子膨胀阀、四通换向阀、电磁阀、微通道换热器、车用电子膨胀阀、Omega泵、截止阀、车用热力膨胀阀、储液器等市场占有率处于全球领先地位。公司已建立了完整而严格的质保体系，通过了ISO9001、IATF16949、QC080000质量体系认证，荣获了全国质量奖、浙江省质量奖，并获得JCI、大金、开利、格力、美的、海尔、丰田、奔驰、大众、法雷奥、马勒等国内外知名企业的好评。

4、全球营销网络和生产基地优势

自上世纪九十年代起，公司着重开拓国际市场，在日本、韩国、新加坡、美国、墨西哥、德国等地建立了海外子公司，以此搭建全球营销网络。同时，在美国、波兰、墨

西哥、越南等地建立了海外生产基地，初步具备全球化的生产应对能力。并在实践中培养了一批能够适应不同国家、地区业务拓展需要的经营管理人才。

5、人才优势

公司秉承“企业是树，人才是根；根有多深，树有多盛”的人才理念，经过几年快速发展和精心培育，在科研、经营和管理三方面形成了一支稳定、高素质的员工队伍，特别是在产品和技术研发领域，集中了一批国内领先的本土研发人才，从日本、美国同行业企业内引进了一批全球领先的研发领军人才，组建了与国际一流客户同步交流和开发行业前沿技术的研发团队，通过新产品和新技术的研发引领行业发展潮流，通过大规模高品质生产和规范化管理打造企业的全球核心竞争优势，为公司长远发展奠定了坚实的人力资源基础。公司在实践中，不断摸索和完善引进人才和发现人才、使用、培养、选拔人才的机制；以“赛马”代替“相马”，鼓励人才冒尖，营造企业内部良性互动、双赢共促的竞争氛围；建立现代企业制度，建立法人治理结构。公司在报告期内制定了员工持股计划，通过股权激励，公司全部高级管理人员和核心技术人员均持有公司的股份，核心团队多年来比较稳定。

6、管理优势

公司多年从事制冷控制元器件的研发、生产及销售，期间培养了大批优秀的专业技术人员和管理人员。公司自成立之初就引进了源自日本的先进的生产现场管理模式——“6S”活动（整理、整顿、清扫、清洁、素养、安全），并得到积极有效的实施。6S活动的有效实施促使企业形象、员工归属感迅速提升，“持续改善”的意识深入人心，构筑起减少浪费、高效生产及降低产品不良率等重要的管理基础。高效的管理保证了公司产品质量稳定、持续改进，赢得国内外主流客户的高度信赖。

自2005年公司上市以来，公司建立了较完善的法人治理结构，健全和完善了内部控制制度，建立和实施了包括采购、人事管理、质量管理、生产管理、销售管理、库存管理等管理系统，实现了信息、技术和组织管理全面的有机结合，有效地提高了公司的管理水平和市场响应能力。

7、品牌优势

公司自成立以来，一直非常注重产品品牌的建设，通过自主研发，不断开发适合客户需要的各类产品，在制冷控制元器件领域树立了良好的品牌形象，公司多次获得中国驰名商标、中国名牌产品、全国质量奖、绍兴市市长质量奖等荣誉，其生产的四通阀、电磁阀、电子膨胀阀等产品多次获得中国机械工业科学技术奖、浙江省科学技术奖、浙江省高新技术产品和国家重点新产品称号；公司多次荣获世界著名制冷、空调主机厂商如美的、开利、松下、大金和三菱电机的“质量奖”。公司“三花”品牌已在国内外冰箱、空调生产厂商中具有较高的知名度，曾先后获得法雷奥QRQC二等奖、空调国际优秀供应商奖、一汽杰克赛尔优秀供应商奖、上海德尔福优秀供应商奖、贝洱亚太区最佳供应商奖、美国Lennox亚洲最佳供应商、一汽杰克赛尔优秀供应商国产化奖等奖项或称号，成为美国通用汽车公司（GM）制定的车用膨胀阀两家全球战略供应商之一。公司凭借电子膨胀阀产品，入围2017年《汽车新闻》PACE AWARD创新大奖最终名单。PACE AWARD大奖作为业界创新的标杆，代表顶尖汽车供应商对业界做出的卓越贡献，通常被视为全球汽车行业的“奥斯卡金奖”，这标志着公司走在了全球新能源汽车热管理系统开发和应用的行业前沿。

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、证券类型：可转换公司债券

2、发行规模：30亿元

3、发行数量：3,000万张

4、向原股东发行的数量：向原股东优先配售22,223,425张，共计222,234.25万元，占本次发行总量的74.08%。

5、发行价格：100元/张

6、可转换公司债券的面值：人民币100元/张

7、发行方式：本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日收市后除回购专用证券账户等无权参与配售申购的证券账户所持9,783,096股以外中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。对认购金额不足30亿元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）包销。

8、配售结果：

类 别

类 别	配售数量（张）	配售金额（万元）	占总发行量比例（%）
原股东	22,223,425	222,234.25	74.08
网上社会公众投资者	7,684,017	76,840.17	25.61
保荐机构（主承销商）包销	92,558	925.58	0.31
合 计	30,000,000	300,000.00	100.00

9、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

持有人名称		持有量 （万元）	占比（%）
1	三花控股集团有限公司	88,544.32	29.51
2	浙江三花绿能实业集团有限公司	62,205.14	20.74
3	张亚波	4,357.60	1.45
4	中国银行股份有限公司－易方达战略新兴产业股票型证券投资基金	2,630.35	0.88

持有人名称

持有人名称		持有量 （万元）	占比（%）
5	中国建设银行股份有限公司－华夏能源革新股票型证券投资基金	2,191.01	0.73
6	招商银行股份有限公司－易方达创新成长混合型证券投资基金	2,137.86	0.71
7	中国建设银行股份有限公司－交银施罗德阿尔法核心混合型证券投资基金	2,111.57	0.70
8	中国农业银行股份有限公司－国泰智能汽车股票型证券投资基金	2,068.17	0.69
9	中国工商银行股份有限公司－交银施罗德优势行业灵活配置混合型证券投资基金	1,933.17	0.64
10	中国工商银行股份有限公司－易方达新兴成长灵活配置混合型证券投资基金	1,740.23	0.58

10、本次发行费用包括：

项 目	金额（万元）（不含增值税）
承销及保荐费	1,037.74
审计及验资费	68.54
律师费	47.17
资信评级费	23.58
用于本次发行的信息披露费用	37.36
发行手续费	32.51
合 计	1,246.90

二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为30亿元，向原股东优先配售22,223,425张，即222,234.25万元，占本次发行总量的74.08%；向网上社会公众投资者实际配售7,684,017张，即76,840.17万元，占本次发行总量的25.61%；保荐机构（主承销商）包销92,558张，即925.58万元，占本次发行总量的0.31%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由保荐机构（主承销商）于2021年6月7日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了天健验〔2021〕277号《验证报告》。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行已经公司2020年10月20日召开的第六届董事会第十三次临时会议审议通过，并经公司2020年11月5日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过。

本次发行于2021年1月4日经中国证监会发行审核委员会审核通过；公司于2021年1月21日收到中国证监会出具的《关于核准浙江三花智能控制股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕168号）。

2、证券类型：可转换公司债券

3、发行规模：30亿元

4、发行数量：3,000万张

5、发行价格：100元/张

6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为30亿元，扣除发行费用人民币1,246.90万元（不含税金额）后，实际募集资金净额人民币298,753.10万元。

7、本次发行募集资金总额不超过30亿元，扣除发行费用后全部用于以下项目：

单位：万元

项目名称

项目名称		投资总额	拟投入募集资金额
1	年产6,500万套商用制冷空调智能控制元器件建设项目	178,055	148,700

2

年产5,050万套高效节能制冷空调控制元器件技术改造项目

78,557

69,800

3

补充流动资金

81,500

81,500

合计

338,112

300,000

二、本次可转换公司债券发行条款

（一）发行证券种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债，该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

本次发行可转债总额为人民币30亿元，共计3,000万张。

（三）票面金额和发行价格

本次发行可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行可转债的存续期限为自发行之日起6年，即自2021年6月1日至2027年5月31日。

（五）票面利率

第一年0.2%、第二年0.4%、第三年0.6%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次发行首日起每满一年可享受的当期利息，计算公式为：

I=B×i

其中，I为年利息额，B为本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额，i为当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行可转债每年付息一次，计息起始日为发行首日。

（2）付息日：每年付息日为本次发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为

一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年付息债权登记日为每年付息日前一个交易日，公司将在每年付息日之后五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。

（4）可转债持有人所获利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）担保事项

本次发行可转债不提供担保。

（八）转股期限

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日2021年6月7日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2021年12月7日）起，至可转债到期日（2027年5月31日）止。

（九）转股数量的确定方式

本次发行可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价。

转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等有关规定，在可转债持有人转股当日后五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

（十）转股价格的确定和调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格为21.55元/股，不低于募集说明书公告日前二十个

交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1＋n）；

增发新股或配股：P1=（P0＋A×k）/（1＋k）；

上述两项同时进行：P1=（P0＋A×k）/（1＋n＋k）；

派发现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1＋n＋k）。

其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公

司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十一）转股价格的向下修正

1、修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。

修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十二）赎回

1、到期赎回

本次发行可转债到期后五个交易日内，公司将按照债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

2、有条件赎回

在转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%；

（2）当本次发行可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十三）回售

1、有条件回售

在可转债最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。

在可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售

若公司本次发行可转债募集资金投资项目实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售权利。可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的申报期内回售；申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（十四）转股后的利润分配

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

（十五）发行对象

1、向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日2021年5月31日（T-1日）收市后除回购专用证券账户等无权参与配售申购的证券账户所持9,783,096股以外登记在册的发行人所有股东。

2、网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

3、本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。

（十六）发行方式

本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日收市后除回购专用证券账户等无权参与配售申购的证券账户所持9,783,096股以外中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。对认购金额不足30亿元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）包销。

本次发行包销基数为30亿元。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额

的30%，即原则上最大包销金额为9亿元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

（十七）向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的三花转债数量为其在股权登记日2021年5月31日（T-1日）收市后除回购专用证券账户等无权参与配售申购的证券账户所持9,783,096股以外登记在册的持有三花智控股份数量按每股配售0.8375元可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

（十八）债券持有人及债券持有人会议

1、可转换公司债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司股票；

（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转换公司债券持有人的义务

（1）遵守公司发行的本期可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

3、在可转债存续期间，有下列情形之一的，董事会应召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）公司未能按期支付本期可转债本息；

（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化；

（5）修订《公开发行可转换公司债券持有人会议规则》；

（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（7）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（十九）募集资金存管

公司已建立募集资金管理制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

（二十）本次发行决议的有效期

公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经2020年11月5日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过之日起计算。

三、本次可转换公司债券不参与质押式回购交易业务

四、本次发行有关中介机构

（一）保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司

法定代表人：吴承根保荐代表人：王一鸣、潘洵项目协办人：潘丁财经办人员：张一铮、李健、孙书利办公地址：浙江省杭州市五星路201号联系电话：[phone]传真：[phone]

（二）律师事务所：浙江天册律师事务所

负责人：章靖忠经办律师：徐春辉、黄丽芬办公地址：浙江省杭州市西湖区杭大路1号黄龙世纪广场A-11电话：[phone]传真：[phone]

（三）审计及验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：吕苏阳经办注册会计师：蒋晓东、罗训超、欧阳小云办公地址：浙江省杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座电话：[phone]传真：[phone]

（四）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司

法定代表人：张剑文经办人员：张伟亚、田珊（已离职）办公地址：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼电话：[phone]传真：[phone]

第七节 发行人的资信和担保情况

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

公司聘请了中证鹏元资信评估股份有限公司进行资信评级。根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《三花智控2020年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用评级为AA+，本次可转换公司债券信用评级为AA+，该级别反映了债务安全性很高，违约风险很低。中证鹏元资信评估股份有限公司在本次可转债的存续期内，将每年至少进行一次跟踪评级。

二、可转换公司债券的担保情况

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

三、最近三年债券发行及其偿还的情况

截至本上市公告书出具日，公司未发行债券。公司相关偿付能力指标如下：

项目

项目	2020年度	2019年度	2018年度
贷款偿还率（%）	100.00	100.00	100.00
利息偿付率（%）	100.00	100.00	100.00
利息保障倍数（倍）	27.14	31.77	32.00

注：利息保障倍数=（报告期利润总额+报告期的利息支出）/报告期的利息支出。

四、发行人商业信誉情况

公司资信状况优良，信誉度较高，未发生过债务逾期或其他违约情形。

第八节 偿债措施

最近三年，公司偿债能力主要财务指标如下：

项目

项目	2020.12.31/2020年度	2019.12.31/2019年度	2018.12.31/2018年度
流动比率（倍）	2.45	2.13	2.02
速动比率（倍）	1.96	1.67	1.60
资产负债率（母公司）	44.50%	38.57%	38.54%
资产负债率（合并）	40.39%	36.68%	37.55%
利息保障倍数	27.14	31.77	32.00

注：上述财务指标的计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出。2018年末、2019年末和2020年末，公司资产负债率（合并）分别为37.55%、36.68%和40.39%，资产负债率（母公司）分别为38.54%、38.57%和44.50%，总体上，公司资产负债率较低，且保持相对稳定，长期偿债能力较强。

2018年末、2019年末和2020年末，公司流动比率分别为2.02、2.13和2.45，速动比率分别为1.60、1.67和1.96，逐年稳步上升，短期偿债能力逐年增强。

公司银行资信状况良好，报告期内所有银行借款、银行票据等均按期归还，无重大不良记录；公司也不存在对正常生产、经营活动有重大影响的或有负债和表外融资的情况。

报告期内公司经营情况良好，主营业务规模扩大。货款回收较为及时，经营活动产生的现金流量现金净额较为充沛，为公司偿还到期债务提供了资金保障。

2018年度、2019年度和2020年度，公司的利息保障倍数分别为32.00、31.77和

27.14，具有较强的偿债能力。

综上，公司资产结构合理、流动比率、速动比率保持较高水平，利息保障倍数较高，总体上偿债能力良好。

第九节 财务与会计资料

一、审计意见情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司最近三年财务报告（2018年度、2019年度和2020年度）进行了审计，并分别出具了天健审[2019]1408号、天健审[2020]4018号、天健审[2021]1098号标准无保留意见的审计报告。

二、最近三年一期主要财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：元

项 目

项 目	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
资产总计	17,032,530,730.18	14,790,190,170.64	13,932,172,478.62
负债合计	6,879,777,959.15	5,424,771,704.92	5,232,095,806.68
所有者权益合计	10,152,752,771.03	9,365,418,465.72	8,700,076,671.94
负债和所有者权益总计	17,032,530,730.18	14,790,190,170.64	13,932,172,478.62

（二）合并利润表主要数据

单位：元

项 目	2020年度	2019年度	2018年度
营业收入	12,109,833,368.44	11,287,489,442.23	10,835,990,677.51
营业利润	1,701,814,369.94	1,663,989,346.10	1,546,323,520.94
利润总额	1,692,026,216.58	1,663,068,507.82	1,539,302,750.14
归属于公司普通股股东的净利润	1,462,158,821.57	1,421,204,236.13	1,292,349,782.17
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	1,270,609,746.53	1,351,335,040.19	1,294,769,254.99

（三）合并现金流量表主要数据

单位：元

项 目

项 目	2020年度	2019年度	2018年度
经营活动产生的现金流量净额	2,087,343,783.11	1,900,163,604.60	1,287,595,477.72
投资活动产生的现金流量净额	-795,174,531.76	222,920,012.59	-1,279,392,206.75
筹资活动产生的现金流量净额	-395,516,013.71	-733,814,621.81	-202,757,875.43
现金及现金等价物净增加额	846,361,023.53	1,389,240,153.53	-193,100,915.87

（四）主要财务指标

项 目	2020.12.31/ 2020年度	2019.12.31/ 2019年度	2018.12.31/ 2018年度
流动比率（倍）	2.45	2.13	2.02
速动比率（倍）	1.96	1.67	1.60
资产负债率（母公司报表）	44.50%	38.57%	38.54%
资产负债率（合并报表）	40.39%	36.68%	37.55%
利息保障倍数（倍）	27.14	31.77	32.00
应收账款周转率（次）	5.73	6.07	6.23
存货周转率（次）	3.79	3.78	3.99
经营活动产生的现金流量净额（万元）	208,734.38	190,016.36	128,759.55
每股经营活动净现金流量（元）	0.59	0.54	0.36
每股净资产（元）	2.82	2.62	2.43
研发费用占营业收入的比重	4.28%	4.71%	4.03%

注：上述财务指标的计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均值；存货周转率=营业成本/存货期初期末平均值；每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/股本；每股净资产=归属于母公司的净资产/股本；研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入。

（五）2021年第一季度财务数据

2021年4月23日，公司发布《2021年第一季度报告》，具体情况如下：

	2021年第一季度	2020年第一季度	本报告期比上年同期增减
营业收入（元）	3,408,216,862.74	2,483,672,660.52	37.22%
归属于上市公司股东的净利润（元）	360,076,304.91	211,359,665.77	70.36%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	321,171,217.99	266,958,886.61	20.31%
经营活动产生的现金流量净额（元）	189,951,485.75	519,305,066.00	-63.42%
基本每股收益（元/股）	0.10	0.06	66.67%
稀释每股收益（元/股）	0.10	0.06	66.67%
加权平均净资产收益率	3.51%	2.25%	1.26%
	2021.03.31	2020.12.31	本报告期末比上年度末增减
总资产（元）	17,701,840,825.82	17,032,530,730.18	3.93%
归属于上市公司股东的净资产（元）	10,438,051,558.94	10,064,794,519.57	3.71%

（六）净资产收益率及每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，报告期内公司的净资产收益率和每股收益情况如下：

项目	期间	加权平均净资产收益率	每股收益（元/股）
			基本	稀释
归属于公司普通股股东的净利润	2020年度	15.04%	0.41	0.41
	2019年度	16.08%	0.40	0.40
	2018年度	15.65%	0.36	0.36
扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润	2020年度	13.07%	0.36	0.36
	2019年度	15.29%	0.38	0.38
	2018年度	15.68%	0.37	0.37

（七）非经常性损益明细表

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的规定，最近三年公司非经常性损益明细情况如下：

单位：万元

项目

项目	2020年度	2019年度	2018年度
非流动资产处置损益	-1,477.06	-608.73	-322.03
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	13,410.11	8,631.12	4,329.47
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	-	-	-
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	-	6.12	-
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益	9,139.47	56.40	-3,523.12
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	-	-	8.13
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	62.01	544.52	-320.16
其他符合非经常性损益定义的损益项目	124.69	9.23	-73.17
减：所得税影响额	1,927.21	1,396.66	276.32
少数股东权益影响额	177.09	255.07	64.76
归属于母公司所有者的非经常性损益净额	19,154.91	6,986.92	-241.95

三、财务信息的查阅

投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，且不考虑发行费用，则公司股东权益增加30亿元，总股本增加约139,211,136股。

第十节 其他重要事项

自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前，发行人未发生下列可能对发行人有较大影响的其他重要事项。

一、主要业务发展目标发生重大变化；

二、所处行业或市场发生重大变化；

三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

四、重大投资；

五、重大资产（股权）收购、出售；

六、发行人住所变更；

七、重大诉讼、仲裁案件；

八、重大会计政策变动；

九、会计师事务所变动；

十、发生新的重大负债或重大债项变化；

十一、发行人资信情况发生变化；

十二、其他应披露的重大事项。

第十一节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

四、发行人没有无记录的负债。

第十二节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司法定代表人：吴承根保荐代表人：王一鸣、潘洵项目协办人：潘丁财经办人员：张一铮、李健、孙书利办公地址：浙江省杭州市五星路201号联系电话：[phone]传真：[phone]

二、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构（主承销商）浙商证券股份有限公司认为：浙江三花智能控制股份有限公司申请其本次公开发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，三花转债具备在深圳证券交易所上市的条件。浙商证券同意推荐三花转债在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。特此公告。

（此页无正文，为《浙江三花智能控制股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》的盖章页）

发行人：浙江三花智能控制股份有限公司

年 月 日

（此页无正文，为《浙江三花智能控制股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》的盖章页）

保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司

年 月 日