股票代码：002050 股票简称：三花智控 公告编号：2019-068
浙江三花智能控制股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购股份相关事项已经浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月16日召开的第六届董事会第六次临时会议审议通过。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。
2、公司拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，回购金额不低于人民币20,000万元且不超过人民币40,000万元，回购价格不超过人民币21.00元/股（含），具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
3、风险提示：本次回购存在公司股票价格超出回购方案披露的价格，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；本次回购存在回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出等风险。本次回购不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市公司地位。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司拟回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”），具体情况如下：
一、回购方案的主要内容
（一）拟回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为维护公司价值及股东权益，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司计划以自有资金回购公司股份。
本次回购股份的用途用于后续员工持股计划或者股权激励计划，公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，回购的股份应全部予以注销。
（二）回购股份符合相关条件
本次公司回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、资金总额及资金来源
公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式进行回购公司部分已发行社会公众股份。本次回购的资金总额不低于人民币20,000万元、最高不超过人民币40,000万元，最终金额将在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司的财务状况和经营状况确定，资金来源为公司自有资金。
（四）拟回购股份的价格、定价原则
公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币21.00元/股（含），未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票、缩股、配股、现金
分红等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（五）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
1、本次回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。
2、本次回购股份的数量：在回购总金额不低于人民币20,000万元、最高不超过人民币40,000万元，回购股份价格不超过人民币21.00元/股（含）的条件下，若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约1,904.76万股，回购股份比例约占本公司总股本的0.6887%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（六）拟回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，若公司股票存在停牌情形的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过12个月。
1、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
公司董事会将在回购实施期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
二、预计回购后公司股权结构的变动情况
1、本次回购若按回购金额上限人民币40,000万元、回购价格人民币21.00元/股计算，预计可回购股份数量为19,047,619股，回购股份比例约占本公司总股本的0.6887%。按照截至2019年12月16日公司股本结构测算，回购 股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，则预计回购股份完成后公司股权的变动情况如下：
股份类型
| 股份类型 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、限售流通股 | 346,976,785 | 12.55 | 366,024,404 | 13.23 |
| 二、无限售流通股 | 2,418,681,113 | 87.45 | 2,399,633,494 | 86.77 |
| 三、股份总数 | 2,765,657,898 | 100.00 | 2,765,657,898 | 100.00 |
2、本次回购若按回购金额下限人民币20,000万元、回购价格人民币21.00元/股计算，预计可回购股份数量为9,523,809股，回购股份比例约占本公司总股本的0.3444%。按照截至2019年12月16日公司股本结构测算，回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，则预计回购股份完成后公司股权的变动情况如下：
| 股份类型 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、限售流通股 | 346,976,785 | 12.55 | 356,500,594 | 12.89 |
| 二、无限售流通股 | 2,418,681,113 | 87.45 | 2,409,157,304 | 87.11 |
| 三、股份总数 | 2,765,657,898 | 100.00 | 2,765,657,898 | 100.00 |
三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截止2019年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币1,424,950.39万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币897,476.58万元，流动资产为人民币974,803.32万元，本次回购总资产上限为人民币40,000万元占公司总资产、净资产、流动资产的比重分别为2.81%、4.46%、4.10%。因此根据公司实际经营及未来发展情况考虑，公司认为本次回购所用资金不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大影响，亦不会改变公司的上市公司地位。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
四、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划，持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划公司控股股东三花控股集团有限公司（以下简称“三花控股”）于2017年9月21日非公开发行了以所持本公司部分股票为标的的可交换债券，发行规模人民币28亿元，发行期限为三年期，债券简称：17三花EB，债券代码：117097。本次可交换债券的换股期为2018年9月26日至2020年9月22日止。其债券持有人换股将导致控股股东三花控股持有公司股份减少。董事会作出回购股份决议前六个月内，三花控股因可交换公司债券持有人换股导致持有公司股份累计减少2.88%。在换股期内，“17三花EB”债券持有人是否选择换股以及实际换股数量等均存在不确定性。截至本公告披露日，本次可交换债券余额约为13亿元。除上述情况外，上市公司董事、监事、高级管理人员，实际控制人及其一致行动人在本次董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为，回购期间尚无其他明确的增减持计划，后续，前述主体若提出增减持计划，公司将按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。
五、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划，公司将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。公司将根据证券市场变化确定实施进度，若回购后公司未能在上述期限内实施员工持股计划或股权激励计划，或未能将所回购股份全部授出，则未使用的回购股份将予以注销，公司注册资本将相应减少，届时，公司将严格按照《公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事项履行决策、通知债权人等法定程序及披露义务。
六、回购股份方案的审议及办理回购事宜的具体授权
本次回购方案已经公司第六届董事会第六次临时会议审议通过，独立董事已对本次事项发表了明确同意的独立意见。根据《公司章程》第二十三条、第二十五条相关规定，本次回购股份方案应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交公司股东大会审议。为确保顺利实施本次回购，董事会授权公司管理层办理本次回购相关事宜，包括但不限于：
1、授权公司管理层根据公司实际情况及二级市场股价表现等情况决定实施、终止本次回购方案；
2、授权公司管理层及相关授权人士根据有关规定择机回购公司股份，包括回购的具体时间、回购价格、回购数量等；
3、授权公司管理层及相关授权人士根据有关法律法规及监管部门的规定调整实施具体方案，办理与回购股份相关的其他事宜。授权期限自董事会审议通过本回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
七、回购方案的风险提示
1、本次回购存在公司股票价格超出回购方案披露的价格，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
2、本次回购存在回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出等风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
八、其他事项说明
（一）回购账户
根据《回购办法》、《补充规定》及《回购指引》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
（二）回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司在实施回购期间及时履行信息披露义务并在各定期报告中公布回购进展情况：
1、首次回购股份事实发生的次日；
2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起3日内；
3、每个月的前3个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。
公司距回购期届满6个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因及后续安排。
回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司应当停止回购行为，在2个交易日内披露回购结果暨股份变动公告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
九、独立董事意见
针对本次回购公司股份事宜，独立董事发表独立意见如下：
1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及《公司章程》的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。
2、本次回购股份将作为库存股，后续根据公司发展用于员工持股计划或者股权激励。将有利于健全公司长效激励机制，吸引和留住人才，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，推动公司的长远发展。
3、本次拟用于回购的资金总额最高不超过40,000万元，资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市公司地位。
综上，我们认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意本次回购部分社会公众股份方案。
十、备查文件
1、公司第六届董事会第六次临时会议决议；
2、独立董事对第六届董事会第六次临时会议相关事项的独立意见；
特此公告。
浙江三花智能控制股份有限公司董 事 会2019年12月21日