根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，我们作为紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在查阅公司提交的相关资料、了解相关情况后，基于独立判断的立场，就公司第七届董事会第十二次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、对公司与关联方资金往来、累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定和要求，作为紫光国芯微电子股份有限公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，我们对2020年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况及累计和当期对外担保情况进行了认真的了解核查后，发表专项说明和独立意见如下：
1、报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并延续至报告期内的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2、截至2020年12月31日，公司累计和当期对外担保总额为22,082.49万元，全部为公司及全资子公司对合并报表范围内子公司的担保，担保总额占公司2020年度经审计净资产的4.45%，无逾期对外担保。公司对外担保事项均履行了相应的审批程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在违规担保的情形，不存在为公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
二、关于公司2020年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见
我们认为：2020年度，公司董事、高级管理人员薪酬严格按照公司薪酬及考核制度执行，经营业绩考核及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。
三、对公司2020年度内部控制评价报告的独立意见
我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的规定和要求，并能得到有效的执行，保证了公司生产经营管理活动的有序开展，公司2020年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
四、对公司2020年度利润分配预案的独立意见
我们认为：公司董事会提出的2020年度利润分配预案符合公司的实际情况，兼顾了公司和全体股东的利益，有利于公司的持续健康发展，我们同意公司董事会提出的利润分配预案，并同意将该预案提交公司2020年度股东大会审议。
五、关于续聘2021年度审计机构的独立意见
经认真核查，我们认为：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具有为上市公司提供审计服务的经验和能力，综合实力较强，自担任本公司审计机构以来，其工作认真负责，出具的各项报告真实、准确、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。公司董事会在审议该议案前已经取得了我们的事前认可，议案审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、关于公司2021年度日常关联交易预计事项的独立意见
我们认为：公司预计2021年度与关联方发生的日常关联交易是为满足公司正常经营业务开展的需要，交易遵循“客观公正、平等自愿”的原则，公司的主要业务不会因此对关联方形成依赖或者被其控制；交易价格依据市场价格协商确定，公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会在审议上述议案时，关联董事已回避表决，董事会审议及表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，我们同意该项议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事签字：
王立彦： 黄文玉： 崔若彤：
2021年4月20日