证券代码：002049 证券简称：紫光国微 公告编号：2021-023
紫光国芯微电子股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议通知于2021年4月10日以电子邮件方式的发出，会议于2021年4月20日下午14:00在北京市海淀区知春路7号致真大厦紫光展厅会议室以现场表决的方式召开，会议由董事长马道杰先生主持。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
经与会董事审议，会议形成如下决议：
1、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2020年度董事会工作报告》。
《2020年度董事会工作报告》全文刊登于2021年4月22日的巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事王立彦先生、黄文玉先生、崔若彤女士分别向董事会提交了《独立董事2020年度述职报告》，并将在公司2020年度股东大会上进行述职。详细内容刊登于2021年4月22日的巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司2020年度股东大会审议。
2、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2020年度总裁工作报告》。
3、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2020年度财务决算报告》。
公司2020年度财务状况及经营成果等相关会计信息，已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，具体内容详见2021年4月22日的巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司2020年度股东大会审议。
4、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2020年度利润分配预案》。
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2021]审字第90248号审计报告确认，公司2020年实现归属于母公司所有者的净利润806,422,918.70元，根据《公司章程》的有关规定，应按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金，根据母公司利润情况，本年不提取盈余公积金，加上年初未分配利润2,820,531,271.43元，减去年中已分配股利41,263,621.82元，截止2020年12月31日，公司可供股东分配的利润为3,585,690,568.31元。根据公司2020年盈利状况，在兼顾公司长远发展和股东即期回报的原则下，公司董事会提出2020年度利润分配预案：以公司2020年末总股本606,817,968股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.35元（含税），共计派发现金81,920,425.68元，剩余未分配利润结转至下一年度。2020年度，公司不送红股，不实施资本公积金转增股本方案。
若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。
上述利润分配预案的拟定符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定。
独立董事对该事项发表了独立意见，详见2021年4月22日的巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司2020年度股东大会审议。
5、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2020年年度报告及摘要》。
《2020年年度报告》全文刊登于2021年4月22日的巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn），《2020年年度报告摘要》刊登于2021年4月22日的《中国证券报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司2020年度股东大会审议。
6、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2020年度内部控制评价报告》。
《2020年度内部控制评价报告》全文刊登于2021年4月22日的巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对该事项发表了独立意见，详见2021年4月22日的巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
7、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《内部控制规则落实自查表》。
《内部控制规则落实自查表》全文刊登于2021年4月22日的巨潮资讯网站
（http://www.cninfo.com.cn）。
8、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于续聘2021年度审计机构的议案》。
根据董事会审计委员会的建议，同意续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层根据公允合理的定价原则及审计工作量来确定其年度审计费用并签署相关业务合同，以及根据业务需要聘请其开展其他专项审计工作。
具体内容详见公司于2021年4月22日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘2021年度审计机构的公告》。
独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见，详见2021年4月22日的巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司2020年度股东大会审议。
9、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2021年度日常关联交易预计的议案》。
根据公司及控股子公司日常经营情况，2021年公司及控股子公司拟与紫光集团有限公司及其下属企业等关联方进行交易，预计2021年度日常关联交易发生金额约为39850万元。其中，与关联方进行业务合作的采购及接受劳务预计金额为32280万元，向关联方销售产品及提供劳务预计金额为7570万元。
公司董事长马道杰先生、董事刁石京先生、董事吴胜武先生、董事缪刚先生为上述关联交易事项的关联董事，回避本议案的表决。
具体内容详见公司于2021年4月22日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2021年度日常关联交易预计的公告》。
独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见，详见2021年4月22日的巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司2020年度股东大会审议。
10、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）和《上市公司治理准则》（2018年修订）的相关规定，结合公司实际情况，同意在《公司章程》中增加党建工作内容，并对《公司章程》相关条款进行修改。
《公司章程》修改的具体内容详见公司于2021年4月22日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《<公司章程>修改对照表》。
该议案需提交公司2020年度股东大会审议，由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
该议案需提交公司2020年度股东大会审议。
11、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于修改<关联交易管理制度>的议案》。修改后的《紫光国芯微电子股份有限公司关联交易管理制度》详见2021年4月22日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司2020年度股东大会审议。
12、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于修改<独立董事工作细则>的议案》。
修改后的《紫光国芯微电子股份有限公司独立董事工作细则》详见2021年4月22日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司2020年度股东大会审议。
13、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于召开公司2020年度股东大会的议案》。
同意公司于2021年5月13日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2020年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。
具体内容详见公司于2021年4月22日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《紫光国芯微电子股份有限公司关于召开2020年度股东大会的通知》。
特此公告。
紫光国芯微电子股份有限公司董事会
2021年4月22日