关于紫光国芯微电子股份有限公司
公开发行可转换公司债券发审委会议准备工作函之回复报告
保荐机构（主承销商）
天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室
二〇二一年四月
中国证券监督管理委员会：
贵会《关于请做好紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）已收悉。根据告知函的要求，渤海证券股份有限公司会同发行人及其他中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就告知函所提问题逐条进行了认真落实，并就有关问题作了进一步核查，现回复如下，请予以审核。
如无特别说明，本回复报告引用简称或名词的释义与《紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中的含义相同。本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成。本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体：反馈意见所列问题
宋体：对反馈意见所列问题的回复
楷体：对申请文件的修订、补充
目 录
问题一 ...... 3
问题二 ...... 8
问题三 ...... 12
问题四 ...... 19
问题五 ...... 22
问题六 ...... 26
问题一关于应收账款。2017年末至2020年9月末，申请人应收账款账面价值占营业收入比例分别为44.67%、44.32%、38.29%和89.47%，申请人应收账款占营业收入比重较高。最近一期末应收账款为20.76亿元，占比大幅度上升。2019年末应收票据中商业承兑汇票余额较大，达5.2亿元。申请人按应收账款的信用风险组合分为单项评估信用风险、逾期应收账款、未逾期应收账款分类计提坏账准备。其中对未逾期应收账款，初始确认后经评估风险未显著增加的按0.1%计提，显著增加的按10%计提。请申请人补充说明并披露：（1）结合截至2020年12月31日的收回情况，分析2020年9月末应收账款余额大幅度增加的原因，是否存在主要客户应收账款收回风险出现重大变化的情形；（2）应收商业承兑汇票是否计提坏账准备，若未计提，分析其对申请人业绩产生的具体影响；（3）结合同行业可比公司情况，进一步说明应收账款占营业收入比重较高的原因及合理性，截至目前最近一个会计年度末应收账款余额的期末回款情况及其坏账准备计提的充分性；（4）对应收账款各种组合坏账准备计提的具体政策，计提比例确定的依据，是否符合行业惯例，坏账准备计提是否充分。请保存机构和申请人会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
【回复】
一、结合截至2020年12月31日的收回情况，分析2020年9月末应收账款余额大幅度增加的原因，是否存在主要客户应收账款收回风险出现重大变化的情形截至2020年9月30日，公司应收账款余额为212,824.65万元，截至2020年12月31日，已回款138,571.59万元，占比65.11%，年末回款较多；未回款金额为74,253.06万元，占比34.89%。2020年9月末应收账款余额大幅度增加主要系账期较长的特种集成电路业务2020年1-9月迅速增长和应收账款通常于年底回款较多导致。
报告期内，公司的主营业务收入按产品划分情况如下：
单位：万元
2-1-3项目
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 智能安全芯片 | 78,840.65 | 34.24% | 120,088.96 | 35.12% | 95,019.64 | 38.72% | 74,555.51 | 40.84% |
2-1-4项目
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 特种集成电路 | 127,406.12 | 55.33% | 107,927.19 | 31.56% | 61,567.06 | 25.09% | 51,611.01 | 28.27% |
| 存储器芯片 | 1,115.08 | 0.48% | 84,287.41 | 24.65% | 64,505.40 | 26.29% | 33,472.94 | 18.34% |
| 晶体元器件 | 14,083.06 | 6.12% | 16,845.31 | 4.93% | 15,680.63 | 6.39% | 16,137.17 | 8.84% |
| 功率器件 | 8,825.82 | 3.83% | 12,033.95 | 3.52% | 8,606.88 | 3.51% | 6,780.02 | 3.71% |
| 其他 | - | - | 780.31 | 0.23% | - | - | - | - |
| 合计 | 230,270.72 | 100.00% | 341,963.12 | 100.00% | 245,379.61 | 100.00% | 182,556.65 | 100.00% |
由上表可知，2020年1-9月特种集成电路业务迅速增长，占营业收入的比例由2019年度的31.56%上升至55.33%，同时由于该业务结算周期较长，导致2020年9月末应收账款大幅增加。公司与多家企业及科研院所建立了良好的长期合作关系，回款情况良好，报告期内信用政策未发生变化，不存在主要客户应收账款收回风险出现重大变化的情形。
二、应收商业承兑汇票是否计提坏账准备，若未计提，分析其对申请人业绩产生的具体影响
根据公司制定的坏账政策，对于划分为组合的应收票据，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期的预期信用损失率，计算预期信用损失。公司商业承兑汇票余额主要系特种集成电路业务形成，出票人主要系大型国有企业和科研院所等单位，客户信用较好，历史上不存在信用损失情况，预计未来产生信用损失的可能性较小，故未予以计提坏账准备。
若计提坏账准备，参考公司目前的应收账款坏账政策，应收账款组合中，对于未逾期应收账款，初始确认后经评估风险未显著增加的按0.1%计提，2017年末至2020年9月末应收商业承兑汇票分别需计提23.56万元、27.91万元、52.05万元、52.70万元坏账准备，综合考虑对递延所得税资产及其所得税费用-递延所得税影响金额后，应收商业承兑汇票是否计提坏账准备对公司净利润和净资产影响较小。
三、结合同行业可比公司情况，进一步说明应收账款占营业收入比重较高的原因及合理性，截至目前最近一个会计年度末应收账款余额的期末回款情况及其坏账准备计提的充分性
报告期内，公司与同行业可比公司应收账款账面价值占营业收入比例的对比
情况如下：
2-1-5
证券简称
| 证券简称 | 应收账款/营业收入 | |||
| 2020年9月30日/2020年1-9月 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 | |
| 国民技术 | 95.84% | 58.35% | 81.13% | 52.55% |
| 中电华大科技 | 未披露 | 38.67% | 40.95% | 50.00% |
| 复旦微 | 未披露 | 26.78% | 29.33% | 29.22% |
| 平均值 | 95.84% | 41.27% | 50.47% | 43.92% |
| 紫光国微 | 89.47% | 38.29% | 44.32% | 44.67% |
数据来源：Wind
公司与同行业可比公司的信用政策对比情况如下：
| 证券简称 | 信用政策 |
| 国民技术 | 安全类产品销售客户的付款期限一般在货物验收后的30天-60天，通过银行电汇结算；通讯类及合作类产品销售客户主要为中兴康讯，通常采用票据结算，付款期限为货物验收后180天。 |
| 中电华大科技 | 销售大部分的信贷期为30天至135天。 |
| 复旦微 | 对行业内规模较大、知名度较高且长期稳定合作的公司给予60至90天左右的账期，对采购量较小的公司一般要求现款现结或30天的账期。对于个别高可靠类企业，公司根据具体销售项目确定信用期。公司销售的高可靠产品只是客户所需终端产品的组成部分之一，终端产品的生产与验收需要一定的周期，高可靠产品客户一般在对终端产品验收后才进行结算，项目时间跨度较长，因该行业惯例，使得部分高可靠产品客户回款时间在1-2年。而公司工业品客户回款时间短，主要在1年以内。 |
| 紫光国微 | 智能安全芯片的结算账期为1.5-6个月，特种集成电路的货款结算周期在一年左右，公司应收账款整体的回款周期一般在120天-150天左右。 |
数据来源：Wind
公司智能安全芯片业务主要客户为国内外知名卡商和政府部门，结算账期为
1.5-6个月。特种集成电路业务的主要客户为大型国有企业和科研院所等单位，下游客户通常于产品验收合格后支付公司货款，导致特种集成电路的货款结算周期通常在一年左右，应收账款占营业收入比重较高主要系该业务占营业收入比重较高导致。报告期各期末，公司的应收账款占营业收入比例与同行业可比公司平均水平接近，公司的智能安全芯片的信用政策与同行业可比公司国民技术较为接近，特种集成电路业务流程与信用政策与同行业可比公司复旦微的高可靠产品类似，公司应收账款占营业收入的比重及信用政策与同行业可比公司相比具有合理性。
公司2019年12月31日应收账款余额为134,444.28万元，截至2020年12月31日，已回款123,726.31万元，占比92.03%；未回款金额为10,717.97万元，占比7.97%。2017年至2020年公司的实际坏账率分别为0.00%、0.00%、0.33%和0.11%，计提的应收账款坏账准备占应收账款余额的比例分别为1.59%、1.55%、
2.30%和2.84%，实际坏账金额远低于计提的坏账准备,公司计提的坏账准备可以覆盖实际坏账，坏账准备计提充分。
四、对应收账款各种组合坏账准备计提的具体政策，计提比例确定的依据，是否符合行业惯例，坏账准备计提是否充分
2017年、2018年公司除单项计提坏账准备的应收账款外，应收账款组合坏账准备计提具体政策如下：
2-1-6
账龄
| 账龄 | 应收账款计提比例（%） |
| 1年以内（含1年） | 1.00 |
| 1－2年 | 5.00 |
| 2－3年 | 15.00 |
| 3－4年 | 30.00 |
| 4－5年 | 50.00 |
| 5年以上 | 100.00 |
2019年、2020年1-9月公司应收账款组合坏账准备计提具体政策如下：
| 按共同信用风险特征计提坏账的应收账款 | 应收账款计提比例（%） |
| 1、逾期的应收账款 | 详见下表 |
| 2、未逾期的应收账款 | |
| （1）初始确认后信用风险未显著增加(0.1%) | 0.10 |
| （2）初始确认后信用风险显著增加(10%) | 10.00 |
逾期的应收账款组合：
| 逾期时间 | 计提比例（%） |
| 逾期≤30天 | 1.00 |
| 30天＜逾期≤90天 | 3.00 |
| 90天＜逾期≤180天 | 5.00 |
| 180天＜逾期≤1年 | 10.00 |
| 1年＜逾期≤2年 | 20.00 |
| 2年＜逾期≤3年 | 50.00 |
| 逾期＞3年 | 100.00 |
公司2017年和2018年坏账准备计提政策根据历史坏账情况结合同行业可比公司确定计提依据；2019年及以后年度，公司坏账准备计提政策根据客户的信
用期限并结合公司历史坏账情况确定坏账计提比例。
公司智能安全芯片信用政策较为灵活，根据客户信用状况、采购规模、合作关系等多种因素给予客户不同的信用政策，针对长期合作的重要客户给予相对较长的6个月信用期。特种集成电路业务的推广与运用必须通过客户严格的实验与验证过程，产品型号立项、定型需按相关制度要求严格执行且所需周期较长，同时，产品必须进入特定产品目录才可进行销售。下游客户通常于产品验收合格后支付公司货款，导致特种集成电路的货款结算周期通常在一年左右。公司的信用政策与同行业可比公司具有可比性且不存在显著差异。同行业可比公司国民技术股份有限公司（股票代码：300077）2020年半年报披露坏账政策如下：
2-1-7
按账龄组合
| 按账龄组合 | 应收账款计提比例（%） |
| 1年以内 | 1.00 |
| 1至2年 | 5.00 |
| 2至3年 | 30.00 |
| 3至4年 | 95.00 |
| 4至5年 | 100.00 |
| 5年以上 | 100.00 |
2019年新金融工具准则执行后，公司基于客户信用期的精细化管理，执行的应收账款坏账准备计提政策更严谨，与同行业可比公司具有可比性且不存在显著差异，符合行业惯例，坏账准备计提充分。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人会计师执行了以下核查程序：
1、询问公司管理层，了解公司业务销售、回款管理情况和公司的信用政策、客户情况，核查公司应收账款余额较大的合理性；
2、对公司主要客户、供应商进行了走访和视频访谈，并获取了公司期后回款情况并对其进行了抽查；
3、获取公司和同行业可比公司坏账准备计提的相关会计政策，分析公司坏账准备计提政策制定是否合理，并与公司实际核销的坏账进行对比，核查公司各期坏账准备计提是否准确、充分。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：公司的业务模式和信用政策并未发生实质变化，主要客户应收账款收回风险未出现重大变化，2020年9月末应收账款余额大幅度增加主要系账期较长的特种集成电路业务2020年1-9月迅速增长和应收账款于年底回款较多导致。公司应收商业承兑汇票未计提坏账准备，该事项对公司净利润和净资产影响较小。报告期各期末应收账款期后回款情况良好，坏账准备计提充分。公司应收账款占营业收入比重及信用政策与同行业可比公司相比具有合理性。
六、补充披露位置
发行人已在《募集说明书》“第七节 管理层讨论与分析”之“一、公司财务状况分析”之“（一）公司资产主要构成情况及分析”之“2、流动资产结构分析”之“（3）应收票据”、“（4）应收账款”中补充披露上述内容。
问题二
关于开发支出。申请人最近一期末开发支出余额为5.77亿元。请申请人补充说明并披露：（1）说明报告期至最近一期末开发支出的项目构成及发生、转销情况；（2）报告期存在开发支出部分转入研发费用，部分继续挂账的原因，相应的管理制度，核算内部控制的合理性及有效性，核算是否符合企业会计准则的规定；（3）结合开发支出各项目目前进展情况，说明是否存在开发失败仍挂账，或者开发前景不明，技术已过时落后等导致重大减值风险的情形。请保荐机构和申请人会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
【回复】
一、说明报告期至最近一期末开发支出的项目构成及发生、转销情况
报告期内，公司研发投入按照具体研发项目进行核算，开发支出按照业务板块汇总披露如下：
（一）2020年1-9月开发支出的项目构成及发生、转销情况如下表：
单位：万元
2-1-8项目
| 项目 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期减少金额 | 期末余额 | |||
| 内部开发支出 | 其他增加 | 确认为无形资产 | 转入当期损益 | 其他减少 | |||
| 特种集成电路研发项目 | 24,001.90 | 18,270.57 | 1,408.41 | - | 10,984.26 | 1,735.36 | 30,961.26 |
2-1-9高端智能芯片研发项目
| 高端智能芯片研发项目 | 14,098.48 | 18,491.41 | - | - | 7,707.16 | 57.93 | 24,824.79 |
| 半导体功率器件研发项目 | 1,641.51 | 286.17 | - | - | - | - | 1,927.68 |
| 电子元器件及其他研发项目 | - | 521.71 | - | - | 371.71 | 150.00 | - |
| 合计 | 39,741.89 | 37,569.86 | 1,408.41 | - | 19,063.13 | 1,943.29 | 57,713.73 |
注：本期增加金额中的其他项主要是公司根据核算要求归集设备费,本期减少金额中的其他项主要是委托开发成本转入存货。
（二）2019年度开发支出的项目构成及发生、转销情况如下表：
单位：万元
注：本期增加金额中的其他项主要是公司根据核算要求归集设备费,本期减少金额中的其他项主要是由于合并范围变更，西安紫光国芯半导体有限公司不再纳入合并报表范围所致。
（三）2018年度开发支出的项目构成及发生、转销情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期减少金额 | 期末余额 | ||||
| 内部开发支出 | 其他增加 | 确认为无形资产 | 转入当期损益 | 其他减少 | ||||
| 特种集成电路研发项目 | 36,185.98 | 17,258.95 | 20.12 | 30,349.96 | 8,904.77 | 268.65 | 13,941.67 | |
| 可编程系统芯片项目 | 30,071.66 | 6,959.55 | 872.19 | - | 795.10 | 37,108.31 | - | |
| 存储器芯片研 | 3,257.09 | 9,947.18 | - | - | 6,601.30 | 66.31 | 6,536.66 | |
| 项目 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期减少金额 | 期末余额 | |||
| 内部开发支出 | 其他增加 | 确认为无形资产 | 转入当期损益 | 其他减少 | |||
| 特种集成电路研发项目 | 13,941.67 | 23,193.32 | 1,206.87 | 3,018.91 | 10,863.12 | 457.93 | 24,001.90 |
| 存储器芯片研发项目 | 6,536.66 | 13,674.89 | - | - | 9,492.69 | 10,718.86 | - |
| 高端智能芯片研发项目 | 1,277.08 | 18,708.83 | - | - | 5,887.44 | - | 14,098.48 |
| 半导体功率器件研发项目 | 1,107.34 | 534.17 | - | - | - | - | 1,641.51 |
| 电子元器件及其他研发项目 | - | 1,436.00 | - | - | 1,436.00 | - | - |
| 合计 | 22,862.75 | 57,547.21 | 1,206.87 | 3,018.91 | 27,679.25 | 11,176.78 | 39,741.89 |
2-1-10发项目
| 发项目 | ||||||||
| 高端智能芯片研发项目 | 3,725.60 | 13,053.62 | - | 5,854.79 | 9,647.35 | - | 1,277.08 | |
| 半导体功率器件研发项目 | 537.98 | 569.36 | - | - | - | - | 1,107.34 | |
| 电子元器件及其他研发项目 | - | 1,401.73 | - | - | 1,401.73 | - | - | |
| 合计 | 73,778.31 | 49,190.40 | 892.31 | 36,204.75 | 27,350.25 | 37,443.27 | 22,862.75 |
注：本期增加金额中的其他项主要是公司根据核算要求归集设备费,本期减少金额中的其他项主要是合并范围变更，紫光同创不在合并范围内而减少的开发支出。
（四）2017年度开发支出的项目构成及发生、转销情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期减少金额 | 期末余额 | |||
| 内部开发支出 | 其他增加 | 确认为无形资产 | 转入当期损益 | 其他减少 | |||
| 特种集成电路研发项目 | 26,567.24 | 18,888.00 | 6.01 | - | 9,273.46 | 1.81 | 36,185.98 |
| 可编程系统芯片项目 | 21,001.52 | 9,649.93 | 278.23 | - | 848.04 | 9.96 | 30,071.66 |
| 存储器芯片研发项目 | 1,784.94 | 8,099.69 | 224.46 | 868.94 | 5,883.68 | 99.39 | 3,257.09 |
| 高端智能芯片研发项目 | 7,434.27 | 11,608.66 | - | 9,779.66 | 5,537.68 | - | 3,725.60 |
| 半导体功率器件研发项目 | - | 537.98 | - | - | - | - | 537.98 |
| 电子元器件及其他研发项目 | - | 1,496.09 | - | - | 1,496.09 | - | - |
| 合计 | 56,787.97 | 50,280.34 | 508.70 | 10,648.59 | 23,038.94 | 111.16 | 73,778.31 |
注：本期增加金额中的其他项和本期减少金额中的其他项主要是公司根据核算要求归集和转出的设备费、开发成本。
二、报告期存在开发支出部分转入研发费用，部分继续挂账的原因，相应的管理制度，核算内部控制的合理性及有效性，核算是否符合企业会计准则的规定为便于研发间接费用更好的分摊，公司在开发支出科目核算资本化及费用化的项目研发支出，日常核算时归属于项目的直接成本直接计入，需分摊核算的成本按分摊比例分别计入所属项目成本，属于费用化项目的支出结转当期损益，属
于资本化项目的支出继续在开发支出核算。
公司已建立了《紫光同芯微电子有限公司产品项目管理办法》等相关项目研发管理制度，对研发投入进行管理并落实，内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。其中开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
开发阶段的支出，若不满足上列条件的，计入当期损益。研究阶段的支出全部计入当期损益。
公司的研发阶段分为研究阶段和开发阶段，研究阶段主要包括技术研究、需求调研和可行性研究等阶段。开发阶段分为第一阶段和第二阶段，第一阶段主要包括产品立项、技术需求分析、设计开发和设计定型等阶段；第二阶段主要包括生产定型和转量产等阶段。其中产品立项完成，标志着产品技术参数、功能定义、性能指标基本成型，目标市场和目标客户基本明确，技术上及产品化的可行性疑问已经消除。
根据《企业会计准则第6号—无形资产》第七条规定：“企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。研究阶段是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发阶段是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等”。
公司将第一阶段的产品立项完成作为研发支出资本化的时点，在此之前的研究作为研究阶段，计入研发费用。产品立项起作为开发阶段，开发阶段所发生材料费、测试化验加工费、研发人员工资、知识产权技术服务费、差旅及会议和项目需承担的房租水电等其他费用计入开发支出，最终形成非专有技术的产品后转
入无形资产进行确认及后续计量。
公司将第一阶段的产品立项完成作为研发支出资本化的时点，满足《企业会计准则第6号—无形资产》中各项研发资本化要求以及公司内部研发阶段性要求。
三、结合开发支出各项目目前进展情况，说明是否存在开发失败仍挂账，或者开发前景不明，技术已过时落后等导致重大减值风险的情形
公司严格按照相关项目研发管理制度执行项目管理，相关核算符合《企业会计准则第6号—无形资产》的规定，各项目目前均正常开展，不存在开发失败仍挂账或开发前景不明，技术已过时落后等导致重大减值风险的情形。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人会计师执行了以下核查程序：
1、了解公司研发项目管理、有关研发支出会计政策等，询问研发支出资本化的合理性；
2、执行控制测试，关注开发支出内部控制制度的有效性；
3、根据开发阶段支出符合资本化的具体标准，结合公司研发活动主要阶段说明，判断公司研发支出资本化时点是否合理；
4、访谈公司人员，了解项目进展，识别是否有研发项目失败等异常情形。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：公司开发支出相关的内部控制制度合理、有效，财务核算符合企业会计准则的规定，不存在开发失败仍挂账，或者开发前景不明，技术已过时落后等导致重大减值风险的情形。
五、补充披露位置
发行人已在《募集说明书》“第七节 管理层讨论与分析”之“一、公司财务状况分析”之“（一）公司资产主要构成情况及分析”之“3、非流动资产结构分析”之“（6）开发支出”中补充披露上述内容。
问题三
关于子公司。申请人原子公司西安紫光、紫光同创及成都国微于报告期因股权转让及增资等原因先后未纳入合并报表范围，并分别于2018年和2019年
取得股权处置收益9034万元和2046万元。请申请人补充说明并披露：（1）上述股权转让的商业合理性，转让后原子公司业务是否构成申请人与控股股东及实际控制人的同业竞争；（2）关联方受让西安紫光及增资紫光同创的作价公允性，是否存在损害上市公司合法权益的情形；（3）结合上述公司目前股权架构、公司治理结构等，分析申请人未将其纳入合并报表范围，是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构和申请人会计师、律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。【回复】
一、上述股权转让的商业合理性，转让后原子公司业务是否构成申请人与控股股东及实际控制人的同业竞争
（一）股权转让及增资的具体情况及商业合理性
1、西安紫光国芯76%股权转让的具体情况及商业合理性
2018年10月11日，公司召开第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司将全资子公司西安紫光国芯半导体有限公司（以下简称“西安紫光国芯”）100%股权转让给间接控股股东紫光集团下属全资子公司北京紫光存储科技有限公司（以下简称“紫光存储”），转让价格以西安紫光国芯评估结果为依据，经交易双方协商确定为22,009万元人民币，本次转让完成后，公司将不再持有西安紫光国芯股权。
2019年5月31日，公司召开第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整全资子公司股权转让暨关联交易方案的议案》，同意对公司第六届董事会第二十二次会议审议通过的全资子公司西安紫光国芯股权转让方案进行调整，原方案为将西安紫光国芯100%股权转让给间接控股股东紫光集团有限公司下属全资子公司紫光存储，调整为将西安紫光国芯76%股权转让给紫光存储，转让价格以西安紫光国芯评估结果为依据，经交易双方协商确定为16,777.76万元人民币。本次股权转让完成后，公司持有西安紫光国芯24%股权，西安紫光国芯不再纳入公司合并报表范围。本次关联交易金额在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
西安紫光国芯是专业的DRAM存储器芯片设计公司，主营业务包括存储器设
计开发及自有品牌存储器产品的销售，并提供相关集成电路的设计、测试服务，主要产品为DRAM存储器芯片和模组。为保持和跟进DRAM存储器芯片设计领域的先进技术，西安紫光国芯持续加大产品开发投入，但当时受下游制造代工产能等方面的限制，短期内无法达到规模经济，经营压力加大，资产负债率不断提高，已影响到其正常持续经营，给上市公司带来了一定的资金和业绩压力，其自身后续的研发投入也面临很大困难。基于上述原因，并结合公司间接控股股东紫光集团在存储器领域的总体战略布局，为充分发挥西安紫光国芯在存储器芯片设计领域的技术、产品、市场方面的优势和价值，增强存储器方向的协同作用，同时保障其持续发展对资金的需求，公司将西安紫光国芯76%的股权转让予紫光存储。本次股权转让可以减轻上市公司的资金投入压力，改善上市公司财务状况和盈利能力，同时有利于西安紫光国芯的后续持续健康发展。
2、深圳紫光同创增资的相关情况及商业合理性
2017年11月23日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于子公司增资暨关联交易的议案》，为保证公司间接控股子公司深圳紫光同创的持续研发投入，加快产品市场化进程，促进其业务健康发展，董事会同意由西藏紫光新才信息技术有限公司（简称“紫光新才”）与深圳紫光同创原股东深圳市岭南聚仁股权投资合伙企业（简称“聚仁投资”）以现金方式对紫光同创进行增资。本次增资以深圳紫光同创的评估值为依据，紫光新才和聚仁投资以现金向深圳紫光同创增资2.51亿元，深圳紫光同创注册资本由1.5亿元增加至3.0亿元。深圳紫光同创原控股股东西藏茂业创芯投资有限公司（以下简称“茂业创芯”）不参与本次增资。2018年4月19日，公司召开2017年度股东大会审议通过前述议案。本次增资前，发行人通过全资子公司茂业创芯间接控制深圳紫光同创，本次增资完成后，紫光新才、茂业创芯持股比例均为
36.5%，聚仁投资持股比例为27%，深圳紫光同创不再纳入紫光国微的合并报表范围。
本次增资是深圳紫光同创业务健康发展的需要，可以有效增加深圳紫光同创的资本规模，有利于其研发项目的顺利推进，保证其竞争力的不断提升；本次增资不改变深圳紫光同创的主营业务，对其经营和业务不会产生重大影响，有利于其长远发展。关联方紫光新才参与本次增资，可减轻上市公司资金投入的压力，而且增资后深圳紫光同创不再纳入上市公司合并报表范围，可以减少其后续持续
研发投入产生的亏损对上市公司经营业绩的影响。
3、成都国微电子有限公司（以下简称“成都国微电子”）股权转让的相关情况及商业合理性
2018年10月，公司之全资子公司深圳国微转让其全资子公司成都国微电子100%股权，受让方与公司不存在关联关系。本次股权转让的交易金额在公司董事长审批权限内，经公司董事长审批后实施。本次股权转让完成后，公司不再持有成都国微电子股权。
成都国微电子自2015年12月起已处于停业状态，此前其全部业务已转至深圳国微电子，股权转让时的主要资产为对深圳国微电子的应收款项，基于整合公司资源、优化公司治理结构等原因，上市公司将成都国微电子100%股权转让至第三方。本次股权转让符合公司整体的经营策略，具有商业合理性。
（二）转让后原子公司业务是否构成申请人与控股股东及实际控制人的同业竞争
根据发行人、西安紫光国芯以及深圳紫光同创出具的说明，发行人主营业务为集成电路芯片的设计、销售业务和晶体业务，集成电路芯片设计和销售业务主要产品包括智能安全芯片、特种集成电路、半导体功率器件等，晶体业务主要产品为石英晶体元器件。西安紫光国芯主营业务为存储器设计开发及自有品牌存储器产品的销售；深圳紫光同创主要从事商用FPGA产品及相关EDA工具的设计开发。发行人与西安紫光国芯、深圳紫光同创所从事的业务均存在一定的区别，不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。根据成都国微电子转让的相关资料，成都国微电子转让时已无实际业务且未转让给公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不涉及同业竞争问题。
为避免未来发生同业竞争给发行人造成损害，发行人控股股东紫光春华与间接控股股东紫光集团已出具承诺：“1、本次可转换公司债券发行完成后，本公司及本公司所控制的其他公司将继续不会从事任何与上市公司及其下属全资、控股子公司所从事的业务发生竞争的业务。2、如本公司及本公司所控制的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司及其下属全资、控股子公司发生同业竞争或发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司所控制的其他公司放弃可能发生同业竞争的业务，或在不影响上市公司利益的前提下将该同业竞争的业务以公平、公允的市场价格在适当时机全部转让给上市公司或其下属全资、控股子公
司。”为避免未来发生同业竞争给发行人造成损害，发行人的实际控制人清华控股已出具承诺：“1、本次可转换公司债券发行完成后，本公司及本公司所控制的其他公司将继续不会从事任何与上市公司及其下属全资、控股子公司所从事的业务发生竞争的业务。2、如本公司及本公司所控制的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司及其下属全资、控股子公司发生同业竞争或发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司所控制的其他公司放弃可能发生同业竞争的业务，或在不影响上市公司利益的前提下将该同业竞争的业务以公平、公允的市场价格在适当时机全部转让给上市公司或其下属全资、控股子公司。”
二、关联方受让西安紫光国芯及增资深圳紫光同创的作价公允性，是否存在损害上市公司合法权益的情形
（一）关联方受让西安紫光国芯股权转让的定价公允性
2019年5月公司将西安紫光国芯76%股权转让给紫光存储，由北京卓信大华资产评估有限公司出具了《紫光国芯微电子股份有限公司拟转让西安紫光国芯半导体有限公司股权评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字（2019）第2056号），以2018年12月31日为评估基准日，对西安紫光国芯100%股权进行了评估。西安紫光国芯的股权转让价格以经国资主管部门备案的西安紫光国芯股权评估结果为依据，经交易双方协商确定为16,777.76万元人民币。前述股权转让经公司第六届董事会第二十二次会议、第六届董事会第三十次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事就关联交易的公允性发表了独立意见。
（二）关联方增资深圳紫光同创的作价公允性
2017年11月深圳紫光同创增资，由北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了《深圳市紫光同创电子有限公司拟进行增资扩股项目评估报告》（国融兴华评报字[2017]第080077号），以2017年6月30日为基准日对深圳紫光同创的股东权益进行了评估。紫光新才及深圳紫光同创原股东聚仁投资以经国资主管部门备案的深圳紫光同创的股权评估值为依据对深圳紫光同创进行增资。前述增资经公司第六届董事会第九次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事就关联交易的公允性发表了独立意见；并经2017年度股东大会审议通过，关联股东回避表决。
综上所述，关联方受让西安紫光国芯股权以及增资深圳紫光同创定价公允，不存在损害上市公司合法权益的情形。
三、结合上述公司目前股权架构、公司治理结构等，分析申请人未将其纳入合并报表范围，是否符合企业会计准则的规定
（一）西安紫光国芯
2019年，公司将西安紫光国芯76%股权转让给紫光存储，转让后公司仍持有其24%股权。根据变更后西安紫光国芯章程约定，董事会成员为三人，公司有权提名一名董事；除一名董事外，公司未委派其他管理人员在西安紫光任职，公司能够对西安紫光国芯的经营活动产生重大影响，对其投资按权益法核算，符合企业会计准则的规定。
2020年，以西安紫光国芯评估值为依据，西安紫光国芯控股股东紫光存储及西安紫光国芯的5个员工跟投平台6方共同以现金方式对西安紫光国芯增资39,000万元，西安紫光国芯注册资本由3,850万元增加至10,613.51万元，公司未参与本次增资。本次增资完成后，公司对西安紫光国芯的持股比例由24%降至8.71%，但仍享有一位董事席位，公司能够对西安紫光国芯的经营活动产生重大影响，对其投资仍按权益法核算，符合企业会计准则的规定。
截至本回复报告出具日，西安紫光国芯股权结构和公司治理安排未发生变化。
（二）深圳紫光同创
2018年，紫光新才、聚仁投资对深圳紫光同创增资，公司未参与本次增资，对深圳紫光同创的持股比例由73.00%降至36.50%。此次增资后，深圳紫光同创股权结构如下：
2-1-17
序号
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 西藏茂业创芯投资有限公司 | 36.50% |
| 2 | 西藏紫光新才信息技术有限公司 | 36.50% |
| 3 | 深圳市岭南聚仁股权投资合伙企业（有限合伙） | 27.00% |
| 合计 | 100.00% | |
根据变更后深圳紫光同创章程约定，董事会成员为五人，公司有权提名一名董事，公司能够对深圳紫光同创的经营活动产生重大影响，对其投资按权益法核算，符合企业会计准则的规定。
2019年，深圳紫光同创全部股东按照当时各自持股比例以现金方式等对其增资，增资金额共计30,000万元人民币，其中10,000万元增加其注册资本，其余资金计入其资本公积。茂业创芯的增资金额为人民币10,950万元，资金来源为企业自有资金。本次增资完成后，公司持有深圳紫光同创的股权比例不变，仍为36.5%，对其投资仍按权益法核算，符合企业会计准则的规定。
2020年，深圳紫光同创控股股东紫光新才通过天津产权交易中心公开挂牌转让方式将其持有的深圳紫光同创24%股权转让给天津芯翔志坚科技有限公司。此次转让后，深圳紫光同创股权结构如下：
2-1-18序号
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 西藏茂业创芯投资有限公司 | 36.50% |
| 2 | 深圳市岭南聚仁股权投资合伙企业（有限合伙） | 27.00% |
| 3 | 天津芯翔志坚科技有限公司 | 24.00% |
| 4 | 西藏紫光新才信息技术有限公司 | 12.50% |
| 合计 | 100.00% | |
根据变更后深圳紫光同创章程约定，董事会成员为五人，公司仍有权提名一名董事，公司能够对深圳紫光同创的经营活动产生重大影响能力，对其投资按权益法核算，符合企业会计准则的规定。
截至本回复报告出具日，深圳紫光同创股权结构和公司治理安排未发生变化。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人会计师、律师执行了以下核查程序：
1、查阅了西安紫光国芯、深圳紫光同创及成都国微电子关联增资、转让的相关董事会、股东大会文件以及发行人的信息披露文件；
2、取得了2019年西安紫光国芯股权转让、2018年深圳紫光同创增资相关的评估报告以及评估备案文件、内部审议文件，以及2018年成都国微电子股权转让相关的决策文件等资料；
3、取得了公司出具的关于西安紫光国芯、深圳紫光同创及成都国微电子增资、转让事宜的说明文件；
4、取得西安紫光国芯、深圳紫光同创及成都国微电子的公司章程等资料，了解其治理结构，判断财务核算是否符合企业会计准则的规定。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：西安紫光国芯、深圳紫光同创及成都国微电子于报告期内发生的上述股权转让及增资具有商业合理性，股权转让或增资后西安紫光国芯、深圳紫光同创及成都国微电子业务与发行人之间不构成同业竞争，关联方受让西安紫光国芯股权以及增资深圳紫光同创定价公允，不存在损害上市公司合法权益的情形。发行人未将西安紫光国芯、深圳紫光同创纳入合并报表范围，符合企业会计准则的规定。经核查，申请人律师认为：西安紫光国芯、深圳紫光同创及成都国微电子于报告期内发生的上述股权转让及增资具有商业合理性，股权转让或增资后西安紫光国芯、深圳紫光同创及成都国微电子业务与发行人之间不构成同业竞争，关联方受让西安紫光国芯股权以及增资深圳紫光同创定价公允，不存在损害上市公司合法权益的情形。
五、补充披露位置
发行人已在《募集说明书》之“第四节 发行人基本情况”之“二、公司组织结构及对其他企业的重要权益投资情况”之“（六）西安紫光、紫光同创及成都国微电子于报告期因股权转让及增资等原因先后未纳入合并报表范围的情况说明”中补充披露上述内容。
问题四
关于控制权稳定。据申报材料，申请人间接控股股东紫光集团因流动性紧张，“17紫光PPN005”、“18紫光04”、“16紫光01”等多只境内外债券不能按期偿付，已构成实质性违约；申请人控股股东西藏紫光春华投资有限公司质押股份占其持有上市公司股份的比例为49.81%，质押比例较高；根据公告，2020年7月-10月，控股股东多次通过大宗交易的方式进行减持。此外，紫光集团临近到期债务资金筹措压力较大，且有息债务规模较高，后续债券兑付仍面临不确定性。请申请人补充说明并披露：（1）紫光集团持有紫光资本的股权、紫光资本持有紫光春华以及紫光春华持有申请人的股权是否被司法冻结或被司法冻结的可能；（2）申请人及控股股东关于维护控制权稳定性的相关措施；（3）申请人控制权稳定性以及控股股东流动性风险是否对募投项目的实施造成重大不利影响，相关风险是否充分披露；（4）是否存在大股东资金占用或变相资金占
用的情形。请保荐机构和申请人律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。【回复】
一、紫光集团持有紫光资本的股权、紫光资本持有紫光春华以及紫光春华持有申请人的股权是否被司法冻结或被司法冻结的可能根据紫光集团、紫光资本、紫光春华出具的书面说明以及相关工商档案资料，截至本回复报告出具日，紫光集团持有紫光资本的股权、紫光资本持有紫光春华以及紫光春华持有公司的股权未被司法冻结。鉴于紫光集团目前发行的多只境内外债券存在实质性违约的情况，不排除因相关债权人行使司法救济权利导致紫光集团持有的紫光资本股权、紫光资本持有紫光春华以及紫光春华持有公司的股权被司法冻结的可能性。
二、申请人及控股股东关于维护控制权稳定性的相关措施
为落实中央全面深化改革委员会审议通过的《高等学校所属企业体制改革的指导意见》的要求，清华大学全资子公司清华控股于2018年8月披露《清华控股有限公司关于产业改革事宜的提示性公告》，决定推动所属企业的市场化进程，优化国有产权结构。紫光集团作为清华大学校属大型企业集团，正在有效推进相关工作，促进企业稳定运行，积极稳妥化解经营风险，实现产业战略发展。根据紫光春华与北京银行签订的《最高额质押合同》，紫光春华质押其所持有的部分发行人股票用于担保紫光集团与北京银行股份有限公司清华园支行于2020年1月13日签订的总额度为100亿元的《综合授信合同》。
在上述紫光集团校企改革有序推进的情形下，或质权被行使的情形下，未来不排除紫光国微实际控制人、控股股东发生变更的可能。自2018年以来，紫光集团持续推进引入战略投资人等相关工作，并将继续推动相关工作，以维持紫光集团对上市公司的间接控制。
三、申请人控制权稳定性以及控股股东流动性风险是否对募投项目的实施造成重大不利影响，相关风险是否充分披露
本次发行的可转债募集资金净额将用于新型高端安全系列芯片研发及产业化项目、车载控制器芯片研发及产业化项目以及补充流动资金，其中新型高端安全系列芯片研发及产业化项目以及车载控制器芯片研发及产业化项目实施主体
均为公司之全资子公司紫光同芯微电子有限公司，补充流动资金主要系满足公司日常运营资金需要。
紫光国微作为紫光集团所属的A股上市公司，持续规范公司治理，严格执行业务、人员、资产、机构、财务等方面独立开展经营活动，具有完整和独立的业务体系，生产经营受控股股东、间接控股股东、实际控制人影响较小，发行人控制权稳定性以及控股股东、间接控股股东流动性风险不会对募投项目的实施造成重大不利影响。
公司已在募集说明书补充披露以下风险提示：
“公司已对本次募投项目进行了详尽的分析与论证，符合国家产业政策及公司战略方向，且目前公司经营管理运转情况良好。但若出现人员工资及原材料等成本大幅增加、产业政策收紧、公司管理不善、发行人控制权不稳定、控股股东紫光春华及间接控股股东紫光集团流动性风险等不利因素，可能会导致募投项目建设周期延长，进而给公司的经营发展带来不利影响。”
四、是否存在大股东资金占用或变相资金占用的情形
公司建立了完善的内控体系及相关制度，对关联交易、授权审批、对外投资及担保等相关方面进行规范。根据紫光集团、紫光资本以及紫光春华出具的说明及公司报告期内披露的《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，自2017年1月1日以来，公司控股股东、间接控股股东以及实际控制人不存在非经营性占用或者变相占用上市公司资金的情形。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师执行了以下核查程序：
1、登录中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、信用中国、国家企业信用信息公示系统等网站查询紫光集团、紫光资本以及紫光春华相关信息；
2、取得了公司提供的截至2021年4月6日的中国证券登记结算有限责任公司系统股份冻结查询结果；
3、取得了紫光集团、紫光资本以及紫光春华出具的关于司法冻结情况的书面说明；
4、核查了紫光资本、紫光春华的相关工商资料；
5、取得了紫光集团出具的关于维护控制权稳定措施的说明；
6、取得了紫光集团、紫光资本以及公司控股股东紫光春华出具的不存在非经营性占用或者变相占用上市公司资金情形的说明；
7、查阅了公司年审会计师出具的上市公司2017年度、2018年度以及2019年度《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》；
8、核查了公司报告期内的主要银行流水；
9、核查了公司的内控制度；
10、访谈了公司财务总监并取得了公司出具的说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、截至本回复报告出具日，紫光集团持有紫光资本的股权、紫光资本持有紫光春华以及紫光春华持有公司的股权未被司法冻结；鉴于紫光集团目前发行的多只境内外债券存在实质性违约的情况，不排除因相关债权人行使司法救济权利导致紫光集团持有的紫光资本股权、紫光资本持有紫光春华以及紫光春华持有公司的股权被司法冻结的可能性。
2、公司控制权稳定性以及控股股东、间接控股股东流动性风险不会对募投项目的实施造成重大不利影响；公司已在募集说明书中补充披露了相关风险。
3、在紫光集团校企改革有序推进或质权被行使的情形下，未来不排除公司实际控制人、控股股东发生变更的可能；自2018年以来，紫光集团持续推进引入战略投资人等相关工作，并将继续推动相关工作，以维持紫光集团对公司的间接控制。
4、报告期内，公司控股股东、间接控股股东以及实际控制人不存在非经营性占用或者变相占用上市公司资金的情形。
六、补充披露位置
发行人已在《募集说明书》“第三节 风险因素”之“四、募投项目相关的风险”之“（一）募投项目实施风险”、“第四节 发行人基本情况”之“三、公司控股股东及实际控制人情况”之“（五）持有公司股票的质押情况”中补充披露上述内容。
问题五
关于对外担保。深圳紫光原为申请人子公司，2018年因控股股东及其他股东增资稀释股权后未纳入合并报表范围。2020年9月申请人通过决议拟为深圳紫光同创提供合计担保额度为1.46亿元担保。根据申报材料，公司、深圳紫光同创出具的书面说明，公司未就上述综合授信与深圳紫光同创及其他相关方达成任何有效的担保协议或者安排，公司后续亦不会就上述综合授信向深圳紫光同创提供担保措施。深圳紫光2019年度亏损2.27亿元。请申请人：（1）说明深圳紫光报告期初至最近一期末的相关财务状况及经营成果；（2）说明申请人拟为该公司提供对外担保的原因及合理性，结合深圳紫光的经营情况，说明是否存在重大担保风险，上述决策是否存在损害上市公司合法权益的情形；（3）说明截至目前深圳紫光向华夏银行和招商银行各授信2亿元的进展情况，是否已签订协议，申请人是否已实质提供了相关的担保；（4）说明申请人与深圳紫光上述书面说明的可行性。在决议已经通过的情形下，申请人如何保障不向深圳紫光提供担保措施。请保荐机构和申请人会计师、律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
【回复】
一、深圳紫光同创报告期初至最近一期末的相关财务状况及经营成果
深圳紫光同创报告期初至最近一期末的相关财务状况及经营成果如下：
单位：万元
2-1-23
项目
| 项目 | 2020年9月30日/2020年1-9月 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 资产总额 | 125,859.88 | 116,269.44 | 81,047.61 | 48,010.43 |
| 负债总额 | 93,977.45 | 86,148.40 | 44,319.36 | 34,337.12 |
| 所有者权益 | 31,882.43 | 30,121.04 | 36,728.25 | 13,673.30 |
| 营业收入 | 12,923.98 | 10,182.03 | 1,239.74 | 523.53 |
| 营业成本 | 7,576.10 | 8,146.68 | 731.06 | 220.17 |
| 净利润 | -12,087.13 | -22,782.27 | -2,025.23 | -389.94 |
注：深圳紫光同创2020年9月30日/2020年1-9月的财务数据为未经审计数据。
二、申请人拟为该公司提供对外担保的原因及合理性，担保是否存在重大担保风险，上述决策是否存在损害上市公司合法权益的情形
（一）申请人拟为该公司提供对外担保的原因及合理性
公司参股公司深圳紫光同创主要从事商用FPGA产品及相关EDA工具的设计
开发，其资产状况良好，生产经营情况正常，具有较好的业务发展前景，具备债务偿还能力，为满足其经营及业务发展的资金需求，保障其经营业务的正常开展，由公司及深圳紫光同创其他2位股东按照各自持股比例为其银行授信提供同等条件的连带责任保证担保，促进深圳紫光同创业务发展，有利于上市公司获得更好的投资收益，具有合理性。
（二）是否存在重大担保风险
经公司第七届董事会第五次会议审议通过，公司拟为深圳紫光同创向华夏银行股份有限公司深圳分行、招商银行股份有限公司深圳分行各提供担保额度7300万元，合计担保额度为1.46亿元，占公司2019年末经审计净资产的3.49%，占比较小，且深圳紫光同创资产状况良好，公司拟为其提供担保风险可控。
根据深圳紫光同创的说明和承诺，截至本回复报告出具日，深圳紫光同创未就上述综合授信事项与相关银行签署授信协议或借款协议。根据公司的说明和承诺，截至本回复报告出具日，公司亦未就上述综合授信与深圳紫光同创以及其他相关方达成任何有效的担保协议或者安排。
公司于2021年4月1日召开的第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于终止为参股子公司提供关联担保的议案》，公司董事会同意公司终止为深圳紫光同创提供担保的事项，并拟将该议案提交股东大会审议通过。上述拟为深圳紫光同创提供担保的事项不存在重大担保风险。
（三）决策是否存在损害上市公司合法权益的情形
就公司拟向参股公司深圳紫光同创提供担保事项，公司于2020年9月9日、2020年9月25日分别召开第七届董事会第五次会议、2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，同意前述为参股公司深圳紫光同创提供担保事宜。关联董事马道杰、刁石京、吴胜武以及关联股东紫光春华均回避了表决。且公司独立董事发表了事前认可和独立意见。
公司就向参股公司深圳紫光同创提供担保事项已履行必要的决策程序，符合当时有效的相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司合法权益的情形。
三、深圳紫光同创向华夏银行和招商银行各授信2亿元的进展情况及申请人担保情况
深圳紫光同创及公司就上述综合授信及担保事项已分别出具说明和承诺：
（1）鉴于深圳紫光同创在向银行申请上述综合授信业务时，华夏银行股份有限公司深圳分行的综合授信未通过审批，招商银行股份有限公司深圳分行的综合授信变更为信用授信，上述综合授信业务均不再涉及公司提供担保，公司就上述综合授信业务提供担保已不具备实施基础；（2）截至本回复报告出具日，公司未就本次综合授信与深圳紫光同创以及其他相关方达成任何有效的担保协议或者安排，因此公司无需承担任何担保责任；（3）深圳紫光同创后续不会再就上述综合授信要求公司提供担保措施，公司后续亦不会就上述综合授信向深圳紫光同创提供担保措施。
四、申请人与深圳紫光同创就担保事项作出的书面说明的可行性公司、深圳紫光同创已分别出具说明和承诺，虽上述担保事项已经公司内部程序审议，但公司未就上述综合授信与深圳紫光同创以及其他相关方达成任何有效的担保协议或者安排；公司后续亦不会就上述综合授信向深圳紫光同创提供担保措施。
基于前述安排以及上述综合授信的实际进展情况，2021年4月1日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于终止为参股子公司提供关联担保的议案》并披露了《关于终止为参股子公司提供关联担保的公告》；董事审议上述议案时，关联董事回避表决且独立董事发表了事前认可和独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人会计师、律师执行了以下核查程序：
1、查阅了深圳紫光同创报告期内的审计报告和财务报表；
2、查阅了公司对深圳紫光同创提供担保的相关会议文件、公告；
3、取得了公司及深圳紫光同创关于担保所对应的银行授信情况的说明和承诺；
4、查阅了公司关于终止为参股公司提供担保暨关联交易的董事会议文件、公告等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人会计师、律师认为：
1、为保障参股公司的正常经营，公司及深圳紫光同创的其他2位股东按照持股比例拟为深圳紫光同创的银行授信提供担保具有合理性；
2、上述拟为深圳紫光同创提供担保事项已履行必要的决策程序，符合当时有效的相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司合法权益的情形；
3、截至本回复报告出具日，公司拟为深圳紫光同创提供担保事项未实际执行且就该综合授信业务提供担保已不具备实施基础，不存在重大担保风险；公司已召开董事会，决议终止上述担保事项，并将提交公司股东大会审议，公司及深圳紫光同创作出的说明和承诺具有可行性。
问题六
关于中美贸易摩擦。申请人主营业务为集成电路芯片设计与销售，及晶体器件的研发、生产和销售。在申请人主营业务开展过程中，部分软硬件设备涉及从美国市场采购。请申请人补充说明并披露：涉及从美国市场采购的软硬件设备是否属于申请人主营业务开展的关键核心软硬件设备、本次募投项目实施所需的软硬件设备对美国市场的依赖程度，是否对募投项目的实施造成重大不利影响，相关风险是否充分披露。请保荐机构说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
【回复】
一、中美贸易摩擦对公司主营业务开展及本次募投项目实施的影响
在公司主营业务开展过程中，部分软硬件设备涉及从美国市场采购。报告期内，公司从美国采购的软硬件设备支出主要系EDA软件授权许可费。受集成电路行业中EDA软件市场寡头竞争格局的影响，公司主要EDA软件供应商新思科技(Synopsys)、明导（Mentor Graphics）等均为美国公司。公司从上述主体采购的EDA软件主要使用于芯片设计研发，系业务开展所需的核心软件。公司目前正在使用的从美国市场采购的软硬件设备中，除上述EDA软件外，其他设备均有国内外非美国厂商的替代产品。
本次募投项目实施所需的软硬件设备中除EDA软件需从美国公司采购外，其
他软硬件设备均无需从美国公司采购，相关EDA软件均已签订长期使用协议。此外，北京华大九天科技股份有限公司等国内EDA厂商已积极布局相关产品，其中部分模拟、版图工具公司已有使用经验，未来存在逐步替代美国公司软件的可能性。综上，本次募投项目实施所需的软硬件设备对美国市场的依赖程度，不会对募投项目的实施造成重大不利影响。
公司已在募集说明书补充披露以下风险提示：
“集成电路系高度全球化、国际竞争的产业，如果中美贸易摩擦加剧，公司EDA软件因受贸易政策影响从而停止对公司授权许可，公司需另选其他供应商作为替代。若公司未能及时找寻同等品质的替代方案或因替代EDA软件无法及时衔接影响芯片研发，可能对公司经营产生不利影响。”
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
1、查阅了公司本次募投项目的可行性研究报告、报告期内定期报告、财务报表、审计报告等资料；
2、核查了主要无形资产和固定资产清单、主要软件的授权使用合同；
3、访谈公司业务和财务负责人，了解中美摩擦对行业、公司产生的影响。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：公司从美国采购的软硬件设备主要为EDA软件，系业务开展所需的核心软件；本次募投项目实施所需的软硬件设备中除EDA软件需从美国公司采购外，其他软硬件设备均无需从美国公司采购，且相关EDA软件均已签订长期使用协议，不会对募投项目的实施造成重大不利影响；公司已在募集说明书中补充披露中美贸易摩擦的风险。
三、补充披露位置
发行人已在《募集说明书》“第三节 风险因素”之“一、市场相关的风险”之“（五）贸易摩擦的风险”、“第四节 发行人基本情况”之“四、发行人主营业务及其变化情况”之“（二）公司主营业务”中补充披露上述内容。
（本页无正文，为《紫光国芯微电子股份有限公司、渤海证券股份有限公司关于紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券发审委会议准备工作函之回复报告》签章页）
紫光国芯微电子股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《紫光国芯微电子股份有限公司、渤海证券股份有限公司关于紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券发审委会议准备工作函之回复报告》签章页）
保荐代表人：
渤海证券股份有限公司
年 月 日
2-1-29
| 马洪凯 | 史小飞 |
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券发审委会议准备工作函之回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，发审委会议准备工作函之回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
董事长：
安志勇
渤海证券股份有限公司
年 月 日