紫光国微(002049)_公司公告_紫光国微：发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）新浪财经

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紫光国微：发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（下载公告）
公告日期:2019-11-23
股票代码：002049 股票简称：紫光国微上市地点：深圳证券交易所紫光国芯微电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）事项交易对方西藏紫光神彩投资有限公司西藏紫锦海阔科技发展有限公司发行股份购买资产西藏紫锦海跃电子科技有限公司红枫资本投资管理有限公司宁波梅山保税港区鑫铧股权投资管理有限公司独立财务顾问二零一九年十一月 1 上市公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有或控制权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向交易所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中登公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中登公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。本次交易相关事项的生效尚待股东大会批准及取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 2 交易对方声明本次交易的交易对方均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组因承诺方涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 3 相关证券服务机构及人员声明本次交易的证券服务机构及相关人员保证为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关服务机构及人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 4 修订说明本部分所使用的简称与“释义”中所定义的简称具有相同含义。公司于 2019 年 10 月 31 日在指定信息披露媒体上公告了《紫光国芯微电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关文件，并于 2019 年 11 月 14 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对紫光国芯微电子股份有限公司的重组问询函中小板重组问询函（需行政许可）【2019】第 39 号）》，根据问询函的要求，并结合本次重大资产重组最新进展等，公司对本报告书进行了部分补充、修改与完善。前述修订的主要内容如下： 1、已在“第四节交易标的基本情况/一、标的公司情况简介/（三）标的公司间接控制 Linxens 集团的过程/5、前次收购与本次交易评估结果、交易作价差异的说明”中对以 2017 年 12 月 31 日为基准日的两次评估具体情况予以补充披露； 2、已在“第五节标的资产评估情况/五、董事会对本次评估的合理性及定价的公允性分析/（四）本次交易标的资产评估合理性分析/2、交易定价的合理性分析”中对紫光联盛滚动市盈率（TTM）情况予以补充披露。 5 目录修订说明 ....................................................................................................................... 5 目录 ........................................................................................................................... 6 释义 ......................................................................................................................... 12 重大事项提示 ............................................................................................................. 20 一、本次交易方案概述 ..................................................................................................... 20 二、标的资产评估值及交易作价 ..................................................................................... 21 三、支付方式 ..................................................................................................................... 21 四、业绩承诺与补偿安排 ................................................................................................. 26 五、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 29 六、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 30 七、本次交易不构成重组上市 ......................................................................................... 30 八、本次交易触发要约收购义务 ..................................................................................... 30 九、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 31 十、本次交易已履行和尚需履行的决策及报批程序 ..................................................... 38 十一、本次交易相关方作出的重要承诺 ......................................................................... 40 十二、相关方对本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 ..................................... 50 十三、对股东权益的保护安排 ......................................................................................... 51 十四、与本次交易相关的其他重大事项 ......................................................................... 56 十五、独立财务顾问的保荐资格 ..................................................................................... 60 十六、信息查阅 ................................................................................................................. 61 重大风险提示 ............................................................................................................. 62 一、审批风险 ..................................................................................................................... 62 二、交易终止的风险 ......................................................................................................... 62 三、标的资产评估价值较高的风险 ................................................................................. 62 四、标的公司控股子公司股权被质押的风险 ................................................................. 63 五、行业周期性变化的风险 ............................................................................................. 63 六、知识产权的风险 ......................................................................................................... 63 6 七、核心技术及管理人员流失的风险 ............................................................................. 64 八、原材料价格等生产成本上升的风险 ......................................................................... 64 九、行业技术迭代导致市场需求转变的风险 ................................................................. 64 十、全球化经营的风险 ..................................................................................................... 65 十一、市场变化风险 ......................................................................................................... 65 十二、标的公司股份支付产生的现金支出较大的风险 ................................................. 65 十三、外汇风险 ................................................................................................................. 66 十四、本次交易完成后的整合风险 ................................................................................. 66 十五、商誉减值风险 ......................................................................................................... 66 十六、上市公司股权质押风险 ......................................................................................... 67 十七、交易完成当年即期回报被摊薄的风险 ................................................................. 67 十八、业绩承诺无法实现的风险 ..................................................................................... 68 第一节交易基本情况 ............................................................................................. 69 一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................. 69 二、本次交易已履行和尚需履行的决策及报批程序 ..................................................... 74 三、本次交易的具体方案 ................................................................................................. 75 四、业绩承诺与补偿安排 ................................................................................................. 81 五、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 84 六、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 84 七、本次交易不构成重组上市 ......................................................................................... 84 八、本次交易触发要约收购义务 ..................................................................................... 85 九、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 86 第二节上市公司基本情况 ..................................................................................... 92 一、公司基本信息 ............................................................................................................. 92 二、历史沿革情况 ............................................................................................................. 92 三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况 ............................................................. 98 四、控股股东及实际控制人概况 ..................................................................................... 98 五、公司主营业务发展情况 ............................................................................................. 99 六、公司近三年一期主要财务数据 ............................................................................... 100 七、公司近三年重大资产重组情况 ............................................................................... 101 7 八、最近三年合法合规情况 ........................................................................................... 101 第三节交易对方基本情况 ................................................................................... 102 一、交易对方基本情况 ................................................................................................... 102 二、交易对方之间以及与上市公司关联关系的说明 ................................................... 132 三、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况说明 ............... 132 四、交易对方及主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明 ............................................................... 132 五、交易对方及主要管理人员最近五年合法合规及诚信情况的说明 ....................... 133 六、其他情况说明 ........................................................................................................... 133 第四节交易标的基本情况 ................................................................................... 135 一、标的公司情况简介 ................................................................................................... 135 二、标的公司主营业务情况 ........................................................................................... 190 三、标的公司报告期内主要财务数据及非经常性损益的构成情况 ........................... 221 四、重大会计政策及会计估计 ....................................................................................... 223 五、涉及立项、环保等有关报批事项 ........................................................................... 229 六、资质证照与审批情况 ............................................................................................... 229 七、拟购买资产为股权的说明 ....................................................................................... 229 八、标的公司最近三年股权转让、增资及评估情况说明 ........................................... 230 九、本次交易涉及的债权债务转移情况 ....................................................................... 230 第五节标的资产评估情况 ................................................................................... 231 一、交易标的评估的基本情况 ....................................................................................... 231 二、收益法评估 ............................................................................................................... 233 三、市场法评估 ............................................................................................................... 262 四、标的公司与估值相关的重要事项列示 ................................................................... 271 五、董事会对本次评估的合理性及定价的公允性分析 ............................................... 273 六、独立董事对本次评估事项的意见 ........................................................................... 281 第六节发行股份情况 ........................................................................................... 283 一、发行股份购买资产具体情况 ................................................................................... 283 二、上市公司发行股份前后主要财务数据 ................................................................... 288 三、本次发行股份前后上市公司的股权结构 ............................................................... 288 8 第七节本次交易的主要合同 ............................................................................... 290 一、《发行股份购买资产协议》 ................................................................................... 290 二、《发行股份购买资产协议之补充协议》 ............................................................... 296 三、《业绩补偿协议》 ................................................................................................... 298 第八节本次交易的合规性分析 ........................................................................... 305 一、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 ....................................................... 305 二、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开股票的情形 314 三、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见 ........................................... 314 第九节管理层讨论与分析 ................................................................................... 315 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ................................... 315 二、标的公司所处行业情况 ........................................................................................... 322 三、标的公司竞争地位以及核心竞争力 ....................................................................... 341 四、标的公司和目标公司的财务状况及盈利能力分析 ............................................... 345 五、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析 ................................................... 383 六、本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析 ................................................... 384 七、上市公司与 Linxens 集团的协同效应分析 ............................................................ 385 八、本次交易对上市公司财务指标及非财务指标的影响分析 ................................... 387 第十节财务会计信息 ........................................................................................... 390 一、标的公司基础财务报告 ........................................................................................... 390 二、目标公司模拟财务报告 ........................................................................................... 393 三、标的公司备考财务报告 ........................................................................................... 396 四、上市公司备考财务报告 ........................................................................................... 401 第十一节同业竞争与关联交易 ........................................................................... 408 一、同业竞争情况 ........................................................................................................... 408 二、关联交易情况 ........................................................................................................... 409 第十二节风险因素分析和风险提示 ................................................................... 413 一、本次交易相关风险 ................................................................................................... 413 二、标的公司经营风险 ................................................................................................... 414 三、上市公司相关风险 ................................................................................................... 419 9 四、其他风险 ................................................................................................................... 421 第十三节其他重要事项 ....................................................................................... 422 一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................... 422 二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明 ............................................... 423 三、本次交易选聘独立财务顾问的独立性说明 ........................................................... 423 四、上市公司于最近十二个月内发生资产交易的情况 ............................................... 423 五、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 ........................................................... 424 六、上市公司现金分红政策、近三年现金分红情况及股东分红回报计划 ............... 424 七、上市公司股票停牌前价格波动的说明 ................................................................... 427 八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ....................................... 427 九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ........................................................................................................................... 431 十、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 ........................................................... 432 十一、其他影响投资者判断信息的说明 ....................................................................... 437 十二、前五大客户、供应商中部分信息披露脱密处理的原因及相关程序履行情况 437 第十四节独立董事及中介机构对本次交易的意见 ........................................... 439 一、独立董事意见 ........................................................................................................... 439 二、独立财务顾问意见 ................................................................................................... 440 三、律师结论性意见 ....................................................................................................... 441 第十五节本次交易相关的中介机构 ................................................................... 443 一、独立财务顾问 ........................................................................................................... 443 二、律师事务所 ............................................................................................................... 443 三、会计师事务所 ........................................................................................................... 443 四、资产评估机构 ........................................................................................................... 444 第十六节上市公司及相关中介机构声明 ........................................................... 445 一、上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明 ................................................... 445 二、独立财务顾问声明 ................................................................................................... 447 三、律师事务所声明 ....................................................................................................... 448 10 四、会计师事务所声明 ................................................................................................... 449 五、资产评估机构声明 ................................................................................................... 450 第十七节备查文件 ............................................................................................... 451 一、备查文件 ................................................................................................................... 451 二、备查文件地点 ........................................................................................................... 451 三、查阅网址 ................................................................................................................... 452 附件一：紫光联盛及其子公司境内自有知识产权清单 ....................................... 453 1、境内已授权专利 ......................................................................................................... 453 2、境内已授权商标 ......................................................................................................... 457 3、境内已授权域名 ......................................................................................................... 457 4、境内软件著作权 ......................................................................................................... 457 附件二：紫光联盛及其子公司境外自有知识产权清单 ....................................... 459 1、境外已授权专利 ......................................................................................................... 459 2、境外已授权商标 ......................................................................................................... 483 3、境外已授权域名 ......................................................................................................... 486 11 释义一、一般名词释义上市公司、本公司、紫光国芯微电子股份有限公司，曾用名为紫光国芯股份有限公指公司、紫光国微司紫光国芯股份有限公司，为上市公司曾用名，2016年6月20日紫光国芯指至2018年5月7日上市公司证券简称为“紫光国芯” 唐山晶源裕丰电子股份有限公司，为上市公司曾用名，2005年晶源电子指 6月6日至2012年7月22日上市公司证券简称为“晶源电子” 同方国芯电子股份有限公司，为上市公司曾用名，2012年7月同方国芯指 23日至2016年6月19日上市公司证券简称为“同方国芯” 本次交易、本次发行股份购买资产、本次紫光国芯微电子股份有限公司发行股份购买北京紫光联盛科指发行、本次资产重组、技有限公司100%股权的交易本次重组《紫光国芯微电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交本次交易预案指易预案》《紫光国芯微电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交本报告书指易报告书（草案）》（修订稿）北京紫光联盛科技有限公司，为持有目标公司股权而在境内设紫光联盛、标的公司指立的特殊目的公司紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、红枫资本、鑫铧投资合计持交易标的、标的资产指有的北京紫光联盛科技有限公司100%股权以国资部门评估备案结果为基础，由交易各方商定的紫光国微交易价格指收购紫光联盛100%股权的成交价格持有紫光联盛100%股权的紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、红交易对方、发行对象指枫资本、鑫铧投资本次交易的参与方，包括紫光联盛的股权受让方紫光国微，以交易各方指及紫光联盛的股权转让方紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、红枫资本、鑫铧投资紫光神彩指西藏紫光神彩投资有限公司紫锦海阔指西藏紫锦海阔科技发展有限公司紫锦海跃指西藏紫锦海跃电子科技有限公司红枫资本指红枫资本投资管理有限公司鑫铧投资指宁波梅山保税港区鑫铧股权投资管理有限公司紫光春华指西藏紫光春华投资有限公司紫光资本指北京紫光资本管理有限公司紫光集团指紫光集团有限公司紫光通信指北京紫光通信科技集团有限公司 12 一、一般名词释义 Tsinghua Unigroup International Co., Ltd.（紫光集团国际有限公紫光国际指司）清华控股指清华控股有限公司华能贵诚指华能贵诚信托有限公司伟涛电子指西藏伟涛电子科技有限责任公司健坤投资指北京健坤投资集团有限公司环渤海投资指北京环渤海新银基投资有限公司泛海投资指泛海投资集团有限公司泛海控股指中国泛海控股集团有限公司中青芯鑫指中青芯鑫（苏州工业园区）资产管理有限责任公司上海隆芯指上海隆芯企业管理咨询有限公司芯鑫租赁指芯鑫融资租赁有限责任公司中青信投指中青信投控股有限责任公司怡和家指北京怡和家投资发展有限公司同方股份指同方股份有限公司以Linxens品牌运营的全部实体的合称，亦包括被Linxens集团 Linxens 集团、集团指收购后仍保持独立品牌、商号运营的主体目标公司指法国Lully D及下属控参股子公司 UNIC Shine Capital (Hong Kong) Limited（紫光盛耀资本（香港）紫光盛耀（香港）指有限公司），为间接控制 Linxens 集团而在香港设立的特殊目的公司 UNIC Strategy A S.à r.l.，为间接控制 Linxens 集团而在卢森堡卢森堡 SPV 指设立的特殊目的公司 UNIC France Holdings，为前次收购而在法国设立的特殊目的公紫光控股（法国）指司法国 Lully A 指 Financière Lully A 法国 Lully B 指 Financière Lully B 法国 Lully D 指 Financière Lully D 注册于法国的 Linxens Holding，持有法国 Linxens 99.999993% 法国 Linxens 控股指的股权注册于法国的 Linxens France，其为微连接器业务在欧洲的主法国 Linxens 指要运营实体荷兰 Smartrac（SIT）指 Smartrac IP B.V. 注册于新加坡的 Linxens Singapore Pte. Ltd.，其为微连接器业新加坡 Linxens 指务在亚太地区的主要经营实体注册于泰国的 Linxens (Thailand) Company Limited，其为 RFID 泰国 Linxens 指业务在亚太地区的主要经营实体泰国 Linxens（KnL）指 Linxens KnL Company Limited 注册于德国的 Financière Lully E GmbH，其下属公司为 RFID 德国 Lully E 指业务在欧洲的主要经营实体 13 一、一般名词释义德国 Linxens 1 指 Linxens Germany GmbH 德国 Linxens 2 指 Linxens GmbH 香港 Linxens 指 Linxens Hong Kong Limited 韩国 Linxens 指 Linxens Singapore Pte. Ltd. Korea Branch 苏州 Linxens 指立联信（苏州）微连接器有限公司广州 Linxens 指立联信（苏州）微连接器有限公司广州分公司天津 Linxens 指立联信（天津）电子元件有限公司意大利 Linxens 指 Linxens Italy S.r.l. 美国 Linxens 指 Linxens US Inc. 荷兰诺得卡指 NedCard B.V. 新加坡诺得卡指 Nedcard Singapore Private Limited NedCard Holding (Hong Kong) Limited（诺得卡控股（香港）有香港诺得卡指限公司）上海诺得卡指诺得卡（上海）微电子有限公司上海诺得卡贸易指诺得卡（上海）电子贸易有限公司香港天品指 Sky Kind Limited（天品有限公司）上海伊诺尔指上海伊诺尔信息电子有限公司印度 Siepmann’s 指 Siepmann’s Card Systems Private Limited 卢森堡 Lully Finance 指 Lully Finance S.à r.l. 美国 Lully Finance 指 Lully Finance LLC 卢森堡 FH 指 Financière Horizon CVC 指 CVC Capital Partners 渤海信托指渤海国际信托股份有限公司金雅拓公司，由全球最大的两家智能卡厂商雅斯拓（Axalto） Gemalto 指和金普斯（Gemplus）合并成立，全球领先的半导体公司 Infineon 指英飞凌科技公司，全球领先的德国半导体公司 NXP Semiconductors 指恩智浦半导体公司，全球领先的荷兰半导体公司全球领先的电子连接器产品设计者、生产商和供应商，目前已 FCI 集团指经被安费诺集团（Amphenol）收购北京思博指北京市思博智盛电子科技有限公司 HID Global，全球领先的提供访问控制和安全身份解决方案的 HID 全球指公司 2018 年紫光集团通过紫光控股（法国）收购法国 Lully A 之 100%股份及法国 Lully A 的全资子公司法国 Lully B 发行之可前次收购指转换债券，并以 Linxens 集团相关实体之名义偿付（或赎回）其负有的特定债务等交易卢森堡 SPV、紫光控股（法国）、紫光集团、Leopack、Christophe 《股东协议》指 Duverne、Cuong Duong、Amedeo d'Angelo 及其他自然人股东等于 2018 年 7 月 18 日共同签署的《Shareholders Agreement》 14 一、一般名词释义紫光集团与前次收购部分卖方于 2018 年 2 月 15 日签署的《Put 《出售选择权协议》指 Option Agreement for the acquisition of the Linxens group》紫光集团、紫光控股（法国）与前次收购相关卖方于 2018 年 5 《前次收购协议》指月 18 日签署的《Sale and Purchase Agreement relating to the sale of the Linxens group》卢森堡 SPV 与相关 Linxens 集团管理层及员工签署的《Put and 《回售选择权协议》指 Call Options Agreements》优先股计划指紫光控股（法国）的无偿优先股分配计划以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日，由国融兴华出具的《紫光国芯微电子股份有限公司拟发行股份购买北京紫光联盛科技《评估报告》指有限公司 100%股权股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第 010219 号）以2019年6月30日为评估基准日，由国融兴华出具的《紫光国芯微电子股份有限公司拟发行股份购买北京紫光联盛科技有评估说明指限公司100%股权股东全部权益价值项目评估说明》（国融兴华评报字[2019]第010219号）以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，由国融兴华出具的《紫光集团有限公司拟购买股权而涉及的 Financière Lully A SAS 《追溯评估报告》指企业价值项目追溯资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第 010204 号）由上海德勤资产评估有限公司出具的《关于 Linxens Group 德勤估值报告指 100%企业价值评估报告》由中国进出口银行北京分行、中国农业银行股份有限公司北京中关村分行、中国建设银行股份有限公司北京市分行、兴业银行股份有限公司北京分行、北京银行股份有限公司清华园支行贷款银团指组成的贷款银团，其为借款人紫光资本提供贷款共计人民币 80 亿，并用于偿还紫光控股（法国）为收购法国 Lully A 股权而由紫光盛耀（香港）举借的贷款紫光控股（法国）作为质押人与进出口银行签署《金融证券账银团质押指户质押协议》，紫光控股（法国）将其持有的法国 Lully A 股份质押给进出口银行中国进出口银行北京分行，其为贷款银团之牵头行、担保代理进出口银行指行、贷款代理行 15 一、一般名词释义根据上下文，以下法律尽调报告中的一份或多份： 1、Clifford Chance 于 2019 年 10 月 10 日出具的《Legal Review Report》； 2、DLA PIPER HONG KONG 于 2019 年 9 月 25 日出具的针对紫光盛耀（香港）的法律尽职调查备忘录； 3、DLA PIPER HONG KONG 于 2019 年 9 月 25 日出具的针对香港 Linxens 的法律尽职调查备忘录； 4、DLA PIPER HONG KONG 于 2019 年 9 月 25 日出具的针对香港诺得卡的法律尽职调查备忘录； 5、King & Wood Mallesons 于 2019 年 9 月 30 日出具的《Project Ivy – Legal Due Diligence Report》； 6、DLA Piper Studio Legale Tributario Associato 于 2019 年 9 月 30 日出具的《Project Ivy Legal Due Diligence Report》； 7、DLA PIPER NEDERLAND N.V.于 2019 年 9 月 25 日出具的针对荷兰 Smartrac（SIT）的法律尽职调查备忘录； 8、Loyens & Loeff N.V.于 2019 年 9 月 27 日出具的针对荷兰诺得卡的《MAR Statement of Findings – execution version》； 9、JIPYONG LLC 于 2019 年 9 月 26 日出具的《Linxens Singapore 境外法律尽调报告指 Pte Ltd. Korea Branch Legal Due Diligence Report》； 10、Nishith Desai Associates 于 2019 年 9 月 26 日出具的《Legal Due Diligence Report》； 11、Allan Tan Law Practice 于 2019 年 9 月 30 日出具的针对新加坡 Linxens 的《Company Profile and Due Diligence Report》； 12、Allan Tan Law Practice 于 2019 年 9 月 30 日出具的针对新加坡诺得卡的《Company Profile and Due Diligence Report》； 13、DLA Piper (Thailand) Limited 于 2019 年 9 月 30 日出具的针对泰国 Linxens 的《Legal Due Diligence Report on Linxens (Thailand) Company Limited》； 14、DLA Piper (Thailand) Limited 于 2019 年 9 月 30 日出具的针对泰国 Linxens（KnL）的《Legal Due Diligence Report on Linxens KnL Company Limited》； 15、DLA Piper LLP (US)于 2019 年 10 月 7 日出具的《Project Ivy - US Corporate Legal Due Diligence Report in connection with Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd.’s proposed acquisition of 100% equity interest of Beijing UNIS Liansheng Technology Co., Ltd.》境外法律尽调截止日指 2019 年 6 月 30 日或相关境外法律尽调报告列明的更晚日期 PPA 指合并对价分摊 16 一、一般名词释义大华会计师出具的大华审字[2019]001092 号标准无保留意见《北京紫光联盛科技有限公司审计报告》，对紫光联盛的财务标的公司基础财务报报告进行了审计，包括 2019 年 6 月 30 日、2018 年 12 月 31 日指告的合并及母公司资产负债表，2019 年 1-6 月、2018 年 5-12 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注大华会计师出具的大华审字[2019]0010194 号标准无保留意见《Financière Lully D SAS 模拟合并财务报表审计报告》，对目目标公司模拟财务报标公司以特殊编制基础编制的 2019 年 6 月 30 日、2018 年 12 指告月 31 日、2017 年 12 月 31 日的模拟合并资产负债表，2019 年 1-6 月、2018 年度、2017 年度的模拟合并利润表、模拟合并现金流量表、模拟合并所有者权益变动表及相关附注进行了审计大华会计师出具的大华审字[2019]0010191 号标准无保留意见《北京紫光联盛科技有限公司备考合并财务报表审计报告》，对紫光联盛管理层以特殊编制基础编制的 2019 年 6 月 30 日、标的公司备考财务报指 2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日的备考合并资产负债告表，2019 年 1-6 月、2018 年度、2017 年度的备考合并利润表、备考合并现金流量表、备考合并所有者权益变动表及相关附注进行了审计假设紫光国微本次发行股份购买资产的交易在 2018 年 1 月 1 日已经完成，紫光国微以特殊编制基础编制了 2018 年及 2019 上市公司备考财务报指年 1-6 月备考财务报表及相关附注。大华会计师对其进行了审告阅，并出具了大华核字[2019]005552 号《紫光国芯微电子股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》大华会计师出具的大华审字[2019]0010193号标准无保留意见《Financiè re Lully A SAS模拟合并财务报表审计报告》，对法国Lully A模拟财法国Lully A以特殊编制基础编制的2017年12月31日模拟合并指务报告资产负债表、2017年度模拟合并利润表、模拟合并现金流量表、模拟合并所有者权益变动表以及相关模拟合并财务报表附注进行了审计与上市公司签署《业绩补偿协议》的紫光神彩、紫锦海阔、紫业绩承诺方指锦海跃等3名紫光联盛股东业绩补偿期、业绩承指 2020年、2021年和2022年共三个完整会计年度诺期过渡期指自评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）的期间《紫光国芯微电子股份有限公司与北京紫光联盛科技有限公《发行股份购买资产指司全体股东以及北京紫光联盛科技有限公司之发行股份购买协议》资产协议》《紫光国芯微电子股份有限公司与北京紫光联盛科技有限公《补充协议》指司全体股东以及北京紫光联盛科技有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》 17 一、一般名词释义《紫光国芯微电子股份有限公司与西藏紫光神彩投资有限公《业绩补偿协议》指司、西藏紫锦海阔科技发展有限公司、西藏紫锦海跃电子科技有限公司之业绩补偿协议》《证券法》指《中华人民共和国证券法（2014年修订）》《公司法》指《中华人民共和国公司法（2018年修订）》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法（2019年10月修订）》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年《规范运作指引》指修订）》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产《披露指引第 3 号》指重组（2019年5月）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—— 《格式准则 26 号》指上市公司重大资产重组（2018 年 11 月修订）》《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法（2008 年 10 月修订）》《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2019 年 4 月修订）》《公司章程》指《紫光国芯微电子股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会市场监管总局指中华人民共和国国家市场监督管理总局深交所、交易所指深圳证券交易所中登公司指中国登记结算有限责任公司深圳分公司教育部指中华人民共和国教育部工信部指中华人民共和国工业和信息化部国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会科技部指中华人民共和国科学技术部财政部指中华人民共和国财政部国务院指中华人民共和国国务院独立财务顾问、瑞信指瑞信方正证券有限责任公司方正法律顾问、中伦律师指北京市中伦律师事务所大华会计师指大华会计师事务所（特殊普通合伙）国融兴华指北京国融兴华资产评估有限责任公司北京兴华会计师事务所有限责任公司、北京兴华会计师事务所兴华会计师指（特殊普通合伙）元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元报告期指 2017年、2018年以及2019年1-6月二、专业名词或术语释义智能卡、智能安全芯将智能安全芯片组件镶嵌于塑料基片中，并进行封装的卡，能指片卡、IC 卡实现数据的存储、传递、处理等功能可独立进行密钥生成、加解密的装置，内部拥有独立的处理器智能安全芯片指和存储单元，可存储密钥和特征数据的集成电路 18 二、专业名词或术语释义一种基于射频技术，由 PVC 或其他材料（可含芯片）及线圈 RFID 嵌体以及天线指层合在一起的预层压产品微连接器指智能安全芯片的封装载体，又称载带或条带 RFID 指 Radio Frequency Identification 的简称，射频识别宏站指用于蜂窝式移动电话通讯的设备 Linxens 集团微连接器生产事业部，主要负责公司微连接器产 SCS 指品的研发、生产和销售 Linxens 集团 RFID 嵌体以及天线生产事业部，主要负责公司 SIT 指 RFID 嵌体以及天线的研发、生产和销售 ETC 指不停车电子收费系统 SIMalliance 指国际电信卡组织由国际三大银行卡组织—Europay（欧陆卡，已被万事达收购）、 MasterCard（万事达卡）和 Visa（维萨）共同发起制定的银行 EMV 指卡从磁条卡向智能 IC 卡转移的技术标准，是基于 IC 卡的金融支付标准，已成为公认的全球统一标准注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本报告书中部分平均数、合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入、向下取整或向上取整所造成。 19 重大事项提示本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概述本次交易中，上市公司拟通过发行股份的方式向紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、红枫资本和鑫铧投资购买其合计持有的紫光联盛 100%股权。本次交易完成后，上市公司通过购买紫光联盛 100%股权将 Linxens 集团纳入上市公司合并报表范围。 Linxens 集团是一家总部位于法国、主营业务为微连接器产品的研发、设计、生产、封测和销售的大型跨国企业，其产品主要应用于智能安全芯片领域，并在近年逐渐扩展至 RFID 嵌体、天线及模组封装、测试等其它产业链核心环节，目前 Linxens 集团主要客户已经涵盖了电信、金融、交通、酒店、电子政务和物联网等诸多行业。Linxens 集团下属的法国 Linxens、新加坡 Linxens 为微连接器业务的主要经营实体，而泰国 Linxens、德国 Linxens 1 为 RFID 嵌体及天线业务的主要经营实体。本次交易完成后，上市公司将通过持有紫光联盛 100%股权控制 Linxens 集团，并间接持有 Linxens 集团 95.43%的股权，具体如下所示： 20 二、标的资产评估值及交易作价本次交易中标的资产的定价原则为：以具有证券业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管理机构备案的评估报告确认的评估值为定价依据，最终交易价格由本次交易各方根据备案后的评估结果协商确定。本次交易标的资产的评估机构为国融兴华。根据国融兴华出具的《评估报告》，以 2019 年 6 月 30 日为基准日，国融兴华采用收益法、市场法对标的资产进行了评估，并最终采用收益法评估值作为评估结果。根据收益法评估值，紫光联盛股东全部权益（100%股权）的市场价值为 1,846,809.16 万元；以紫光联盛合并口径计算，本次评估结果的增值率为 0.35%。前述评估结果已于 2019 年 10 月 28 日于清华大学完成备案手续。根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》，以上述评估结果为基础，本次交易各方确定标的资产交易价格为 1,800,000.00 万元。三、支付方式（一）发行股票种类和面值本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。（二）发行对象发行股份购买资产的发行对象为紫光联盛全体 5 名股东，即紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、红枫资本、鑫铧投资。其中紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、鑫铧投资相互间存在关联关系且构成一致行动关系；紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃及鑫铧投资为上市公司关联方，其中紫光神彩在本次交易完成后将成为上市公司控股股东。（三）定价基准日定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会（第六届董事会第三十次会议）决议公告日。 21 （四）发行价格本次发行股份购买资产的股份发行价格为 35.51 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价（39.45 元/股）的 90%。自定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则本次发行价格将按照中国证监会及深交所相关规则相应进行调整。除此之外，不设其他发行价格调整机制。本次交易选择以定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，主要理由分析如下： 1、本次发行股份定价方法符合相关规定根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日（42.47 元/股）、60 个交易日（42.43 元/股）或者 120 个交易日（39.45 元/ 股）的公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资产以定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。 2、市场参考价的选择是交易各方协商的结果本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价较为接近。交易过程中，本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则，在商业谈判的基础上，交易各方选择以定价基准日前 120 个交易日股票交易均价为本次发行股份购买资产的市场参考价。 3、本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并将提交股东大会审议，从程序上充分反映中小股东的意愿，切实保障上市公司及中小股东的利益。综上，本次发行股份定价方法符合相关规定并将严格按照法律法规的要求履行相关程序。选择以定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价为市场参 22 考价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和平等协商的结果，有利于各方合作共赢和本次交易的成功实施。（五）发行数量本次交易向各交易对方发行的股份数量应按照以下公式进行计算：向各交易对方发行股份的数量=向各交易对方支付的交易对价总额/股份发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，计算结果如出现不足 1 股的尾数舍去取整，即不足 1 股的金额赠予上市公司。按照协商确定的 35.51 元/股的上市公司股票发行价格，本次发行股份购买资产的股份发行数量具体如下表所示：持有标的公司股权交易对方交易价格（万元）发行股份数（股）比例（%）紫光神彩 75.00 1,350,000.00 380,174,598 紫锦海阔 8.33 150,000.00 42,241,622 紫锦海跃 8.33 150,000.00 42,241,622 红枫资本 5.56 100,000.00 28,161,081 鑫铧投资 2.78 50,000.00 14,080,540 合计 100.00 1,800,000.00 506,899,463 本次发行股份购买资产的股份最终发行数量以中国证监会核准的发行股份数为准。自定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，各方将按照相关规则对上述发行股份数量做相应调整。（六）本次发行股票锁定期安排紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃承诺： “1、本承诺人在本次交易项下取得的新增股份在本次交易完成（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同）后 36 个月内不得进行转让。本承诺人作为业绩承诺方，保证取得的新增股份在业绩承诺及补偿协议文件中约定的锁定期内，优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押取得的新增股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述 23 股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。 3、本次交易完成后，本承诺人因上市公司配股、送红股、转增股本等情形而导致增持的股份，亦应按照上述锁定期进行锁定。锁定期届满后，本承诺人转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 4、若本次交易相关协议文件或中国证监会等监管机构对本承诺人本次交易项下取得上市公司新增股份的锁定期另有约定或要求的，本承诺人将根据相关约定或监管机构的监管意见及要求进行锁定。 5、本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。本承诺人此前出具的承诺函与本承诺函内容不一致的，以本承诺函内容为准。” 红枫资本承诺： “1、本承诺人于本次交易取得新增股份（以下简称“对价股份”）时：（1）如本承诺人取得对价股份时（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同），用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间（以足额缴纳出资之日起算，下同）不足 12 个月，则对价股份自本次交易完成之日（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同）起 36 个月届满之日前不得转让。（2）如本承诺人取得对价股份时，用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间已超过 12 个月，则对价股份自本次交易完成之日起 12 个月内不得交易或转让。 2、本次交易完成后，本承诺人因上市公司配股、送红股、转增股本等情形而导致增持的股份，亦应按照上述锁定期进行锁定。锁定期届满后，本承诺人转 24 让和交易对价股份依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 3、若本次交易相关协议文件或中国证监会等监管机构对本承诺人本次交易项下取得上市公司新增股份的锁定期另有约定或要求的，本承诺人将根据相关约定或监管机构的监管意见及要求进行锁定。 4、本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。本承诺人此前出具的承诺函与本承诺函内容不一致的，以本承诺函内容为准。” 鑫铧投资承诺： “1、本承诺人在本次交易项下取得的新增股份在本次交易完成（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同）后 36 个月内不得进行转让。 2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。 3、本次交易完成后，本承诺人因上市公司配股、送红股、转增股本等情形而导致增持的股份，亦应按照上述锁定期进行锁定。锁定期届满后，本承诺人转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 4、若本次交易相关协议文件或中国证监会等监管机构对本承诺人本次交易项下取得上市公司新增股份的锁定期另有约定或要求的，本承诺人将根据相关约定或监管机构的监管意见及要求进行锁定。 5、本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。本承诺人此前出具的承诺函与本承诺函内容不一致的，以本承诺函内容为准。” （七）滚存利润安排本次发行完成后，本次发行前上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。 25 （八）标的资产期间损益归属交割日后由上市公司委托具有相关证券从业资格的会计师事务所对标的资产在过渡期的损益情况进行交割审计，并出具专项交割审计报告。其中对于交割审计基准日的选择，如果交割日为当月 15 日（包括 15 日）之前，则以上月月末为交割审计基准日；如交割日为当月 15 日之后，则以当月月末为交割审计基准日。标的资产在过渡期内的收益由上市公司享有；在过渡期内产生的损失由交易对方向上市公司补足，交易对方应在交割完成后且专项交割审计报告出具之日起 20 日内按照本次发行前在标的公司的持股比例以现金方式向上市公司补足，补足的金额以专项交割审计报告中的相应金额为准。（九）上市地点紫光国微本次发行的股票上市地点为深交所。（十）决议有效期与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。四、业绩承诺与补偿安排本次交易完成后，紫光神彩将成为上市公司控股股东，根据《重组管理办法》及中国证监会相关监管问答的规定，紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃已作为业绩承诺方与上市公司签署《业绩补偿协议》。标的公司若不能实现承诺的业绩，业绩承诺方将对上市公司进行相应补偿。（一）业绩承诺方本次交易的业绩承诺方为紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃。（二）业绩承诺期本次交易业绩承诺方的业绩承诺期为 2020 年、2021 年和 2022 年三个完整的会计年度。 26 （三）业绩承诺紫光联盛在业绩承诺期内每一会计年度实际实现的净利润（“实际净利润”）按照如下原则计算： 1、净利润指紫光联盛合并报表口径下扣除非经常性损益后归属紫光联盛母公司所有者的净利润；及 2、根据国融兴华以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日出具的《评估报告》及评估说明，“公司未来现金流量估算表”在业绩承诺期内计提的股权激励摊销费用的估算金额如下所示：单位：万元项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度股权激励摊销费用 20,872.58 20,815.55 16,796.67 上市公司在业绩承诺期每一会计年度的当期期末计算紫光联盛的实际净利润时，如经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格且负责上市公司年度财务报告的审计机构重新估计并在专项审核报告中实际计提的紫光联盛当期股权激励摊销费用与上表中所列估算金额存在差异，则差异部分对当期净利润的影响应在计算当期实际净利润时予以剔除。如本次交易于 2020 年 12 月 31 日前实施完毕，业绩承诺方同意就紫光联盛业绩承诺期内截至每一会计年度期末的累计净利润作出如下承诺（“累计承诺净利润”）：（1）紫光联盛 2020 年度一个会计年度累计承诺净利润不低于 57,946.14 万元；（2）紫光联盛 2020 年度、2021 年度两个会计年度累计承诺净利润不低于 143,060.75 万元；（3）紫光联盛 2020 年度、2021 年度和 2022 年度三个会计年度累计承诺净利润不低于 264,706.51 万元。业绩承诺期内每个会计年度紫光联盛累计实际净利润数与累计承诺净利润数之间的差额，根据审计机构出具的专项审核报告确定。上市公司应当在业绩承 27 诺期内每年的年度报告中单独披露该等净利润差额。（四）业绩补偿方式若紫光联盛在业绩承诺期内任一年度，截至当期累计实际净利润数低于累计承诺净利润数时，则每一业绩承诺方应分别按照其在《业绩补偿协议》签署之日持有紫光联盛股权的相对持股比例（紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃按照 81.82%、 9.09%、9.09%的比例分别承担业绩补偿义务，下同）就《业绩补偿协议》约定的业绩补偿金额向上市公司进行业绩补偿。业绩承诺方应优先以本次交易中取得的对价股份履行业绩补偿义务，不足的部分业绩承诺方应继续以现金进行补偿。业绩补偿金额的具体计算公式如下：业绩补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷承诺净利润数总和×本次交易总价－截至当期期末已补偿金额在上述公式运用中，应遵循：（1）“截至当期期末”指从 2020 年度起算、截至当期期末的期间；（2）“承诺净利润数总和”指整个业绩承诺期内三个会计年度的累计承诺净利润（即 264,706.51 万元）；（3）如计算结果为负数，则取零作为计算结果。业绩承诺方应优先以本次交易中取得的对价股份履行业绩补偿义务，不足的部分业绩承诺方应继续以现金进行补偿，业绩承诺方股份补偿数量的具体计算公式如下：股份补偿数量=业绩补偿金额÷本次发行的发行价格依据上述公式及规定计算的股份补偿数量精确至个位数；如果计算结果存在小数，则舍去小数取整数，不足 1 股的剩余补偿金额由业绩承诺方以现金支付。如上市公司在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则应对股份补偿数量按照下述公式进行相应调整：调整后的股份补偿数量=按《业绩补偿协议》第 2.2.2 条约定计算的股份补偿数量×(1＋转增或送股比例)。如上市公司在业绩承诺期实施多次转增或送股分配，则股份补偿数需依本公式依次进行调整。业绩承诺期届满后，紫光国微应当聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试，如标的资 28 产在业绩承诺期最后一个会计年度的减值额大于已补偿的业绩补偿金额，业绩承诺方应分别按照其在《业绩补偿协议》签署之日持有紫光联盛股权的相对持股比例对上市公司另行补偿。业绩承诺方可以选择以股份、现金或股份与现金相结合的方式履行减值测试补偿义务。每一业绩承诺方向上市公司承担补偿义务（包括业绩补偿和减值测试补偿）的金额上限为其持有的紫光联盛股权在本次交易中的交易价格。上述业绩承诺及补偿安排有利于维护上市公司及中小投资者利益，具体请详见本报告书“第七节本次交易的主要合同/三、《业绩补偿协议》”。需说明的是，上述业绩承诺如不考虑股权激励摊销费用对净利润的影响，实际承诺的紫光联盛净利润（未考虑所得税因素）为：2020 年度一个会计年度累计承诺净利润不低于 78,818.72 万元；2020 年度、2021 年度两个会计年度累计承诺净利润不低于 184,748.88 万元；2020 年度、2021 年度和 2022 年度三个会计年度累计承诺净利润不低于 323,191.31 万元。五、本次交易构成重大资产重组根据上市公司紫光国微 2018 年度经审计的财务报告、标的公司基础财务报告以及本次交易各方约定的标的资产价格，并根据《重组管理办法》第十二条的规定，相关财务数据测算结果如下：单位：万元标的公司基重大资产重组计算依据紫光国微本次交易对项目础财务报告（资产总额与净额按与 2018 年度占比价（2018 年）交易对价孰高取值）财务数据资产总额 2,019,171.85 1,800,000.00 2,019,171.85 572,602.25 352.63% 营业收入 145,418.75 - 145,418.75 245,842.35 59.15% 资产净额 117,582.59 1,800,000.00 1,800,000.00 379,438.05 474.39% 根据上述测算，标的公司 2018 年度经审计合并口径资产总额、营业收入、资产净额（且超过 5,000 万元）占上市公司 2018 年度经审计合并口径财务数据的比例均超过 50%，因此根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。 29 六、本次交易构成关联交易交易对方中的紫光神彩与上市公司均为紫光资本控制的企业，同时紫光神彩在本次交易后将成为上市公司控股股东；紫锦海阔、紫锦海跃系紫光资本董事长赵伟国所控制的企业；鑫铧投资系紫光资本控股股东紫光集团间接参股且有重大影响的企业，因此紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、鑫铧投资均为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。七、本次交易不构成重组上市本次交易前，清华控股间接控制紫光春华，上市公司控股股东紫光春华直接持有上市公司 36.39%的股份，并与一致行动人紫光集团、紫光通信合计持有上市公司 36.77%的股份。按照标的资产交易价格、上市公司股份发行价格初步计算，本次交易后，紫光神彩及其一致行动人紫锦海阔、紫锦海跃、鑫铧投资、紫光春华、紫光集团、紫光通信将持有上市公司 63.02%的股份。清华控股间接控制紫光神彩，因此上市公司实际控制人未发生变化。此外，本次交易构成向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，但本次交易前 36 个月内上市公司的实际控制人未发生变更。因此，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。八、本次交易触发要约收购义务上市公司潜在控股股东紫光神彩及其一致行动人在本次交易后将持有上市公司 63.02%的股份，因此触发了向上市公司全体股东发出全面要约收购的义务。作为紫光神彩一致行动人的紫光春华、紫光集团、紫光通信未通过本次交易取得新增股份，通过本次交易取得新增股份的上市公司潜在控股股东紫光神彩及其一致行动人紫锦海阔、紫锦海跃、鑫铧投资已作出承诺：“本承诺人在本次交易项下取得的新增股份在本次交易完成（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同）后 36 个月内不得进行转让。”据此，按照《收购管理办法》第六十三 30 条的规定，上市公司潜在控股股东紫光神彩及其一致行动人拟向上市公司股东大会提出免于发出全面要约收购的申请。此外，根据《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。”以及《收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。”因此，紫光神彩的一致行动人紫光春华、紫光集团、紫光通信就本次交易前持有的上市公司股份，作出如下承诺：“本承诺人在本次交易前持有的紫光国微股份，自本次交易发行的股份上市之日起的 12 个月内不得转让，在前述锁定期内由于紫光国微送红股、转增股本等原因增持的紫光国微股份，亦应遵守上述约定。” 九、本次交易对上市公司的影响（一）本次交易对公司主营业务的影响紫光国微主营业务包括集成电路芯片设计与销售、石英晶体元器件业务。近年来，上市公司聚焦集成电路芯片设计领域，包括智能安全芯片、特种集成电路和高稳定存储器芯片，上市公司在安全芯片行业已形成领先的竞争态势和市场地位。本次交易前，紫光国微是国内领先的集成电路芯片产品和解决方案提供商，产品及应用涉及移动通信、金融支付、数字政务、公共事业、物联网与智慧生活、航空航天、电子设备、电力与电源管理、智能汽车、人工智能等领域。本次交易的核心资产 Linxens 集团的主营业务为微连接器、RFID 嵌体及天线等产品的研发、设计、生产、封测和销售，集团在法国、德国、新加坡、泰国、中国等国家拥有运营实体。Linxens 集团主要客户包括全球知名的智能卡商、芯片设计公司及模组厂商，产品销售覆盖全球市场，其终端应用于电信、金融、交通、电子政务、物联网等行业或领域。通过本次交易，上市公司将获得更为安全、稳定的高性能微连接器供应源， 31 在产业链上进一步完善布局，并获得了 Linxens 集团领先的创新研发能力和技术工艺。Linxens 集团拥有超过 30 年的工艺技术经验积累，奠定了行业领先的产品质量、产品设计能力，进一步提升上市公司产品竞争力。此外，上市公司可以借助 Linxens 集团在海外的销售渠道和客户关系，拓展上市公司的海外业务，提升其市场份额和全球竞争力。同时，本次交易完成后，上市公司资产、收入及利润规模均将明显提升，行业地位进一步凸显，抗风险能力将进一步增强。（二）本次交易对上市公司股权结构的影响截至 2019 年 9 月 30 日，按照协商确定的 35.51 元/股的上市公司股份发行价格计算，本次交易前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：本次交易前本次交易完成后股东名称股份数量（股）股份比例股份数量（股）股份比例紫光神彩 - - 380,174,598 34.14% 紫光春华 220,835,000 36.39% 220,835,000 19.83% 紫锦海阔 - - 42,241,622 3.79% 紫锦海跃 - - 42,241,622 3.79% 红枫资本 - - 28,161,081 2.53% 鑫铧投资 - - 14,080,540 1.26% 同方股份 12,079,298 1.99% 12,079,298 1.08% 紫光通信 1,200,000 0.20% 1,200,000 0.11% 紫光集团 1,120,000 0.18% 1,120,000 0.10% 其他 371,583,670 61.23% 371,583,670 33.36% 合计 606,817,968 100.00% 1,113,717,431 100.00% 控股股东及其 223,155,000 36.77% 701,893,382 63.02% 一致行动人注：本次交易前控股股东为紫光春华，一致行动人包括紫光集团、紫光通信；本次交易后控股股东为紫光神彩，一致行动人包括紫锦海阔、紫锦海跃、鑫铧投资、紫光春华、紫光集团、紫光通信。同方股份为上市公司的关联方。其他类中无持股 5%以上的股东。（三）本次交易不会对上市公司控制权稳定性产生影响本次交易前，清华控股间接控制紫光春华，上市公司控股股东紫光春华及其一致行动人持有上市公司 36.77%的股份。本次交易后，清华控股间接控制紫光神彩，紫光神彩将成为上市公司新的控股股东，紫光神彩及其一致行动人将持有上市公司 63.02%的股份。 32 本次交易前后，清华控股均为上市公司的实际控制人，不会导致上市公司控制权的变更。（四）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响 1、根据上市公司备考财务报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标情况如下： 2019.6.30/2019 年 1-6 月 2018.12.31/2018 年交易后交易后项目交易前（上市公司备交易前（上市公司备考考财务报告）财务报告）资产总额（万元） 599,271.75 2,546,686.33 572,602.25 3,056,187.02 归属于上市公司股东所 397,162.71 2,207,773.46 379,438.05 2,131,478.37 有者权益（万元）营业收入（万元） 155,908.55 313,373.60 245,842.35 576,423.91 利润总额（万元） 21,487.99 35,610.82 37,302.97 101,591.67 归属于母公司所有者的 19,279.79 33,277.43 34,797.38 96,175.72 净利润（万元） EBITDA（万元） 28,730.90 52,971.70 46,511.91 143,324.03 资产负债率 33.58% 12.18% 33.62% 29.38% 基本每股收益（元/股） 0.3177 0.2988 0.5734 0.8636 稀释每股收益（元/股） 0.3177 0.2988 0.5734 0.8636 扣除非经常性损益后的 0.3592 0.3169 0.3216 0.7378 基本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的 0.3592 0.3169 0.3216 0.7378 稀释每股收益（元/股）每股净资产（元/股） 6.55 19.82 6.25 19.14 根据上市公司备考财务报告，若本次交易于 2018 年 1 月 1 日完成，剔除标的公司历史上因并购产生的短期影响后，本次交易完成后，2018 年上市公司的基本及稀释每股收益、扣除非经常损益后的基本及稀释每股收益将得到增厚， 2019 年 1-6 月基本及稀释每股收益、扣除非经常损益后的基本及稀释每股收益略有下滑，上市公司的资产规模、收入、利润、EBITDA 和每股净资产均有较大幅度的提升。 2、本次交易完成当年预计对上市公司即期每股收益的影响本次交易中，上市公司发行股份购买资产拟向紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海 33 跃、红枫资本、鑫铧投资五名交易对方发行 506,899,463 股股份，本次交易完成后，上市公司股本规模将由交易前的 606,817,968 股增加至 1,113,717,431 股。假设本次交易于 2020 年实施完成，上市公司根据上述情况及标的公司盈利预测数据对本次交易完成后每股收益进行测算，测算过程的主要假设如下：（1）以下假设仅为测算本次交易对上市公司每股收益的影响，不代表上市公司对 2020 年经营情况及趋势的判断，亦不构成上市公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任；（2）假设上市公司于 2020 年 1 月 1 日完成本次交易，此假设仅用于分析本次交易对上市公司每股收益的影响，不代表对本次交易实际完成时间的判断（本次重大资产重组最终完成时间以中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；（3）假设宏观经济环境、半导体或集成电路行业的情况没有发生重大不利变化；（4）根据业绩补偿各方承诺的标的公司扣除非经常性损益后净利润数据，标的公司 2020 年净利润为 57,946.14 万元。假设以该承诺业绩作为标的公司 2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润数据进行测算；（5）上市公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月实现的归属于母公司的净利润分别为 27,988.72 万元、34,797.38 万元、19,279.79 万元，年化后平均增速为 17.57%。假设上市公司 2020 年实现的净利润同比保持上述增速，则 2020 年预测归属于上市公司股东的净利润为 45,334.15 万元，假设扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润保持不变；（6）上市公司经营环境未发生重大不利变化；（7）不考虑 2019 年、2020 年上市公司除权除息因素。基于上述假设，经测算，上市公司本次交易前后每股收益指标影响如下： 2020 年项目交易前交易后上市公司总股本（股） 606,817,968 1,113,717,431 34 上市公司扣除非经常性损益后的净利润（万元） 45,334.15 103,280.29 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.7471 0.9273 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.7471 0.9273 基于上述假设，本次交易完成后，上市公司 2020 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较交易前增长 57,946.14 万元，上市公司 2020 年扣除非经常性损益后的基本/稀释每股收益 0.9273 元/股，较 2020 年交易前基本/稀释每股收益 0.7471 元/股增长 24.13%，交易后上市公司盈利能力上升。根据上述假设和测算，本次交易完成当年，上市公司不存在因本次交易导致即期每股收益被摊薄的情形。基于本次交易摊薄即期回报的不确定性，上市公司董事会已对本次交易即期回报的摊薄情况进行了合理分析，并制定了填补即期回报的措施，相关主体出具了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的规定。（五）本次交易对公司治理结构和独立性的影响本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易后上市公司间接控股股东、实际控制人未发生变更，本次交易不会对上市公司控制权及公司治理结构产生不利影响。通过本次交易，标的公司紫光联盛将成为上市公司全资子公司，Linxens 集团微连接器、RFID 嵌体及天线业务将整体注入上市公司，上市公司作为核心业务平台对上游关联资产进一步予以整合，有利于上市公司减少关联交易并避免与控股股东及关联方的同业竞争风险。截至本报告签署日，上市公司控股股东紫光春华及其一致行动人紫光集团、紫光通信、以及交易对方紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、鑫铧投资已出具《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少及规范关联交易的承诺函》以及《关于保持上市公司独立性的承诺函》。本次交易完成后，上市公司各项经营活动（包括但不限于采购、销售、技术、商标等）对控股股东及其关联方将不存在重大依赖情况及同业竞争风险。 35 （六）本次交易对公司负债结构的影响截至 2019 年 6 月 30 日，根据上市公司半年报，上市公司合并口径负债总额为 20.12 亿元，资产负债率为 33.58%。根据上市公司备考财务报告，本次交易完成后上市公司合并口径负债总额 31.01 亿元，资产负债率为 12.18%。综上，本次交易完成后上市公司负债水平将大幅降低。（七）上市公司与 Linxens 集团的协同效应分析紫光国微是国内领先的集成电路芯片设计及销售企业，设计和销售的集成电路芯片产品主要包括第二代居民身份证专用芯片、电信 SIM 卡系列芯片、金融支付类芯片（包括公交卡、社保卡、居民健康卡、移动支付卡、金融 IC 卡等）、 USB-key 芯片和读写器芯片等。 Linxens 集团主营业务是研发、设计、生产、封测和销售微连接器、RFID 嵌体和天线等产品，是电信、金融、交通、电子政务、物联网等领域世界知名企业的重要供应商。通过本次交易，紫光国微与 Linxens 集团将实现业务领域的高度协同。具体体现如下： 1、产业链协同紫光国微完成对 Linxens 集团的收购后，将完成“芯片设计-微连接器制造- 模组封装-RFID 嵌体和天线”的智能安全芯片应用产业关键节点布局，确保了微连接器产品的大批量供货的稳定性和安全性。通过本次交易，上市公司完善产业链布局，打通产业链核心环节，实现核心组件的自主可控，为上市公司快速发展奠定基础。 2、技术以及研发协同紫光国微是国内知名的智能安全芯片设计企业之一，智能安全芯片在国内市场占有率较高，且产品种类齐全，具备对终端产品需求敏锐的洞察以及深厚的技术储备和积累。未来，在集成电路芯片自主可控大背景下，紫光国微产品市场规模有望进一步提升。Linxens 集团主要生产微连接器、RFID 嵌体及天线，可以借 36 助紫光国微智能安全芯片在国内终端应用市场的客户基础以及对于行业技术趋势的把握，快速获取更全面的市场信息和客户需求，并发挥两家企业各自研发优势和技术积累，集中满足和服务客户个性化需求，进而为客户提供更好的解决方案，持续增强 Linxens 集团产品核心竞争力。以 Linxens 集团的彩色条带以及标识蚀刻工艺技术为例，Linxens 集团可以结合紫光国微对于中国市场客户的需求进行定制，给消费者提供具有特殊 LOGO 及色彩的智能卡产品，为客户提供更好的产品服务体验，从而提升市场份额和影响力。 3、业务以及市场协同对于紫光国微而言，Linxens 集团在智能安全芯片领域的微连接器、RFID 嵌体及天线产品在全球市场竞争优势明显，上市公司可以获得稳定和高品质的微连接器、RFID 嵌体及天线产品，提升产品整体质量。同时，Linxens 集团重点客户主要分布于欧洲及亚洲等多个国家，紫光国微可通过 Linxens 集团在全球的销售网络，开拓境外销售渠道，获得境外优质终端客户，推动上市公司全球化发展。 Linxens 集团领先的产品创新能力和工艺经验也将提升上市公司的产品竞争力，更有利于上市公司拓展全球市场，建立品牌影响力和市场地位。紫光国微与 Linxens 集团在智能安全芯片应用领域均有大量客户，如在电信 SIM 卡、金融支付卡、交通卡等领域，终端客户类型重合度较高。Linxens 集团可以借助紫光国微在国内智能安全芯片应用领域的市场地位和客户渠道，帮助集团产品更便捷地进入发展潜力巨大的国内终端应用市场，提升其在中国市场的影响力和竞争力。 4、品牌协同本次交易是紫光国微与 Linxens 集团两家行业龙头企业的强强联合，为双方公司品牌形象提升提供积极帮助。重组后的上市公司将成为全球化的智能安全芯片及系统解决方案提供者，有助于紫光国微品牌“走出去”，有利于 Linxens 集团品牌“引进来”。 Linxens 集团在全球智能安全芯片微连接器产业享有盛誉，上市公司可以借助 Linxens 集团提升其在全球的品牌知名度和美誉度，以实现品牌附加值的提高， 37 有助于提升上市公司行业品牌地位。同时，Linxens 集团可以依托紫光国微以及紫光集团在中国芯片产业的品牌影响力，进一步提升 Linxens 品牌在中国市场的影响力。（八）本次交易完成后上市公司仍满足上市条件本次交易完成后，上市公司的股本总额超过 4 亿股，其中社会公众股占公司总股本的比例不少于 10%，符合《上市规则》所规定的公司股本总额超过 4 亿股则公开发行股份的比例需为 10%以上的要求。综上，本次交易完成后，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。十、本次交易已履行和尚需履行的决策及报批程序（一）本次交易已履行的决策和审批程序 1、上市公司已履行的决策和审批程序 2019 年 5 月 31 日，上市公司召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了与本次交易预案相关的议案。 2019 年 10 月 30 日，上市公司召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过了与本次交易相关的议案。由于本次交易构成关联交易，上市公司有关关联董事均回避表决；同时，上市公司独立董事对本次交易相关事项已出具事前认可意见，并分别就董事会相关议案发表了同意的独立意见。 2、标的公司及交易对方已履行的决策和审批程序紫光联盛、本次交易的交易对方已分别履行各自内部审批程序，同意进行本次交易，并授权相关人员办理本次交易后续事宜。 3、境内主管部门已履行的审批程序 2019 年 8 月 26 日，市场监管总局下发《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定〔2019〕303 号），决定对紫光国微收购紫光联 38 盛股权案不实施进一步审查，即日起可以实施集中。 2019 年 9 月 19 日，财政部科教和文化司下发《对紫光国芯微电子股份有限公司和西藏紫光神彩投资有限公司资产重组可行性研究报告的预审核意见》（财教便函〔2019〕223 号），原则同意本次资产重组事项。 2019 年 10 月 28 日，清华大学出具《国有资产评估项目备案表》，对本次交易的标的资产评估结果予以备案。 2019 年 10 月 28 日，清华大学出具《清华大学关于同意紫光国芯微电子股份有限公司发行股份收购北京紫光联盛科技有限公司 100%股权的批复》清校复〔2019〕51 号），同意本次交易。 4、关于境外政府审批情况的说明根据境外法律尽调报告，本次交易无需取得标的公司境外子公司所在地政府的审批。（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 1、上市公司召开股东大会审议批准本次交易方案，并同意公司潜在控股股东紫光神彩及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份； 2、财政部对本次交易涉及的国有股东与上市公司重大资产重组经济行为的核准； 3、本次交易获得中国证监会的核准； 4、贷款银团通过银团会议决议，批准本次交易方案； 5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。上述决策、备案或审批事宜均为本次交易实施的前提条件，能否取得相关的决策、备案或审批，以及最终取得该等决策、备案或审批的时间存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者注意相关风险。 39 十一、本次交易相关方作出的重要承诺（一）关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺函承诺人承诺主要内容 1、本公司/本人已向为本次交易提供法律及财务顾问专业服务等相关中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司/本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的所有签字与印章均为真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司/本人保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确上市公司及上市公性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对司法定代表人、全体其真实性、准确性、完整性依法承担个别及连带法律责任。董事、监事、高级管 4、如本次交易因本公司/本人所提供或披露的信息存在虚假记载、理人员误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，持有本公司股份的董事、监事和高级管理人员承诺将暂停转让各自在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代为向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和中登公司报送有关的公司董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和中登公司报送有关的公司董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司有关的董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、本公司/本人保证严格履行上述承诺，如出现因本公司/本人违反上述承诺而导致上市公司/投资者的权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。 1. 本承诺人已向上市公司及为本次交易提供法律及财务顾问专业服务等相关中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证：所交易对方提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的所有签字与印章均为真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件均为真实、准确和完整， 40 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2. 本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3. 在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 4. 本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5. 本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺而导致上市公司/投资者的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。 1. 本承诺人已向上市公司及为本次交易提供法律及财务顾问专业服务等相关中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本承诺人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的所有签字与印章均为真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。标的公司 2. 本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3. 在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4. 本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺而导致上市公司/投资者的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。 41 （二）关于本公司发行股份购买资产申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函承诺人承诺主要内容本公司全体董事已对本公司本次发行股份购买资产申请文件进行了全体董事核查，确认所出具的文件内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。（三）关于标的资产完整权利的承诺函承诺人承诺主要内容 1. 本承诺人唯一股东北京紫光资本管理有限公司（以下简称“紫光资本”，作为借款人）于 2019 年 3 月 27 日与中国进出口银行北京分行、中国农业银行股份有限公司北京中关村分行、中国建设银行股份有限公司北京市分行、兴业银行股份有限公司北京分行和北京银行股份有限公司清华园支行组成的银团（以下合称“贷款银团”）及其他相关方签署了一份《全球性贷款协议》（合同编号： 2120011022019110848）。根据《全球性贷款协议》的相关约定，贷款银团向紫光资本提供人民币 80 亿元的贷款（以下简称“银团贷款”），本承诺人下属境外子公司 UNIC France Holdings 已将其所持有的 Financière Lully A 全部股权质押给贷款银团（以下简称“银团质押”）。就上述银团贷款和银团质押事项，本承诺人将积极促使股东紫光资本与贷款银团沟通，并于本次交易的标的资产交割之前或于证券监管机构要求解决该事项的更早时点：（1）取得贷款银团对本次交易的书面同意意见；（2）取得解除银团质押的书面同意意见，通过紫光资本和/或关联方提供其他替换担保措施，解除银团质押；及紫光神彩（3）修订《全球性贷款协议》，解除所有对标的公司及其下属子公司的股权的限制性约定（包括但不限于对相关境外实体持股比例的最低要求、不得处置相关股权、不得设置权利负担等）以及因此可能引发的强制还款义务、违约责任，保证标的资产的权利完整。 2. 本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，用于向标的公司实缴出资的资金来源合法，且该等出资所用资金均来源于本承诺人的自有资金或自筹资金，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。 3. 除上述银团贷款和银团质押事项外，本承诺人依法拥有所持标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；本承诺人所持标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。 4. 本承诺人真实持有相应的标的资产，本承诺人及上层出资人（直至最终权益持有人）均不存在通过委托持股、信托持股、收益权安排、 42 期权安排、权益代持或其他方式代表其他方利益的情形，亦不存在资产管理计划、信托计划、契约型基金或其他具有杠杆融资性质的结构化产品等安排，或与任何第三方就所持标的资产行使表决权的协议或类似安排。 5. 本承诺人向上市公司转让标的资产：（1）符合相关法律法规及标的公司章程规定；及（2）除上述银团贷款和银团质押事项外，已获得现阶段必要的许可、授权及批准，不存在实质障碍。 6. 本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。 7. 本承诺人此前出具的承诺函与本承诺函内容不一致的，以本承诺函内容为准。 1. 本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，用于向标的公司实缴出资的资金来源合法，且该等出资所用资金均来源于本承诺人的自有资金或自筹资金，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。 2. 本承诺人依法拥有所持标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；本承诺人所持标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。紫锦海阔、紫锦海 3. 本承诺人真实持有相应的标的资产，本承诺人及上层出资人（直跃、鑫铧投资至最终权益持有人）均不存在通过委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排、权益代持或其他方式代表其他方利益的情形，亦不存在资产管理计划、信托计划、契约型基金或其他具有杠杆融资性质的结构化产品等安排，或与任何第三方就所持标的资产行使表决权的协议或类似安排。 4. 本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的公司章程规定，并已获得现阶段必要的许可、授权及批准，不存在实质障碍。 5. 本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。 1. 本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，用于向标的公司实缴出资的资金来源合法，且该等出资所用资金均来源于本承诺人的自有资金或自筹资金，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存红枫资本续的情况。 2. 本承诺人依法拥有所持标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；本承诺人所持标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见 43 的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。 3. 本承诺人真实持有相应的标的资产，本承诺人及上层出资人（直至最终权益持有人）均不存在通过委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排、权益代持或其他方式代表其他方利益的情形，亦不存在资产管理计划、信托计划、契约型基金或其他具有杠杆融资性质的结构化产品等安排，或与任何第三方就所持标的资产行使表决权的协议或类似安排。 4. 本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的公司章程规定，并已获得现阶段必要的许可、授权及批准，不存在实质障碍。 5. 本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。 6. 本承诺人此前出具的承诺函与本承诺函内容不一致的，以本承诺函内容为准。（四）关于股份锁定的承诺函承诺人承诺主要内容 1. 本承诺人在本次交易项下取得的新增股份在本次交易完成（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同）后 36 个月内不得进行转让。本承诺人作为业绩承诺方，保证取得的新增股份在业绩承诺及补偿协议文件中约定的锁定期内，优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押取得的新增股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 2. 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价紫光神彩、紫锦海的，本承诺人持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。阔、紫锦海跃 3. 本次交易完成后，本承诺人因上市公司配股、送红股、转增股本等情形而导致增持的股份，亦应按照上述锁定期进行锁定。锁定期届满后，本承诺人转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 4. 若本次交易相关协议文件或中国证监会等监管机构对本承诺人本次交易项下取得上市公司新增股份的锁定期另有约定或要求的，本承诺人将根据相关约定或监管机构的监管意见及要求进行锁定。 5. 本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。本承诺人此前出具的承诺函与本承诺函内容不一致的，以本承诺函内容为准。 1. 本承诺人在本次交易项下取得的新增股份在本次交易完成（以在鑫铧投资证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同）后 36 个月内不得 44 进行转让。 2. 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。 3. 本次交易完成后，本承诺人因上市公司配股、送红股、转增股本等情形而导致增持的股份，亦应按照上述锁定期进行锁定。锁定期届满后，本承诺人转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 4. 若本次交易相关协议文件或中国证监会等监管机构对本承诺人本次交易项下取得上市公司新增股份的锁定期另有约定或要求的，本承诺人将根据相关约定或监管机构的监管意见及要求进行锁定。 5. 本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。本承诺人此前出具的承诺函与本承诺函内容不一致的，以本承诺函内容为准。 1. 本承诺人于本次交易取得新增股份（以下简称“对价股份”）时：（1）如本承诺人取得对价股份时（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同），用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间（以足额缴纳出资之日起算，下同）不足 12 个月，则对价股份自本次交易完成之日（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同）起 36 个月届满之日前不得转让。（2）如本承诺人取得对价股份时，用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间已超过 12 个月，则对价股份自本次交易完成之日起 12 个月内不得交易或转让。 2. 本次交易完成后，本承诺人因上市公司配股、送红股、转增股本红枫资本等情形而导致增持的股份，亦应按照上述锁定期进行锁定。锁定期届满后，本承诺人转让和交易对价股份依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 3. 若本次交易相关协议文件或中国证监会等监管机构对本承诺人本次交易项下取得上市公司新增股份的锁定期另有约定或要求的，本承诺人将根据相关约定或监管机构的监管意见及要求进行锁定。 4. 本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。本承诺人此前出具的承诺函与本承诺函内容不一致的，以本承诺函内容为准。（五）关于保持上市公司独立性的承诺函承诺人承诺主要内容上市公司控股股东本次交易完成后，本承诺人将严格遵守中国证券监督管理委员会、深紫光春华及其一致圳证券交易所相关规章及上市公司章程等相关规定，平等行使股东权行动人紫光集团、紫利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在光通信、以及交易对人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本承诺人及本承诺人控制方紫光神彩、紫锦海的其他企业（如有）完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、 45 阔、紫锦海跃、鑫铧机构及业务方面的独立。投资本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。（六）关于避免同业竞争的承诺函承诺人承诺主要内容 1、截至本函出具日，本承诺人以及本承诺人控制或施加重大影响的其他企业目前不拥有及经营任何在商业上与上市公司正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。 2、本承诺人承诺在本承诺人作为上市公司关联方期间，本承诺人本身、并且本承诺人将通过法律程序使本承诺人控制或施加重大影响的其他企业将来均不从事任何在商业上与上市公司正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。上市公司控股股东 3、在本承诺人作为上市公司关联方期间，如本承诺人及本承诺人控紫光春华及其一致制或施加重大影响的其他企业将来经营的产品或服务与上市公司的行动人紫光集团、紫主营产品或服务有可能形成直接或间接竞争，本承诺人同意或促使本光通信承诺人控制或施加重大影响的其他企业同意上市公司有权优先收购本承诺人拥有的与该等产品或服务有关的资产或本承诺人相关企业中的全部股权，或在征得第三方允诺后，将该形成竞争的商业机会让渡给上市公司，或转让给其他无关联关系的第三方。本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。 1、截至本函出具日，本承诺人以及本承诺人控制或施加重大影响的其他企业（如有）目前不拥有及经营任何在商业上与上市公司正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。 2、本承诺人承诺在本承诺人作为上市公司关联方期间，本承诺人本身、并且本承诺人将通过法律程序使本承诺人控制或施加重大影响的其他企业（如有）将来均不从事任何在商业上与上市公司正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。紫光神彩、紫锦海 3、在本承诺人作为上市公司关联方期间，如本承诺人及本承诺人控阔、紫锦海跃、鑫铧制或施加重大影响的其他企业（如有）将来经营的产品或服务与上市投资公司的主营产品或服务有可能形成直接或间接竞争，本承诺人同意或促使本承诺人控制或施加重大影响的其他企业同意上市公司有权优先收购本承诺人拥有的与该等产品或服务有关的资产或本承诺人相关企业中的全部股权，或在征得第三方允诺后，将该形成竞争的商业机会让渡给上市公司，或转让给其他无关联关系的第三方。本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任 46 （七）关于减少及规范关联交易的承诺函承诺人承诺主要内容 1. 在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、上市公司章程及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。上市公司控股股东 2. 在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业紫光春华及其一致将尽可能避免或减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对行动人紫光集团、紫无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、光通信、以及交易对公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、方紫光神彩、紫锦海法规、规章及规范性文件、上市公司章程的规定等履行关联交易决策阔、紫锦海跃、鑫铧程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交投资易损害上市公司及其他股东的合法权益。 3. 在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。 4. 本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。（八）关于无违法违规等事项的承诺函承诺人承诺主要内容 1. 截至本承诺函出具之日，本公司及现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情况；最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。 2. 截至本承诺函出具之日，本公司的现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条的行为。 3. 截至本承诺函出具之日，本公司及现任董事、监事和高级管理人员未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会上市公司及全体董立案调查；不存在尚未了结的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事、监事、高级管理的情况；不存在未按期偿还大额债务的情况。人员 4. 2018 年 8 月 21 日，深圳证券交易所中小板公司管理部就本公司日常关联交易未及时审议和披露的情况，向本公司下发了《关于对紫光国芯微电子股份有限公司的监管函》（中小板监管函〔2018〕第 168 号）。2018 年 12 月 27 日，中国证券监督管理委员会河北监管局就前述关联交易未及时审议和披露的情况向本公司董事会秘书杜林虎先生下发了《河北证监局关于对杜林虎采取监管谈话行政监管措施的决定》（行政监管措施决定书〔2018〕13 号）。2018 年 8 月 15 日，本公司对上述关联交易进行了补充审议和披露。本公司董事会和管理层对上述事项高度重视，后续加强了董事、监事、高级管理人员及相关人 47 员对关联交易相关信息披露制度的学习，进一步强化了关联交易信息管理。截至本承诺函出具之日，除上述情况外，本公司及现任董事、监事和高级管理人员最近三十六个月不存在其他被中国证监会、证券交易所采取行政监管措施的情况。 1. 关于主体资格本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需予以终止的情形，具备参与、实施本次交易及享有/承担与本次交易相关的权利义务的合法主体资格。 2. 关于合法合规情况截至本函出具日，本承诺人及本承诺人主要管理人员最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；最近 5 年内不存在未紫光神彩、紫锦海按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管阔、紫锦海跃、鑫铧理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。投资、红枫资本截至本函出具日，本承诺人及本承诺人主要管理人员最近 5 年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。 3. 关于内幕交易情况本次交易期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 4. 本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。（九）不减持承诺函承诺人承诺主要内容 1、本承诺人无任何在上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕上市公司控股股东期间减持所持上市公司股票的计划。紫光春华及其一致 2、本承诺人在本次交易前持有的上市公司股票，自本次交易发行的行动人紫光集团、紫股份上市之日起的 12 个月内不得转让。本次交易实施完毕后，本承光通信诺人因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股票，亦应遵守上述规定。上市公司全体董事、本人无任何在上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减监事、高级管理人员持所持上市公司股票的计划或未持有上市公司股票。（十）不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条情形之承诺函承诺人承诺主要内容截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人上市公司员，本公司控股股东、实际控制人及其控制的机构，本公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相 48 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条不得参与上市公司重大资产重组的情形。截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人的董事、监事、高级管理人员，本承诺人控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督交易对方管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条不得参与上市公司重大资产重组的情形。（十一）保证不影响和干扰并购重组委审核的承诺函承诺人承诺主要内容 1. 在本次发行申请期间，本公司保证不直接或者间接地向并购重组委委员提供资金、物品等馈赠及其他利益，保证不直接或者间接地向并购重组委委员提供本次所审核的相关公司的股票，保证不以不正当手段影响并购重组委委员对发行人的判断。上市公司 2. 本公司保证不以任何方式干扰并购重组委的审核工作。 3. 在并购重组委会议上接受并购重组委委员的询问时，本公司保证陈述内容真实、客观、准确、简洁，不含与本次发行审核无关的内容。 4. 若本公司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。（十二）关于填补被摊薄即期回报措施的承诺函承诺人承诺主要内容 1．承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害本公司利益； 2．承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3．承诺不动用本公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4．承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩；上市公司全体董事、 5．如本公司实施股权激励，承诺拟公布的本公司股权激励的行权条高级管理人员件与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给本公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。上市公司控股股东根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 49 紫光春华及其一致〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资行动人紫光集团、紫者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首光通信发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号）的要求，为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作为上市公司的控股股东/一致行动人作出承诺如下：不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。（十三）关于标的公司境外子公司股权质押解除事项的承诺函承诺人承诺主要内容 1. 本承诺人将积极与贷款银团沟通，并于本次交易的标的资产交割之前或于证券监管机构要求解决该事项的更早时点：（1）取得贷款银团对本次交易的书面同意意见；（2）取得解除银团质押的书面同意意见，通过本承诺人和/或关联方提供其他替换担保措施，解除银团质押；及（3）修订《全球性贷款协议》，解除所有对标的公司及其下属子公司的股权的限制性约定（包括但不限于对相关境外实体持股比例的最低紫光资本要求、不得处置相关股权、不得设置权利负担等）以及因此可能引发的强制还款义务、违约责任，保证标的资产的权利完整。 2. 如根据相关法律法规的规定或者证券监管部门的要求，需要对上述承诺事项进行修订和/或补充，本承诺人将严格按照相关法律法规的规定或者证券监管部门的要求对本承诺进行修订和/或补充。 3. 本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。十二、相关方对本次重组的原则性意见及相关股份减持计划上市公司控股股东紫光春华及其一致行动人紫光集团、紫光通信，均原则同意本次交易，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行。针对本次交易，上市公司控股股东紫光春华及其一致行动人紫光集团、紫光通信承诺如下：“1、本承诺人无任何在上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持所持上市公司股票的计划。2、本承诺人在本次交易前持有的上市公司股票，自本次交易发行的股份上市之日起的 12 个月内不得转让。本次交易实施完毕后，本承诺人因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股票，亦应遵守上述规定。” 50 针对本次交易，上市公司董事、监事及高级管理人员承诺如下：“本人无任何在上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持所持上市公司股票的计划或未持有上市公司股票。” 十三、对股东权益的保护安排（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问、法律顾问对本次交易相关情况进行核查，将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。本次交易综合考虑了标的公司的资产质量、盈利能力、财务状况等因素，充分保护了上市公司及社会公众股东的利益，有助于进一步规范上市公司运作，提升公司的持续经营能力和盈利水平。其中，本次标的资产作价是以经具有证券、期货业务资格的评估机构的评估值为基础，交易各方协商确定，交易价值公允、合理。上市公司的董事会和独立董事发表意见认为：经对本次交易涉及的评估事项进行核查，本次交易聘请的评估机构及其经办评估师具有独立性；相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关。（二）严格执行关联交易批准程序本次交易构成关联交易，本次交易的实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案在董事会及股东大会上关联方回避表决，并已采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。（三）严格履行上市公司信息披露义务公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《披露指引第 3 号》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，将继续 51 按照法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。（四）网络投票及单独计票安排在股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。（五）股份锁定安排因本次交易构成重大资产重组并触发要约收购义务，交易对方因本次发行股份购买资产取得的股份对价，应遵守中国证监会与深交所有关因重大资产重组事项及作为收购方及一致行动人取得新增股份的锁定规定和要求，同时，在本次交易前收购方的一致行动人已取得的上市公司股份亦应履行锁定义务。依据《重组管理办法》第四十六条、《收购管理办法》第六十三条、七十四条的相关规定，通过本次交易取得新增股份的紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、鑫铧投资已承诺在本次交易项下取得的新增股份在本次交易完成（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同）后 36 个月内不得进行转让；在本次交易前持有上市公司股份的紫光集团、紫光春华、紫光通信已承诺在本次交易前持有的紫光国微股份自本次交易发行的股份上市之日起的 12 个月内不得转让。（六）标的资产期间损益归属交割日后由上市公司委托具有相关证券从业资格的会计师事务所对标的资产在过渡期的损益情况进行交割审计，并出具专项交割审计报告。其中对于交割审计基准日的选择，如果交割日为当月 15 日（包括 15 日）之前，则以上月月末为交割审计基准日；如交割日为当月 15 日之后，则以当月月末为交割审计基准日。标的资产在过渡期内的收益由上市公司享有；在过渡期内产生的损失由交易对方向上市公司补足，交易对方应在交割完成后且专项交割审计报告出具之日起 20 日内按照本次发行前在标的公司的持股比例以现金方式向上市公司补足，补 52 足的金额以专项交割审计报告中的相应金额为准。（七）业绩补偿安排本次交易完成后，紫光神彩将成为上市公司控股股东，根据《重组管理办法》及中国证监会相关监管问答的规定，紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃已作为业绩承诺方与上市公司签署《业绩补偿协议》。标的公司若不能实现承诺的业绩，业绩承诺方将对上市公司进行相应补偿。并且，业绩承诺方紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃除承诺其通过本次交易取得的新增股份在本次交易完成后 36 个月内不得进行转让外，同时承诺保证取得的新增股份在业绩承诺及补偿协议文件中约定的锁定期内，优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押取得的新增股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。因此前述关于锁定及质押的相关承诺亦有利于保障《业绩补偿协议》中补偿义务的实现。上述业绩补偿安排有利于维护上市公司及中小投资者利益，具体请详见本报告书“第七节本次交易的主要合同/三、《业绩补偿协议》”。（八）并购重组可能摊薄每股收益的填补回报安排 1、公司应对可能存在的摊薄回报风险采取的措施本次交易完成后公司未来盈利能力和每股收益的变化情况，以及本次交易完成当年预计对上市公司即期每股收益的影响，具体请详见本报告书“第一节交易基本情况/九、本次交易对上市公司的影响/（四）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响”。通过本次交易，紫光联盛将成为上市公司全资子公司，进而上市公司将控制 Linxens 集团。基于本次交易摊薄即期回报的不确定性，为应对可能存在的盈利预测水平无法达到从而导致每股收益摊薄的风险，上市公司将采取以下措施，以应对本次重组摊薄即期回报的风险： 53 （1）加快整合，争取实现标的公司的预期效益本次重组完成后，公司将加快对 Linxens 集团的整合，根据实际经营情况对 Linxens 集团在经营管理、技术研发、业务拓展、采购销售等方面进行协同，挖掘协同效应，帮助 Linxens 集团实现开拓中国市场。（2）加速拓展新兴产品领域立足 Linxens 集团既有的高性能微连接器、RFID 嵌体及天线等产品优势，加快转型升级步伐，布局新产品、研发更先进的技术，快速拓展 Linxens 集团在新兴产品领域的市场空间。（3）完善考核体系，激发团队活力上市公司将进一步完善完善管理层考核体系、激励机制和竞争机制，建设充满活力的进取团队。优化富有吸引力的薪酬体系，增强员工团队职业自豪感和责任感；完善目标责任制考核，更好将顶层设计与基层考核相结合，激发员工活力。 2、利润分配政策及股东回报规划本次交易完成后，上市公司将继续遵守《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《公司章程》等规定，实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。同时，为进一步明确公司对投资者的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，完善和健全公司科学、持续、稳定的利润分配政策及监督机制，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司制定了《公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》，该项规划将与本次交易的相关事项同时提交上市公司董事会、股东大会予以审议。 3、关于填补被摊薄即期回报的承诺上市公司控股股东紫光春华及其一致行动人紫光集团、紫光通信，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国 54 办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号）的要求，为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出承诺如下： “不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。” 为确保上市公司本次重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺： “1．承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害本公司利益； 2．承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3．承诺不动用本公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4．承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5．如本公司实施股权激励，承诺拟公布的本公司股权激励的行权条件与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。” （九）其他保护投资者权益的措施交易各方已承诺所提供信息和文件均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 55 十四、与本次交易相关的其他重大事项（一）前次收购情况概述 Linxens 集团前身为全球领先的连接器生产制造商 FCI 集团的微连接器事业部，2011 年该事业部被欧洲私募股权投资集团 Astorg Partners 收购后新设 Linxens 品牌独立运营。2015 年，Linxens 集团被 CVC 收购。2018 年，紫光集团及标的公司下属的紫光控股（法国）通过实施收购法国 Lully A 之股份和法国 Lully A 的全资子公司法国 Lully B 发行之可转换债券、以 Linxens 集团相关实体之名义偿付（或赎回）其负有的特定债务等交易完成了对 Linxens 集团的收购。 2018 年 2 月 15 日，紫光集团与卢森堡 FH、Aurickx Investissement、FPCI Astorg V、FPCI Astorg Co-Invest Linxens、Lully Team V、Menlink、Amedeo d’Angelo、 Christophe Duverne、Cuong Duong 等相关方就收购 Linxens 集团一事签署《出售选择权协议》，约定由紫光集团或其直接或间接控制的法国子公司不可撤销地承诺收购法国 Lully A 至多 100%股份及法国 Lully B 发行的可转换债券。 2018 年 5 月 18 日，紫光集团、紫光控股（法国）与卢森堡 FH、Aurickx Investissement、FPCI Astorg V、FPCI Astorg Co-Invest Linxens、Lully Team V、 Menlink 等相关方签署《前次收购协议》。同日，3 名 Linxens 集团核心高级管理人员与紫光集团签署《管理层条款清单》，对设置优先股计划等事项予以约定。 2018 年 4 月 9 日，法国财政总局（Direction Générale du Tresor）出具信函，确认前次收购无需取得法国的外商投资批准；2018 年 7 月 13 日，德国联邦经济事务和能源部（Bundesministerium für Wirtschaft und Energie）出具信函确认前次收购在德国不存在公共秩序或安全相关风险。 2018 年 6 月 4 日，市场监管总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断初审函〔2018〕第 44 号），决定对紫光集团收购法国 Lully A 股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。2018 年 6 月 29 日，北京市商务委员会出具《企业境外投资证书》（境外投资证第 N110020180277 号），对紫光联盛通过紫光盛耀（香港）并购法国 Lully A 予以备案。2018 年 7 月 11 日，国家发改委出具《境外投资项目备案通知书》（发改办外资备〔2018〕458 56 号），对紫光联盛并购法国 Lully A 至多 100%权益项目予以备案。2018 年 12 月 28 日，国家外汇管理局北京外汇管理部（通过其授权银行中国进出口银行北京分行）向紫光联盛出具了业务类型为 ODI 中方股东对外义务出资的业务登记凭证（业务编号 35110000201812244738）。由于在前次收购时，清华控股在筹划转让紫光集团股权的过程中，前次收购在 2018 年 7 月 16 日经清华大学经营资产管理委员会决策但未履行国有资产评估和评估备案等国有资产转让程序。清华大学已出具《清华大学关于紫光集团收购法国立联信集团的确认意见》，认为“经审查，你公司下属紫光集团有限公司收购法国立联信集团，经过了紫光集团 2018 年 2 月 26 日第四届董事会第五次会议决策、清华大学经营资产管理委员会 2018 年 7 月 16 日 2018 年第 6 次会议决策；上海德勤资产评估有限公司提供了估值报告作为参考，紫光集团在事后补充了追溯评估和第三方确认；在 2018 年 7 月 18 日完成上述收购工作。学校对以上收购予以认可。” 紫光控股（法国）就前次收购向有关转让方支付现金对价共计 1,155,294,271.71 欧元，并以 Linxens 集团相关实体之名义偿付（或赎回）其负有的特定债务，共计 476,004,756.94 欧元和 739,946,812.79 美元。按照交割日 2018 年 7 月 18 日的美元兑欧元汇率（1.1657：1）计算，前次收购合计支付对价 22.66 亿欧元。 2018 年 7 月 18 日，基于前次收购资产交割条件已达成，前次收购进行交割，并正式实施优先股计划，最终于 2018 年 11 月 21 日正式完成前次收购。（二）关于优先股计划的说明 2018 年 7 月 18 日，为激励 Linxens 集团管理层及员工（“受益人”），卢森堡 SPV、紫光控股（法国）、紫光集团、Leopack、Christophe Duverne、Cuong Duong、 Amedeo d'Angelo 及其他自然人股东等共同签署了《股东协议》（附件包括 A 类无偿优先股规则（Rules of the UF Free Share Plan A）、B 类无偿优先股规则（Rules of the UF Free Share Plan B）等），对 Linxens 集团优先股计划进行约定。《股东协议》及其相关附件约定的优先股计划的相关约定主要包括： 57 自 2018 年 7 月 18 日起的 12 个月内，紫光控股（法国）的总裁（President）总计可向受益人授予不超过 58,700,419 股 A 类优先股（每股面值 1 欧元）及不超过 22,878,755 股 B 类优先股（每股面值 1 欧元）。2018 年 7 月 18 日，经紫光控股（法国）的总裁（President）决定，紫光控股（法国）向 86 名受益人授予 49,064,930 股 A 类优先股，向 11 名受益人授予全部共 22,878,755 股 B 类优先股。受益人直接及通过 Leopack 间接持有的紫光控股（法国）的普通股股份和优先股股份均受锁定期约束，锁定期为自实际授予日起至 2021 年 7 月 19 日与下列日期之较晚者：1）《股东协议》约定的上市完成后 3 年届满时；或 2）如 2018 年 7 月 18 日后的 24 个月届满时尚未完成《股东协议》约定的上市，则至 2018 年 7 月 18 日起 5 年届满时。同时，对于总裁（President）以及首席执行官（CEO）而言，除遵守上述锁定期外，在其担任前述职位期间，应至少保有其所获得的 20%的 A 类优先股及 B 类优先股。优先股享有投票权和分红权，其转换为普通股之前的分红金额将按照相关约定的计算方式确定。在批准 2021 年相关财务数据的紫光控股（法国）的股东大会（不迟于 2022 年 6 月 30 日召开）决定相关 A 类优先股/B 类优先股之有关 2021 年净利润之日起的第 10 个工作日，所有的 A 类优先股及 B 类优先股将按照约定的条件和计算方式自动转换为普通股，并享有普通股对应的分红权。对紫光控股（法国）2019 年、2020 年及 2021 年度设定目标业绩，即 2019 年度相关预期净利润不低于 1.33 亿欧元、2020 年度相关预期净利润不低于 1.48 亿欧元及 2021 年度相关预期净利润不低于 1.63 亿欧元。上述相关预期净利润的实现程度将影响优先股转换为普通股的比例。受益人有权按照《回售选择权协议》之约定选择行使主动回售权（Put Option），即选择将其持有的全部或部分优先股和/或普通股按照《回售选择权协议》约定的条件和对价计算方式出售给卢森堡 SPV；卢森堡 SPV 有权按照《回售选择权协议》之约定选择行使被动回售选择权（Call Option），即在受益人因主动、被动等原因离职的情况下，卢森堡 SPV 有权选择购买受益人持有的全部或部分优先股和/或普通股。主动回售权（Put Option）和被动回售选择权（Call Option） 58 同样适用于受益人通过 Leopack 间接持有的紫光控股（法国）的普通股股份。根据《回售选择权协议》之约定行使主动回售权（Put Option）或被动回售选择权（Call Option）导致的股份转让不受上文所述相关锁定期的限制。此外，2018 年 7 月 18 日，卢森堡 SPV 以 5,000,000 欧元的对价认购 Leopack 增发的 500,000,000 普通股。根据《股东协议》的约定，卢森堡 SPV 认购的该等 Leopack 股份将按照约定条件转让给 Linxens 集团的相关管理层及员工（包括未来加入 Linxens 集团的特定管理层及员工）；进一步地，若该等转让发生在《股东协议》签署日（即 2018 年 7 月 18 日）后的十二（12）个月内，则转让价格等于相关初始认购价格，若该等转让发生在《股东协议》签署日后的十二（12）个月届满后，则转让价格等于按照约定方式确定的市场价值。（三）关于融资及质押事项的说明 2019 年 3 月 27 日，紫光资本作为借款人、紫光神彩、紫光联盛、紫光控股（法国）、紫光盛耀（香港）、卢森堡 SPV 等 5 家公司作为其他当事方与和进出口银行（作为牵头行、担保代理行、贷款代理行）、中国农业银行股份有限公司北京中关村分行（作为监管代理行）及其他贷款银团成员签署了一份《全球性贷款协议》。根据《全球性贷款协议》的约定，贷款银团同意向紫光资本提供共计 80 亿元人民币的定期贷款，用于偿还紫光控股（法国）为收购法国 Lully A 股权而由紫光盛耀（香港）举借的贷款本金；贷款期限：八十四（84）个月。同时，以《全球性贷款协议》为主协议，紫光控股（法国）与进出口银行（作为担保代理行）于 2019 年 3 月 27 日签署了《金融证券账户质押协议》。根据《全球性贷款协议》、《金融证券账户质押协议》中的内容，紫光控股（法国）已按照约定将所持法国 Lully A 全部股权质押给进出口银行，该质押为第一顺位质押，质押的主债务金额为人民币 80 亿元，此项质押无固定期限，直至全部担保和支付义务解除且应由进出口银行书面确认。同时根据《全球性贷款协议》的约定，本次交易涉及紫光资本下属子公司处置资产，需要取得银团会议的书面同意。根据《全球性贷款协议》的约定，如果因上市的原因，相关的法律、法规或上市规则要求解除股权质押的，紫光控股（法国）应详尽地告知担保代理行、贷 59 款代理行（即进出口银行）拟定的上市的进度以及该等解除的要求。贷款银团可以配合进行该等股权质押的解除，前提是紫光控股（法国）应当在解除前提供形式和价值令进出口银行满意的其他担保并完成该等担保的登记、备案等权利完善措施。基于此，紫光资本等主体已与贷款银团进行了积极沟通，寻求解除法国 Lully A 股权质押的替代担保解决方案，以及取得贷款银团对于本次交易的书面同意意见。就上述需贷款银团同意事项，紫光资本、紫光神彩已出具相关承诺，紫光资本、紫光神彩将积极与贷款银团沟通，并于本次交易的标的资产交割之前或于证券监管机构要求解决该事项的更早时点予以解决。（四）有关本次交易所披露相关财务报告的说明本次交易所披露相关财务报告包括①标的公司基础财务报告、②目标公司模拟财务报告、③标的公司备考财务报告、④上市公司备考财务报告。本次交易的标的公司为紫光联盛，系紫光集团为收购 Linxens 集团而成立的特殊目的公司；紫光联盛成立于 2018 年 5 月，并于 2018 年 7 月收购目标公司母公司法国 Lully A，将 Linxens 集团纳入合并范围。紫光联盛收购 Linxens 集团前， Linxens 集团剥离了部分业务；紫光联盛收购 Linxens 集团后，对目标公司的债务结构进行了优化，大幅降低了目标公司的有息债务。因此，标的公司和目标公司基础财务报告无法完整体现报告期内标的公司和目标公司的财务状况及经营成果；为向财务报告使用者提供更有价值的信息，基于特定的编制基础，编制了目标公司模拟财务报告、标的公司备考财务报告和上市公司备考财务报告。本次交易所披露相关财务报告的编制基础详见本报告书“第十节财务会计信息”。十五、独立财务顾问的保荐资格本公司聘请瑞信方正担任本次交易的独立财务顾问，瑞信方正经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。 60 十六、信息查阅本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。（本节完） 61 重大风险提示一、审批风险本次交易已经上市公司第六届董事会第三十四次会议审议通过，但本次交易的实施尚需满足多方条件方可完成，包括上市公司股东大会、财政部对本次交易方案的最终审批、中国证监会的核准等。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准的时间尚存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。二、交易终止的风险（一）尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司参与本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票停牌前涨跌幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》规定的股票异动标准，但公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股票异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。（二）在本次交易过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或终止的可能。（三）如出现因交易各方对交易方案进行重大调整，可能导致需重新召开上市公司董事会、股东大会审议交易方案的风险或选择终止本次交易的风险。（四）上市公司亦不能排除其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或终止的风险。三、标的资产评估价值较高的风险在本次交易中，以《评估报告》的评估值为基础，本次交易各方确定标的资产交易价格为 1,800,000.00 万元。本次交易的评估采取未来收益法，Linxens 集 62 团具有较好的持续盈利能力和未来业绩增长能力，其品牌知名度、市场占有率、工艺水平、技术能力、客户资源、管理能力、产品研发实力等重要无形资产未全部在标的公司财务报表中体现。由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的公司未来盈利水平可能达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易标的资产评估价值较高的风险。四、标的公司控股子公司股权被质押的风险紫光控股（法国）已将所持法国 Lully A 全部股权质押给进出口银行，质押的主债务金额为人民币 80 亿元，借款人为紫光资本，具体情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况/一、标的公司情况简介/（五）股权结构及控制关系情况 /4、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排”。紫光资本等主体已与贷款银团进行了积极沟通，寻求解除法国 Lully A 质押后的替代担保解决方案，以及贷款银团对于本次交易、解除《全球贷款协议》中影响交易标的及下属企业独立性条款的同意。提请投资者注意本次交易中标的公司控股子公司股权被质押及解质押时间不确定的相关风险。五、行业周期性变化的风险标的公司紫光联盛旗下 Linxens 集团的主营业务为微连接器、RFID 嵌体及天线等产品的研发、设计、生产、封测和销售，下游系各类智能终端应用产业，因此受到终端应用产品需求量变化的影响，而终端应用产品的需求量又与全球经济景气程度高度相关。在较强的经济周期下，行业中的企业通常为跟上终端产品的需求量而扩大产能，但在较弱的经济周期下，较高的固定成本和过量的存货储备会对企业的生产经营造成不利影响，从而降低企业的盈利水平。六、知识产权的风险 Linxens 集团所处行业属于技术密集型行业，该领域涉及众多知识产权。 63 Linxens 集团在产品开发及生产的过程中，涉及到较多商标、专利、专有技术等知识产权，上述知识产权对 Linxens 集团的业务经营至关重要。虽然 Linxens 集团已经建立起了多种知识产权保护措施，但是在日常经营中仍然存在一定的自身知识产权被侵犯的风险，如果 Linxens 集团无法有效保护自身知识产权，可能对生产经营产生不利影响。同时，Linxens 集团在经营过程中，注重新知识产权的开发以及现有知识产权的改进或提升，但是若 Linxens 集团无法持续开发和改进自有知识产权，其竞争实力将受到不利的影响。七、核心技术及管理人员流失的风险 Linxens 集团所处行业需要经验丰富的管理人员以及技术研发人员，该类人员系 Linxens 集团生存和发展的重要基础，也是 Linxens 集团核心竞争优势之一。目前行业高端技术研发及生产管理人才需求加剧、竞争激烈，如果 Linxens 集团不能持续完善各类激励约束机制，可能导致核心人员的流失，使 Linxens 集团在技术竞争中处于不利地位，影响 Linxens 集团长远发展。八、原材料价格等生产成本上升的风险 Linxens 集团产品的主要原材料为芯片、金、钯、铜等。如果金、钯、铜等大宗商品原材料的价格变化存在较大的波动会导致 Linxens 集团经营业绩出现一定的波动。此外，由于芯片半导体行业的供求变化较快，且 Linxens 集团上游供应商的集中度较高，在紧缺时期芯片价格可能上行。如果 Linxens 集团采购的重要原材料价格出现大幅波动，将直接影响其采购成本。九、行业技术迭代导致市场需求转变的风险 Linxens 集团下游终端应用行业受到通讯信息行业技术快速更迭的影响，新兴的通讯信息技术将改变现有产品服务形态。因此，对于行业内企业，如何应对终端客户需求变化，把握新兴技术的应用趋势，将成为企业发展的核心关键。如果 Linxens 集团未能充分把握应对新兴技术趋势发展以及终端需求变化，将对未来业务产生不利影响。 64 十、全球化经营的风险 Linxens 集团目前已形成全球化的销售网络，下游合作伙伴覆盖银行、电信、交通、政府以及酒店等领域内全球领先企业。Linxens 集团全球化经营会受到国际政治经济环境变化的影响，包括国际贸易关系、国际政治环境、国际贸易及投资政策、法律法规等。若 Linxens 集团管理团队无法持续、准确地判断及应对国际政治经济形势的变化，Linxens 集团的全球经营状况可能受到不利影响。十一、市场变化风险 Linxens 集团的主营业务为微连接器、RFID 嵌体及天线等产品的研发、设计、生产、封测和销售，主要产品广泛应用于电信、金融、交通、酒店、电子政务和物联网等领域，包括移动通信 SIM 卡、金融支付卡、交通卡、身份证、电子护照等。报告期内，Linxens 集团在移动通信 SIM 卡、金融支付卡领域的产品销售占比较大，若该领域的细分市场出现较大不利变化，Linxens 集团经营业绩将受到不利影响。同时，若在未来业务发展中，如果 Linxens 集团未能把握行业发展的最新动态，在下游市场发展趋势上出现重大误判，未能在快速成长的应用领域推出适合下游用户需求的产品和服务，将会对 Linxens 集团的经营业绩造成重大不利影响。十二、标的公司股份支付产生的现金支出较大的风险根据前次收购设置的优先股计划，受益人有权按照《回售选择权协议》之约定选择行使主动回售权（Put Option），即选择将其持有的全部或部分优先股和/ 或普通股按照《回售选择权协议》约定的条件和对价计算方式出售给卢森堡 SPV；卢森堡 SPV 有权按照《回售选择权协议》之约定选择行使被动回售选择权（Call Option），即在受益人因主动、被动等原因离职的情况下，卢森堡 SPV 有权选择购买受益人持有的全部或部分优先股和/或普通股。主动回售权（Put Option）和被动回售选择权（Call Option）同样适用于受益人通过 Leopack 间接持有的紫光控股（法国）的普通股股份。按照企业会计准则相关规定，标的公司在合并层面将激励计划及回购义务一 65 揽子视作以现金结算的股份支付进行会计处理。根据国融兴华出具的《评估报告》的最佳估计，预计标的公司合并层面 2022 年、2023 年、2024 年因股份支付产生的现金支出分别为 76,457.13 万元、17,732.66 万元、25,105.79 万元。提请投资者注意标的公司股份支付产生的现金支出较大，且实际结算时现金支出金额可能超出最佳估计的风险。十三、外汇风险 Linxens 集团通过注册在海外的多个子公司开展业务，实际业务开展中涉及的主要外币为欧元、美元等，根据其所处的主要经济环境以其本国或本地区货币作为记账本位币。外币汇率的变动具有不确定性，汇率波动可能给 Linxens 集团未来运营带来汇兑风险；未来若人民币汇率波动幅度增大，人民币对欧元等货币的汇率变化将导致 Linxens 集团及上市公司的外币折算风险，并进而对上市公司的相关报表科目造成波动，影响上市公司的经营业绩。十四、本次交易完成后的整合风险本次交易完成后，紫光国微将通过紫光联盛最终控制 Linxens 集团，进一步拓展自身的智能安全芯片产业链。Linxens 集团目前在法国、德国、新加坡、泰国、中国等国家均设置了运营主体，Linxens 集团大部分的运营实体与紫光国微面对的主要商业环境、法律环境以及自身企业文化等方面均存在一定差异，收购后紫光国微内部组织架构复杂性进一步提升。紫光国微将认真分析与 Linxens 集团在商业及法律环境、管理体系、企业文化等方面的差别，完善内部管理流程，在充分发挥紫光国微与 Linxens 集团协同效应的同时降低各项整合成本。紫光国微与 Linxens 集团之间能否顺利实现整合具有不确定性，如果整合不当或出现其他因素导致整合过程不顺利，可能影响上市公司与 Linxens 集团的经营与发展，从而对上市公司的业绩产生不利影响。提请投资者关注相关风险。十五、商誉减值风险本次交易为同一控制下的企业合并，不会形成新的商誉，但由于 Linxens 集团历史上自身经历过多次并购及被并购，紫光联盛账面存在较大金额的商誉，截 66 止 2019 年 6 月末，商誉金额为 143.13 亿元。根据大华会计师出具的上市公司备考财务报告，假设本次重组在 2018 年 1 月 1 日完成，上市公司 2018 年末和 2019 年 6 月末合并报表商誉金额分别为 150.44 亿元和 151.19 亿元，占备考报表总资产的比例分别为 49.22%和 59.37%，占备考报表归属于母公司股东净资产的比例分别为 70.58%和 68.48%。本次交易完成前，标的公司财务报表合并层面因历次收购形成有较大额度的商誉，本次交易完成后，在上市公司合并报表中将增加较大金额的商誉。若 Linxens 集团核心业务未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司经营业绩造成重大不利影响。公司提醒投资者关注上述风险。十六、上市公司股权质押风险截至本报告书签署日，上市公司控股股东紫光春华持有的本公司股份尚未质押，本次交易实施完成后，如控股股东紫光神彩或其一致行动人紫光春华将部分股份用于质押，则受国家政治、宏观经济政策、市场环境、公司业绩波动等内外部多种因素的影响，上市公司股票价格会产生波动，在极端情况下紫光神彩或紫光春华所质押的股票有被强制平仓的风险，从而可能带来控股股东控股权不稳定的风险。十七、交易完成当年即期回报被摊薄的风险本次交易实施完成后，上市公司盈利能力将明显提升，有助于上市公司每股收益的提升。根据上市公司经审计的 2018 年财务报表，2018 年上市公司扣除非经常性损益后基本每股收益为 0.3216 元/股；根据经大华会计师审阅的上市公司备考财务报告，2018 年上市公司备考扣除非经常性损益后的每股收益为 0.7378 元/股，上市公司的每股收益明显提升。根据上市公司未经审计的 2019 年半年度财务报表，2019 年 1-6 月上市公司扣除非经常性损益后基本每股收益为 0.3592 元/股；根据经大华会计师审阅的上市公司备考财务报告，2019 年 1-6 月上市公司备考扣除非经常性损益后的每股收益为 0.3169 元/股，上市公司的每股收益略有摊薄。假设本次交易于 2020 年实施完成，上市公司 2020 年实现的归属于母公司股 67 东的净利润同比增速为 2017 年至 2019 年（年化）平均增速，标的公司 2020 年实现的净利润为业绩补偿各方承诺的净利润，则本次交易完成后，上市公司 2020 年扣除非经常性损益后基本每股收益为 0.9273 元/股，较交易前 0.7471 元/股明显增厚。综上所述，本次交易完成后 2020 年上市公司的每股收益将会提高。但是如果上市公司及标的公司受市场环境变化等因素的影响可能导致盈利不达预期，可能导致上市公司在短期内每股收益存在一定幅度下滑的风险，可能导致上市公司的即期回报被摊薄。特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。十八、业绩承诺无法实现的风险根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》，本次交易业绩承诺方承诺紫光联盛 2020 年一个会计年度承诺净利润不低于 57,946.14 万元；2020 年、 2021 年两个会计年度累计承诺净利润不低于 143,060.75 万元；2020 年、2021 年、 2022 年三个会计年度累计承诺净利润不低于 264,706.51 万元。若因终端市场萎缩、市场开拓未达预期、竞争产品替代、产业政策变化、税收增加或优惠减少、贸易限制和经济制裁等因素的影响，紫光联盛可能存在承诺业绩无法达到预期的风险。（本节完） 68 第一节交易基本情况一、本次交易的背景和目的（一）本次交易的背景 1、国家政策大力支持集成电路产业发展根据中国半导体行业协会（CSIA）统计，2018 年我国集成电路产业销售额为 6,532 亿元，同比增长 20.71%。2015-2018 年，集成电路产业销售额的复合增长率为 21.86%。2018 年，我国集成电路设计业销售额为 2,519.3 亿元，同比增长 21.50%。我国集成电路在快速发展的同时，贸易逆差却不断扩大，根据中国海关统计，2018 年中国集成电路进口金额为 3,120.6 亿美元，同比增长 19.8%，出口金额为 846.4 亿美元，同比增长 26.6%，贸易逆差达到 2,274.2 亿美元。集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业，国家出台的一系列鼓励性政策和有效措施，推动了国内集成电路产业的快速发展。国家集成电路产业投资基金一期已经投资完毕，现正在进行二期资金的募集，未来在投资方向上，仍将围绕国家战略和新兴产业进行投资规划，重点支持集成电路制造领域，兼顾设计、封装测试、装备、材料环节，推动企业提升产能水平和实行兼并重组、规范企业治理，形成良性自我发展能力，这将有力地推动我国集成电路产业的健康稳步发展。我国作为世界电子消费第一大国，集成电路自给率仍然较低，集成电路发展关乎国家发展大计。近年来，国家对于集成电路产业的支持和鼓励政策密集出台： 2014 年，工信部、国家发改委、科技部、财政部等部门联合制定《国家集成电路产业发展推进纲要》，指出到 2020 年，中国集成电路产业与国际先进水平的差距逐步缩小，全行业销售收入年均增速超过 20%，企业可持续发展能力大幅增强。移动智能终端、网络通信、云计算、物联网、大数据等重点领域集成电路设计技术达到国际领先水平，产业生态体系初步形成。16/14nm 制造工艺实现规模量产，封装测试技术达到国际领先水平，关键装备和材料进入国际采购体系，基本建成技术先进、安全可靠的集成电路产业体系。到 2030 年，集成电路产业 69 链主要环节达到国际先进水平，一批企业进入国际第一梯队，实现跨越发展。 2016 年，工信部、国家发改委印发《信息产业发展指南》工信部联规〔2016〕 453 号），指出以发展集成电路产业为重点，并着力强调提升集成电路设计水平和芯片应用适配能力，关注重大项目建设，引导产业链环节协同发展，实施集成电路产业跨越建设工程等内容。 2018 年，国务院在《政府工作报告》中指出要加快制造强国建设，推动集成电路、第五代移动通信、飞机发动机、新能源汽车、新材料等产业发展。从中长期来看，受益于国家政策对行业发展的大力支持，我国集成电路产业将保持平稳、较快发展。 2、国家政策鼓励上市公司兼并重组近年来，国家陆续出台了一系列鼓励兼并重组的政策： 2014 年 3 月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14 号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径，并明确在企业兼并重组中改善政府的管理和服务，取消限制企业兼并重组和增加企业负担的不合理规定，引导和激励各种所有制企业自主、自愿参与兼并重组。 2014 年 5 月，国务院印发《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号），再次强调充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式，破除市场壁垒和行业分割。 2015 年 8 月，证监会、财政部、国务院国有资产监督管理委员会、银监会等四部委联合制定《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发〔2015〕61 号），提出为进一步发挥市场资源配置功能，提高市场效率，在并购重组监管中将进一步简政放权，扩大并购重组取消行政审批的范围，简化审批程序，提高审核效率。 70 2016 年 9 月，证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法》修订稿，旨在促进市场估值体系的理性修复，引导更多资金投向实体经济，促进资本市场并购重组能更好地提升上市公司质量、服务实体经济发展。 2017 年 8 月，证监会发文称，证监会大力推进并购重组市场化改革，支持供给侧结构性改革和实体经济发展，强调并购重组能够激发市场活力，并购重组服务供给侧改革，助力去产能、去库存，促进产业转型升级；支持购买优质境外企业的跨境并购重组，通过资本“走出去”，把先进技术和管理“引进来”，提升上市公司国际竞争力。 2018 年 11 月，证监会修订并发布《格式准则 26 号》，进一步鼓励支持上市公司并购重组，提高上市公司质量，服务实体经济。上述政策的颁布实施，有利于发挥证券市场价值发现、优化资源配置的功能。 3、智能安全芯片产业高速发展，需求快速增长近年来，在《金融 IC 卡行业一卡多应用规范》等行业标准不断推出的背景下，银行 IC 卡芯片国产替代化进程加快，并已逐步实现批量商用。2016 年，人力资源和社会保障部在《“互联网+人社”2020 行动计划》中提到“一人一卡” 和“信息汇聚”，对智能安全芯片国产化以及信息安全保护提出了更高的要求。随着我国核心芯片设计技术和生产能力的不断增强，以紫光国微为代表的国产智能安全芯片企业将占据更加主动的竞争地位。根据工信部《2019 年 1-3 月份通信业经济运行情况》，截至 2019 年 3 月末，国内三家基础电信企业的移动电话用户总数达 15.97 亿户，同比增长 8.6%，1-3 月净增 3,046 万户，其中，4G 用户规模为 12.04 亿户，占移动电话用户的 75.4%，较上年末提高 1 个百分点。按照工信部的部署，我国将于 2020 年实现 5G 商用，届时新的迁移需求将为移动通信智能安全芯片在通信领域的应用带来新的增长机遇。 4、国家政策支持引入境外高端制造产业我国制造业对外开放的步伐开始提速并迎来升级。国家发展改革委、商务部发布《鼓励外商投资产业目录（2019 年版）》，继续将制造业作为鼓励外商投资 71 的重点方向，支持外资更多投向高端制造、智能制造、绿色制造等领域。国家政策层面积极鼓励引入境外领先制造产业，支持国内外企业及行业组织开展智能制造技术交流与合作，鼓励跨国公司、海外机构在中国设立高端制造研发中心、人才培训中心，并鼓励国内企业参与国际并购、参股国外先进的研发制造企业。 5、紫光国微以创新推动发展，以协同增强竞争力在国家集成电路产业政策和芯片战略的引导下，紫光国微致力于成为国内领先的集成电路芯片设计和系统集成解决方案供应商。公司坚持“智能改变生活，用芯服务社会”的理念，通过强化资本运作，加强业务协同，积极响应国家战略性新兴产业发展规划和“自主创新，安全可控”的集成电路发展战略，致力于“大安全”、“让信息连接更安全”等理念，不断加大在集成电路领域的研发平台建设和投入。公司通过构建和完善以持续创新能力、产业协同能力为重点的发展布局，强化在集成电路产业的综合竞争实力，切实将紫光集团从“芯”到“云”的发展战略落到实处。通过多年的市场耕耘，公司已积累了较为深厚的客户资源，目前智能安全芯片业务的客户包括全球领先智能卡卡商，并服务于国内三大运营商、各大商业银行以及公安、社保、交通和卫生等行业，产品销往全球市场。 6、Linxens 集团创新能力、工艺水平以及市场地位全球领先 Linxens 集团具备全球领先的创新研发能力以及工艺经验积累。Linxens 集团发明了全球第一款超薄、柔性微连接器产品，其后续研发的产品引领了行业的发展和变革。此外，其长达 30 年的创新工艺积累也使其产品在性能、耐腐蚀性、外观、使用寿命等方面具有显著竞争力。 Linxens 集团微连接器产品主要应用于智能安全芯片领域，并在智能安全芯片卡微连接器细分领域市场地位全球领先。集团主要客户覆盖电信、交通、酒店、金融服务、电子政务和物联网等行业。 72 （二）本次交易的目的 1、实现联动共赢，共同拓展智能安全芯片应用领域紫光国微主营业务为集成电路芯片设计、销售及石英晶体元器件业务，主营业务产品中的智能安全芯片业务与 Linxens 集团的微连接器业务具有很强的协同效应。本次交易完成后，紫光国微将实现产业链整合，可同时提供智能安全芯片和微连接器产品，为国内的政府机构、国有企业和关键领域提供自主可控的安全保障。同时，依托上市公司在智能安全芯片领域多年的客户积累，本次交易将为 Linxens 集团带来更广阔的商业机会，并使上市公司实现“安全芯片+智能连接” 的布局，构建更为完整的智能安全芯片产业链。 2、获得全球领先的产品创新和工艺能力，提升产品竞争力由于 Linxens 集团系全球领先的科技型企业，其产品研发和制造工艺均处于行业领先地位。同时，Linxens 集团在微连接器、RFID 嵌体及天线领域拥有大量的技术储备，并通过将新兴通讯以及生物识别（例如指纹识别）等技术与安全芯片技术融合，有望大幅提高各类身份识别卡、金融支付卡的安全和可靠程度。此外，Linxens 集团通过结合动态密码技术，将进一步提升银行卡的安全性，降低银行卡被盗刷的风险。本次交易完成后，紫光国微将提高应对智能安全芯片行业技术变革和提供差异化产品和解决方案的能力，不断强化公司技术和市场优势，巩固和提升公司产品的核心竞争力。 3、加强业务协同，扩大经营规模 Linxens 集团已建立了国际化的销售网络、研发中心和生产基地。通过本次交易，Linxens 集团将借助上市公司的平台和客户资源，有效提高投融资能力、扩大中国市场产品份额，促进 Linxens 集团在中国本土化业务能力。本次交易完成后，上市公司将通过业务整合和分工，充分发挥上市公司与 Linxens 集团的协同效应，上市公司将获得新的业绩增长点，资产质量及业务规模将得到提升，有利于股东实现长远价值。 4、减少关联交易，增强公司独立性本次交易前，Linxens 集团和上市公司属于同一控制下企业，为上市公司的 73 关联方。2018 年度，上市公司向 Linxens 集团采购微连接器、委托制作模组等业务构成关联交易。本次交易完成后，Linxens 集团将纳入上市公司合并报表范围，有利于减少上市公司的关联交易。二、本次交易已履行和尚需履行的决策及报批程序（一）本次交易已履行的决策和审批程序 1、上市公司已履行的决策和审批程序 2019 年 5 月 31 日，上市公司召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了与本次交易预案相关的议案。 2019 年 10 月 30 日，上市公司召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过了与本次交易相关的议案。由于本次交易构成关联交易，上市公司有关关联董事均回避表决；同时，上市公司独立董事对本次交易相关事项已出具事前认可意见，并分别就董事会相关议案发表了同意的独立意见。 2、标的公司及交易对方已履行的决策和审批程序紫光联盛、本次交易的交易对方已分别履行各自内部审批程序，同意进行本次交易，并授权相关人员办理本次交易后续事宜。 3、境内主管部门已履行的审批程序 2019 年 8 月 26 日，市场监管总局下发《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定〔2019〕303 号），决定对紫光国微收购紫光联盛股权案不实施进一步审查，即日起可以实施集中。 2019 年 9 月 19 日，财政部科教和文化司下发《对紫光国芯微电子股份有限公司和西藏紫光神彩投资有限公司资产重组可行性研究报告的预审核意见》（财教便函〔2019〕223 号），原则同意本次资产重组事项。 2019 年 10 月 28 日，清华大学出具《国有资产评估项目备案表》，对本次交易的标的资产评估结果予以备案。 74 2019 年 10 月 28 日，清华大学出具《清华大学关于同意紫光国芯微电子股份有限公司发行股份收购北京紫光联盛科技有限公司 100%股权的批复》清校复〔2019〕51 号），同意本次交易。 4、关于境外政府审批情况的说明根据境外法律尽调报告，本次交易无需取得标的公司境外子公司所在地政府的审批。（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 1、上市公司召开股东大会审议批准本次交易方案，并同意公司潜在控股股东紫光神彩及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份； 2、财政部对本次交易涉及的国有股东与上市公司重大资产重组经济行为的核准； 3、本次交易获得中国证监会的核准； 4、贷款银团通过银团会议决议，批准本次交易方案； 5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。上述决策、备案或审批事宜均为本次交易实施的前提条件，能否取得相关的决策、备案或审批，以及最终取得该等决策、备案或审批的时间存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者注意相关风险。三、本次交易的具体方案（一）发行方案及对象概述本次交易中，上市公司拟通过发行股份的方式向紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、红枫资本和鑫铧投资购买其合计持有的标的公司紫光联盛 100%股权。本次交易完成后，上市公司通过购买标的公司紫光联盛 100%股权将 Linxens 集团纳入上市公司合并报表范围，间接持有 Linxens 集团 95.43%的股权。本次发行股份购买资产的交易对方为紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、红枫资本和鑫铧投资。其中紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、鑫铧投资相互间存在关 75 联关系且构成一致行动关系；紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃及鑫铧投资为上市公司关联方，其中紫光神彩在本次交易完成后将成为上市公司控股股东。根据国融兴华出具的《评估报告》，以 2019 年 6 月 30 日为基准日，国融兴华采用收益法、市场法对标的资产进行了评估，并最终采用收益法评估值作为评估结果。根据收益法评估值，紫光联盛股东全部权益（100%股权）的市场价值为 1,846,809.16 万元。前述评估结果已于 2019 年 10 月 28 日于清华大学完成备案手续。根据发行股份购买资产协议及其补充协议，以上述评估结果为基础，本次交易各方确定标的资产交易价格为 1,800,000.00 万元。因此，本次发行股份的总体价值为 1,800,000.00 万元。（二）发行股票种类和面值本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。（三）定价基准日定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会（第六届董事会第三十次会议）决议公告日。（四）发行价格本次发行股份购买资产的股份发行价格为 35.51 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价（39.45 元/股）的 90%。自定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则本次发行价格将按照中国证监会及深交所相关规则相应进行调整。除此之外，不设其他发行价格调整机制。本次交易选择以定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，主要理由分析如下： 1、本次发行股份定价方法符合相关规定根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交 76 易日（42.47 元/股）、60 个交易日（42.43 元/股）或者 120 个交易日（39.45 元/ 股）的公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资产以定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。 2、市场参考价的选择是交易各方协商的结果本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价较为接近。交易过程中，本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则，在商业谈判的基础上，交易各方选择以定价基准日前 120 个交易日股票交易均价为本次发行股份购买资产的市场参考价。 3、本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并提交股东大会审议通过，从程序上充分反映中小股东的意愿，切实保障上市公司及中小股东的利益。综上，本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行相关程序。选择以定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和平等协商的结果，有利于各方合作共赢和本次交易的成功实施。（五）发行数量本次交易向各交易对方发行的股份数量应按照以下公式进行计算：向各交易对方发行股份的数量=向各交易对方支付的交易对价总额/股份发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，计算结果如出现不足 1 股的尾数舍去取整，即不足 1 股的金额赠予上市公司。按照协商确定的 35.51 元/股的上市公司股票发行价格，本次发行股份购买资产的股份发行数量具体如下表所示：持有标的公司股权比交易对方交易价格（万元）发行股份数（股）例（%）紫光神彩 75.00 1,350,000.00 380,174,598 77 紫锦海阔 8.33 150,000.00 42,241,622 紫锦海跃 8.33 150,000.00 42,241,622 红枫资本 5.56 100,000.00 28,161,081 鑫铧投资 2.78 50,000.00 14,080,540 合计 100.00 1,800,000.00 506,899,463 本次发行股份购买资产的股份最终发行数量以中国证监会核准的发行股份数为准。自定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，各方将按照相关规则对上述发行股份数量做相应调整。（六）本次发行股票锁定期安排紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃承诺： “1、本承诺人在本次交易项下取得的新增股份在本次交易完成（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同）后 36 个月内不得进行转让。本承诺人作为业绩承诺方，保证取得的新增股份在业绩承诺及补偿协议文件中约定的锁定期内，优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押取得的新增股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。 3、本次交易完成后，本承诺人因上市公司配股、送红股、转增股本等情形而导致增持的股份，亦应按照上述锁定期进行锁定。锁定期届满后，本承诺人转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 4、若本次交易相关协议文件或中国证监会等监管机构对本承诺人本次交易项下取得上市公司新增股份的锁定期另有约定或要求的，本承诺人将根据相关约定或监管机构的监管意见及要求进行锁定。 5、本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。本承 78 诺人此前出具的承诺函与本承诺函内容不一致的，以本承诺函内容为准。” 红枫资本承诺： “1、本承诺人于本次交易取得新增股份（以下简称“对价股份”）时：（1）如本承诺人取得对价股份时（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同），用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间（以足额缴纳出资之日起算，下同）不足 12 个月，则对价股份自本次交易完成之日（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同）起 36 个月届满之日前不得转让。（2）如本承诺人取得对价股份时，用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间已超过 12 个月，则对价股份自本次交易完成之日起 12 个月内不得交易或转让。 2、本次交易完成后，本承诺人因上市公司配股、送红股、转增股本等情形而导致增持的股份，亦应按照上述锁定期进行锁定。锁定期届满后，本承诺人转让和交易对价股份依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 3、若本次交易相关协议文件或中国证监会等监管机构对本承诺人本次交易项下取得上市公司新增股份的锁定期另有约定或要求的，本承诺人将根据相关约定或监管机构的监管意见及要求进行锁定。 4、本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。本承诺人此前出具的承诺函与本承诺函内容不一致的，以本承诺函内容为准。” 鑫铧投资承诺： “1、本承诺人在本次交易项下取得的新增股份在本次交易完成（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同）后 36 个月内不得进行转让。 2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。 79 3、本次交易完成后，本承诺人因上市公司配股、送红股、转增股本等情形而导致增持的股份，亦应按照上述锁定期进行锁定。锁定期届满后，本承诺人转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 4、若本次交易相关协议文件或中国证监会等监管机构对本承诺人本次交易项下取得上市公司新增股份的锁定期另有约定或要求的，本承诺人将根据相关约定或监管机构的监管意见及要求进行锁定。 5、本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。本承诺人此前出具的承诺函与本承诺函内容不一致的，以本承诺函内容为准。” （七）滚存利润安排本次发行完成后，本次发行前上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。（八）标的资产期间损益归属交割日后由上市公司委托具有相关证券从业资格的会计师事务所对标的资产在过渡期的损益情况进行交割审计，并出具专项交割审计报告。其中对于交割审计基准日的选择，如果交割日为当月 15 日（包括 15 日）之前，则以上月月末为交割审计基准日；如交割日为当月 15 日之后，则以当月月末为交割审计基准日。标的资产在过渡期内的收益由上市公司享有；在过渡期内产生的损失由交易对方向上市公司补足，交易对方应在交割完成后且专项交割审计报告出具之日起 20 日内按照本次发行前在标的公司的持股比例以现金方式向上市公司补足，补足的金额以专项交割审计报告中的相应金额为准。（九）上市地点紫光国微本次发行的股票上市地点为深交所。（十）决议有效期与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内 80 有效。四、业绩承诺与补偿安排本次交易完成后，紫光神彩将成为上市公司控股股东，根据《重组管理办法》及中国证监会相关监管问答的规定，紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃已作为业绩承诺方与上市公司签署《业绩补偿协议》。标的公司若不能实现承诺的业绩，业绩承诺方将对上市公司进行相应补偿。（一）业绩承诺方本次交易的业绩承诺方为紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃。（二）业绩承诺期本次交易业绩承诺方的业绩承诺期为 2020 年、2021 年和 2022 年三个完整的会计年度。（三）业绩承诺紫光联盛在业绩承诺期内每一会计年度实际实现的净利润（“实际净利润”）按照如下原则计算： 1、净利润指紫光联盛合并报表口径下扣除非经常性损益后归属紫光联盛母公司所有者的净利润；及 2、根据国融兴华以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日出具的《评估报告》及评估说明，“公司未来现金流量估算表”在业绩承诺期内计提的股权激励摊销费用的估算金额如下所示：单位：万元项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度股权激励摊销费用 20,872.58 20,815.55 16,796.67 上市公司在业绩承诺期每一会计年度的当期期末计算紫光联盛的实际净利润时，如经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格且负责上市公司年度财务报告的审计机构重新估计并在专项审核报告中实际计提的紫光联盛当期股权激励摊销费用与上表中所列估算金额存在差异，则差异部分对当期净利润的影响应 81 在计算当期实际净利润时予以剔除。如本次交易于 2020 年 12 月 31 日前实施完毕，业绩承诺方同意就紫光联盛业绩承诺期内截至每一会计年度期末的累计净利润作出如下承诺（“累计承诺净利润”）：（1）紫光联盛 2020 年度一个会计年度累计承诺净利润不低于 57,946.14 万元；（2）紫光联盛 2020 年度、2021 年度两个会计年度累计承诺净利润不低于 143,060.75 万元；（3）紫光联盛 2020 年度、2021 年度和 2022 年度三个会计年度累计承诺净利润不低于 264,706.51 万元。业绩承诺期内每个会计年度紫光联盛累计实际净利润数与累计承诺净利润数之间的差额，根据审计机构出具的专项审核报告确定。上市公司应当在业绩承诺期内每年的年度报告中单独披露该等净利润差额。（四）业绩补偿方式若紫光联盛在业绩承诺期内任一年度，截至当期累计实际净利润数低于累计承诺净利润数时，则每一业绩承诺方应分别按照其在《业绩补偿协议》签署之日持有紫光联盛股权的相对持股比例（紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃按照 81.82%、 9.09%、9.09%的比例分别承担业绩补偿义务，下同）就《业绩补偿协议》约定的业绩补偿金额向上市公司进行业绩补偿。业绩承诺方应优先以本次交易中取得的对价股份履行业绩补偿义务，不足的部分业绩承诺方应继续以现金进行补偿。业绩补偿金额的具体计算公式如下：业绩补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷承诺净利润数总和×本次交易总价－截至当期期末已补偿金额在上述公式运用中，应遵循：（1）“截至当期期末”指从 2020 年度起算、截至当期期末的期间；（2）“承诺净利润数总和”指整个业绩承诺期内三个会计年度的累计承诺净利润（即 264,706.51 万元）；（3）如计算结果为负数，则取零作 82 为计算结果。业绩承诺方应优先以本次交易中取得的对价股份履行业绩补偿义务，不足的部分业绩承诺方应继续以现金进行补偿，业绩承诺方股份补偿数量的具体计算公式如下：股份补偿数量=业绩补偿金额÷本次发行的发行价格依据上述公式及规定计算的股份补偿数量精确至个位数；如果计算结果存在小数，则舍去小数取整数，不足 1 股的剩余补偿金额由业绩承诺方以现金支付。如上市公司在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则应对股份补偿数量按照下述公式进行相应调整：调整后的股份补偿数量=按《业绩补偿协议》第 2.2.2 条约定计算的股份补偿数量×（1＋转增或送股比例）。如上市公司在业绩承诺期实施多次转增或送股分配，则股份补偿数需依本公式依次进行调整。业绩承诺期届满后，紫光国微应当聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试，如标的资产在业绩承诺期最后一个会计年度的减值额大于已补偿的业绩补偿金额，业绩承诺方应分别按照其在《业绩补偿协议》签署之日持有紫光联盛股权的相对持股比例对上市公司另行补偿。业绩承诺方可以选择以股份、现金或股份与现金相结合的方式履行减值测试补偿义务。每一业绩承诺方向上市公司承担补偿义务（包括业绩补偿和减值测试补偿）的金额上限为其持有的紫光联盛股权在本次交易中的交易价格。上述业绩承诺及补偿安排有利于维护上市公司及中小投资者利益，具体请详见本报告书“第七节本次交易的主要合同/三、《业绩补偿协议》”。需说明的是，上述业绩承诺如不考虑股权激励摊销费用对净利润的影响，实际承诺的紫光联盛净利润（未考虑所得税因素）为：2020 年度一个会计年度累计承诺净利润不低于 78,818.72 万元；2020 年度、2021 年度两个会计年度累计承诺净利润不低于 184,748.88 万元；2020 年度、2021 年度和 2022 年度三个会计年度累计承诺净利润不低于 323,191.31 万元。 83 五、本次交易构成重大资产重组根据上市公司紫光国微 2018 年度经审计的财务数据、标的公司基础财务报告以及本次交易各方约定的标的资产价格，并根据《重组管理办法》第十二条的规定，相关财务数据测算结果如下：单位：万元标的公司基重大资产重组计算依据紫光国微本次交易对项目础财务报告（资产总额与净额按与 2018 年度占比价（2018 年）交易对价孰高取值）财务数据资产总额 2,019,171.85 1,800,000.00 2,019,171.85 572,602.25 352.63% 营业收入 145,418.75 - 145,418.75 245,842.35 59.15% 资产净额 117,582.59 1,800,000.00 1,800,000.00 379,438.05 474.39% 根据上述测算，标的资产 2018 年度经审计合并口径资产总额、营业收入、资产净额（且超过 5,000 万元）占上市公司 2018 年度经审计合并口径财务数据的比例均超过 50%，因此根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。六、本次交易构成关联交易交易对方中的紫光神彩与上市公司均为紫光资本控制的企业，同时紫光神彩在本次交易后将成为上市公司控股股东；紫锦海阔、紫锦海跃系紫光资本董事长赵伟国所控制的企业；鑫铧投资系紫光资本控股股东紫光集团间接参股且有重大影响的企业，因此紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、鑫铧投资均为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。七、本次交易不构成重组上市本次交易前，清华控股间接控制紫光春华，上市公司控股股东紫光春华直接持有上市公司 36.39%的股份，并与一致行动人紫光集团、紫光通信合计持有上市公司 36.77%的股份。 84 按照标的资产交易价格、上市公司股份发行价格初步计算，本次交易后，紫光神彩及其一致行动人紫锦海阔、紫锦海跃、鑫铧投资、紫光春华、紫光集团、紫光通信将持有上市公司 63.02%的股份。清华控股间接控制紫光神彩，因此上市公司实际控制人未发生变化。此外，本次交易构成向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，但本次交易前 36 个月内上市公司的实际控制人未发生变更。因此，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。八、本次交易触发要约收购义务上市公司潜在控股股东紫光神彩及其一致行动人在本次交易后将持有上市公司 63.02%的股份，因此触发了向上市公司全体股东发出全面要约收购的义务。作为紫光神彩一致行动人的紫光春华、紫光集团、紫光通信未通过本次交易取得新增股份，通过本次交易取得新增股份的上市公司潜在控股股东紫光神彩及其一致行动人紫锦海阔、紫锦海跃、鑫铧投资已作出承诺：“本承诺人在本次交易项下取得的新增股份在本次交易完成（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同）后 36 个月内不得进行转让。”据此，按照《收购管理办法》第六十三条的规定，上市公司潜在控股股东紫光神彩及其一致行动人拟向上市公司股东大会提出免于发出全面要约收购的申请。此外，根据《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。”以及《收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。”因此，紫光神彩的一致行动人紫光春华、紫光集团、紫光通信就本次交易前持有的上市公司股份，作出如下承诺：“本承诺人在本次交易前持有的紫光国微股份，自本次交易发行的股份上市之日起的 12 个月内不得转让，在前述锁定期内由于紫光国微送红股、转增股本等原因增持的紫光国微股份，亦应遵守上述约定。” 85 九、本次交易对上市公司的影响（一）本次交易对公司主营业务的影响紫光国微主营业务包括集成电路芯片设计与销售、石英晶体元器件业务。近年来，上市公司聚焦集成电路芯片设计领域，包括智能安全芯片、特种集成电路芯片和高稳定存储器芯片，上市公司在安全芯片设计行业已形成领先的竞争态势和市场地位。本次交易前，紫光国微是国内领先的集成电路芯片产品和解决方案提供商，产品及应用涉及移动通信、金融支付、数字政务、公共事业、物联网与智慧生活、航空航天、电子设备、电力与电源管理、智能汽车、人工智能等领域。本次交易的核心资产 Linxens 集团的主营业务为微连接器、RFID 嵌体及天线等产品的研发、设计、生产、封测和销售，集团在法国、德国、新加坡、泰国、中国等国家拥有运营实体。Linxens 集团主要客户包括全球知名的智能卡商、芯片设计公司及模组厂商，产品销售覆盖全球市场，其终端应用于电信、金融、交通、电子政务、物联网等行业或领域。通过本次交易，上市公司将获得更为安全、稳定的高性能微连接器供应源，在产业链上进一步完善布局，并获得了 Linxens 集团领先的创新研发能力和技术工艺。Linxens 集团拥有超过 30 年的工艺技术经验积累，奠定了行业领先的产品质量、产品设计能力，进一步提升上市公司产品竞争力。此外，上市公司可以借助 Linxens 集团在海外的销售渠道和客户关系，拓展上市公司的海外业务，提升其市场份额和全球竞争力。同时，本次交易完成后，上市公司资产、收入及利润规模均将明显提升，行业地位进一步凸显，抗风险能力将进一步增强。（二）本次交易对上市公司股权结构的影响截至 2019 年 9 月 30 日，按照协商确定的 35.51 元/股的上市公司股份发行价格计算，本次交易前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：本次交易前本次交易完成后股东名称股份数量（股）股份比例股份数量（股）股份比例紫光神彩 - - 380,174,598 34.14% 86 紫光春华 220,835,000 36.39% 220,835,000 19.83% 紫锦海阔 - - 42,241,622 3.79% 紫锦海跃 - - 42,241,622 3.79% 红枫资本 - - 28,161,081 2.53% 鑫铧投资 - - 14,080,540 1.26% 同方股份 12,079,298 1.99% 12,079,298 1.08% 紫光通信 1,200,000 0.20% 1,200,000 0.11% 紫光集团 1,120,000 0.18% 1,120,000 0.10% 其他 371,583,670 61.23% 371,583,670 33.36% 合计 606,817,968 100.00% 1,113,717,431 100.00% 控股股东及其 223,155,000 36.77% 701,893,382 63.02% 一致行动人注：本次交易前控股股东为紫光春华，一致行动人包括紫光集团、紫光通信；本次交易后控股股东为紫光神彩，一致行动人包括紫锦海阔、紫锦海跃、鑫铧投资、紫光春华、紫光集团、紫光通信。同方股份为上市公司的关联方。其他类中无持股 5%以上的股东。（三）本次交易不会对上市公司控制权稳定性产生影响本次交易前，清华控股间接控制紫光春华，上市公司控股股东紫光春华及其一致行动人持有上市公司 36.77%的股份。本次交易后，清华控股间接控制紫光神彩，紫光神彩将成为上市公司新的控股股东，紫光神彩及其一致行动人将持有上市公司 63.02%的股份。本次交易前后，清华控股均为上市公司的实际控制人，不会导致上市公司控制权的变更。（四）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响 1、根据上市公司备考财务报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标情况如下： 2019.6.30/2019 年 1-6 月 2018.12.31/2018 年交易后交易后项目交易前（上市公司备考交易前（上市公司备财务报告）考财务报告）资产总额（万元） 599,271.75 2,546,686.33 572,602.25 3,056,187.02 归属于上市公司股东所 397,162.71 2,207,773.46 379,438.05 2,131,478.37 有者权益（万元）营业收入（万元） 155,908.55 313,373.60 245,842.35 576,423.91 利润总额（万元） 21,487.99 35,610.82 37,302.97 101,591.67 87 2019.6.30/2019 年 1-6 月 2018.12.31/2018 年交易后交易后项目交易前（上市公司备考交易前（上市公司备财务报告）考财务报告）归属于母公司所有者的 19,279.79 33,277.43 34,797.38 96,175.72 净利润（万元） EBITDA（万元） 28,730.90 52,971.70 46,511.91 143,324.03 资产负债率 33.58% 12.18% 33.62% 29.38% 基本每股收益（元/股） 0.3177 0.2988 0.5734 0.8636 稀释每股收益（元/股） 0.3177 0.2988 0.5734 0.8636 扣除非经常性损益后的 0.3592 0.3169 0.3216 0.7378 基本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的 0.3592 0.3169 0.3216 0.7378 稀释每股收益（元/股）每股净资产（元/股） 6.55 19.82 6.25 19.14 根据上市公司备考财务报告，若本次交易于 2018 年 1 月 1 日完成，剔除标的公司历史上因并购产生的短期影响后，本次交易完成后，2018 年上市公司的基本及稀释每股收益、扣除非经常损益后的基本及稀释每股收益将得到增厚， 2019 年 1-6 月基本及稀释每股收益、扣除非经常损益后的基本及稀释每股收益略有下滑，上市公司的资产规模、收入、利润、EBITDA 和每股净资产均有较大幅度的提升。 2、本次交易完成当年预计对上市公司即期每股收益的影响本次交易中，上市公司发行股份购买资产拟向紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、红枫资本、鑫铧投资五名交易对方发行 506,899,463 股股份，本次交易完成后，上市公司股本规模将由交易前的 606,817,968 股增加至 1,113,717,431 股。假设本次交易于 2020 年实施完成，上市公司根据上述情况及标的公司盈利预测数据对本次交易完成后每股收益进行测算，测算过程的主要假设如下：（1）以下假设仅为测算本次交易对上市公司每股收益的影响，不代表上市公司对 2020 年经营情况及趋势的判断，亦不构成上市公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任；（2）假设上市公司于 2020 年 1 月 1 日完成本次交易，此假设仅用于分析本 88 次交易对上市公司每股收益的影响，不代表对本次交易实际完成时间的判断（本次重大资产重组最终完成时间以中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；（3）假设宏观经济环境、半导体或集成电路行业的情况没有发生重大不利变化；（4）根据业绩补偿各方承诺的标的公司扣除非经常性损益后净利润数据，标的公司 2020 年净利润为 57,946.14 万元。假设以该承诺业绩作为标的公司 2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润数据进行测算；（5）上市公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月实现的归属于母公司的净利润分别为 27,988.72 万元、34,797.38 万元、19,279.79 万元，年化后平均增速为 17.57%。假设上市公司 2020 年实现的净利润同比保持上述增速，则 2020 年预测归属于上市公司股东的净利润为 45,334.15 万元，假设扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润保持不变；（6）上市公司经营环境未发生重大不利变化；（7）不考虑 2019 年、2020 年上市公司除权除息因素。基于上述假设，经测算，上市公司本次交易前后每股收益指标影响如下： 2020 年项目交易前交易后上市公司总股本（股） 606,817,968 1,113,717,431 上市公司扣除非经常性损益后的净利润（万元） 45,334.15 103,280.29 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.7471 0.9273 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.7471 0.9273 基于上述假设，本次交易完成后，上市公司 2020 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较交易前增长 57,946.14 万元，上市公司 2020 年扣除非经常性损益后的基本/稀释每股收益 0.9273 元/股，较 2020 年交易前基本/稀释每股收益 0.7471 元/股增长 24.13%，交易后上市公司盈利能力上升。根据上述假设和测算，本次交易完成当年，上市公司不存在因本次交易导致即期每股收益被摊薄的情形。基于本次交易摊薄即期回报的不确定性，上市公司董事会已对本次交易即期 89 回报的摊薄情况进行了合理分析，并制定了填补即期回报的措施，相关主体出具了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的规定。（五）本次交易对公司治理结构和独立性的影响本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易后上市公司间接控股股东、实际控制人未发生变更，本次交易不会对上市公司控制权及公司治理结构产生不利影响。通过本次交易，标的公司紫光联盛将成为上市公司全资子公司，Linxens 集团微连接器、RFID 嵌体及天线业务将整体注入上市公司，上市公司作为核心业务平台对上游关联资产进一步予以整合，有利于上市公司减少关联交易并避免与控股股东及关联方的同业竞争风险。截至本报告签署日，上市公司控股股东紫光春华及其一致行动人紫光集团、紫光通信、以及交易对方紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、鑫铧投资已出具《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少及规范关联交易的承诺函》以及《关于保持上市公司独立性的承诺函》。本次交易完成后，上市公司各项经营活动（包括但不限于采购、销售、技术、商标等）对控股股东及其关联方将不存在重大依赖情况及同业竞争风险。（六）本次交易对公司负债结构的影响截至 2019 年 6 月 30 日，根据上市公司半年报，上市公司合并口径负债总额为 20.12 亿元，资产负债率为 33.58%。根据上市公司备考财务报告，本次交易完成后上市公司合并口径负债总额 31.01 亿元，资产负债率为 12.18%。综上，本次交易完成后上市公司负债水平将大幅降低。（七）本次交易完成后上市公司仍满足上市条件本次交易完成后，上市公司的股本总额超过 4 亿股，其中社会公众股占公司总股本的比例不少于 10%，符合《上市规则》所规定的公司股本总额超过 4 亿股则公开发行股份的比例需为 10%以上的要求。综上，本次交易完成后，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不 90 具备上市条件的情形。（本节完） 91 第二节上市公司基本情况一、公司基本信息中文名称紫光国芯微电子股份有限公司英文名称 Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. 股票简称紫光国微股票代码 002049 股票上市交易所深圳证券交易所成立日期 2001 年 9 月 17 日注册资本人民币 606,817,968 元法定代表人刁石京统一社会信用代码 911302006010646915 住所河北省玉田县无终西街 3129 号邮政编码 064100 电话 0315-6198161 传真 0315-6198179 公司网址 www.gosinoic.com 集成电路设计、开发、销售与技术服务；高亮度发光二极管（LED）衬底材料开发、生产、销售；生产和销售压电石英晶体器件；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅经营范围材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。二、历史沿革情况（一）公司设立及上市情况 1、2001 年公司设立上市公司前身晶源电子系于 2001 年 8 月 17 日经河北省人民政府股份制领导小组办公室冀股办（2001）88 号文批准，由唐山晶源裕丰电子有限公司依法整体变更设立的股份有限公司，2001 年 9 月 17 日依法领取河北省工商行政管理局核发的 1300001001989 号企业法人营业执照。晶源电子设立时的名称为“唐山晶源裕丰电子股份有限公司”，注册资本暨股本总额为人民币 5,050 万元。根据兴华会计师于 2001 年 7 月 31 日出具的（2001）京会兴字第 259 号《验 92 资报告》，发起股东投入的资本 50,500,000 元已缴足。 2、2005 年首次公开发行股票并上市经中国证监会《关于核准唐山晶源裕丰电子股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字〔2005〕18 号）核准，晶源电子向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,500 万股，其中，网下向询价对象累计投标询价配售 500 万股，网上向二级市场投资者按市值配售 2,000 万股。根据兴华会计师于 2005 年 5 月 26 日出具的（2005）京会兴验字第 19 号《验资报告》，截至 2005 年 5 月 26 日，晶源电子已收到社会公众股股东缴纳的出资款 119,500,000 元，其中增加股本人民币 25,000,000 元。晶源电子变更后的累计注册资本实收金额为人民币 75,500,000 元。 2005 年 6 月 6 日，晶源电子于深交所正式挂牌上市。（二）公司上市后股本变动情况 1、2005 年股权分置改革 2005 年 10 月 28 日，晶源电子股东大会审议通过了《股权分置改革方案》，原非流通股股东向全体流通股股东每 10 股支付 3.5 股股份，以获得其所持股份的流通权。2005 年 11 月 7 日实施股权分置改革方案后，晶源电子总股本未变，股权结构变更为：有限售条件的流通股为 4,175 万股，无限售条件的流通股为 3,375 万股。原全体流通股股东获付的 875 万股晶源电子股票于 2005 年 11 月 7 日起在深交所挂牌交易。 2、2007 年非公开发行股票经晶源电子 2006 年 9 月 8 日召开的 2006 年第一次临时股东大会审议，及 2007 年 2 月中国证监会《关于核准唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字〔2007〕36 号）正式核准，晶源电子以非公开发行股票的方式向 6 名特定对象定向发行人民币普通股 14,500,000 股，该股份于 2007 年 3 月 14 日在深交所上市。该次发行完成后，晶源电子总股本由 7,550 万股增加至 9,000 万股。 93 根据兴华会计师于 2007 年 2 月 25 日出具的（2007）京会兴验字第 1-8 号《验资报告》，截至 2007 年 2 月 25 日，晶源电子已收到参与非公开定向发行的股东缴纳的出资款 145,000,000 元。晶源电子变更后的累计注册资本实收金额为人民币 90,000,000 元。 3、2008 年资本公积金转增股本 2008 年 9 月 12 日，晶源电子 2008 年第三次临时股东大会审议通过了实施 2008 年半年度资本公积金转增股本方案，以总股本 9,000 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，转增后晶源电子总股本由 9,000 万股增加至 13,500 万股。根据唐山正大会计师事务所有限责任公司于 2008 年 12 月 8 日出具的唐正大会验变字[2008]29 号《验资报告》，截至 2008 年 11 月 3 日，晶源电子变更后的注册资本为人民币 13,500 万元，累计实收资本（股本）为 13,500 万元。 4、2010 年实际控制人变更 2009 年 6 月 21 日，同方股份与晶源电子第一大股东唐山晶源科技有限公司签署换股协议，同方股份向唐山晶源科技有限公司发行 1,688 万股股份，收购唐山晶源科技有限公司持有的晶源电子 3,375 万股股份，占晶源电子总股本的 25%。 2010 年 3 月 30 日，中国证监会正式核准该方案。2010 年 6 月 28 日，同方股份与唐山晶源科技有限公司完成了晶源电子股份转让及过户登记手续。本次收购完成后，同方股份持有晶源电子 25%的股份，成为晶源电子第一大股东，晶源电子的实际控制人变更为清华控股。 5、2012 年发行股份购买资产经晶源电子 2011 年 1 月 24 日召开的 2011 年第一次临时股东大会审议，及 2012 年 3 月 19 日中国证监会《关于核准唐山晶源裕丰电子股份有限公司向同方股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2012〕340 号）正式核准，晶源电子向同方股份、北京清晶微科技有限公司、赵维健、葛元庆等 10 名特定对象共发行 106,753,049 股股份作为支付对价收购同方股份、北京清晶微科技有限公司等合计持有的北京同方微电子有限公司 100%的股权。该次发行股份 94 购买资产完成后，晶源电子股本总额变更为 24,175.30 万股，同方股份持有晶源电子的股份比例增加至 51.94%。根据兴华会计师于 2012 年 5 月 2 日出具的（2012）京会兴验字第 01010051 号《验资报告》，晶源电子已收到新增注册资本（股本）人民币 106,753,049 元，变更后的注册资本为人民币 241,753,049 元。 6、2012 年变更公司名称及证券简称 2012 年 6 月 1 日，晶源电子召开 2012 年第二次临时股东大会，审议通过将公司名称由“唐山晶源裕丰电子股份有限公司”变更为“同方国芯电子股份有限公司”。 2012 年 7 月，公司就本次名称变更办理了工商变更登记，领取了变更后的企业法人营业执照。 2012 年 7 月 23 日，公司证券简称正式变更为“同方国芯”。 7、2012 年发行股份购买资产并配套募集资金经同方国芯于 2012 年 8 月 30 日召开的 2012 年第四次临时股东大会审议，及中国证监会《关于核准同方国芯电子股份有限公司向深圳市国微投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2012〕1726 号）正式核准，同方国芯向 6 名特定对象以发行股份的方式购买其所持有的深圳市国微电子有限公司 96.4878%股权，并以非公开发行不超过 6,886,600 股新股募集此次发行股份购买资产的配套资金。 2012 年 12 月，同方国芯向深圳市国微投资有限公司、深圳市天惠人投资有限公司、深圳市弘久投资有限公司、深圳市鼎仁投资有限公司、韩雷、袁佩良等六名深圳市国微电子有限公司股东发行 55,188,274 股股份，购买其所持有的深圳市国微电子有限公司合计 96.4878%的股权。根据兴华会计师于 2012 年 12 月 24 日出具的（2012）京会兴验字第 01010001S 号《验资报告》，截至 2012 年 12 月 24 日，同方国芯新增注册资本（股本）人民币 55,188,274 元，变更后的注册资本为人民币 296,941,323 元。该次发行股份购 95 买资产完成后，同方国芯控股股东同方股份持股比例由 51.94%降至 42.28%。 2013 年 2 月，同方国芯向中国中投证券有限责任公司等 3 家特定投资者非公开发行 6,467,661 股募集配套资金，合计募集资金 129,999,986.10 元，扣除发行费用后，募集资金净额 124,233,519.05 元。根据兴华会计师于 2013 年 2 月 6 日出具的（2013）京会兴验字第 01010002S 号《验资报告》，同方国芯新增注册资本（股本）人民币 6,467,661 元，变更后的注册资本为人民币 303,408,984 元。上述配套募集资金募集完成后，同方国芯控股股东同方股份持股比例由 42.28% 下降至 41.38%。 8、2014 年资本公积金转增股本 2014 年 4 月 28 日，同方国芯召开 2013 年年度股东大会，审议通过《2013 年度利润分配预案》，同意同方国芯以 2013 年末总股本 303,408,984 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。转增后，同方国芯总股本由 303,408,984 股增加至 606,817,968 股。根据兴华会计师于 2014 年 7 月 7 日出具的（2014）京会兴验字第 0101M0003 号《验资报告》，同方国芯变更后的注册资本为人民币 606,817,968 元，累计实收资本（股本）人民币 606,817,968 元。 9、2016 年控股股东变更、变更公司名称及证券简称 2015 年 11 月 2 日，紫光春华与同方股份签署《股份转让协议》，紫光春华以现金为对价受让同方股份持有的同方国芯 22,083.50 万股股份，占总股本的 36.39%。紫光春华与同方股份于 2016 年 4 月 7 日办理完毕前述股份转让及过户登记手续。至此，同方国芯控股股东由同方股份变更为紫光春华，实际控制人仍为清华控股。经同方国芯 2016 年第一次临时股东大会审议通过及工商管理部门核准，同方国芯将公司名称由“同方国芯电子股份有限公司”变更为“紫光国芯股份有限公司”。2016 年 6 月 20 日，公司证券简称正式变更为“紫光国芯”。 96 10、2018 年变更公司名称及证券简称经紫光国芯 2017 年度股东大会审议通过及工商管理部门核准，紫光国芯将公司名称由“紫光国芯股份有限公司”变更为“紫光国芯微电子股份有限公司”。 2018 年 5 月 8 日，公司证券简称正式变更为“紫光国微”。（三）公司股权结构和前十大股东截至 2019 年 9 月 30 日，公司总股本为 606,817,968.00 股，股权结构如下：股份性质股份数量（股）比例（%）一、限售条件流通股/非流通 585,573.00 0.10 高管锁定股 585,573.00 0.10 二、无限售条件流通股 606,232,395.00 99.90 三、总股本 606,817,968.00 100.00 其中：控股股东及其一致行动人 223,155,000.00 36.77 注：上市公司控股股东为紫光春华，其一致行动人包括紫光集团、紫光通信。截至 2019 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：序股东名称股东性质持股比例（%）持股数量（股）号 1 紫光春华国有法人 36.39 220,835,000.00 2 同方股份国有法人 1.99 12,079,298.00 境内自然 3 韩军 1.75 10,600,018.00 人 4 中央汇金资产管理有限责任公司国有法人 1.50 9,121,700.00 共青城清晶微投资管理合伙企业境内一般 5 0.86 5,230,940.00 （有限合伙）法人 6 香港中央结算有限公司(陆股通) 境外法人 0.83 5,026,760.00 境内自然 7 阎永江 0.77 4,687,220.00 人中国农业银行股份有限公司-中证基金、理财 8 500 交易型开放式指数证券投资基 0.75 4,579,843.00 产品等金境内自然 9 张士云 0.69 4,202,500.00 人境内自然 10 王萍 0.60 3,630,000.00 人合计 46.14 279,993,279.00 97 三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况最近 36 个月内，上市公司控股股东为紫光春华、实际控制人为清华控股，均未发生变动。因此上市公司最近三十六个月控制权未发生变动。四、控股股东及实际控制人概况（一）实际控制人基本情况及控制关系简述公司实际控制人为清华控股，其基本情况如下：公司名称清华控股有限公司住所北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼(科技大厦)A 座 25 层法定代表人龙大伟注册资本 250,000 万元人民币成立日期 1992 年 8 月 26 日股东情况说明清华大学持股 100% 统一社会信用代码 91110000101985670J 企业类型有限责任公司（国有独资) 资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业收购、兼并、资产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训；投资、投资管理、投资咨询；技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；高科经营范围技企业孵化。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 清华控股对上市公司的控制关系具体如下： 98 清华控股 51.00% 100.00% 紫光集团紫光通信 100.00% 紫光资本 100.00% 紫光春华 36.39% 0.18% 0.20% 紫光国微（二）控股股东基本情况公司名称西藏紫光春华投资有限公司住所拉萨金珠西路 158 号拉萨康达汽贸城院内综合办公楼西 2-8 号法定代表人赵伟国注册资本 300,000 万元成立日期 2015 年 2 月 9 日统一社会信用代码 91540091321397563P 企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得为被投资企业以外的企业投资提供担保；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务；不得从事房地产业务）；创业投资（不得从经营范围事担保和房地产业务；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。五、公司主营业务发展情况公司主营业务为集成电路芯片设计和销售及晶体业务，主要产品包括智能安全芯片、特种集成电路、存储器芯片及部分晶体元器件等。报告期内，上市公司来自集成电路业务（智能安全芯片、特种集成电路和存储器芯片业务）的营业收入占比在 80%以上，晶体元器件占比逐年降低。 99 根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2011），公司所属行业为软件和信息技术服务业（165），细分行业为集成电路设计行业（I6550）。根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），上市公司所属行业为“制造业”项下的“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。最近三年一期，上市公司主营业务收入按行业分类构成情况如下：单位：万元，% 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度项目金额占比金额占比金额占比金额占比集成电 148,081.53 94.98 229,698.98 93.43 166,419.48 90.98 127,489.41 89.87 路电子元 7,467.06 4.79 15,680.63 6.38 16,137.17 8.82 14,138.16 9.97 器件合计 155,548.59 99.77 245,379.61 99.81 182,556.65 99.80 141,627.57 99.84 最近三年一期，上市公司主营业务收入按产品分类构成情况如下：单位：万元，% 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度项目金额占比金额占比金额占比金额占比智能安 60,700.80 38.93 103,626.52 42.15 81,335.53 44.47 56,850.32 40.08 全芯片特种集 49,857.02 31.98 61,567.06 25.04 51,611.01 28.22 51,285.69 36.15 成电路存储器 37,523.71 24.07 64,505.40 26.24 33,472.94 18.30 19,353.40 13.64 芯片晶体元 7,467.06 4.79 15,680.63 6.38 16,137.17 8.82 14,138.16 9.97 器件合计 155,548.59 99.77 245,379.61 99.81 182,556.65 99.81 141,627.57 99.84 六、公司近三年一期主要财务数据上市公司最近三年一期主要财务数据及财务指标如下：（一）合并资产负债表主要数据单位：万元 2019 年 6 月 30 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 项目日日日日资产总额 599,271.75 572,602.25 520,702.52 446,661.21 负债总额 201,226.34 192,510.01 167,250.24 119,077.87 归属于母公司股 397,162.71 379,438.05 349,463.98 319,284.45 100 东的所有者权益少数股东权益 882.71 654.19 3,988.30 8,298.90 所有者权益合计 398,045.42 380,092.24 353,452.28 327,583.34 （二）合并利润表主要数据单位：万元项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度营业收入 155,908.55 245,842.35 182,909.57 141,857.23 营业利润 21,493.67 37,308.19 31,397.92 22,463.55 利润总额 21,487.99 37,302.97 31,621.98 35,224.05 归属于母公司所 19,279.79 34,797.38 27,988.72 33,610.64 有者的净利润注：以上两表数据来源于上市公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计的财务报告及未经审计的 2019 年半年度财务报告。七、公司近三年重大资产重组情况最近三年，上市公司未实施重大资产重组。八、最近三年合法合规情况截至本报告书签署日，上市公司及现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情况；最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。上市公司及现任董事、监事和高级管理人员未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；不存在尚未了结的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务的情况。（本节完） 101 第三节交易对方基本情况一、交易对方基本情况上市公司本次发行股份购买资产的交易对方为紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、红枫资本和鑫铧投资。截至本报告书出具日，各交易对方持有紫光联盛股权的情况如下：单位：万元、% 序号股东名称出资额占比 1 西藏紫光神彩投资有限公司 1,350,000.00 75.00 2 西藏紫锦海阔科技发展有限公司 150,000.00 8.33 3 西藏紫锦海跃电子科技有限公司 150,000.00 8.33 4 红枫资本投资管理有限公司 100,000.00 5.56 5 宁波梅山保税港区鑫铧股权投资管理有限公司 50,000.00 2.78 合计 1,800,000.00 100.00 （一）西藏紫光神彩投资有限公司 1、基本情况公司名称西藏紫光神彩投资有限公司公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所拉萨市金珠西路158号康达汽贸城院内综合办公楼西三楼一号法定代表人刁石京注册资本 465,000.00万元统一社会信用代码 91540091321332727Q 成立日期 2015年3月25日实业投资（不得从事股权投资业务）、股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得为被投资企业以外的企业投资提供担保；不得从事房地产业务）；投资管理、投资咨询（（不含金融和经纪业务。不得从事证券、期货类投资；不得向非合格投资经营范围者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）（经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营该项活动】 102 2、历史沿革紫光神彩于 2015 年 3 月由紫光资本发起设立，其设立时注册资本为 3,000 万元，由紫光资本持有其 100%股权。 2018 年 11 月，紫光资本对紫光神彩增资 462,000 万元，紫光神彩注册资本增至 465,000 万元。截至本报告书签署日，紫光神彩注册资本及股权结构未再发生变化。 3、控股股东及实际控制人情况（1）产权控制关系紫光神彩控股股东为紫光资本，其持有紫光神彩 100%股权；紫光神彩实际控制人为清华控股，最终实际控制人为教育部。紫光神彩的产权控制关系如下图所示：教育部 100.00% 清华大学李禄媛李义赵伟国 100.00% 15.00% 15.00% 70.00% 清华控股健坤投资 51.00% 49.00% 紫光集团 100.00% 紫光资本 100.00% 紫光神彩（2）控股股东情况简介 1）基本情况公司名称北京紫光资本管理有限公司 103 公司类型有限责任公司（法人独资）住所北京市海淀区知春路7号致真大厦B座6层601室法定代表人赵伟国注册资本 650,000万元人民币统一社会信用代码 91110108318001118K 成立日期 2014年10月20日投资咨询；投资管理；项目投资；资产管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务, 不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材经营范围料）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2）历史沿革紫光资本于 2014 年 10 月由紫光集团发起设立，其设立时注册资本为 2,000 万元，由紫光集团持有其 100%股权。 2014 年 12 月，紫光集团及华能贵诚对紫光资本共同增资 48,000 万元，紫光资本注册资本增至 50,000 万元。其中紫光集团持有 40,000 万元出资额，占比 80%，华能贵诚 10,000 万元出资额，占比 20%。 2015 年 8 月，华能贵诚将其所持紫光资本 20%股权全部转让给紫光集团，紫光资本成为紫光集团全资子公司。 2019 年 2 月，紫光集团对紫光资本增资 600,000 万元，紫光资本注册资本增至 650,000 万元。截至本报告书签署日，紫光资本注册资本及股权结构未再发生变化。 3）控股股东及实际控制人情况紫光资本控股股东为紫光集团，其持有紫光资本 100%股权；紫光资本实际控制人为清华控股。紫光资本的产权控制关系请见本节“一、交易对方基本情况 /（一）西藏紫光神彩投资有限公司/3、控股股东及实际控制人情况/（1）产权控制关系”。 4）主要业务发展状况紫光资本除持有其下属公司股权外，无其他具体经营业务。紫光资本自设立 104 之日起，主营业务未发生变化。 5）最近两年一期主要财务数据资产负债表主要财务数据单位：万元 2019 年 2018 年 2017 年项目 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日资产总额 12,268,859.78 12,228,536.95 7,602,328.70 负债总额 7,403,798.34 8,321,382.36 3,369,772.29 所有者权益 4,865,061.43 3,907,154.59 4,232,556.41 归属于母公司的所有者权益 1,043,946.10 365,971.51 644,348.78 注：上表中，2017 年度及 2018 年度数据为合并口径且业经审计，2019 年 6 月 30 日的相关数据为合并口径且未经审计。利润表主要财务数据单位：万元项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度营业收入 509,082.51 926,946.96 340,636.89 利润总额 -170,860.03 -355,180.60 -47,732.60 净利润 -157,372.78 -384,219.16 -50,249.57 归属于母公司所有者的净利润 -30,268.62 -226,883.94 -37,582.98 注：上表中，2017 年度及 2018 年度数据为合并口径且业经审计，2019 年 1-6 月的相关数据为合并口径且未经审计。 6）下属主要公司情况 105 单位：万元，% 序持股比企业名称产业类别注册资本主营业务号例实业投资（不得从事股权投资业务）、股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得为被投资企业以外的企业投资提供担保；不得从事房地产业务）；投资管西藏紫光理、投资咨询（（不含金融和经纪业务。不得从事证券、期货类投资；不得向非合格投资者募集、 1 神彩投资金融业 100.00 465,000 销售、转让私募产品或者私募产品收益权）（经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收有限公司公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务。不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）；股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生西藏紫光品；不得为被投资企业以外的企业投资提供担保；不得从事房地产业务）。（经营以上业务的， 2 大器投资金融业 100.00 357,000 不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生有限公司产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；科技技术推广服务；计算机及软硬件、电子产品的销售股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得为被投资企业以外的企业投资提供担保；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和西藏紫光相关衍生业务；不得从事房地产业务）；创业投资（不得从事担保和房地产业务；不得参与发起 3 春华投资金融业 100.00 300,000 或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、有限公司发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 106 序持股比企业名称产业类别注册资本主营业务号例实业投资、股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得为西藏紫光被投资企业以外的企业投资提供担保；不得从事房地产业务）。投资管理；投资咨询（不含金融 4 清彩投资金融业 100.00 50,000 和经纪业务。不得从事证券期货类投资，不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私有限公司募产品收益权，经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）西藏紫光信息传输、计算机软硬件技术开发、销售；网络系统集成、网络技术开发运营；对电子科技领域的投资；高新才信息 5 软件和信息 100.00 38,350 新科技的研发；电子科技技术研发、技术转让、技术培训、技术服务、技术推广；销售通讯设备、技术有限技术服务业电子产品公司西藏紫光计算机软硬件技术开发、销售；网络系统集成、网络技术开发运营；对电子科技领域的投资；高科学研究和 6 科技开发 100.00 5,000 新科技的研发；电子科技的技术研发、技术转让、技术培训、技术服务、技术推广；销售通讯设技术服务业有限公司备、电子产品西藏紫新信息传输、半导体软硬件技术开发、销售；网络系统集成、网络技术开发运营；高新科技的研发；电子科技 7 电子科技软件和信息 100.00 4,600 的技术研发、技术转让、技术培训、技术服务、技术推广；通讯设备、半导体产品的销售有限公司技术服务业西藏紫光信息传输、计算机机硬件开发、销售；网络系统集成、网络技术开发运营；对电子科技领域的投资；高新技芯盛信息 8 软件和信息 100.00 3,000 术的研发；电子科技的研发、技术转让、技术培训、技术服务、技术推广；销售通讯设备、电子技术有限技术服务业产品公司西藏紫光信息传输、计算机软硬件技术开发、销售；网络系统集成、开发运营；对电子科技领域的投资；高新科技的存储信息 9 软件和信息 100.00 3,000 研发；电子科技技术研发、技术转让、技术培训、技术服务、技术推广；销售通讯设备、电子产技术有限技术服务业品公司 107 序持股比企业名称产业类别注册资本主营业务号例半导体软硬件技术开发、销售；网络系统集成、网络技术开发运营；对电子科技领域的投资（不西藏紫矽信息传输、得从事股权投资业务；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券 10 电子科技软件和信息 100.00 3,000 类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；高新科技的研发；有限公司技术服务业电子科技的技术研发、技术转让、技术培训、技术服务、技术推广；通讯设备、半导体产品的销售创业投资（不得从事担保和房地产业务；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金西藏紫光融衍生品）；创业投资管理（不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投芯云创业 11 金融业 100.00 3,000 资金融衍生品；不得从事证券、期货类投资）（经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸投资有限收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理公司财产品和相关衍生业务）西藏紫光信息传输、计算机软硬件技术开发、销售；网络系统集成、网络技术开发运营；对电子科技领域的投资；高新英信息 12 软件和信息 100.00 3,000 新科技的研发；电子科技技术研发、技术转让、技术培训、技术服务、技术推广；销售通讯设备、技术有限技术服务业电子产品公司西藏紫光私募基金管理（不得以公开方式募集资金、发放贷款、不得从事证券投资、担保业务；不得公开投资基金 13 金融业 100.00 3,000 交易证券类投资产品或金融衍生产品）；投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务；不得吸收有限责任公众存款、发放贷款，不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）公司西藏紫光股权投资；投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务）；科技技术推广服务；计算机及软硬件、 14 新业投资金融业 100.00 3,000 电子产品的销售有限公司 108 序持股比企业名称产业类别注册资本主营业务号例实业投资（不得从事股权投资业务）、股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、西藏紫光投资金融衍生品；不得为被投资企业以外的企业投资提供担保；不得从事房地产业务）；投资管四点零投理、投资咨询（（不含金融和经纪业务。不得从事证券、期货类投资；不得向非合格投资者募集、 15 金融业 100.00 3,000 资有限公销售、转让私募产品或者私募产品收益权）（经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收司公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）实业投资（不得从事股权投资业务）、股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得为被投资企业以外的企业投资提供担保；不得从事房地产业务）；投资管西藏紫光理、投资咨询（（不含金融和经纪业务。不得从事证券、期货类投资；不得向非合格投资者募集、 16 智能投资金融业 100.00 3,000 销售、转让私募产品或者私募产品收益权）（经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收有限公司公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得为被投资企业西藏紫光以外的企业投资提供担保；不得从事房地产业务）、创业投资（不得从事担保和房地产业务；不 17 秋实投资金融业 100.00 3,000 得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品）（经营以上业务的，不得以公开有限公司方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得为被投资企业以外的企业投资提供担保；不得从事房地产业务）；高新技术投资（不得从事股权投资业务）；西藏紫光投资管理（不含金融和经纪业务。不得从事证券、期货类投资；不得向非合格投资者募集、销售、 18 国芯投资金融业 51.00 3,000 转让私募产品或者私募产品收益权）（经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存有限公司款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；科技推广服务；计算机及软硬件、电子产品的销售。 109 序持股比企业名称产业类别注册资本主营业务号例苏州日月 4,867.236 研发、制造、装配、测试集成电路和半导体器件；同时提供与集成电路和半导体器件相关的服务 19 新半导体制造业 30.00 万美元和技术咨询有限公司紫光集团 20 国际有限金融业 100.00 1 美元投资管理公司紫光科技战略投资 21 金融业 100.00 1 港元投资管理有限责任公司 110 4、主要业务发展状况紫光神彩除持有紫光联盛股权外，无其他具体经营业务。紫光神彩自设立之日起，主营业务未发生变化。 5、最近两年一期主要财务数据（1）资产负债表主要财务数据单位：万元 2019 年 2018 年 2017 年项目 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日资产总额 1,350,098.51 70,692.63 3,093.58 负债总额 897,897.54 70,111.83 3.36 所有者权益 452,200.97 580.79 3,090.21 归属于母公司的所有者权益 - - - 注：上表中，2017 年度及 2018 年度数据为母公司口径且业经审计，2019 年 6 月 30 日的相关数据为母公司口径且未经审计。（2）利润表主要财务数据单位：万元项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度营业收入 - - - 利润总额 -10,379.82 -2,509.42 37.38 净利润 -10,379.82 -2,509.42 34.02 归属于母公司所有者的净利润 - - - 注：上表中，2017 年度数据为母公司口径且业经审计，2018 年度及 2019 年 1-6 月的相关数据为合并口径且未经审计。 6、下属主要公司情况紫光神彩除持有紫光联盛股权外，未进行其他股权投资。（二）西藏紫锦海阔科技发展有限公司 1、基本情况公司名称西藏紫锦海阔科技发展有限公司公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所拉萨经济技术开发区拉萨市金珠西路158号阳光新城B7-2-302号法定代表人龙涛 111 注册资本 2,000.00万元统一社会信用代码 91540091MA6T5RL09K 成立日期 2018年5月2日半导体软硬件技术开发、销售；网络系统集成、网络技术开发运营；对电子科技领域的投资；高新科技的研发；电子科技的技术研发、技经营范围术转让、技术培训、技术服务、技术推广；销售通讯设备，半导体产品【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】 2、历史沿革紫锦海阔于 2018 年 5 月由伟涛电子发起设立，其设立时注册资本为 2,000 万元，由伟涛电子持有其 100%股权。截至本报告书签署日，紫锦海阔注册资本及股权结构未再发生变化。 3、控股股东及实际控制人情况（1）产权控制关系紫锦海阔控股股东为伟涛电子，其持有紫锦海阔 100%股权；紫锦海阔实际控制人为赵伟国。紫锦海阔的产权控制关系如下图所示：李禄媛李义赵伟国龙涛张馨元 15.00% 15.00% 70.00% 51.00% 49.00% 健坤投资环渤海投资 51.00% 49.00% 伟涛电子 100.00% 紫锦海阔（2）控股股东情况简介 1）基本情况公司名称西藏伟涛电子科技有限责任公司公司类型其他有限责任公司 112 住所拉萨市金珠西路158号拉萨康达汽贸院内办公楼2楼东5号法定代表人赵伟国注册资本 100,000万元人民币统一社会信用代码 91540091MA6T42Q58E 成立日期 2017年9月28日半导体软硬件技术开发、销售；网络系统集成、网络技术开发运营；对电子科技领域的投资(不得从事股权投资业务，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金经营范围融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务)；高新科技的研发；电子科技的技术研发、技术转让、技术培训、技术服务、技术推广；销售通讯设备、半导体产品。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 2）历史沿革伟涛电子于 2017 年 9 月由健坤投资、环渤海投资共同发起设立，其设立时注册资本为 100,000 万元，由健坤投资持有其 51%股权、环渤海投资持有其 49% 股权。截至本报告书签署日，伟涛电子注册资本及股权结构未再发生变化。 3）控股股东及实际控制人情况伟涛电子控股股东为健坤投资，其持有伟涛电子 51%股权；伟涛电子实际控制人为赵伟国。伟涛电子的产权控制关系请见本节“一、交易对方基本情况/（二）西藏紫锦海阔科技发展有限公司/3、控股股东及实际控制人情况/（1）产权控制关系”。 4）主要业务发展状况伟涛电子除持有其下属公司股权外，无其他具体经营业务。伟涛电子自设立之日起，主营业务未发生变化。 5）最近两年一期主要财务数据资产负债表主要财务数据单位：万元 2019 年 2018 年 2017 年项目 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日资产总额 2,136,889.28 1,615,374.63 879,204.92 113 2019 年 2018 年 2017 年项目 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日负债总额 2,126,639.96 1,598,355.15 860,000.00 所有者权益 10,249.32 17,019.48 19,204.92 归属于母公司的所有者权益 - - - 注：上表中 2017 年度、2018 年度及 2019 年 6 月 30 日的相关数据为母公司口径且未经审计。利润表主要财务数据单位：万元项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度营业收入 - - - 利润总额 -6,770.16 -2,185.44 -795.08 净利润 -6,770.16 -2,185.44 -795.08 归属于母公司所有者的净利润 - - - 注：上表中 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月的相关数据为母公司口径且未经审计。 6）下属主要公司情况单位：万元，% 序号企业名称产业类别持股比例注册资本主营业务半导体软硬件技术开发、销西藏伟涛信息传输、售；网络系统集成、网络技 1 展新科技软件和信息 100.00 100,000 术开发运营；对电子科技领有限公司技术服务业域的投资；高新科技的研发半导体软硬件技术开发；网络技术开发；电子技术开发、北京紫光信息传输、技术转让、技术服务、技术 2 海阔科技软件和信息 100.00 100,000 推广；房地产开发；信息系有限公司技术服务业统集成服务；销售计算机软硬件及辅助设备、通讯设备、半导体西藏紫锦半导体软硬件技术开发、销信息传输、海跃电子售；网络系统集成、网络技 3 软件和信息 100.00 2,000 科技有限术开发运营；对电子科技领技术服务业公司域的投资；高新科技的研发西藏紫锦半导体软硬件技术开发、销信息传输、海阔科技售；网络系统集成、网络技 4 软件和信息 100.00 2,000 发展有限术开发运营；对电子科技领技术服务业公司域的投资；高新科技的研发 114 序号企业名称产业类别持股比例注册资本主营业务公司已形成商用和消费电子设备、知识内容与服务、云计算和大数据、公共安全、军工与装备、节能产业、照明产业及生命健康八个核心业务。公司主要产品包括了同方股份 5 电子信息 4.00 296,389.8951 计算机、电视机、E 人 E 本有限公司等商用和消费类电子设备，还包括 CNKI 知识数据产品、安防安检设备、军用装备、城市节能、工业节能、大数据及云计算软硬件、照明等相关产品北京小罐批发和零售小罐茶系列产品的生产及销 6 茶业有限 2.50 40,000 业售公司 4、主要业务发展状况紫锦海阔除持有紫光联盛、成都天府喜达科技发展有限公司股权外，无其他具体经营业务。紫锦海阔自设立之日起，主营业务未发生变化。 5、最近一年一期主要财务数据（1）资产负债表主要财务数据单位：万元项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日资产总额 150,001.56 7,503.69 负债总额 150,005.10 7,505.10 所有者权益 -3.54 -1.41 归属于母公司的所有者权益 - - 注：紫锦海阔成立后未经历一个完整会计年度，上表中 2018 年度及 2019 年 6 月 30 日的相关数据为母公司口径且未经审计。（2）利润表主要财务数据单位：万元项目 2019 年 1-6 月 2018 年度营业收入 - - 利润总额 -2.14 -1.41 115 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度净利润 -2.14 -1.41 归属于母公司所有者的净利润 - - 注：紫锦海阔成立后未经历一个完整会计年度，上表中 2018 年度及 2019 年 1-6 月的相关数据为母公司口径且未经审计。 6、下属主要公司情况紫锦海阔除持有紫光联盛、成都天府喜达科技发展有限公司股权外，未进行其他股权投资。（三）西藏紫锦海跃电子科技有限公司 1、基本情况公司名称西藏紫锦海跃电子科技有限公司公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所拉萨经济技术开发区金珠西路158号世通阳光新城3-141号法定代表人龙涛注册资本 2,000.00万元统一社会信用代码 91540091MA6T5T4H55 成立日期 2018年5月3日半导体软硬件技术开发、销售；网络系统集成、网络技术开发运营；电子科技的技术研发、技术转让、技术培训、技术服务、技术推广；经营范围销售通讯设备、半导体产品。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】 2、历史沿革紫锦海跃于 2018 年 5 月由伟涛电子发起设立，其设立时注册资本为 2,000 万元，由伟涛电子持有其 100%股权。截至本报告书签署日，紫锦海跃注册资本及股权结构未再发生变化。 3、控股股东及实际控制人情况（1）产权控制关系紫锦海跃控股股东为伟涛电子，其持有紫锦海跃 100%股权；紫锦海跃实际控制人为赵伟国。紫锦海跃的产权控制关系如下图所示： 116 李禄媛李义赵伟国龙涛张馨元 15.00% 15.00% 70.00% 51.00% 49.00% 健坤投资环渤海投资 51.00% 49.00% 伟涛电子 100.00% 紫锦海跃（2）控股股东情况简介紫锦海跃控股股东伟涛电子的情况请见本节“一、交易对方基本情况/（二）西藏紫锦海阔科技发展有限公司/3、控股股东及实际控制人情况/（2）控股股东情况简介”。 4、主要业务发展状况紫锦海跃除持有紫光联盛、成都天府海跃电子科技有限公司股权外，无其他具体经营业务。紫锦海跃自设立之日起，主营业务未发生变化。 5、最近一年一期主要财务数据（1）资产负债表主要财务数据单位：万元项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日资产总额 150,001.59 7,503.74 负债总额 150,005.10 7,505.10 所有者权益 -3.51 -1.36 归属于母公司的所有者权益 - - 注：紫锦海跃成立后未经历一个完整会计年度，上表中 2018 年度及 2019 年 6 月 30 日的相关数据为母公司口径且未经审计。（2）利润表主要财务数据单位：万元项目 2019 年 1-6 月 2018 年度营业收入 - - 117 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度利润总额 -2.15 -1.36 净利润 -2.15 -1.36 归属于母公司所有者的净利润 - - 注：紫锦海跃成立后未经历一个完整会计年度，上表中 2018 年度及 2019 年 1-6 月的相关数据为母公司口径且未经审计。 6、下属主要公司情况紫锦海跃除持有紫光联盛、成都天府海跃电子科技有限公司股权外，未进行其他股权投资。（四）红枫资本投资管理有限公司 1、基本情况公司名称红枫资本投资管理有限公司公司类型有限责任公司（法人独资）住所北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心2幢1101-01单元法定代表人张博注册资本 100,000.00万元统一社会信用代码 91110000318380189K 成立日期 2014年12月4日项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；资产管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料。）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不经营范围得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、历史沿革红枫资本于 2014 年 12 月由泛海控股发起设立，其设立时注册资本为 100,000 万元，由泛海控股持有其 100%股权。 2016 年 1 月，泛海控股将其所持红枫资本全部股权转让给泛海资本投资管理有限公司。 118 2016 年 6 月，红枫资本控股股东泛海资本投资管理有限公司更名为泛海资本投资管理集团有限公司。 2018 年 9 月，红枫资本控股股东泛海资本投资管理集团有限公司更名为泛海投资。截至本报告书签署日，红枫资本注册资本及股权结构未再发生变化。 3、控股股东及实际控制人情况（1）产权控制关系红枫资本控股股东为泛海投资，其持有红枫资本 100%股权；红枫资本实际控制人为卢志强。红枫资本的产权控制关系如下图所示：卢志强黄琼姿卢晓云 77.14% 11.43% 11.43% 通海控股有限公司 100.00% 泛海集团有限公司 2.00% 98.00% 泛海控股 100.00% 泛海投资 100.00% 红枫资本（2）控股股东情况简介 1）基本情况公司名称泛海投资集团有限公司公司类型有限责任公司(法人独资) 住所北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心2幢2001-02单法定代表人张喜芳 119 注册资本 1,000,000万元人民币统一社会信用代码 91110000318380170N 成立日期 2014年12月4日投资管理；项目投资；投资咨询；企业管理咨询；资产管理；财务咨询(不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料。)。“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得经营范围发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 2）历史沿革泛海投资前身为泛海资本投资管理有限公司，其于 2014 年 12 月由泛海控股发起设立，其设立时注册资本为 100,000 万元，由泛海控股持有其 100%股权。 2015 年 6 月，泛海资本投资管理有限公司更名为泛海股权投资管理有限公司。 2015 年 9 月，泛海股权投资管理有限公司更名为泛海资本投资管理有限公司。 2016 年 2 月，泛海控股对泛海资本投资管理有限公司增资 900,000 万元，泛海资本投资管理有限公司注册资本增至 1,000,000 万元。 2016 年 6 月，泛海资本投资管理有限公司更名为泛海资本投资管理集团有限公司。 2018 年 9 月，泛海资本投资管理集团有限公司更名为泛海投资。截至本报告书签署日，泛海投资注册资本及股权结构未再发生变化。 3）控股股东及实际控制人情况泛海投资控股股东为泛海控股，其持有泛海投资 100%股权；泛海投资实际控制人为卢志强。泛海投资的产权控制关系请见本节“一、交易对方基本情况/ （四）红枫资本投资管理有限公司/3、控股股东及实际控制人情况/（1）产权控 120 制关系”。 4）主要业务发展状况泛海投资主要业务为投资管理；项目投资；投资咨询；企业管理咨询；资产管理；财务咨询。泛海投资自设立之日起，主营业务未发生变化。 5）最近两年一期主要财务数据资产负债表主要财务数据单位：万元 2019 年 2018 年 2017 年项目 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日资产总额 2,696,725.15 1,192,112.91 1,041,854.42 负债总额 2,227,875.33 747,260.18 597,299.33 所有者权益 468,849.82 444,852.73 444,437.39 归属于母公司的所有者权益 441,479.28 - - 注：上表中，2017 年度及 2018 年度数据为母公司口径且业经审计，2019 年 6 月 30 日的相关数据为合并口径且未经审计。利润表主要财务数据单位：万元项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度营业收入 96,796.34 - - 利润总额 11,053.58 77.36 19,425.63 净利润 7,947.69 288.10 17,759.88 归属于母公司所有者的净利润 7,590.24 - - 注：上表中，2017 年度及 2018 年度数据为母公司口径且业经审计，2019 年 1-6 月的相关数据为合并口径且未经审计。 6）下属主要公司情况 121 单位：万元，% 序持股比注册资企业名称产业类别主营业务号例本泛海健康产业资 1 本投资管理有限金融业 100.00 500,000 投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；企业管理咨询；财务咨询。公司民生财富投资管 2 金融业 100.00 200,000 金融信息服务(除金融许可)；资产管理,投资管理,投资咨询，企业管理咨询,经济信息咨询。理有限公司民丰资本投资管 3 金融业 100.00 100,000 投资管理；资产管理。理有限公司民生资本投资管 4 金融业 100.00 100,000 投资管理；资产管理。理有限公司红枫资本投资管 5 金融业 100.00 100,000 项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；资产管理；财务咨询。理有限公司泛海在线保险代 6 金融业 100.00 20,000 保险代理业务。理有限公司泛海创业投资管投资管理；资产管理；项目投资；企业管理；投资咨询；工程咨询；经济贸易咨询；技术推 7 金融业 100.00 10,000 理有限公司广服务。泛海股权投资基 8 金管理（天津）有金融业 100.00 5,000 受托管理股权投资企业,从事投资管理及相关咨询服务限公司民生通海投资基 9 金管理（北京）有金融业 100.00 5,000 受托管理股权投资企业,从事投资管理及相关咨询服务限公司 122 序持股比注册资企业名称产业类别主营业务号例本杭州泛海远扬股 10 权投资基金管理金融业 100.00 1,000 私募股权投资、私募股权投资管理有限公司泛海长晟投资管 11 理（天津）有限公金融业 100.00 1,000 投资管理司消防设施工程专业承包壹级；消防设施专项工程设计乙级；进出口业务；楼宇智能系统的设深圳市泛海三江建筑工程行计、安装；安全防范工程的设计、施工、维修(以上生产项目均由分公司经营,另行申办营业执 12 电子股份有限公 60.00 6,000 业照)。^研发、生产经营仪器、仪表、传感器、控制器(监控设备)；楼宇智能化系列产品的研发、司生产、销售居民服务业；酒店管理；企业管理咨询；物业管理；公寓管理；房屋租赁代理；市场信息咨询与调查；清洁服务；家具、家电、食品、日用百货销售；房地产经纪；企业形象策划、设海徕（天津）生活 13 服务业 45.45 3,000 计；市场营销策划；餐饮服务；住宿业(限分支机构经营)；新产品及高新技术的研究开发；网服务有限公司络技术开发；网络工程；计算机软件的开发、设计、制作(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 亚太寰宇投资有以自有资金对国家法律允许的行业进行投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询。(依法须 14 金融业 35.00 700,000 限公司经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 信息传输、法律、法规、国务院决定禁止的,不得经营；应经审批的,未获批准前不得经营；法律、法规、亿赫丰融信息技 15 软件和信息 26.07 1,825 国务院决定未规定审批的,自主经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活术有限公司技术服务业动) 123 序持股比注册资企业名称产业类别主营业务号例本航空运输设备、通用机械设备、飞机座椅、飞机舱内饰科技开发、销售、护理服务、企业管理咨询；经济信息咨询；广告业务；投资兴办实业(具体项目另行申报)；投资影业、投资文化交通运输、亚洲公务航空有产业(以上具体项目另行申报)；计算机软件、信息系统软件的开发、销售；信息系统设计、集 16 仓储和邮政 15.00 1,500 限责任公司成、运行维护；信息技术咨询；集成电路设计、研发。国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)；业经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。提供航空器停放服务；提供航空器出租业务(不含金融租赁)；航空器维修。弘毅贰零壹伍（深 17 圳）股权投资基金金融业 13.91 50,000 股权投资、投资管理、实业投资、投资咨询、经济信息咨询。中心（有限合伙）四季本源农业科科学研究和 18 技（北京）有限公 3.22 78.4 预包装食品兼散装食品零售技术服务业司 124 4、主要业务发展状况红枫资本主要业务为股权投资，投资领域主要为电子信息行业；红枫资本除持有紫光联盛股权外，无其他具体经营业务。红枫资本自设立之日起，主营业务未发生变化。 5、最近两年一期主要财务数据（1）资产负债表主要财务数据单位：万元 2019 年 2018 年 2017 年项目 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日资产总额 102,623.88 7,003.62 - 负债总额 101,036.97 5,230.74 - 所有者权益 1,586.91 1,772.88 - 归属于母公司的所有者权益 - - 注：红枫资本 2017 年度未建账，故无法提供财务数据；2018 年 12 月 31 日、2019 年 6 月 30 日的相关数据为母公司口径且未经审计。（2）利润表主要财务数据单位：万元项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度营业收入 - - - 利润总额 -185.97 -227.12 - 净利润 -185.97 -227.12 - 归属于母公司所有者的净利润 - - - 注：红枫资本 2017 年度未建账，故无法提供财务数据；2018 年 12 月 31 日、2019 年 6 月 30 日的相关数据为母公司口径且未经审计。 6、下属主要公司情况红枫资本除持有紫光联盛股权外，未进行其他股权投资。（五）宁波梅山保税港区鑫铧股权投资管理有限公司 1、基本情况公司名称宁波梅山保税港区鑫铧股权投资管理有限公司公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）住所浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区G1545 125 法定代表人袁以沛注册资本 2,000.00万元统一社会信用代码 91330206MA2925K198 成立日期 2017年6月28日股权投资管理、投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存经营范围款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、历史沿革鑫铧投资于 2017 年 6 月由中青芯鑫发起设立，其设立时注册资本为 2,000 万元，由中青芯鑫持有其 100%股权。 2018 年 7 月，中青芯鑫将其所持鑫铧投资全部股权转让给上海隆芯。截至本报告书签署日，鑫铧投资注册资本及股权结构未再发生变化。 3、控股股东及实际控制人情况（1）产权控制关系鑫铧投资控股股东为上海隆芯，其持有鑫铧投资 100%股权；间接控股股东为中青芯鑫，其持有上海隆芯 100%股权；鑫铧投资无实际控制人。鑫铧投资的产权控制关系如下图所示： 126 国家其中中集成他原芯电路李刚季永亚股豫国产业投资 97% 3% 东资际基金紫光集团怡和兴业 51.23% 9.02% 7.44% 32.31% 100.00% 100.00% 芯鑫租赁中青信投怡和家 49.50% 49.00% 1.50% 中青芯鑫 100.00% 上海隆芯 100.00% 鑫铧投资（2）控股股东情况简介鑫铧投资控股股东为上海隆芯、间接控股股东为中青芯鑫，上海隆芯除持有鑫铧投资 100%股权外，未进行其他股权投资。因此，在此穿透披露上海隆芯控股股东中青芯鑫的相关情况。 1）基本情况公司名称中青芯鑫（苏州工业园区）资产管理有限责任公司公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）住所苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心14栋211室法定代表人杜洋注册资本 100,000万元人民币统一社会信用代码 91320594MA1MQGNJ6X 成立日期 2016/07/27 资产管理、投资管理、企业管理咨询、投资咨询、股权投资、项目投资、实业投资；企业资产的重组、并购及策划咨询；委托管理私募股经营范围权投资基金；集成电路、电子行业、高新技术行业及战略性新兴行业相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 127 2）历史沿革 2016 年 7 月，中青信投和芯鑫租赁发起设立中青芯鑫，注册资本 100,000 万元人民币，其中芯鑫租赁持有其 51%股权，中青信投持有其 49%股权。 2018 年 3 月，芯鑫租赁与怡和家签署股权转让协议，将其持有的 1.5%股权（对应注册资本 1,500 万元）转让给怡和家。 2018 年 4 月，前述股权变动的工商变更登记手续予以完成。截至本报告书签署日，中青芯鑫注册资本及股权结构未再发生变化。 3）控股股东及实际控制人情况芯鑫租赁、中青信投分别持有中青芯鑫 49.50%、49.00%的股权，二者持股比例接近。在股东会层面，根据中青芯鑫公司章程显示，股东会为公司权力机构，股东按实缴出资比例行使表决权 1，其中涉及修改公司章程、增减注册资本、公司合并、分立、解散或者变更公司形式，必须经全体股东一致同意；其他事项，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意。因此，芯鑫租赁、中青信投在股东会决策层面均无法形成绝对或相对控股关系，亦无法形成控制关系。在董事会层面，根据中青芯鑫公司章程显示，董事会由 5 名董事组成，其中芯鑫租赁推荐 2 名董事、中青信投推荐 2 名董事、怡和家推荐 1 名董事。在董事会决策事项中，增减注册资本及发行公司债券需全体董事一致同意，利润分配及弥补亏损需三分之二以上董事同意，其他事项需二分之一以上董事同意方可通过。因此，芯鑫租赁、中青信投均无法控制中青芯鑫董事会的决策。同时，经中青芯鑫确认，其三位股东之间未签署一致行动协议等对控制关系产生影响的协议，亦未进行表决权委托等将对控制关系造成影响的安排。综上，中青芯鑫无控股股东、实际控制人，芯鑫租赁、中青信投为对其构成重大影响的关联方。 1 截至 2019 年 7 月 1 日，中青芯鑫全部股东已按比例实缴全部出资。 128 中青芯鑫的产权控制关系请见本节“一、交易对方基本情况/（五）宁波梅山保税港区鑫铧股权投资管理有限公司/3、控股股东及实际控制人情况/（1）产权控制关系”。 4）主要业务发展状况中青芯鑫主要业务为资产管理、投资管理、企业管理咨询、投资咨询、股权投资、项目投资、实业投资；企业资产的重组、并购及策划咨询；委托管理私募股权投资基金；集成电路、电子行业、高新技术行业及战略性新兴行业相关的技术开发、技术转让、咨询业务、技术服务。中青芯鑫自设立之日起，主营业务未发生变化。 5）最近两年一期主要财务数据资产负债表主要财务数据单位：万元 2019 年 2018 年 2017 年项目 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日资产总额 96,225.28 87,560.79 32,145.47 负债总额 1,226.38 1,062.94 942.86 所有者权益 94,998.90 86,497.85 31,202.61 归属于母公司的所有者权益 93,718.87 85,218.13 29,856.05 注：上表中，2017 年度及 2018 年度数据为合并口径且业经审计， 2019 年 6 月 30 日的相关数据为合并口径且未经审计。利润表主要财务数据单位：万元项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度营业收入 1,551.60 2,280.24 3,234.72 利润总额 673.15 124.55 1,192.10 净利润 668.65 164.94 795.38 归属于母公司所有者的净利润 669.08 231.79 268.81 注：上表中，2017 年度及 2018 年度数据为合并口径且业经审计， 2019 年 6 月 30 日的相关数据为合并口径且未经审计。 6）下属主要公司情况单位：万元，% 序号企业名称产业类别持股比例注册资本主营业务 129 序号企业名称产业类别持股比例注册资本主营业务企业管理咨询、商务信息咨询，会议及展览服务，企业上海鑫麓企形象策划，公关活动策划， 1 业管理咨询服务业 100 3,500 工艺品、计算机软件及辅助有限公司设备的销售，从事货物及技术的进出口业务企业管理咨询、商务信息咨询，会议及展览服务，企业上海芯茂企形象策划，公关活动策划， 2 业管理咨询服务业 100 10 工艺品、计算机软件及辅助有限公司设备的销售，从事货物及技术的进出口业务企业管理咨询、商务信息咨询，会议及展览服务，企业上海隆芯企形象策划，公关活动策划， 3 业管理咨询服务业 100 22,500 工艺品、计算机软件及辅助有限公司设备的销售，从事货物及技术的进出口业务企业管理咨询、商务信息咨询，会议及展览服务，企业上海芯酷企形象策划，公关活动策划， 4 业管理咨询服务业 100 10 工艺品、计算机软件及辅助有限公司设备的销售，从事货物及技术的进出口业务企业管理咨询、商务信息咨询，会议及展览服务，企业上海鑫锚企形象策划，公关活动策划， 5 业管理咨询服务业 100 10 工艺品、计算机软件及辅助有限公司设备的销售，从事货物及技术的进出口业务宁波梅山保税港区鑫熔实业投资、投资管理、投资 6 金融业 100 500 投资有限公咨询司宁波梅山保税港区鑫驭 7 金融业 100 3,000 股权投资、投资管理股权投资有限公司 130 序号企业名称产业类别持股比例注册资本主营业务宁波梅山保税港区鑫芯股权投资、资产管理、项目 8 股权投资合金融业 80 3,000 投资、投资管理伙企业（有限合伙）宁波梅山保税港区鑫焱 9 股权投资合金融业 80 3,000 股权投资、投资管理伙企业（有限合伙）宁波梅山保税港区芯鑫 10 金融业 100 1,030 投资管理清大投资管理有限公司湖北鑫铧股 11 权投资管理金融业 51 2,000 股权投资管理、投资管理有限公司 4、主要业务发展状况鑫铧投资主要业务为股权投资管理、投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。鑫铧投资自设立之日起，主营业务未发生变化。 5、最近两年一期主要财务数据（1）资产负债表主要财务数据单位：万元 2019 年 2018 年 2017 年项目 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日资产总额 50,023,52 50,023.52 0.00 负债总额 47,525.13 47,525.13 0.00 所有者权益 2,498.39 24,98.39 0.00 归属于母公司的所有者权益 - - - 注：上表中相关数据为母公司口径且未经审计。（2）利润表主要财务数据单位：万元 131 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度营业收入 0.00 0.00 0.00 利润总额 0.006 -1.61 0.00 净利润 0.006 -1.61 0.00 归属于母公司所有者的净利润 - - - 注：上表中相关数据为母公司口径且未经审计。 6、下属主要公司情况鑫铧投资除持有紫光联盛股权外，未进行其他股权投资。二、交易对方之间以及与上市公司关联关系的说明交易对方中的紫光神彩与上市公司均为紫光资本控制的企业，同时紫光神彩在本次交易后将成为上市公司控股股东；紫锦海阔、紫锦海跃系紫光资本董事长赵伟国所控制的企业；鑫铧投资系紫光资本控股股东紫光集团间接参股且有重大影响的企业，同时赵伟国亦是紫光集团董事长，根据《上市规则》的相关规定，紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、鑫铧投资均为上市公司关联方，且相互之间构成关联关系、一致行动关系。除上述外，本次交易的交易对方之间及与上市公司之间，不存在其他关联关系。三、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况说明截至本报告书签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。四、交易对方及主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明根据交易对方出具的承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 132 五、交易对方及主要管理人员最近五年合法合规及诚信情况的说明根据交易对方出具的承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。六、其他情况说明（一）以持有标的资产为目的或为本次交易而设的交易对方穿透至最终出资人及取得相应资产权益的时间、是否会导致交易对方穿透后本次发行股份人数超过 200 人截至本报告书签署日，交易对方紫光神彩、红枫资本、鑫铧投资均只持有紫光联盛股权，为以持有本次交易标的资产为目的的法人主体。紫锦海阔、紫锦海跃除持有标的资产外，其它对外投资情况如下：单位：万元股东名称对外投资注册资本成立时间持股比例投资企业主营业务成都天府喜达紫锦海阔科技发展有限 5,000 2018/08/07 100% 未实际开展经营公司成都天府海跃紫锦海跃电子科技有限 5,000 2018/08/07 100% 未实际开展经营公司综上，紫锦海阔、紫锦海跃除持有紫光联盛及上表所列股权外，无其他具体经营业务，均为本次交易而设立的法人主体。根据标的公司工商登记资料及通过企业信用信息系统查询，前述交易对方逐层穿透至最终出资人（最终出资人包括自然人、非专为本次交易设立或非以持有标的资产为目的的公司、国有资产管理机构、事业单位等），各级主体取得相应资产权益的时间及取得方式具体情况如下： 1、紫光神彩序号出资层级出资人取得相应权益的时间 133 1 1 紫光神彩 2019/04/03 2 2 紫光资本 2018/11/06 穿透后出资人数量 2 注：上表中，取得相应权益的时间自登记机关办理完毕相关工商登记手续之日算；若为紫光联盛之股东，如足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的，自其足额缴纳出资之日起算。下同。 2、紫锦海阔、紫锦海跃序号出资层级出资人取得相应权益的时间 1 1 紫锦海阔 2019/04/04 1 1 紫锦海跃 2018/05/03 2 2 伟涛电子 2018/05/03 穿透后出资人数量 3 3、红枫资本序号出资层级出资人取得相应权益的时间 1 1 红枫资本 2019/03/29 2 2 泛海资本 2016/01 穿透后出资人数量 2 4、鑫铧投资序号出资层级出资人取得相应权益的时间 1 1 鑫铧投资 2018/11/30 2 2 上海隆芯 2018/07/03 3 3 中青芯鑫 2018/07/03 穿透后出资人数量 3 综上，本次交易之交易对方穿透后情况如上所示，本次交易发行新股对象穿透统计后不存在超过 200 人的情况。（二）交易对方的其他情况说明根据交易对方出具的承诺及说明，本次交易的 5 名交易对方紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、红枫资本及鑫铧投资均以自有或自筹资金进行对外投资，无需履行私募基金备案手续，其股东亦不存在“三类股东”的情形。（本节完） 134 第四节交易标的基本情况一、标的公司情况简介本次交易的标的公司为紫光联盛，其基本情况如下：（一）基本情况公司名称北京紫光联盛科技有限公司企业类型其他有限责任公司住所北京市通州区新华北路 55 号 2 幢四层 075 室法定代表人刁石京注册资本 1,800,000 万元实收资本 1,800,000 万元成立日期 2018 年 05 月 21 日统一社会信用代码 91110112MA01CA4064 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；软件开发；经济贸易咨询；企业管理咨询；数据处理。（企业依法自主选经营范围择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（二）历史沿革 2018 年 5 月 21 日，紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、红枫资本及鑫铧投资共同发起设立紫光联盛，紫光联盛成立时注册资本为 1,800,000 万元。同日，紫光联盛取得北京市工商行政管理局通州分局颁发的《营业执照》。紫光联盛设立时的股权结构如下所示：单位：万元、% 序号股东名称出资额占比 1 西藏紫光神彩投资有限公司 1,350,000.00 75.00 2 西藏紫锦海阔科技发展有限公司 150,000.00 8.33 3 西藏紫锦海跃电子科技有限公司 150,000.00 8.33 4 红枫资本投资管理有限公司 100,000.00 5.56 5 宁波梅山保税港区鑫铧股权投资管理有限公司 50,000.00 2.78 合计 1,800,000.00 100.00 135 截至本报告书签署日，紫光联盛注册资本及股权结构未再发生变化。此外，根据紫光联盛提供的相关出资凭证，截至 2019 年 4 月 4 日，紫光联盛已经收到其股东缴纳的现金出资合计人民币 1,800,000 万元。（三）标的公司间接控制 Linxens 集团的过程 Linxens 集团前身为全球领先的连接器生产制造商 FCI 集团的微连接器事业部，2011 年该事业部被欧洲私募股权投资集团 Astorg Partners 收购后新设 Linxens 品牌独立运营。2015 年，Linxens 集团被 CVC 收购。2018 年，紫光集团及标的公司下属的紫光控股（法国）通过实施收购法国 Lully A 之股份和法国 Lully A 的全资子公司法国 Lully B 发行之可转换债券、以 Linxens 集团相关实体之名义偿付（或赎回）其负有的特定债务等交易完成了对 Linxens 集团的收购。其过程如下： 1、达成前次收购意向 2018 年 2 月 15 日，紫光集团（作为收购方）与卢森堡 FH、Aurickx Investissement、FPCI Astorg V、FPCI Astorg Co-Invest Linxens、Lully Team V、 Menlink、Amedeo d’Angelo、Christophe Duverne、Cuong Duong 等相关方就收购 Linxens 集团一事签署《出售选择权协议》，约定由紫光集团或其直接或间接控制的法国子公司不可撤销地承诺收购法国 Lully A 至多 100%股份及法国 Lully B 发行的可转换债券。 2、签署正式收购协议 2018 年 5 月 18 日，紫光集团、紫光控股（法国）与卢森堡 FH、Aurickx Investissement、FPCI Astorg V、FPCI Astorg Co-Invest Linxens、Lully Team V、 Menlink 等相关方签署《前次收购协议》，对前次收购的交易方案、交易价格、交割先决条件等内容进行约定。此外，《前次收购协议》分别赋予 Lully Team V 及 Menlink 的股东一项选择权，即该等股东可选择向紫光控股（法国）出售其持有的 Lully Team V 及 Menlink 的股份，或由 Lully Team V 及 Menlink 向紫光控股（法国）出售其持有的法国 Lully A 的股份。同日，3 名 Linxens 集团核心高级管理人员与紫光集团签署《管理层条款清单》，对设置优先股计划等事项予以约 136 定。 3、收购履行的审批程序（1）前次收购涉及的境外审批事项 1）2018 年 4 月 9 日，法国财政总局（Direction Générale du Tresor）出具信函，确认前次收购无需取得法国的外商投资批准； 2）2018 年 7 月 13 日，德国联邦经济事务和能源部（Bundesministerium für Wirtschaft und Energie）出具信函确认前次收购在德国不存在公共秩序或安全相关风险。（2）前次收购涉及的境内审批事项 2018 年 6 月 4 日，市场监管总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断初审函〔2018〕第 44 号），决定对紫光集团收购法国 Lully A 股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。 2018 年 6 月 29 日，北京市商务委员会出具《企业境外投资证书》（境外投资证第 N110020180277 号），对紫光联盛通过紫光盛耀（香港）并购法国 Lully A 予以备案。 2018 年 7 月 11 日，国家发改委出具《境外投资项目备案通知书》（发改办外资备〔2018〕458 号），对紫光联盛并购法国 Lully A 至多 100%权益项目予以备案。 2018 年 12 月 28 日，国家外汇管理局北京外汇管理部（通过其授权银行中国进出口银行北京分行）向紫光联盛出具了业务类型为 ODI 中方股东对外义务出资的业务登记凭证（业务编号 35110000201812244738）。由于在前次收购时，清华控股在筹划转让紫光集团股权的过程中，前次收购在 2018 年 7 月 16 日经清华大学经营资产管理委员会决策但未履行国有资产评估和评估备案等国有资产转让程序。清华大学已出具《清华大学关于紫光集团收购法国立联信集团的确认意见》，认为“经审查，你公司下属紫光集团有限公司收购法国立联信集团，经过了紫光集团 2018 年 2 月 26 日第四届董事会第五次会议 137 决策、清华大学经营资产管理委员会 2018 年 7 月 16 日 2018 年第 6 次会议决策；上海德勤资产评估有限公司提供了估值报告作为参考，紫光集团在事后补充了追溯评估和第三方确认；在 2018 年 7 月 18 完成上述收购工作。学校对以上收购予以认可。” 4、前次收购的过程及对价（1）前次收购的具体内容基于《前次收购协议》约定的交易前置条件已达成，前次收购于 2018 年 7 月 18 日至 11 月期间进行了资产交割，前次收购的具体内容如下所示：名称股数/金额对价/代偿金额备注普通股合计：法国 Lully A 普通股 138,877,692 股 162,193,237 股 1 法国 Lully A ADPR1 优先股合 200,446,335 股 ADPR1 优先股计：201,407,877 股 2 法国 Lully A 13,129,545 股无偿 ADPR1 优先股法国 Lully A 5,043,182 股无偿 AOR 优先股 23,061,332 股普通股 Menlink 持有法国 Menlink 及 1,155,294,271.71 欧元 Lully A 普通股和优先股 1 股优先股 23,061,355 股普通股 Lully Team V 持有法国 Lully A Lully Team V 1,430,000 股 254,190 股普通股、普通股 961,542 股 ADPR1 优先股法国 Lully B 为法国法国 Lully B 本金 300,000,000 欧 Lully A 之全资子公可转债 3 元司含利息，本金为 476,004,756.94 欧元 476,004,756.94 欧元 475,000,000.00 欧元代偿债务 4 含利息，本金为 739,946,812.79 美元 739,946,812.79 美元 737,240,905,63 美元按照交割日截至 2018 年 7 月 18 日的 1,631,299,028.65 欧元合计美元兑欧元汇率 739,946,812.79 美元（1.1657：1）计算，合计 22.66 亿欧元 138 注 1：普通股合计数额包括卢森堡 FH 等法国 Lully A 股东（包括 Menlink、Lully Team V）持有的法国 Lully A 的普通股。注 2：ADPR1 优先股合计数额包括卢森堡 FH 等法国 Lully A 股东（包括 Lully Team V）持有的法国 Lully A 的 ADPR1 优先股。注 3：2018 年 7 月 18 日，紫光控股（法国）收购了法国 Lully B 发行的价值 3 亿欧元的可转债及相应利息。注 4：2018 年 7 月 18 日，紫光控股（法国）已根据《前次收购协议》之约定以 Linxens 集团相关实体之名义偿付（或赎回）其负有的特定债务。此外，2018 年 7 月 18 日，以 Christophe Duverne、Cuong Duong、Amedeo d'Angelo 及紫光集团于 2018 年 5 月 18 日签署的《管理层条款清单》为基础，卢森堡 SPV、紫光控股（法国）、紫光集团、Leopack、Christophe Duverne、Cuong Duong、Amedeo d'Angelo 及其他自然人股东等共同签署《股东协议》（附件包括 A 类无偿优先股规则（Rules of the UF Free Share Plan A）、 B 类无偿优先股规则（Rules of the UF Free Share Plan B）等），开始实施优先股计划。（2）前次收购中股权收购具体情况 1）现金收购部分 ①2018 年 7 月 18 日，卢森堡 FH 等股东将法国 Lully A 总计 136,232,820 股普通股、200,446,332 股 ADPR1 优先股、943,067 股无偿 ADPR1 优先股、348,773 股无偿 AOR 优先股转让给紫光控股（法国），股权转让款合计金额 65,663.23 万欧元。 2018 年 10 月 19 日，法国 Lully A 的部分自然人股东将其持有的法国 Lully A 的 10,899,410 股无偿 ADPR 1 优先股、4,151,443 股无偿 AOR 优先股转让予紫光控股（法国），股权转让款合计金额 2,542.67 万欧元。 2018 年 10 月 22 日，Linxens 集团的 1 名核心高级管理人员将其持有的法国 Lully A 的 1,274,234 股无偿 ADPR 1 优先股及 511,366 股无偿 AOR 优先股转让予紫光控股（法国），股权转让款合计金额 305.24 万欧元。上述现金收购的情况统计如下：单位：股，万欧元 ADPR1 优无偿 ADPR 无偿 AOR 转让时间转让方普通股先股 1 优先股优先股 139 ADPR1 优无偿 ADPR 无偿 AOR 转让时间转让方普通股先股 1 优先股优先股 2018 年 7 月 18 卢森堡 FH 等 136,232,820 200,446,332 943,067 348,773 日 2018 年 10 月部分自然人股东 - - 10,899,410 4,151,443 19 日 Linxens 集团的 1 2018 年 10 月名核心高级管理 - - 1,274,234 511,366 22 日人员合计 136,232,820 200,446,332 13,116,711 5,011,582 收购金额小计 41,206.61 24,239.69 1,515.86 1,548.97 收购金额合计 68,511.13 ②Lully Team V 的股东将其持有的 Lully Team V 1,430,000 股普通股全部转让予紫光控股（法国），Lully Team V 成为紫光控股（法国）的全资子公司。2018 年 11 月 21 日，Lully Team V 将所有资产（包括其持有的法国 Lully A 的 254,190 股普通股和 961,542 股 ADPR 1 优先股）转让给其唯一股东紫光控股（法国），之后 Lully Team V 予以注销。 ③紫光控股（法国）以现金收购了 Menlink 股东持有的 Menlink 的 14,847,651 股普通股及 1 股优先股。 2）换股收购部分 ①通过换股直接持有法国 Lully A 股权 2018 年 7 月 18 日，部分法国 Lully A 自然人股东以其持有的法国 Lully A 无偿 ADPR1 优先股、无偿 AOR 优先股与 Leopack 进行股权置换。置换完成后，前述股东直接持有 Leopack 新增股权，Leopack 直接持有部分法国 Lully A 股权。 2018 年 7 月 18 日，Leopack 与 3 名 Linxens 集团高级管理人员以其持有的法国 Lully A 股权与紫光控股（法国）的股权进行置换。置换完成后，前述股东直接持有紫光控股（法国）新增股权，紫光控股（法国）直接持有部分法国 Lully A 股权。具体过程详见本报告书“第四节交易标的基本情况/一、标的公司情况简介/（六）标的公司下属子公司及分支机构/3、紫光控股（法国）”。综上，紫光控股（法国）通过换股直接持有的法国 Lully A 股权情况如下： 140 单位：股 ADPR1 优先无偿 ADPR 无偿 AOR 换股时间换股对象普通股股 1 优先股优先股 2018 年 7 月 Leopack 等 4 2,644,872 3 12,834 31,600 18 日名股东 ②通过换股收购 Menlink 部分股权，并后续收购法国 Lully A 股权 2018 年 7 月 18 日，部分 Menlink 股东通过换股将其持有的 Menlink 股权与 Leopack 进行股权置换。因此，Leopack 通过增发股权获得了部分 Menlink 股权。同日，Leopack 和 2 名 Linxens 集团高级管理人员以其持有的 Menlink 股权与紫光控股（法国）的股权进行置换。紫光控股（法国）直接持有相应 Menlink 股权。具体过程详见本报告书“第四节交易标的基本情况/一、标的公司情况简介/（六）标的公司下属子公司及分支机构/3、紫光控股（法国）”。至此，通过换股及直接现金收购 Menlink 股权，Menlink 成为紫光控股（法国）之全资子公司。 2018 年 11 月 16 日，Menlink 将所有资产（包括其持有的法国 Lully A 的 23,061,355 股普通股）转让给其唯一股东紫光控股（法国），之后 Menlink 予以注销。综上，通过上述现金收购及换股收购后，紫光控股（法国）成为法国 Lully A 的唯一股东，标的公司完成对 Linxens 集团的股权收购，并对其形成控制关系。（3）前次收购中的优先股计划 2018 年 7 月 18 日，为激励 Linxens 集团管理层及员工（“受益人”），卢森堡 SPV、紫光控股（法国）、紫光集团、Leopack、Christophe Duverne、Cuong Duong、 Amedeo d'Angelo 及其他自然人股东等共同签署了《股东协议》（附件包括 A 类无偿优先股规则（Rules of the UF Free Share Plan A）、B 类无偿优先股规则（Rules of the UF Free Share Plan B）等），对 Linxens 集团优先股计划进行约定。《股东协议》及其相关附件约定的优先股计划的相关约定主要包括：自 2018 年 7 月 18 日起的 12 个月内，紫光控股（法国）的总裁（President）总计可向受益人授予不超过 58,700,419 股 A 类优先股（每股面值 1 欧元）及不超过 22,878,755 股 B 类优先股（每股面值 1 欧元）。2018 年 7 月 18 日，经紫光 141 控股（法国）的总裁（President）决定，紫光控股（法国）向 86 名受益人授予 49,064,930 股 A 类优先股，向 11 名受益人授予全部共 22,878,755 股 B 类优先股。受益人直接及通过 Leopack 间接持有的紫光控股（法国）的普通股股份和优先股股份均受锁定期约束，锁定期为自实际授予日起至 2021 年 7 月 19 日与下列日期之较晚者：1）《股东协议》约定的上市完成后 3 年届满时；或 2）如 2018 年 7 月 18 日后的 24 个月届满时尚未完成《股东协议》约定的上市，则至 2018 年 7 月 18 日起 5 年届满时。同时，对于总裁（President）以及首席执行官（CEO）而言，除遵守上述锁定期外，在其担任前述职位期间，应至少保有其所获得的 20%的 A 类优先股及 B 类优先股。优先股享有投票权和分红权，其转换为普通股之前的分红金额将按照相关约定的计算方式确定。在批准 2021 年相关财务数据的紫光控股（法国）的股东大会（不迟于 2022 年 6 月 30 日召开）决定相关 A 类优先股/B 类优先股之有关 2021 年净利润之日起的第 10 个工作日，所有的 A 类优先股及 B 类优先股将按照约定的条件和计算方式自动转换为普通股，并享有普通股对应的分红权。对紫光控股（法国）2019 年、2020 年及 2021 年度设定目标业绩，即 2019 年度相关预期净利润不低于 1.33 亿欧元、2020 年度相关预期净利润不低于 1.48 亿欧元及 2021 年度相关预期净利润不低于 1.63 亿欧元。上述相关预期净利润的实现程度将影响优先股转换为普通股的比例。受益人有权按照《回售选择权协议》之约定选择行使主动回售权（Put Option），即选择将其持有的全部或部分优先股和/或普通股按照《回售选择权协议》约定的条件和对价计算方式出售给卢森堡 SPV；卢森堡 SPV 有权按照《回售选择权协议》之约定选择行使被动回售选择权（Call Option），即在受益人因主动、被动等原因离职的情况下，卢森堡 SPV 有权选择购买受益人持有的全部或部分优先股和/或普通股。主动回售权（Put Option）和被动回售选择权（Call Option）同样适用于受益人通过 Leopack 间接持有的紫光控股（法国）的普通股股份。根据《回售选择权协议》之约定行使主动回售权（Put Option）或被动回售选择权（Call Option）导致的股份转让不受上文所述相关锁定期的限制。 142 此外，2018 年 7 月 18 日，卢森堡 SPV 以 5,000,000 欧元的对价认购 Leopack 增发的 500,000,000 普通股。根据《股东协议》的约定，卢森堡 SPV 认购的该等 Leopack 股份将按照约定条件转让给 Linxens 集团的相关管理层及员工（包括未来加入 Linxens 集团的特定管理层及员工）；进一步地，若该等转让发生在《股东协议》签署日（即 2018 年 7 月 18 日）后的十二（12）个月内，则转让价格等于相关初始认购价格，若该等转让发生在《股东协议》签署日后的十二（12）个月届满后，则转让价格等于按照约定方式确定的市场价值。 5、前次收购与本次交易评估结果、交易作价差异的说明为完成前次收购，交易对方合计出资 180 亿元设立标的公司，标的公司通过前次收购最终控制法国 Lully A，完成对 Linxens 集团的收购；本次交易标的公司最终定价为 180 亿元，前次收购实际作价与本次交易作价及交易对方取得标的资产的作价相同，具体情况如下：（1）前次收购估值情况 1）前次收购以 2017 年 12 月 31 日为基准日的两次评估具体情况关于国融兴华出具《追溯评估报告》的具体情况 2019 年 9 月 5 日，国融兴华出具《追溯评估报告》。根据《前次收购协议》，因紫光集团拟购买法国 Lully A 股权并承担特定债务，故《追溯评估报告》的评估对象为法国 Lully A 的企业价值。《追溯评估报告》以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，对法国 Lully A 的企业价值采用市场法和收益法进行了追溯评估，具体评估结论如下：截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，在持续经营及假设条件下，法国 Lully A 的总资产账面价值 1,426,892.25 万元，总负债账面价值 1,187,466.63 万元。经收益法评估，法国 Lully A 的企业价值为 1,760,119.90 万元；经市场法评估，法国 Lully A 的企业价值为 1,922,213.66 万元，最终以收益法评估结果作为价值参考依据，即法国 Lully A 的企业价值为 1,760,119.90 万元。根据法国 Lully A 模拟财务报告，截至 2017 年 12 月 31 日，法国 Lully A 合并口径净资产为 23.94 亿元，付息债务合计为 112.44 亿元，扣除付息债务后 143 的评估结果为 63.57 亿元，其相对于账面净资产增值 39.63 亿元，增值率 165.52%。《追溯评估报告》以收益法评估值为最终结果，其预测的现金流及选取的主要参数如下所示：单位：万元项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年永续期营业收入 333,753.89 339,329.28 404,005.55 482,305.79 573,328.96 621,554.66 656,298.97 656,298.97 营业成本 214,209.15 228,396.62 263,201.68 308,250.03 359,618.42 388,837.72 409,256.76 402,592.22 毛利率 36.00% 32.69% 34.85% 36.09% 37.28% 37.44% 37.64% 38.66% 净利润 4,088.98 58,630.40 80,707.89 108,185.54 141,182.24 154,684.89 163,365.73 155,319.85 自由现金流 46,939.47 43,664.86 69,401.37 88,057.11 122,804.06 146,394.76 159,981.80 157,649.65 折现率 9.08% 9.08% 9.08% 9.08% 9.08% 9.08% 9.08% 8.97% 现值 44,943.37 38,327.85 55,847.69 64,961.57 83,053.83 90,766.86 90,934.20 1,199,579.58 经营性资产 1,668,414.95 价值（a）溢余资产价 39,948.09 值（b）非营业性资 74,372.41 产（c）非营业性负 22,615.54 债（d）企业价值（P=a+b+c-d 1,760,119.90 ）关于上海德勤资产评估有限公司出具估值报告的具体情况 2018 年 2 月 5 日，根据紫光集团的委托，上海德勤资产评估有限公司出具德勤估值报告，以 2017 年 12 月 31 日为基准日，选用收益法、市场法对法国 Lully A 的企业价值进行估值，用以满足紫光集团内部使用并协助满足管理规划要求的需求。根据德勤估值报告，基于收益法计算得出法国 Lully A 100%企业价值于评估基准日的公允市场价值的范围为 21.8 亿欧元至 26.4 亿欧元；基于市场法计算得出法国 Lully A 100%企业价值于评估基准日的公允市场价值的范围为 23.1 亿欧元至 28.5 亿欧元，并最终选用收益法结果作为估值结果。根据评估基准日 2017 年 12 月 31 日的人民币兑欧元汇率（7.8023：1）计算，德勤估值报告最终评估结果的区间值为人民币 170.09-205.98 亿元。根据法国 Lully A 模拟财务报告，截至 2017 年 12 月 31 日，法国 Lully A 合并口径 144 净资产为 23.94 亿元，付息债务合计为 112.44 亿元，扣除付息债务后的评估结果为 57.65-93.54 亿元，其相对于账面净资产增值 33.71-69.60 亿元，增值率 140.81%-290.73%。德勤估值报告以收益法评估值为最终结果，其预测的现金流及选取的主要参数如下所示：单位：百万欧元项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年收入 538 621 701 764 833 875 918 964 1,012 1,063 成本 311 365 421 459 500 525 551 579 608 638 毛利率 42.20% 41.20% 39.90% 39.90% 39.90% 39.90% 39.90% 39.90% 39.90% 39.90% 净利润 176 201 222 242 264 278 291 306 321 337 自由净 174 194 217 241 263 282 296 311 327 328 现金流折现率 12.0%-14.0% 163-16 159-16 156-16 152-16 146-15 137-15 126-14 116-13 107-12 现值 95-112 5 4 3 2 8 1 2 3 5 预测期现金流 1,359-1,474 现值终值现 818-1,161 值企业价 2,177-2,635 值（2）前次收购与本次交易之评估结果的差异由于《追溯评估报告》的评估结果在德勤估值报告所确定的估值区间内，且《追溯评估报告》已上报至清华大学，为清华大学出具《清华大学关于紫光集团收购法国立联信集团的确认意见》的参考文件之一，在此以《追溯评估报告》确认的评估结果进行差异分析。本次资产评估结果高于前次收购之《追溯评估报告》确定的评估结果 86,689.26 万元，增值率 4.93%，形成差异的原因主要包括：《追溯评估报告》的范围为法国 Lully A 及下属各子公司，而本次交易评估的范围包括了紫光联盛、紫光盛耀（香港）、卢森堡 SPV、紫光控股（法国）等法国 Lully A 的上级公司，前述各家公司的账面存在溢余资产（主要是货币资金）、非经营性资产/负债等影 145 响评估结果的要素；两次评估的基准日不同，当时的市场环境以及宏观经济情况均有所区别，因此选取的汇率等指标参数不同，从而导致两次预测结果有所区别。总体而言，前次收购及本次交易的评估结果差异较小。同时，紫光联盛相关股东截至 2019 年 4 月 4 日已实缴出资共 1,800,000.00 万元，相关出资已换汇出境后用于偿还因前次收购而产生的相关债务等事项，因此交易对方取得标的资产的作价与本次交易作价一致。此外需要说明的是，根据国融兴华出具的《评估报告》显示，以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日，紫光联盛股东 100%权益价值的评估结果（收益法）为 1,846,809.16 万元，虽然基准日时紫光联盛间接持有 Linxens 集团的权益份额为 97.96%，但由于《评估报告》在收益法预测中已考虑未来全部回购员工所持紫光控股（法国）股权对现金流的影响，因此收益法评估结果实际对应 Linxens 集团 100%权益。同时，前次收购评估的标的为法国 Lully A 100%企业价值，所以前次收购评估与本次交易评估的标的资产权益和企业价值比例均为 100%。（四）出资及合法存续情况根据紫光联盛提供的工商登记资料显示，紫光联盛的设立及历次变更均依法办理了登记或备案手续。截至本报告书签署日，紫光联盛主体资格合法，并有效存续。根据紫光联盛股东出具的承诺函及《全球性贷款协议》等文件，截至本报告书签署日，除紫光神彩转让其所持的紫光联盛股权需取得贷款银团的同意外，紫光联盛全体股东所持紫光联盛的股权权属清晰完整，不存在股权质押、冻结、查封或其他权利限制或禁止转让的情形。根据紫光联盛提供的工商登记资料、紫光联盛股东出具的承诺函及相关出资凭证，紫光联盛相关股东已履行章程规定的全部出资义务，用于向标的公司实缴出资的资金来源合法，且该等出资所用资金均来源于自有资金或自筹资金，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。根据境外法律尽调报告，紫光联盛下属的 9 家主要子公司（包括紫光盛耀（香 146 港）、卢森堡 SPV、紫光控股（法国）、法国 Lully A、法国 Lully D、法国 Linxens 控股、法国 Linxens、新加坡 Linxens、泰国 Linxens）依法设立并有效存续，且除紫光控股（法国）将其持有的法国 Lully A 的全部股份质押给进出口银行以及《全球性贷款协议》约定的相关权利限制外，上述 9 家主要子公司的股份不存在质押等权利限制。（五）股权结构及控制关系情况 1、产权关系图截至本报告书签署日，紫光联盛股权结构及产权控制关系如下图所示：教育部 100.00% 清华大学 15.00% 100.00% 李义清华控股 15.00% 李禄媛健坤投资 51.00% 70.00% 49.00% 赵伟国紫光集团 51.00% 100.00% 49.00% 环渤海投资伟涛电子紫光资本 100.00% 100.00% 100.00% 紫锦海跃紫锦海阔紫光神彩红枫资本鑫铧投资 8.33% 8.33% 75.00% 5.56% 2.78% 紫光联盛 2、控股股东及实际控制人截至本报告书签署日，紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、红枫资本及鑫铧投资分别持有紫光联盛 75.00%、8.33%、8.33%、5.56%及 2.78%的股权。 147 根据紫光联盛之公司章程显示，股东会为公司权力机构，股东会由股东按照实缴出资比例行使表决权 2。其中，股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，需要经代表三分之二以上表决权的股东通过；股东会会议就其他事项作出决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。综上，紫光神彩为单一持有紫光联盛三分之二以上股权的股东，为紫光联盛之控股股东。清华控股为紫光神彩之实际控制人，亦为紫光联盛之实际控制人。 3、公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容经查阅紫光联盛之公司章程，其中不存在可能对本次交易产生影响的相关内容。此外，紫光联盛不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。 4、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排 2019 年 3 月 27 日，紫光资本作为借款人、紫光神彩、紫光联盛、紫光控股（法国）、紫光盛耀（香港）、卢森堡 SPV 等 5 家公司作为其他当事方与和进出口银行（作为牵头行、担保代理行、贷款代理行）、中国农业银行股份有限公司北京中关村分行（作为监管代理行）及其他贷款银团成员签署了一份《全球性贷款协议》。根据《全球性贷款协议》的约定，贷款银团同意向紫光资本提供共计 80 亿元人民币的定期贷款，用于偿还紫光控股（法国）为收购法国 LullyA 股权而由紫光盛耀（香港）举借的贷款本金；贷款期限：八十四（84）个月。同时，以《全球性贷款协议》为主协议，紫光控股（法国）与进出口银行（作为担保代理行）于 2019 年 3 月 27 日签署了《金融证券账户质押协议》。 1）《全球性贷款协议》、《金融证券账户质押协议》中关于质押权的设定根据《全球性贷款协议》、《金融证券账户质押协议》中的内容，紫光控股（法国）已按照约定将所持法国 Lully A 全部股权质押给进出口银行，该质押为第一顺位质押，质押的主债务金额为人民币 80 亿元，此项质押无固定期限，直至全部担保和支付义务解除且应由进出口银行书面确认。 2 截至 2019 年 4 月 4 日，紫光联盛全体股东已实际缴纳全部认缴出资额。 148 同时，紫光资本和紫光控股（法国）必须确保按《金融证券账户质押协议》以及其他融资文件的约定，以进出口银行为受益人，创设并维持其合法有效的第一顺位的股权质押权人的地位。 2）《全球性贷款协议》中关于资产独立性限制的其他设定对于紫光联盛及下属公司的相关权利限制，主要见于《全球性贷款协议》的相关条款，其中的主要限制性条款如下所示：事项主要限制性条款摘要控制权发生任一事件的，可触发强制提前还款：变更法国 Lully A 控制权变更，且造成重大不利影响；对外担紫光控股（法国）不得在交易担保下的任何资产上再设置或者允许设置（除了融资文件下保设立的以外的）其他担保权益。除非银团会议（按照多数贷款行的指示）事先书面同意，紫光资本不得以任何方式处分任何自有资产或以任何自有资产提供担保（对紫光集团及其各级子公司、集团内主体的担保除外），且紫光资本有义务促成其子公司不得以任何方式处分任何自有资产或以任何自有资产提供担保（对紫光集团及其各级子公司、集团内主体的担保除外）；但紫光资本和其子公司在以下情况下处分自有资产的除外： 1、处分人在其正常的一般业务经营过程中进行的金额不超过人民币 10 亿元的资产处分； 2、处分人拟进行的资产处分为上市主体（指紫光资本及其全部子公司公开发行股票并上市的任何主体）在证券交易所上市或借壳上市的一部分，且该上市已经银团会议（按照多数贷款行的决议）事先书面同意，且符合下列任一规定；处置资（1）处分人处分该等资产将换取经银团会议中多数贷款行认可的在种类、价值和质量上与产所处分资产相似或更优越的具有类似用途的其他资产；（2）该等资产转让系在紫光集团所实际控制的企业之间的资产转让；（3）该等资产处分系具有全额本金保障能力的短期投资，且处分后根据适用的法律法规及监管规定可在短期（指三个月）内变现；（4）该等资产处分系紫光资本或其子公司根据所适用的法律法规、监管规定及其公司章程规定向其股东所进行的分红派息。尽管有上述约定，未经银团会议事先书面同意，紫光控股（法国）不得以任何方式处分其持有的法国 LullyA 股权，不得在法国 LullyA 股权上设置任何权利负担，有义务确保其持有的法国 LullyA 股权不被稀释；紫光资本、紫光控股（法国）有义务确保法国 LullyA 不以任何方式处分其间接持有的法国 Linxens 股权，不在法国 Linxens 股权上设置任何权利负担，有义务确保法国 LullyA 间接持有的法国 Linxens 股权不被稀释。针对特 1、除非银团会议事先书面同意，紫光神彩不得以任何方式处分任何自有资产；未经银团会殊目的议事先书面同意，紫光神彩不得以任何方式处分其持有的紫光联盛股权，不得在紫光联盛公司的股权上设置任何权利负担，有义务确保其持有的紫光联盛股权不被稀释。限制及 2、除非银团会议事先书面同意，紫光联盛不得以任何方式处分任何自有资产；未经银团会反稀释议事先书面同意，紫光联盛不得以任何方式处分其持有的紫光盛耀（香港）股权，不得在条款紫光盛耀（香港）股权上设置任何权利负担，有义务确保其持有的紫光盛耀（香港）股权 149 不被稀释。 3、除非银团会议事先书面同意，紫光盛耀（香港）不得以任何方式处分任何自有资产；未经银团会议事先书面同意，紫光盛耀（香港）不得以任何方式处分其持有的卢森堡 SPV 股权，不得在卢森堡 SPV 股权上设置任何权利负担，有义务确保其持有的卢森堡 SPV 股权不被稀释。 4、除非银团会议事先书面同意，卢森堡 SPV 不得以任何方式处分任何自有资产（卢森堡 SPV 持有的法国公司 Leopack 股权除外）；未经银团会议事先书面同意，卢森堡 SPV 不得以任何方式处分其直接持有的紫光控股（法国）股权，不得在卢森堡 SPV 直接持有的紫光控股（法国）股权上设置任何权利负担，有义务确保其直接持有的紫光控股（法国）股权不被稀释（因紫光控股（法国）未来进行员工股权激励增发新股导致卢森堡 SPV 持有的紫光控股（法国）股权比例被稀释的除外；但无论如何，卢森堡 SPV 应确保其直接持有的紫光控股（法国）股权的比例始终不低于 94%）。融资使 5、紫光资本、紫光神彩、紫光联盛、紫光盛耀（香港）、卢森堡 SPV、紫光控股（法国）用用途承诺并有义务促成上市主体通过在交易所上市融得的资金应当首先用于归还本协议项下的的限制贷款,无论上市主体本身即有义务偿还本协议项下的贷款及其他债务,还是上市主体将上市融得资金以任何形式提供给借款人用于清偿借款人在本协议项下的款及其他债务。同时，根据上述约定，本次交易涉及紫光资本下属子公司处置资产，需要取得银团会议的书面同意。 3）影响独立性风险的缓释因素根据《全球性贷款协议》的约定，如果因上市的原因，相关的法律、法规或上市规则要求解除股权质押的，紫光控股（法国）应详尽地告知担保代理行、贷款代理行（即进出口银行）拟定的上市的进度以及该等解除的要求。贷款银团可以配合进行该等股权质押的解除，前提是紫光控股（法国）应当在解除前提供形式和价值令进出口银行满意的其他担保并完成该等担保的登记、备案等权利完善措施。基于此，紫光资本等主体已与贷款银团进行了积极沟通，寻求解除法国 Lully A 股权质押的替代担保解决方案，以及取得贷款银团对于本次交易的书面同意意见。紫光资本、紫光神彩已出具相关承诺，紫光资本、紫光神彩将积极与贷款银团沟通，并于本次交易的标的资产交割之前或于证券监管机构要求解决该事项的更早时点： A、取得贷款银团对本次交易的书面同意意见； 150 B、取得解除银团质押的书面同意意见，通过紫光资本、紫光神彩和/或关联方提供其他替换担保措施，解除银团质押；及 C、修订《全球性贷款协议》，解除所有对标的公司及其下属子公司的股权的限制性约定（包括但不限于对相关境外实体持股比例的最低要求、不得处置相关股权、不得设置权利负担等）以及因此可能引发的强制还款义务、违约责任，保证标的资产的权利完整。 5、紫光联盛及下属企业高级管理人员和核心人员的安排截至本报告书签署日，根据本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及《补充协议》，本次交易涉及紫光联盛股东变动，不涉及紫光联盛及其下属各级子公司聘用人员劳动关系的调整变更。（六）标的公司下属子公司及分支机构本次交易标的资产为紫光联盛 100%股权，紫光联盛为控股型公司，自身暂未开展业务，系为控制 Linxens 集团而在境内设立的特殊目的公司，其依次通过紫光盛耀（香港）、卢森堡 SPV、紫光控股（法国）间接控制 Linxens 集团。截至本报告书签署日，紫光联盛主要下属子公司合计 31 家（含 Linxens 集团下属子公司），另有 2 家分支机构，其中占紫光联盛合并口径最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润 20%以上且有重大影响的实际经营实体包括法国 Linxens、新加坡 Linxens、泰国 Linxens（不含以控股或持股为主要目的的各层级实体），具体情况如下： 1、紫光盛耀（香港）（1）基本情况 UNIC Shine Capital (Hong Kong) Limited （紫光盛耀资本（香港）公司名称有限公司）公司注册编号 2684369 公司类型及状态私人股份有限公司-存续注册国家/地区中国香港成立日期 2018 年 4 月 20 日办公地址/注册办公地址中国香港，湾仔，港湾路 18 号中环广场 3806 号 151 经营范围控股和投资业务主营业务控股和投资业务股本 2,678,078,051 美元已发行股份 10,001 股普通股股权结构紫光联盛持有 10,001 股普通股，占比 100% 董事 Weiguo Zhao（赵伟国）（2）历史沿革 1）2018 年 4 月，公司成立 2018 年 4 月 20 日，紫光盛耀（香港）成立并向紫光国际发行 1 股普通股，认购总对价为 1 美元。 2）2018 年 7 月，股权转让 2018 年 7 月 11 日，紫光国际将其持有的紫光盛耀（香港）的 1 股普通股转让给紫光联盛。 3）2019 年 4 月，增发股份 2019 年 4 月 16 日，紫光盛耀（香港）向紫光联盛发行 10,000 股普通股，认购总对价为 2,678,078,050 美元。紫光联盛以 955,000,000 美元和 1,528,500,000 欧元（以 1 欧元：1.1274 美元折为等值美元）实际认缴。本次增资完成后，紫光盛耀（香港）已发行股本自 1 美元增加至 2,678,078,051 美元，紫光联盛合计持有紫光盛耀（香港）10,001 股普通股。 2、卢森堡 SPV （1）基本情况公司名称 UNIC Strategy A S.à r.l. 公司注册编号 B222361 公司类型及状态私人有限责任公司-在业注册国家/地区卢森堡成立日期 2018 年 2 月 20 日注册日期 2018 年 3 月 6 日 22, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, Grand Duchy of 办公地址/注册办公地址 Luxembourg 152 经营范围控股型公司主营业务控股公司，没有经营活动股本 12,000 欧元已发行股份 12,000 股普通股股权结构紫光盛耀（香港）持有 12,000 股普通股，占比 100% 法定代表人/授权代表 Weiguo Zhao（赵伟国）、Evdokia Potolia （2）历史沿革 1）2018 年 2 月，公司成立卢森堡 SPV 于 2018 年 2 月 20 日由 Intertrust 以提交公证书的方式在卢森堡注册成立，设立时的名称为“Luxembourg Investment Company 258 S.à r.l. ”。卢森堡 SPV 成立时股本为 12,000 欧元，被分成 12,000 股普通股。 2）2018 年 4 月，第一次及第二次股权转让，同时变更公司名称 2018 年 4 月 18 日，Intertrust 将其持有的卢森堡 SPV 已发行全部股份（即 12,000 股普通股）转让给紫光国际。 2018 年 4 月 20 日，卢森堡 SPV 将公司名称变更为“UNIC Strategy A S.à r.l.”。 2018 年 4 月 26 日，紫光国际将其持有的卢森堡 SPV 已发行全部股份（即 12,000 股普通股）转让给紫光盛耀（香港）。 3、紫光控股（法国）（1）基本情况公司名称 UNIC France Holdings 公司注册编号 837 974 229 RCS Nanterre 公司类型及状态简易股份公司-在业注册国家/地区法国，巴黎大区成立日期 2018 年 3 月 6 日办公地址/注册办公地址 6 rue Marius Aufan, 92300 Levallois-Perret, France 控股及投资；授予证券、提供担保或更广泛的一般业务（符合《法经营范围国货币和金融法》第 L. 511-7 条第 3 款的规定）紫光集团为了在 2018 年通过法国 Lully A 的收购来收购 Linxens 集主营业务团而组建的收购主体股本 2,255,382,902 欧元已发行股份 2,184,508,993 股普通股、47,995,154 股 A 类优先股、22,878,755 股 153 B 类优先股法定代表人/授权代表 Christophe Duverne、Cuong Duong （2）股权结构截至本报告书签署日，紫光控股（法国）的股权结构如下： A 类优先股股 B 类优先股股持股序号股东名称普通股股份数份数份数比例 1 卢森堡 SPV 2,147,922,475 / / 95.24% 2 Leopack 20,681,376 / / 0.92% 3 名 Linxens 集团核心 3 15,905,142 22,718,368 10,729,091 2.19% 管理层 Linxens 集团其他管理 4 / 25,276,786 12,149,664 1.66 % 层及员工合计 2,184,508,993 47,995,154 22,878,755 100% 注：Leopack 为一员工持股平台，其具体情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、标的公司情况简介”之“（六）标的公司下属子公司及分支机构”。根据优先股计划，Leopack、3 名 Linxens 集团核心管理层和其他管理层及员工持有的上述股份附有一定特殊的权利和义务。（3）历史沿革 1）2018 年 3 月，公司成立 2018 年 3 月 6 日，紫光控股（法国）成立并向紫光国际发行 100 股普通股，认购总对价为 1 欧元。 2）2018 年 4 月，股权转让 2018 年 4 月 26 日，紫光国际将其持有的紫光控股（法国）的 100 股普通股转让给卢森堡 SPV，转让总对价 1 欧元。 3）2018 年 7 月，普通股面值调整并第一次增发普通股 2018 年 7 月 18 日，卢森堡 SPV 持有的普通股面值从每股 0.01 欧元调整为每股 1.00 欧元。普通股面值调整完成后，卢森堡 SPV 原持有紫光控股（法国） 100 股普通股调整为持有 1 股普通股。紫光控股（法国）增发普通股，其中卢森堡SPV 以 1,570,000,000 欧元的对 154 价认购 1,513,398,881 股普通股；Leopack以 5,000,000 欧元的对价认购 4,819,741 股普通股，并以其持有的法国Lully A和Menlink 3的共计对价为 16,454,860.57 欧元的股份认购 15,861,635 股普通股，总共取得紫光控股（法国）的 20,681,376 股普通股；3 名Linxens集团核心管理层以其持有的法国Lully A及/或Menlink的共计对价为 16,499,996.05 欧元的股份认购紫光控股（法国）的共计 15,905,142 股普通股。 4）2018 年 7 月，第一次授予优先股 2018 年 7 月 18 日，卢森堡 SPV、紫光控股（法国）、紫光集团、Leopack、 Christophe Duverne、Cuong Duong、Amedeo d'Angelo 及其他自然人股东等共同签署《股东协议》及其相关附件，对优先股计划进行约定。同日，卢森堡 SPV 作为紫光控股（法国）的唯一股东，决定授权紫光控股（法国）的总裁（President）向 Linxens 集团特定员工授予不超过 58,700,419 股 A 类优先股和不超过 22,878,755 股 B 类优先股。同日，经紫光控股（法国）的总裁（President）决定，紫光控股（法国）向部分 Linxens 集团管理层及员工无偿授予 49,064,930 股 A 类优先股和 22,878,755 股 B 类优先股根据优先股计划的相关约定，授予日满 1 周年之日实际分配优先股；上述 1 年期间内，授予对象尚不拥有该等优先股。 5）2019 年 4 月，第二次增发普通股 2019 年 4 月 26 日，卢森堡 SPV 以 28,487,911 欧元的对价认购紫光控股（法国）的 27,460,874 股普通股。 6）2019 年 7 月，第二次授予优先股及第一次增发（认购）优先股 3 作为前次收购的一部分： (a) 法国 Lully A 的部分股东以其持有的法国 Lully A 及/或 Menlink 的股份向紫光控股（法国）出资；出资完成后，该等股东成为紫光控股（法国）的股东，紫光控股（法国）相应持有法国 Lully A 和 Menlink 的相应股份紫光控股（法国）相应成为法国 Lully A、Menlink 的股东； (b) 法国 Lully A 的部分股东以其持有的法国 Lully A 及/或 Menlink 的股份向 Leopack 出资；出资完成后，该等股东成为 Leopack 的股东，Leopack 相应持有法国 Lully A 和及/ 或 Menlink 的相应股份。其后，Leopack 以其持有的法国 Lully A 和及 Menlink 的股份向紫光控股（法国）进行出资；出资完成后，Leopack 成为紫光控股（法国）的股东，紫光控股（法国）相应持有法国 Lully A 和、Menlink 的相应股份。 155 2019 年 7 月 18 日，根据《股东协议》及其相关附件的约定，紫光控股（法国）的总裁决定在第一次授予优先股的基础上，继续由紫光控股（法国）向部分 Linxens 集团管理层及员工无偿授予 10,704,784 股 A 类优先股，并在授予日满 1 周年之日实际分配优先股。其中，因部分员工离职，共有 1,069,776 股第一次授予的 A 类优先股未实际分配，未分配股份后续作为第二次授予优先股中的一部分授予相关人员。 2019 年 7 月 19 日，根据之前决定授予优先股的决定，部分 Linxens 集团管理层及员工根据优先股计划的相关约定认购紫光控股（法国）增发的 A 类优先股共计 47,995,154 股。 7）2019 年 9 月，第三次增发普通股 2019 年 9 月 17 日，卢森堡 SPV 以 629,766,864.69 欧元的对价认购紫光控股（法国）的 607,062,719 普通股。 8）2019 年 9 月，第二次增发（认购）优先股 2019 年 9 月 19 日，部分 Linxens 集团管理层及员工根据优先股计划的相关约定认购紫光控股（法国）增发的 B 类优先股共计 22,878,755 股。 4、法国 Lully A （1）基本情况公司名称 Financière Lully A 公司注册编号 812 775 864 RCS Nanterre 公司类型及状态简易股份公司-在业注册国家/地区法国，巴黎大区成立日期 2015 年 7 月 21 日办公地址/注册办公地址 6 rue Marius Aufan, 92300 Levallois-Perret, France 投资并处置公司股份或其他证券；为分支机构或下属企业在管理、经营范围财务、市场推广等方面提供顾问及咨询服务；作为集团内财务公司，为集团内企业提供财务支持 2015 年经由 CVC 通过法国 Linxens 控股的收购来收购 Linxens 集主营业务团。现今该公司只持有法国 Lully D 100%的股权股本 406,799,738.41 欧元 40,460,393,237 股普通股、 201,407,877 股 ADPR 1 优先股、已发行股份 13,129,545 股无偿 ADPR 1 优先股、5,043,182 无偿 AOR 优先股 156 股权结构紫光控股（法国）持有全部已发行股份，占比 100% 法定代表人/授权代表 Cuong Duong 紫光控股（法国）已将持有的法国 Lully A 的全部股份质押给进出口银行，具体情况请见本报告书“第四节交易标的基本情况/一、标的公司情况简介/（五）股权结构及控制关系情况/4、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排”。（2）历史沿革 1）2015 年 7 月，成立 2015 年 7 月 21 日，法国 Lully A 成立，卢森堡 FH 认购其 20,000 股普通股。 2）2015 年 10 月，第一次增发股份 2015 年 10 月 16 日，法国 Lully A 增发 160,288,631 股普通股，其中卢森堡 FH 认购 99,156,097 股；Menlink 认购 23,061,355 股；Aurickx Investissement 认购 563,741 股；Lully Team V 认购 250,552 股；FPCI Astorg Co-invest Linxens 认购 5,011,035 股；FPCI Astorg V 认购 24,804,622 股；部分 Linxens 集团管理层及其他自然人认购 7,441,229 股。同日，法国 Lully A 增发 ADPR1 优先股共 91,538,642 股，其中卢森堡 FH 认购 66,952,590 股； Aurickx Investissement 认购 380,653 股；Lully Team V 认购 749,448 股；FPCI Astorg V 认购 16,748,679 股；FPCI Astorg Co-invest Linxens 认购 3,383,571 股；部分 Linxens 集团管理层及其他自然人认购 3,323,701 股。 3）2016 年 10 月，第二次增发股份 2016 年 10 月 17 日，法国 Lully A 向自然人发行股份，包括 5,043,182 股无偿 AOR 优先股以及 13,129,545 股无偿 ADPR1 优先股。 4）2017 年 3 月，第三次增发股份 2017 年 3 月 24 日，法国 Lully A 增发 1,884,606 股普通股，其中卢森堡 FH 以 863,910.60 欧元的对价认购 1,439,851 股；Aurickx Investissement 以 4,911 欧元的对价认购 8,185 股；Lully Team V 以 2,182.80 欧元的对价认购 3,638 股；FPCI Astorg Co-invest Linxens 以 43,656.60 欧元的对价认购 72,761 股；FPCI Astorg V 157 以 216,102.60 欧元的对价认购 360,171 股。同日，法国 Lully A 增发 109,869,235 股 ADPR1 优先股，其中卢森堡 FH 以 83,940,722 欧元的对价认购 83,940,722 股；Aurickx Investissement 以 477,212 欧元的对价认购 477,212 股；Lully Team V 以 212,094 欧元的对价认购 212,094 股； FPCI Astorg Co-invest Linxens 以 4,241,884 欧元的对价认购 4,241,884 股；FPCI Astorg V 以 20,997,323 欧元的对价认购 20,997,323 股。 5）2018 年，前次收购 2018 年因前次收购导致的法国 Lully A 股权变动，详见本报告书“第四节交易标的基本情况/一、标的公司情况简介/（三）标的公司间接控制 Linxens 集团的过程/4、前次收购的过程及对价”。 6）2019 年 1 月，第五次增发股份 2019 年 1 月 18 日，法国 Lully A 通过债转股方式（所抵消对价为 402,982,000 欧元）向紫光控股（法国）增发 40,298,200,000 股普通股。 5、法国 Lully D （1）基本情况公司名称 Financière Lully D 公司注册编号 813 232 220 RCS Nanterre 公司类型及状态简易股份公司-在业注册国家/地区法国，巴黎大区成立日期 2015 年 8 月 26 日办公地址/注册办公地址 6 rue Marius Aufan, 92300 Levallois-Perret, France 投资并处置公司股份或其他证券；为分支机构或下属企业在管理、经营范围财务、市场推广等方面提供顾问及咨询服务；作为集团内财务公司，为集团内企业提供财务支持为中间控股公司，于 2015 年由 CVC 设立，用于收购 Linxens 集团。主营业务目前主要作为收购主体来收购新的 Linxens 实体股本 6,597,032.76 欧元已发行股份 659,703,276 股普通股股权结构法国 LullyA 持有 659,703,276 股普通股，占比 100% 法定代表人/授权代表 Christophe Duverne、Cuong Duong （2）历史沿革 158 1）2015 年 8 月，公司成立 2015 年 8 月 26 日，法国 Lully D 成立并向 Financière Lully C 发行 1,000 股普通股。 2）2015 年 10 月，第一次增发股份 2015 年 10 月 16 日，法国 Lully D 增发 548,702,278 股普通股，由 Financière Lully C 认购。 3）2017 年 3 月，第二次增发股份 2017 年 3 月 31 日，法国 Lully D 增发 110,999,998 股普通股，由 Financière Lully C 以 110,999,998 欧元的对价认购。 4）2018 年 11 月，第一次股权转让 2018 年 11 月 16 日，Financière Lully C 的所有资产（包括其持有的法国 Lully D 的 659,703,276 股普通股）按照法国民法典项下的统一资产转让（Transmission Universelle De Patrimoine）之相关规定转让给其唯一股东法国 Lully B。 5）2018 年 11 月，第二次股权转让 2018 年 11 月 17 日法国 Lully B 的所有资产（包括其持有的法国 Lully D 的 659,703,276 股普通股）按照法国民法典项下的统一资产转让（Transmission Universelle De Patrimoine）之相关规定被转让给其唯一股东法国 Lully A。 6、法国 Linxens 控股（1）基本情况公司名称 Linxens Holding 公司注册编号 534 539 986 RCS Versailles 公司类型及状态简易股份公司-在业注册国家/地区法国，巴黎大区成立日期 2011 年 9 月 8 日办公地址/注册办公地址 37 rue des Closeaux, 78200 Mantes-la-Jolie, France 在工业、商业、金融、证券或房地产展开研究并取得成果；并购；经营范围管理及处置下属企业及所持股权；为集团内企业在市场营销、财务、法律、管理等方面提供顾问及咨询服务；根据《法国货币和金融法》 159 第 L. 211-1 III 签署金融协议；商标、专利、域名等知识产权的持有、管理和使用；收购、管理、开发、改造、出租建筑物或者房地产；为集团内公司的利益或为其开展日常经营所需，授予证券或提供担保（符合《法国货币和金融法》第 L. 511-7 条第 3 款的规定）为 Astorg 在 2011 年收购 Linxens 集团而设立。除持有 Linxens 集主营业务团各实体的股权外，该公司还为 Linxens 集团各实体提供一定的支持服务，并集中持有集团的知识产权股本 283,267,190 欧元已发行股份 4,621,849 股 1 类优先股、278,645,341 股 2 类优先股股权结构法国 LullyD 持有全部已发行股份，占比 100% 法定代表人/授权代表 Christophe Duverne、Cuong Duong （2）历史沿革 1）2011 年 9 月，公司成立 2011 年 9 月 8 日，法国 Linxens 控股成立，FCPR Astorg V 认购其 10,000 股普通股。 2）2011 年 9 月，第一次股权转让 2011 年 9 月 8 日，FCPR Astorg V 将其持有的法国 Linxens 控股的 10,000 股普通股转让给 Circuit 2 S.A.。 3）2011 年 10 月，股份性质转换和第一次增发股份 2011 年 10 月 20 日，Circuit 2 S.A.持有的法国 Linxens 控股的 10,000 股普通股转换成 2 类优先股。同日，法国 Linxens 控股增发 151,851,000 股 2 类优先股，由 Circuit 2 S.A. 认购，增发股份完成后，Circuit 2 S.A.共持有法国 Linxens 控股的 151,861,000 股 2 类优先股；法国 Linxens 控股增发 4,201,681 股 1 类优先股，由 Congress FMM 认购，增发股份完成后，Congress FMM 共持有法国 Linxens 控股的 4,201,681 股 1 类优先股。 4）2014 年 6 月，第二次增发股份 2014 年 6 月 10 日，法国 Linxens 控股增发 420,168 股 1 类优先股，由 Congress FMM 认购。增发股份完成后，Congress FMM 共持有法国 Linxens 控股的 4,621,849 160 股 1 类优先股。 5）2015 年 10 月，第二次股权转让 2015 年 10 月 16 日，Circuit 2 S.A.将其持有的法国 Linxens 控股的 1 股 2 类优先股转让给法国 Lully D。转股完成后，Circuit 2 S.A.共持有法国 Linxens 控股的 151,860,999 股 2 类优先股，法国 Lully D 持有法国 Linxens 控股的 1 股 2 类优先股。 6）2016 年 1 月，第三次增发股份 2016 年 1 月 15 日，法国 Linxens 控股增发 126,784,341 股 2 类优先股，由 Circuit 2 S.A.以 126,784,341 欧元的对价认购。增发股份完成后，Circuit 2 S.A.共持有法国 Linxens 控股的 278,645,340 股 2 类优先股。 7）2016 年 12 月，第三次股权转让 2016 年 12 月 19 日，因 Circuit 1 S.A.吸收合并 Circuit 2 S.A.之原因，Circuit 2 S.A.持有的法国 Linxens 控股的 278,645,340 股 2 类优先股转让给 Circuit 1 S.A.。 8）2017 年 2 月，第四次股权转让 2017 年 2 月 14 日，因法国 Lully D 吸收合并 Circuit 1 S.A.之原因，Circuit 1 S.A.持有的法国 Linxens 控股的 278,645,340 股 2 类优先股转让给法国 Lully D。转股完成后，法国 Lully D 共持有法国 Linxens 控股的 278,645,341 股 2 类优先股。 9）2017 年 3 月，第五次股权转让 2017 年 3 月 14 日，Congress FMM 的所有资产（包括其持有的法国 Linxens 控股的 4,621,849 股 1 类优先股）通过法国民法典项下的统一资产转让（Transmission Universelle De Patrimoine）之相关规定转让给法国 Lully D。转股完成后，法国 Lully D 共持有法国 Linxens 控股的 4,621,849 股 1 类优先股。 7、法国 Linxens （1）基本情况公司名称 Linxens France 161 公司注册编号 335 187 696 RCS Versailles 公司类型及状态股份公司-在业注册国家/地区法国，巴黎大区成立日期 1988 年 6 月 27 日办公地址/注册办公地址 37 rue des Closeaux, 78200 Mantes-la-Jolie, France 研究、开发、生产和销售：高密度集成电路组件，主要应用于计算机、办公自动化、电子支付、通信设备以及消费电子行业（存储卡、手表、计算器、游戏、汽车）；各种微型连接器；经营范围创建、购买、销售、租赁和运营与本企业及本行业相关的机构；所有专利、商标和许可证的获取、出售和运营；与有直接或间接股权关系的企业开展商业运营该公司主要生产和销售用于银行和 SIM 卡应用的微型连接器产品主营业务（载带）股本 235,671,408 欧元已发行股份 14,729,463 股普通股法国 Linxens 控股持有 14,729,462 股普通股，占比 99.999993%；法股权结构国 LullyD 持有 1 股普通股，占比 0.000007% 法定代表人/授权代表 Christophe Duverne （2）主要历史沿革 1）1988 年 6 月，成立 1988 年 6 月 27 日，法国 Linxens 成立，Souriau et Cie、Francelco、Connectral 及其他 4 名自然人认购其 40,000 股普通股。 2）后续转股及增发股份 1990 年 12 月 31 日至 2011 年 10 月 20 日，法国 Linxens 发生 27 次转股及 2 次增发股份。该等转股及增发股份完成后，法国 Linxens 控股成为法国 Linxens 的唯一股东，持有法国 Linxens 的 14,729,463 股普通股。 2015 年 10 月 16 日，法国 Linxens 控股将其持有的法国 Linxens 的 1 股普通股转让给法国 Lully D。 8、新加坡 Linxens （1）基本情况公司名称 Linxens Singapore Pte. Ltd. 公司注册编号 200312306H 162 公司类型及状态私有股份有限公司-存续注册国家/地区新加坡成立日期 2003 年 12 月 3 日注册办公地址 9 Battery Road # 15-01 MYP Centre Singapore 049910 其他电子元件及电路板的制造（电子连接器及相关产品制造）；以经营范围及包装活动（电子连接器及相关产品的包装）主营业务从事电子连接器及相关产品的制造和包装业务股本 342,927,320 新加坡元已发行股份 243,013 股普通股法国 Linxens 持有 200,000 股普通股，占比 82.30%；法国 LullyD 股权结构持有 43,013 股普通股，占比 17.70% 董事 Arnaud Brunetiere、Christophe Duverne、Ng Ah Ban （2）历史沿革 1）2003 年 12 月，公司成立 2003 年 12 月 3 日，新加坡 Linxens 成立，Abdul Jabbar bin Karam Din 和 Pauline Khoo Bee Keow 分别认购其 1 股股份。 2）2004 年 1 月，第一次股权转让 2004 年 1 月 19 日，Abdul Jabbar bin Karam Din 和 Pauline Khoo Bee Keow 分别将其持有的新加坡 Linxens 的 1 股股份转让给 FCI Asia Pte. Ltd.。 3）2005 年 7 月，第一次增发股份 2005 年 7 月 11 日，新加坡 Linxens 向 FCI Asia Pte. Ltd.发行 199,998 股普通股，已发行股本自 2 新加坡元增加至 200,000 新加坡元。FCI Asia Pte. Ltd.据此合计持有新加坡 Linxens200,000 股普通股。 4）2011 年 10 月，第二次股权转让 2011 年 10 月 20 日，FCI Asia Pte. Ltd.将其持有的新加坡 Linxens 的 200,000 股普通股转让给法国 Linxens。 5）2012 年 9 月，变更公司名称 2012 年 9 月 7 日，新加坡 Linxens 将公司名称由 FCI Microconnections Asia Pte. Ltd.变更为 Linxens Singapore Pte. Ltd.。 163 6）2017 年 6 月，第二次增发股份 2017 年 6 月 27 日，新加坡 Linxens 向法国 Lully D 发行 43,013 股普通股，总对价为 342,727,320 新加坡元，已发行股本增加至 342,927,320 新加坡元。 9、泰国 Linxens （1）基本情况公司名称 Linxens (Thailand) Company Limited 公司注册编号 0135543000153 公司类型及状态有限公司-良好存续注册国家/地区泰国成立日期 2000 年 1 月 10 日 No. 142 Moo 1, Hi-Tech Industrial Estate, Ban Len Sub-district, Bang 办公地址/注册办公地址 Pa-In District, Phra Nakhon Si Ayutthaya Province, Thailand 经营范围生产工业用射频识别工具（RFID）自 2016 年 1 月 1 日起，泰国 Linxens 一直是工业用射频识别(RFID) 主营业务工具的制造商股本 27,000,000 泰铢已发行股份 270,000 股普通股新加坡 Linxens 持有 269,994 股普通股，占比 99.9978%；法国 Linxens 股权结构控股持有 5 股普通股，占比 0.0018%；法国 Lully D 持有 1 股普通股，占比 0.0004% Ralph Peter Henn、Christophe Benoit Quentin Duverne、Arnold Ge 法定代表人/授权代表 Dominique Brunetiere、Martin David Kitching、Alan Lonie、Teerachat Nakagesa （2）历史沿革 1）2000 年 1 月，公司成立 2000 年 1 月 10 日，泰国 Linxens 成立，其股东及持有的股份数如下表所示：单位：股，% 序号股东名称普通股股份数持股比例 1 Richard Rudy Bird 189,994 99.996842 2 Samaporn Srilaphan 1 0.000526 3 Thewarith Palabup 1 0.000526 4 Thongsuk Manosa 1 0.000526 5 Rangsan Patthanapanich 1 0.000526 6 Nanthiya Jamlongluck 1 0.000526 164 7 Viboon Jamlongluck 1 0.000526 合计 190,000 100.00 2）2001 年 4 月，第一次增发股份、第一次股权转让 2001 年 4 月 20 日，泰国 Linxens 向 Manfred Rietzler 发行 10,000 股股份，其已发行股份数增加至 200,000 股。同日，Richard Rudy Bird 将其持有的泰国 Linxens 的 81,000 股股份、2,000 股股份、2,000 股股份、2,000 股股份、2,000 股股份和 9,994 股股份分别转让给 Manfred Rietzler、Elisabeth Rietzler、Martin Kuschewski、Delia Chua Ai Gek、 Alexander Mark Cowie 和 Wolfgang Schneider；Samaporn Srilaphan、Thewarith Palabup、Thongsuk Manosa、Rangsan Patthanapanich、Nanthiya Jamlongluck 和 Viboon Jamlongluck 分别将其持有的泰国 Linxens 的 1 股股份转让给 Wolfgang Schneider。 3）2004 年 5 月，第二次增发股份 2004 年 5 月 27 日，泰国 Linxens 向 Richard Rudy Bird 发行 25,000 股股份，向 Manfred Rietzler 发行 25,000 股股份，其已发行股份增加至 250,000 股。 4）2005 年 11 月，第二次股权转让 2005 年 11 月 30 日，Manfred Rietzler 将其持有的泰国 Linxens 的 1,250 股股份、 500 股股份和 29,750 股股份分别转让给 Wolfgang Schneider 、 Martin Kuschewski 和 Elisabeth Rietzler；Delia Chua Ai Gek 将其持有的泰国 Linxens 的 1,250 股股份、500 股股份和 249 股股份分别转让给 Wolfgang Schneider、Ronald Eugene Brown 和 Richard Rudy Bird；Alexander Mark Cowie 将其持有的泰国 Linxens 的 2,000 股股份转让给 Ronald Eugene Brown。 5）2006 年 1 月，第三次股权转让 2006 年 1 月 12 日，Richard Rudy Bird 将其持有的泰国 Linxens 的 116,248 股股份转让给 RB Holding Ltd.，Elisabeth Rietzler 将其持有的泰国 Linxens 的 31,749 股股份转让给 TCL Holding Ltd.，Manfred Rietzler 将其持有的泰国 Linxens 的 84,499 股股份转让给 ICM Holding Ltd.，Martin Kuschewski 将其持有的泰国 165 Linxens 的 2,500 股股份转让给 TCL Holding Ltd.。 6）2006 年 2 月，第四次股权转让 2006 年 2 月 8 日， Wolfgang Schneider 将其持有的泰国 Linxens 的 12,499 股股份转让给 Smartrac N.V.； Ronald Eugene Brown 将其持有的泰国 Linxens 的 2,499 股股份转让给 Smartrac N.V.；RB Holding Ltd.将其持有的泰国 Linxens 的 116,248 股股份转让给 Smartrac N.V.；ICM Holding Ltd.将其持有的泰国 Linxens 的 84,499 股股份转让给 Smartrac N.V.；TCL Holding Ltd.将其持有的泰国 Linxens 的 34,249 股股份转让给 Smartrac N.V.。 7）2012 年 12 月，第三次增发股份 2012 年 12 月 6 日，泰国 Linxens 向 Smartrac N.V.发行 20,000 股股份，其已发行股份增加至 270,000 股。 8）2016 年 9 月，第五次股权转让 2016 年 9 月 24 日， Wolfgang Schneider 将其持有的泰国 Linxens 的 1 股股份转让给 Christian Uhl。 9）2016 年 10 月，第六次股权转让 2016 年 10 月 5 日，Richard Rudy Bird、Elisabeth Rietzler、Delia Chua Ai Gek 和 Ronald Eugene Brown 分别将其持有的泰国 Linxens 的 1 股股份转让给 Christian Uhl。前述股份转让完成后，泰国 Linxens 的股东及持有的股份数变更为如下表所示：单位：股，% 序号股东名称普通股股份数持股比例 1 Smartrac N.V. 269,994 99.9978 2 Christian Uhl 5 0.0018 3 Manfred Rietzler 1 0.0004 合计 270,000 100.00 10）2017 年 3 月，第七次股权转让 2017 年 3 月 31 日，Manfred Rietzler 将其持有的泰国 Linxens 的 1 股股份转 166 让给法国 Lully D，对价为 100 泰铢；Smartrac N.V.将其持有的泰国 Linxens 的 269,994 股股份转让给新加坡 Linxens，不考虑负债和现金的调整前对价为 1.99 亿欧元；Christian Uhl 将其持有的泰国 Linxens 的 5 股股份转让给法国 Linxens 控股，对价为 500 泰铢。前述股份转让完成后，泰国 Linxens 的股东及持有的股份数变更为如下表所示：单位：股，% 序号股东名称普通股股份数持股比例 1 新加坡 Linxens 269,994 99.9978 2 法国Linxens控股 5 0.0018 3 法国 Lully D 1 0.0004 合计 270,000 100.00 10、意大利 Linxens 公司名称 Linxens Italy S.r.l. 公司注册编号 MI-2544767 公司类型及状态有限责任公司-在业注册国家/地区意大利成立日期 2019 年 1 月 8 日注册日期 2019 年 1 月 15 日办公地址/注册办公地址 MILANO (MI), VIA AGNELLO 8 CAP 20121 涉及微型连接器、RFID 标签和天线、照明产品的操作系统、软件经营范围和其他服务的构思和项目活动，以及与之相关的咨询活动，包括一般协调、市场调研和市场服务主营业务在IS/OS领域担任其他Linxens实体的服务提供商已发行股本 10,000 欧元股权结构法国 LullyD 持有全部股本，占比 100% 法定代表人/授权代表 Christophe Duverne 11、荷兰 Smartrac（SIT）公司名称 Smartrac IP B.V. 公司注册编号 817517881 公司类型及状态股份有限公司-在业注册国家/地区荷兰，阿姆斯特丹成立日期 2007 年 1 月 18 日注册日期 2007 年 1 月 22 日办公地址/注册办公地址 Barbara Strozzilaan 201, 1083 HN Amsterdam, The Netherlands 经营范围控股型公司 167 主营业务控股公司股本 18,000 欧元已发行股份 180 股普通股股权结构法国 LullyD 持有 180 股普通股，占比 100% 法定代表人/授权代表法国 LullyD 12、美国 Linxens 公司名称 Linxens US Inc. 公司注册编号 7169144 公司类型及状态公司-在业注册国家/地区美国特拉华州成立日期 2018 年 11 月 28 日 1209 Orange Street, in the City of Wilmington, County of New Castle, 办公地址/注册办公地址 19801 经营范围控股型公司主营业务有限控股公司股本 0.01 美元已发行股份 100 股普通股股权结构法国 LullyD 持有 100 股普通股，占比 100% 法定代表人/授权代表 Christophe Duverne、Arnaud Lay 13、Linxens Microtech 公司名称 Linxens Microtech 公司注册编号 502 256 811 RCS Le Puy en Velay 公司类型及状态简易股份制公司-在业注册国家/地区法国成立日期 2018 年 1 月 8 日办公地址/注册办公地址 Le Fort, 43800 Vorey, France 研究、开发、生产和销售：高密度集成电路组件，主要应用于计算机、办公自动化、电子支付、通信设备以及消费电子行业（存储卡、手表、计算器、游戏、汽车）；各种微型连接器；创建、购买、销经营范围售、租赁和运营与本企业及本行业相关的机构；所有专利、商标和许可证的获取、出售和运营；与有直接或间接股权关系的企业开展商业运营生产和销售主要用于银行和 SIM 卡应用的微型连接器产品（载带）主营业务和用于照明的 LED 产品股本 410,000 欧元已发行股份 41,000 股普通股股权结构法国 Linxens 持有 41,000 股普通股，占比 100% 168 法定代表人/授权代表 Christophe Duverne，Arnaud Brunetiere 14、泰国 Linxens（Knl）公司名称 Linxens KnL Company Limited 公司注册编号 0105553119081 公司类型及状态私有有限公司-休业注册国家/地区泰国成立日期/注册日 2010 年 9 月 27 日 17th Floor, Richmond Tower No. 75/79, Soi Sukhumvit 26, Klongton 办公地址/注册办公地址 Sub-district, Klongtoey District, Bangkok 经营范围射频识别（RFID）部件的制造和销售业务主营业务目前不经营任何业务，歇业状态股本 31,390,220 泰铢已发行股份 3,139,022 股普通股新加坡 Linxens 持有 3,139,020 股普通股，占比 99.99994%；股权结构 Christophe Benoit Quentin Duverne、Arnaud Guy Dominique Brunetiere 分别持有 1 股普通股，分别占比 0.00003% Arnaud Guy Dominique Brunetiere、Christophe Benoit Quentin 法定代表人/授权代表 Duverne、Martin David Kitching 15、香港 Linxens 公司名称 Linxens Hong Kong Limited 公司注册编号 1616987 公司类型及状态私有股份有限公司-在业注册国家/地区香港成立日期/注册日 2011 年 6 月 16 日 13/F, Gloucester Tower, The Landmark, 15 Queen’s Road Central, 办公地址/注册办公地址 Central, Hong Kong 经营范围控股和投资业务主营业务控股和投资业务股本 1,000 港币已发行股份 1,000 股普通股股权结构泰国 Linxens（KnL）持有 1,000 股普通股，占比 100% Yannick Georges Joseph ZOCCOLA 新加坡 Linxens 董事 Martin David KITCHING Christophe Benoit Quentin DUVERNE 169 16、德国 LullyE 公司名称 Financière Lully E GmbH 公司注册编号 HRB 727393 公司类型及状态有限责任公司-在业注册国家/地区德国成立日期 2016 年 2 月 19 日注册日期 2016 年 3 月 31 日办公地址/注册办公地址 Enztalstrae 6, 75223 Niefern-schelbronn, Germany 收购、持有和管理境内外公司的股份。也有权为其关联公司提供管经营范围理服务和会计服务等经纪服务，为关联公司提供法律和税务服务。主营业务限于持有德国 Linxens 1 和德国 Linxens 2 的股份股本 25,000 欧元已发行股份 25,000 股普通股股权结构法国 LullyD 持有 25,000 股普通股，占比 100% 法定代表人/授权代表 Christophe Duverne、Cuong Duong 17、德国 Linxens 1 公司名称 Linxens Germany GmbH 公司注册编号 HRB 36023 公司类型及状态有限责任公司-在业注册国家/地区德国成立日期 2016 年 6 月 16 日注册日期 2016 年 7 月 19 日办公地址/注册办公地址 Manfred-von-Ardenne-Ring 12, 01099 Dresden, Germany 经营范围设计，生产，测试和贸易与电子和机电组件，特别是小型组件主营业务生产和商业化天线主要用于金融，运输和访问应用的镶嵌和 RFID 股本 25,000 欧元已发行股份 25,000 股普通股股权结构德国 Lully E 持有 25,000 股普通股，占比 100% Mirko Wckerle 、 Christophe Duverne 、 Cuong Duong 、 Arnaud 法定代表人/授权代表 Brunetière、Michael Schfer 18、德国 Linxens 2 公司名称 Linxens GmbH 公司注册编号 HRB 710194 公司类型及状态有限责任公司-在业注册国家/地区德国成立日期 2010 年 6 月 24 日 170 注册日期 2010 年 6 月 30 日办公地址/注册办公地址 Enztalstrae 6, 75223 Niefern-schelbronn, Germany 汽车、电子、芯片和芯片卡行业的开发、生产、分销以及半成品和经营范围成品的贸易主营业务公司制造和商业化微型连接器。2018 年 12 月 31 日停止工业运营股本 1,000,000 欧元已发行股份 1,000,000 股普通股股权结构德国 Lully E 持有 1,000,000 股普通股，占比 100% 法定代表人/授权代表 Christophe Duverne、Arnaud Brunetière 、Janusz Lison 19、印度 Siepmann’s 公司名称 Siepmann's Card Systems Priviate Limited 公司注册编号 U25200MH1988PTC048199 公司类型及状态私有有限公司-存续注册国家/地区印度成立日期/注册日 1988 年 7 月 22 日 1 Maharashtra Bhavan, 12/14 Bohra Masjid ST, Fort, Mumbai – 办公地址/注册办公地址 400001, Maharashtra, India 从事组件的供应（如嵌体，天线或芯片）和服务（例如咨询，注塑，经营范围卡制造或个性化的供应）作为制造商、买家、卖家、出口商、进口商、批发商、零售商、经销商和代理商进行各种高安全性塑料和/或 PVC 卡、身份证、驾驶执照卡、门禁卡、银行业务卡、支票卡、信用卡、保证卡、微芯卡、俱乐部卡和所有其他带或不带塑料和/或 PVC 涂层的卡。主营业务作为各种塑料 PVC 卡相关设备的制造商、买家、卖家、进口商、出口商和代理商进行业务，如压花机、雕刻机、卡片切割机、照片切割机、层压机、翻转机、槽打孔机、编码器、计算机数字化仪、摄像机、软盘、重型复合机、打孔机、卡片切割机以及制造、展示 /展示、销售上述卡片所需的其他机器股本 160,548,000 印度卢比已发行股份 1,605,480 股普通股法国 Lully D 持有 1,605,479 股普通股，占比 99.9999%；法国 Linxens 股权结构控股持有 1 股普通股，占比 0.0001% 董事 Girija Vishwanath Bhas、Ponnan Ravindranath Bhas 20、苏州 Linxens 公司名称立联信（苏州）微连接器有限公司统一社会信用代码 91320505575411003T 公司类型及状态有限责任公司（外国法人独资）-存续法定代表人 NG AH BAN 171 成立日期 2011 年 6 月 21 日营业期限 2011 年 6 月 21 日至 2041 年 6 月 20 日注册资本 300 万欧元住所苏州高新区鹿山路 369 号环保产业园 29 号中环大厦 201 室微连接器、柔性电路、集成电路、电子设备、电子元器件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请），提供相关经营范围配套、检测服务和技术咨询服务；商务咨询；电子设备、电子真空器件、半导体分立器件、安全智能卡类设备和系统的制造（限分支机构经营）和销售；智能卡系统工程的服务；信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构新加坡 Linxens 持有全部出资额，占比 100% 21、天津 Linxens 公司名称立联信（天津）电子元件有限公司统一社会信用代码 91120116MA06KM9N7T 公司类型及状态有限责任公司（外国法人独资）-存续法定代表人 NG AH BAN 成立日期 2019 年 3 月 8 日营业期限 2019 年 3 月 8 日至 2049 年 3 月 7 日注册资本 1,000 万欧元天津滨海高新区塘沽海洋科技园宁海西路 577 号海洋建设大厦住所 1106 室电子元件制造（限分支机构经营）；微连接器、嵌入件、射频识别产品、非接触式智能卡、柔性电路、电子设备、电子元件及组件、集成电路、通信电子器件、光电子器件及其他电子器件、电子真空器件、电子测试仪器和设备、半导体分立器件、安全智能卡类设备经营范围及系统、信息安全技术和设备、证件识别技术和相关设备的研发、设计、销售及相关服务；信息系统集成服务；数据处理及存储服务；企业管理咨询服务；货物和技术进出口服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构新加坡 Linxens 持有全部出资额，占比 100% 22、荷兰诺得卡公司名称 NedCard B.V. 公司注册编号 10041575 公司类型及状态私有有限公司-存续注册国家/地区荷兰成立日期/注册日 1994 年 8 月 26 日办公地址/注册办公地址 Bijsterhuizen 2529, 6604 LM Wijchen, the Netherlands 172 开发半导体封装解决方案，并为智能卡，RFID，物联网和其他支经营范围持技术中使用的各种设备提供相关的组装和测试服务主营业务半导体模组封装的生产及运营股本 1,964,340 欧元已发行股份 436,520 股普通股（对应股本为 1,964,340 欧元）股权结构法国 Lully D 持有 436,520 股普通股，占比 100% Franciscus Wilhelmus Joseph Geurts、Jacobus Cornelis Hendrikus 法定代表人/授权代表 Maria Gijrath、Christopher Benot Quentin Duverne、Thomas Hans Riesterer、Hericus Gerardus De Bruijn、Cuong Duong 23、香港诺得卡 NedCard Holding (Hong Kong) Limited（诺得卡控股（香港）有限公司名称公司）公司注册编号 1097444 公司类型及状态私有有限公司-存续注册国家/地区中国香港成立日期/注册日 2006 年 12 月 23 日 Room 1405, 14/F, Wing Tuck Commercial Center, 177-183 Wing Lok 办公地址/注册办公地址 Street, Sheung Wan, Hong Kong 经营范围控股公司主营业务控股公司股本 3,159,632 港元已发行股份 3,159,632 股股权结构荷兰诺得卡持有 3,159,632 股普通股，占比 100% 董事 Franciscus Wilhelmus Joseph GEURTS、Thomas Hans RIESTERER 24、新加坡诺得卡公司名称 Nedcard Singapore Private Limited 公司注册编号 201212708K 公司类型及状态私有有限公司-存续注册国家/地区新加坡成立日期/注册日 2012 年 5 月 22 日办公地址/注册办公地址 77 Robinson Road #13-00 Robinson 77 Singapore 068896 经营范围各种商品的批发贸易、销售和营销服务主营业务批发贸易、销售和营销服务股本 1 新加坡元已发行股份 1 股普通股股权结构荷兰诺得卡持有 1 股普通股，占比 100% 董事 Franciscus Wilhelmus Joseph Geurts、Henricus Gerardus De Bruijn 173 25、上海诺得卡公司名称诺得卡（上海）微电子有限公司统一社会信用代码 91310000666052915A 公司类型及状态有限责任公司（台港澳法人独资）-存续法定代表人 Franciscus Wilhelmus Joseph Geurts 成立日期 2007 年 9 月 13 日营业期限 2007 年 9 月 13 日至 2037 年 9 月 12 日注册资本 500 万美元上海市闵行区浦星路 789 号上海漕河泾出口加工区通用标准厂房 8 住所号楼智能卡模组及射频识别电子标签模组的封装、测试，销售自产产品，经营范围提供技术咨询以及技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】股权结构香港诺得卡持有全部出资额，占比 100% 26、上海诺得卡贸易公司名称诺得卡（上海）电子贸易有限公司统一社会信用代码 91310000684068080R 公司类型及状态有限责任公司（外国法人独资）-存续法定代表人 Franciscus Wilhelmus Joseph Geurts 成立日期 2009 年 3 月 4 日营业期限 2009 年 3 月 4 日至 2039 年 3 月 3 日注册资本人民币 100 万元住所上海市闵行区浦星路 789 号 322 室电子产品、机械设备、建筑材料（钢材、水泥除外）、金属制品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（以经营范围上商品的进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】股权结构荷兰诺得卡持有全部出资额，占比 100% 27、香港天品公司名称 Sky Kind Limited（天品有限公司）公司注册编号 2795750 公司类型及状态私有有限公司-存续注册国家/地区中国香港成立日期/注册日 2019 年 2 月 15 日 Room 5708, The Center, No. 99 Queen’s Road Central, Central, Hong 办公地址/注册办公地址 Kong 174 经营范围控股公司主营业务投资控股股本 10,000 港元已发行股份 10,000 股普通股新加坡 Linxens 持有 8,500 股普通股，占比 85%；Li, Pui Fan 李培股权结构芬持有 1,500 股普通股，占比 15% Li, Pui Fan 李培芬、Cuong Duong、Christophe Benot Quentin 董事 Duverne 28、上海伊诺尔公司名称上海伊诺尔信息电子有限公司统一社会信用代码 91310000MA1GCCW216 公司类型及状态有限责任公司（台港澳法人独资）-存续法定代表人董建华成立日期 2019 年 3 月 14 日营业期限 2019 年 3 月 14 日至 2049 年 3 月 13 日注册资本人民币 6,550 万元住所上海市闵行区召楼路 3576 号 2 幢 3 层 301 室从事信息电子领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，电子元器件、机械设备、家用电器、计算机、软件及辅助设备的销售，生产模块、智能卡、磁条卡、塑料卡片、电子收款机（含税控经营范围收款机）、机具及系统，销售自产产品，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】股权结构香港天品持有全部出资额，占比 100% 29、Leopack 公司名称 Leopack 公司注册编号 840 962 872 RCS Paris 公司类型及状态简易股份公司-在业注册国家/地区法国成立日期 2018 年 7 月 9 日办公地址/注册办公地址 3 rue de Téhéran, 75008 Paris, France 经营范围收购、认购、持有、处置紫光控股（法国）的证券主营业务员工持股平台股本 21,454,861.54 欧元已发行股份数 2,145,486,153 股普通股，1 股 A 类优先股，共 2,145,486,154 股卢森堡 SPV 持有 462,039,051 股普通股、1 股 A 类优先股，占比股权结构 21.54%；自然人股东持有 1,683,447,102 股普通股，占比 78.46% 法定代表人/授权代表 Christophe Duverne 175 注：其中就特定重大决策事项，卢森堡 SPV 持有的 1 股 A 类优先股享有 50.1%的表决权，其他 Leopack 股东持有的普通股（包括卢森堡 SPV 持有的普通股及自然人股东持有的普通股）合计享有 49.9%的表决权。 30、卢森堡 Lully Finance 公司名称 Lully Finance S.à r.l. 公司注册编号 B200033 公司类型及状态私有有限责任公司-在业注册国家/地区卢森堡成立日期 2015 年 9 月 8 日注册日期 2015 年 9 月 18 日 15, Boulevard F.W. Raiffeisen, L-2411 Luxembourg, Grand Duchy of 办公地址/注册办公地址 Luxembourg 经营范围控股型公司主营业务控股公司股本 13,952.50 美金已发行股份数 1,395,250 股普通股股权结构法国 LullyA 持有 1,395,250 股普通股，占比 100% 法定代表人/授权代表 Philippe Delrée、Arnaud Lay、Sandra Legrand 31、美国 Lully Finance 公司名称 Lully Finance LLC 公司注册编号 5821682 公司类型及状态有限责任公司-在业注册国家/地区美国特拉华州成立日期 2015 年 9 月 11 日办公地址/注册办公地址 251 Little Falls Drive, Wilmington, Delaware 19808 经营范围控股型公司主营业务控股公司股东权益 100 美元股权结构卢森堡 Lully Finance 持有全部股东权益，占比 100% 法定代表人/授权代表 Cuong Duong 32、韩国 Linxens（分支机构）新加坡 Linxens 在韩国设有分支机构韩国 Linxens，其基本信息如下：分支机构名称 Linxens Singapore Pte. Ltd. Korea Branch 注册编号 110181-0058129 类型及状态分支机构、非独立法人-在业注册国家/地区韩国 176 成立日期/注册日 2017年3月31日 911ho, 158, Magokseo-ro (Mogok Central Tower II, Magok-dong), 办公地址/注册办公地址 Gangseo-gu, Seoul 主营业务从事智能卡的营销和技术援助 33、广州 Linxens（分公司）苏州 Linxens 在广州设有分公司，其基本信息如下：分支机构名称立联信（苏州）微连接器有限公司广州分公司统一社会信用代码 91440101MA59J61HXK 负责人 NG AH BAN 类型及状态分公司-存续成立日期 2017 年 1 月 22 日营业期限 2017 年 1 月 22 日至 2041 年 6 月 20 日住所广州经济技术开发区东区宏明路 271 号自编号 4#厂房第 6 层电子元器件批发；货物进出口（涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外）；商品批发贸易（涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外）；计算机应用电子设备制造；电子元件及组经营范围件制造；集成电路制造；光电子器件及其他电子器件制造；电子真空器件制造；半导体分立器件制造；安全智能卡类设备和系统制造；智能卡系统工程服务；信息技术咨询服务；企业管理咨询服务；企业财务咨询服务（七）紫光联盛及子公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况紫光联盛为控股型企业，通过各级下属子公司间接控制 Linxens 集团，除股权类资产外，其拥有的资产主要为 Linxens 集团的各项经营性资产。 1、主要资产情况（1）固定资产根据标的公司基础财务报告，截至 2019 年 6 月 30 日，其账面主要固定资产如下：单位：万元分类账面原值累计折旧减值准备账面净值房屋及建筑物 45,101.13 31,392.17 - 13,708.96 机器设备 100,446.27 70,754.50 722.78 28,968.99 运输工具 167.72 141.79 - 25.93 177 电子设备及其他 22,679.11 16,628.88 - 6,050.23 合计 168,394.23 118,917.34 722.78 48,754.11 （2）不动产境内不动产 A、自有不动产根据紫光联盛及其境内子公司提供的资料和书面确认，天津 Linxens 已竞买 1 处土地使用权，并于 2019 年 9 月 18 日与出让人天津市规划和自然资源局滨海新区分局签署土地使用权出让合同（尚未取得土地使用权证书）。天津 Linxens 竞买土地使用权的情况如下：竞得人价格坐落面积土地性质地块编号天津天津滨海新区 45,632.4 平津滨高（挂） 2,620万元出让 Linxens 海洋科技园内方米 G2019-2 号除上述情况外，紫光联盛境内子公司未拥有其他土地使用权和房产。 B、租赁不动产紫光联盛及其境内子公司通过租赁方式使用 4 处房产并均已签署租赁协议，且现行有效，具体如下：序号承租方坐落位置面积（㎡）租赁期限 2018 年 4 月 1 苏州苏州高新区鹿山路 369 号 1 1,465 日至 2020 年 3 月 Linxens 环保产业园 29 号 201 室 31 日 1-2 层：广州经济技术开发区东区 2019 年 8 月 2,368.5 宏明路 271 号 4 栋 1-2 层、 16 日至 2021 年 8 露天场广州露天场地月 15 日 2 地：255 Linxens 广州经济技术开发区 2017 年 4 月 1 东区宏明路 271 号 4 栋 6 1,566 日至 2019 年 12 月层 31日上海市浦星路 789 号 2017 年 7 月上海诺上海漕河泾出口加工区内 3 5,270.16 15 日至 2020 年 4 得卡通用标准厂房 8 号楼第 1、月 30 日 2、3 层上海伊上海市闵行区召楼路 2019 年 4 月 1 4 4,732.3 诺尔 3576 号 2 幢 1 层局部、2 日至 2029 年 3 月 178 序号承租方坐落位置面积（㎡）租赁期限层、3 层半层 31 日境外不动产 A、自有不动产根据境外法律尽调报告，截至境外法律尽调截止日，紫光联盛境外子公司拥有的不动产情况具体如下表所示：序号所有权人编号坐落面积用途 Chemin des Closeaux (plots of land section ZD, 1998P, 土地面积：车间和 number 64, 65, 66, 82, number 33,256 平方米；办公场法国 83, 99, 101, 103, 105 and 1 4513；房屋面积：所、仓 Linxens 107, in Buchelay, and 2003P, 11,509.56 平方库、管理 plot of land section AP, number 4573 米员住宿 number 33, 34, 37, in Mantes-la-Jolie) 土地面积： 2015P, Le Fort (plots of land 8,983.96 平方 Linxens number 9299, 工业及 2 section AI, number 339, 米； Microtech 2016P, 商业 341, 344, 345 and 346) 房屋面积： number 3875 4,338.64 平方米 No. 105 Banlen 土地面积：1,059 泰国 Subdistrict, Bang Pa-In 平方米； 3 47920 生产 Linxens District, Ayutthaya 房屋面积：4,236 Province. 平方米 No. 115 Banlen 土地面积：1,345 泰国 Subdistrict, Bang Pa-In 平方米； 4 4756 生产 Linxens District, Ayutthaya 房屋面积：5,380 Province. 平方米土地面积：1,203 泰国平方米； 5 4704 生产 Linxens No. 121 and 142 Banlen 房屋面积：4,812 Subdistrict, Bang Pa-In 平方米 District, Ayutthaya 土地面积：1,632 泰国 Province. 平方米； 6 4771 Linxens 房屋面积：6,528 平方米 Plot No. 136, Industrial 印度 Area, Village Dhovali, 土地面积：1,020 7 Plot 136 生产 Siepmann’s Umela Phata, Papdi, Tal. 平方米 Vasai, District Thane, 179 序号所有权人编号坐落面积用途 Maharashtra Plot No. 137, Industrial Area, Village Dhovali, 印度土地面积：1,020 8 Plot 137 Umela Phata, Papdi, Tal. 生产 Siepmann’s 平方米 Vasai, District Thane, Maharashtra. Unit No. 101, First Floor, Virmani Industrial Estate No. 1, on the Land 印度 bearing Plot No. 25 & 26, 房屋面积：650 9 Gala 101 闲置 Siepmann’s Navghar Village, Vasai 平方英尺 Road (East), Tal. Vasai, District Thane, Maharashtra. Gala No. 104, First Floor, New Virmani Industrial Premises Co. Op. Society 印度房屋面积：650 10 Gala 104 Ltd, Plot No. 26 out of S. 闲置 Siepmann’s 平方英尺 No. 30 of Village Navghar, Tal. Vasai, Dist. Thane, Maharashtra Industrial Gala No. 11, Ground Floor, in 印度 Building ‘Maduram 房屋面积：2,000 11 Gala 11 生产 Siepmann’s Industrial Estate’, Village 平方英尺 Waliv, Tal- Vasai, Dist.-Thane, Maharashtra 根据境外法律尽调报告，截至境外法律尽调截止日，上述第 1 项法国Linxens 拥有的不动产项下地块 33、34 存在地役权限制 4，上述第 7-10 项印度Siepmann’s 拥有的不动产存在权利负担 5，其余不动产均未设置抵押等权利限制。 B、租赁不动产 4 根据境外法律尽调报告，（1）按照法国政府的要求，地块 33、34 上的部分面积不得建造建筑物、或仅得建造符合一定条件的建筑物；（2）若法国 Linxens 拟出售、租赁地块 33、34 或在其上建造建筑物，须事先取得法国政府的同意；（3）法国政府有权在该等地块上修建一条 10 米宽的铁路，但是，根据境外法律尽调报告，由于相关地块所在社区现已建设完成，法国政府修建铁路的可能性很小。该等地块现在由法国 Linxens 作为停车场使用。 5 根据境外法律尽调报告，印度 Siepmann’s 相关不动产的权利负担系为其自身贷款提供担保，且该等贷款已偿还完毕。 180 根据境外法律尽调报告，截至境外法律尽调截止日，紫光联盛境外子公司共租赁使用 12 处房产，除印度 Siepmann’s 存在一处未签署租赁合同的租赁房产外（系由印度 Siepmann’s 公司董事作为出租方将房屋提供给印度 Siepmann’s 无偿使用），紫光联盛境外子公司的租赁房产均已与出租方签署租赁协议，且现行有效。具体如下：序号承租方坐落位置面积租赁期限 2019 年 9 月 1 日起： 24-32 rue Jacques Ibert, Levallois (D)七楼办法国 1-5 rue Anatole France 公区域（533.36平方自 2016 年 2 月 1 日起 9 1 Linxens 控 and 6 rue Marius Aufan 米）、六楼办公区域年股 in Levallois-Perret （797平方米）、30 (92300) 个车位办公区域（1,363平德国 Manfred-von-Ardenne 方米）、仓储和生产 2 至 2025年12月31日 Linxens 1 Ring 12, Dresden 区域（2,175平方米）、50个车位地面楼层生产区（70 自 Possehl Electronics 平方米）、4 楼生产 Deutschland 区和办公区（2,456 GmbH/Possehl 德国 Enztalstrae 6, 75223 3 平方米）、地下室仓 Electronics Hong Kong Linxens 2 6 Niefern-schelbronn 储区（50 平方米）、 Limited与法国Lully D 与出租方共享的汽的股份购买协议交割车停车区域之日起五年 118 Moo 1 Hi-Tech 泰国 Industrial Estate 2018年11月1日至2020 4 1,600 平方米 Linxens Bang-Pa-In 年10月31日 Ayutthaya 13160 17th floor of Richmond Tower Building located 泰国 at 75/79, Soi Sukhumvit 自 2018 年 2 月 1 日起， 5 Linxens 约 240 平方米 26, Klongton 每月自动续约（KnL） Sub-district, Klongtoey District, Bangkok 911ho, 158, Magokseo-ro (Mogok 韩国 2017 年 12 月 11 日至 6 Central Tower II, 37.8 平方米 Linxens 2019 年 12 月 10 日 Magok-dong), Gangseo-gu, Seoul 6 由于德国 Linxens 2 拟关闭，其正在与有关出租方商谈该租赁协议的提前终止事宜。 181 序号承租方坐落位置面积租赁期限 1 Commonwealth Lane 新加坡 #06-32, Singapore 2019 年 8 月 15 日至 7 1,959 平方英尺 Linxens 149544 One 2021 年 8 月 14 日 Commonwealth 20 号单元房屋面积：4,308 平方米土地面积：6,467 平 Private Lot A1814902 at 方米 20 Changi North Way, Singapore 498809； 22 号单元 Private Lot A1814903 at 房屋面积：4,094 平新加坡 2014 年 6 月 1 日至 2023 8 24 Changi North Way, 方米 Linxens 年 5 月 31 日 Singapore 498811；土地面积：7,077 平 Private Lot A1814904 at 方米 22 Changi North Way, Singapore 498810 24 号单元房屋面积：4,094 平方米土地面积：3,838平方米 Plot No. 2, Survey No: 74, Hissa No. , C- Mahi Paradise Building No. 1-C, Near IPole 印度自 2018 年 6 月 1 日起 9 Industry of Village 19,000 平方英尺 Siepmann’s 55 个月 Waliv, Taluka Vasai, District: Palghar, Vasai (East), Pincode -401208, Maharashtra. 印度 Siepmann’s 公司董 1, Maharashtra Bhavan, 事作为出租方将房屋印度 12/14, Bora Masjid 10 800 平方英尺提供给印度 Siepmann’s Siepmann’s Street, off D.N Road, 无偿使用，未签署合 Fort Mumbai 400001 同。 B-85, Second Floor, Patel Garden Service 印度 2019 年 2 月 1 日至 2019 11 Lane, Sewak Park, Main 1,350 平方英尺 Siepmann’s 年 12 月 31 日 Dwarka Road, New Delhi 110059 荷兰诺得 Bijsterhuizen 2529, 2013 年 5 月 18 日至 12 3,074 平方米卡 6604LM Wijchen 2023 年 5 月 18 日 182 （3）知识产权截至本报告书签署日，紫光联盛及其子公司在中国境内共持有 57 项专利权、 1 项注册商标、1 项域名及 16 项软件著作权，具体情况详见本报告书“附件一/ 紫光联盛及其子公司境内自有知识产权清单”。截至本报告书签署日，紫光联盛及其子公司在中国境外共持有 311 项专利权、 42 项注册商标及 31 项域名，具体情况详见本报告书“附件二/紫光联盛及其子公司境外自有知识产权清单”。 2、主要负债情况根据标的公司基础财务报告，截至 2019 年 6 月 30 日，其账面主要负债情况如下：单位：万元项目 2019 年 6 月 30 日短期借款 - 衍生金融负债 - 应付账款 33,855.19 预收款项 131.50 应付职工薪酬 11,782.14 应交税费 3,507.26 其他应付款 4,980.22 流动负债合计 54,256.31 长期应付职工薪酬 26,349.00 预计负债 7,175.74 递延所得税负债 23,168.74 其他非流动负债 440.67 非流动负债合计 57,134.15 负债合计 111,390.46 3、关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明根据境外法律尽调报告，截至境外法律尽调截止日，法国 Linxens 控股存在两项正在履行的许可协议。该等许可协议系由法国 Linxens 控股与 Smartrac N.V. 在法国 Lully D 自 Smartrac N.V.处收购 Smartrac 有关实体的股份及政府和 FTA 业 183 务之交易的交割当日签署。该等许可协议摘要如下：（1）Smartac N.V.对法国 Linxens 控股的许可事项条款摘要许可方：Smartrac N.V. 签署方被许可方：法国 Linxens 控股许可期限 2017 年 3 月 31 日至最后一项被许可权利到期之日许可费用免费 Smartrac N.V.许可法国 Linxens 控股：（1）在全球范围内非排他地、不可转让地使用特定专利、专利申请权、实用新型等知识产权，且法国 Linxens 控股有权向其关联方进行再许可；该等许可可以任何方式运用于全部应用之中，但仅限于以下业务（“Smartrac 相关业务”）：(a)电子护照、电子身份证、电子驾照、电子医疗卡及电子永居许可事项卡相关 RFID 标签的制造；以及(b)银行卡、交通卡及门禁卡相关领域 RFID 标签的制造；（2）在全球范围内永久地、非排他地、不可转让地使用部分特定专利，且法国 Linxens 控股有权向其关联方进行再许可；该等许可可以任何方式运用于全部应用之中。适用法律德国法律法兰克福国际商会仲裁；但在州法院具有强制管辖权的情形下，法兰克法院争议解决拥有专属管辖权（2）法国 Linxens 控股对 Smartrac N.V.的许可事项条款摘要许可方：法国 Linxens 控股签署方被许可方：Smartrac N.V. 许可期限 2017 年 3 月 31 日至最后一项法国 Linxens 控股受让的有关权利到期之日许可费用免费受制于法国Linxens控股与荷兰Smartrac（SIT）之间签署的有关知识产权转让协议 7，法国Linxens控股许可Smartrac N.V.在全球范围内永久地、非排他地、不可转让地使用特定专利、专利申请权、实用新型等知识产权，且Smartrac N.V.有权向其此前已获得许可的特定其他第三方以及任何Smartrac集团实体许可事项进行再许可；该等许可可以任何方式运用于全部应用之中，但不得被用于与 Smartrac相关业务及Smartrac收购交易交割时被收购Smartrac有关实体所从事的业务构成竞争的业务中。被许可的知识产权即为法国 Linxens 控股根据上述知识产权转让协议自荷兰 Smartrac（SIT）受让的知识产权。适用法律德国法律 7 该等知识产权转让协议系法国 Lully D 收购 Smartrac 有关实体股权及资产之交易（“Smartrac 收购交易”）的一部分，该协议于 2017 年 3 月 22 日签署。 184 法兰克福国际商会仲裁；但在州法院具有强制管辖权的情形下，法兰克法院争议解决拥有专属管辖权 4、资产抵押、质押、担保情况（1）关于紫光联盛股权解质押情况的说明 2019 年 4 月 15 日，北京市工商行政管理局通州分局出具《股权出质设立登记通知书》（（京通）股质登记设字〔2019〕第 00002192 号），确认红枫资本将所持紫光联盛股权出质给渤海信托的质权已自登记之日起设立，质权登记编号： 91110112MAO1CA4064_0001。前述股权质押事项已在本次交易预案中予以披露。 2019 年 9 月 16 日，北京市工商行政管理局通州分局出具《股权出质注销登记通知书》（（京通）股质登记注字〔2019〕第 00005778 号），确认质权登记编号： 91110112MAO1CA4064_0001 之项下质权已办理出质注销登记手续。综上，同时根据紫光神彩等 5 名交易对方出具的承诺函，除紫光神彩转让其所持的紫光联盛股权需取得贷款银团的同意外，紫光联盛全体股东所持紫光联盛的股权权属清晰完整，不存在股权质押、冻结、查封或其他权利限制或禁止转让的情形。（2）关于法国 Lully A 股权质押情况的说明关于法国 Lully A 股权质押情况及后续解决进展，请详见本报告书“第四节交易标的基本情况/一、标的公司情况简介/（五）股权结构及控制关系情况/4、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排”。除上述披露的情况外，紫光联盛及其下属 9 家主要子公司（包括紫光盛耀（香港）、卢森堡 SPV、紫光控股（法国）、法国 Lully A、法国 Lully D、法国 Linxens 控股、法国 Linxens、新加坡 Linxens、泰国 Linxens），除紫光控股（法国）将其持有的法国 Lully A 的全部股份质押给进出口银行以及根据《全球性贷款协议》约定的相关权利限制外，上述 9 家主要子公司的股份不存在质押等权利限制。（3）其它资产的抵押、质押及担保情况根据境外法律尽调报告，截至境外法律尽调截止日，法国 Linxens 拥有的不动产项下两处地块存在地役权限制，印度 Siepmann’s 拥有的部分不动产存在 185 权利负担，其余不动产均未设置抵押等权利限制。前述不动产的权利限制情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况/一、标的公司情况简介/（七）紫光联盛及子公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/1、主要资产情况”。根据紫光联盛的书面确认，紫光联盛及其境内子公司不存在正在履行的、主债务金额超过 1,000 万元的重大担保合同；根据境外法律尽调报告，截至境外法律尽调截止日，除法国 Lully A 股权质押合同外，紫光联盛境外子公司不存在其他正在履行的、主债务金额超过 1,000 万元的重大担保合同。 5、诉讼、仲裁和行政处罚（1）紫光联盛及其境内子公司诉讼和仲裁根据紫光联盛提供的相关资料，紫光联盛及其境内子公司存在 1 项涉案金额超过 1,000 万元的重大未决诉讼，具体情况如下：根据北京市顺义区人民法院作出的《民事判决书》（（2016）京 0113 民初 8790 号），北京市顺义区人民法院就苏州 Linxens 和北京思博的合同纠纷案件作出判决：被告北京思博向苏州 Linxens 支付货款人民币 11,722,583.53 元并支付逾期利息（以上述货款为基数按照中国人民银行同期贷款基准利率计算，自 2015 年 11 月 29 日起至实际给付之日止）。根据北京市第三中级人民法院出具的《民事裁定书》（（2018）京 03 民终 4735 号），目前《民事判决书》（（2016）京 0113 民初 8790 号）已经生效，苏州 Linxens 于 2018 年 6 月 3 日向北京市顺义区人民法院申请强制执行，目前该案件尚处于执行阶段。根据紫光联盛的书面确认，除上述案件外，截至本报告书签署之日，紫光联盛及其境内子公司不存在其他任何尚未了结的、涉案金额 1,000 万元以上的重大诉讼、仲裁案件。行政处罚根据紫光联盛的书面确认、各主管部门出具的合规证明，报告期内紫光联盛 186 及其境内子公司不存在工商、税务、劳动、环境保护、质量监督、安全生产、社会保险及住房公积金方面的重大行政处罚的情形。各主管部门出具的合规证明情况如下：序号出具对象出具部门合规证明出具日期合规证明主要内容该公司成立至2019年7月10日，北京市通州没有违反工商行政管理法律、 1. 区市场监督 2019年7月16日法规受到我局行政处罚的案件管理局紫光联盛记录国家税务总该单位于 2018 年 5 月 21 日至 2. 局北京市通 2019年7月19日 2019年7月15日期间未接受过州区税务局行政处罚 2016年1月1日至出具日，未发苏州市虎丘现因违反我局职责相关法律法 3. 区市场监督 2019年7月22日规而被我局处以行政处罚的情管理局形 2017年1月1日至出具日，增值税、企业所得税、城市维护建设税、个人所得税、印花税已申报；系统内无欠税信息；系国家税务总统内2条违法违章记录，其中局苏州国家 2017年5月25日原国税稽查补 4. 高新技术产 2019年7月23日税 161,989.25 元，并处罚款业开发区税 5,062.17元，2019年4月22日因务局所属期2018年1月1日至2018年苏州Linxens 12月31日印花税未及时申报，被责令现改一次，并处罚款310 元，2条违法违章记录均已处理完毕苏州Linxens自2017年1月1日至中华人民共 2019年6月30日未发现因违反 5. 和国苏州海 2019年7月24日法律法规受到海关行政处罚的关情况苏州市社会苏州Linxens已参加苏州市社会 6. 保险基金管 2019年7月22日保险，至出具日无欠缴社会保理中心险费情况苏州市住房该公司在住房公积金方面未受 7. 公积金管理 2019年7月29日过任何行政处罚和行政处理中心国家税务总 8. 局广州市税 2019年7月25日不良记录：无务局自2017年4月1日至2019年7月广州Linxens 广州市黄埔 18日期间，在我区内没有发生 9. 区应急管理 2019年8月20日过一般及以上生产安全事故，局没有因安全生产违法行为受到行政处罚该单位住房公积金账户处于正上海诺得卡上海市公积 10. 2019年7月18日常缴存状态，自建立账户以来贸易金管理中心未有我中心行政处罚记录 187 自2017年1月1日至2019年7月上海市市场 10日，没有发现违反市场监管 11. 2019年7月18日监督管理局局管辖范围内的相关法律法规的行政处罚记录该企业于2016年7月至2019年6 国家税务总月，所属期内均按期申报；所 12. 局上海市闵 2019年7月18日属期内未见因税收违法事项被行区税务局我局处罚的记录；所属期内未发生欠税情况上海市人力 2016年7月18日至2019年7月18 13. 资源和社会 2019年7月18日日无劳动监察行政处罚记录保障局该单位住房公积金账户处于正上海市公积 14. 2019年7月18日常缴存状态，自建立账户以来金管理中心未有我中心行政处罚记录自2017年1月1日至2019年7月上海市市场 10日，没有发现违反市场监管 15. 2019年7月18日监督管理局局管辖范围内的相关法律法规的行政处罚记录上海诺得卡该企业于2016年7月至2019年6 国家税务总月，所属期内均按期申报；所 16. 局上海市闵 2019年7月18日属期内未见因税收违法事项被行区税务局我局处罚的记录；所属期内未发生欠税情况上海市人力 2016年7月18日至2019年7月18 17. 资源和社会 2019年7月18日日无劳动监察行政处罚记录保障局该单位住房公积金账户处于正上海市公积 18. 2019年7月12日常缴存状态，自建立账户以来金管理中心未有我中心行政处罚记录自2019年3月14日至2019年7月上海市市场 9日，没有发现违反市场监管局 19. 2019年7月11日监督管理局管辖范围内的相关法律法规的行政处罚记录上海伊诺尔该企业于2019年3月至2019年6 国家税务总月，所属期内均按期申报；所 20. 局上海市闵 2019年7月9日属期内未见因税收违法事项被行区税务局我局处罚的记录；所属期内未发生欠税情况上海市人力 2019年3月14日至2019年7月9 21. 资源和社会 2019年7月9日日无劳动监察行政处罚记录保障局（2）紫光联盛境外子公司诉讼和仲裁根据境外法律尽调报告，截至境外法律尽调截止日，紫光联盛境外子公司现有 1 项涉案金额超过 1,000 万元的重大未决诉讼，具体情况如下： 2015 年 3 月 31 日，泰国 Linxens（KnL）的前股东 Yannick Zoccola 向新加 188 坡 Linxens 出售其持有的泰国 Linxens（KnL）的股份，但仍然担任泰国 Linxens （KnL）的总经理。2017 年 1 月 25 日，泰国 Linxens（KnL）因 Yannick Zoccola 表现不佳解除与 Yannick Zoccola 的雇佣合同及服务合同，并拒绝向其支付与其处置泰国 Linxens（KnL）股份有关的附条件或有对价。Yannick Zoccola 主张，新加坡 Linxens 收购其持有的泰国 Linxens（KnL）股份的真实意图为最终收购 Smartrac 的部分资产，但未向泰国 Linxens（KnL）告知真实意图。据此，Yannick Zoccola 认为新加坡 Linxens 的该等行为构成法国商法典项下禁止的反竞争行为且该等行为对其造成损害。 Yannick Zoccola 于 2018 年 2 月 15 日向巴黎商事法院（Commercial Court of Paris）起诉法国 Linxens 控股，并于 2019 年 4 月 1 日要求法国 Linxens 控股和新加坡 Linxens 连带地向其承担以下赔偿义务：与尚未支付的附条件或有对价相关的赔偿金（共计 11,830,000 美元）、与泰国 Linxens（KnL）股份出售协议中包括的欺诈性反竞争条款相关的赔偿金（共计 776,988 美元）、个人职业赔偿金 50,000 欧元、精神损害赔偿金 20,000 欧元、利息、以及诉讼费 10,000 欧元。法国 Linxens 控股与新加坡 Linxens 对于前述全部主张均不认可，二者已于 2019 年 9 月 26 日提交书面答辩。 2018 年 3 月 21 日，新加坡 Linxens 亦向巴黎商事法院（Commercial Court of Paris）起诉 Yannick Zoccola，主张 Yannick Zoccola 在收购泰国 Linxens（KnL）的交易完成前提供的信息不准确，导致新加坡 Linxens 在泰国 Linxens（KnL）本身状况较差的情况下仍决定收购泰国 Linxens（KnL），且后续又为支持泰国 Linxens（KnL）之经营活动而做出一系列投资。据此，新加坡 Linxens 主张 Yannick Zoccola 应向其支付 19,752,500 美元的赔偿金。2019 年 2 月 14 日，Yannick Zoccola 请求法院将上述两项诉讼合并。 2018 年 9 月 7 日，新加坡 Linxens 向法国凡尔赛检察官（French prosecutor of Versailles）提起针对 Yannick Zoccola 的刑事请求，主张 Yannick Zoccola 违反信任义务并对保密通话进行秘密录制。根据境外法律尽调报告，截至境外法律尽调截止日，除上述案件外，紫光联盛境外子公司不存在其他尚未了结的涉案金额 1,000 万元以上的重大诉讼、仲裁 189 案件。行政处罚根据境外法律尽调报告，截至境外法律尽调截止日，自 2017 年 1 月 1 日以来，紫光联盛境外子公司不存在重大行政处罚事项。 6、是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚截至本报告书签署日，紫光联盛及其下属企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。二、标的公司主营业务情况本次交易标的资产为紫光联盛 100%股权，紫光联盛为控股型公司，通过下属各级子公司间接控制 Linxens 集团，而 Linxens 集团为紫光联盛体系内实际进行研发、生产、销售的经营实体。后文将以 Linxens 集团为主体对本次交易标的的业务情况予以披露，其中相关财务数据将以目标公司模拟财务报告为基础提供。（一）主营业务概况 Linxens 集团前身为全球领先的连接器生产制造商 FCI 集团的微连接器事业部，于 2011 年被欧洲私募股权投资集团 Astorg Partners 收购后更名为 Linxens，集团（含前身微连接器事业部）拥有 30 多年的微连接器行业专业经验。 Linxens 集团主营业务为微连接器、RFID 嵌体及天线等产品的研发、设计、生产、封测和销售。 Linxens 集团的微连接器产品主要应用于智能安全芯片领域，其中，Linxens 集团在智能安全芯片卡微连接器细分领域市场地位全球领先，该产品主要应用行业覆盖电信、金融、交通、酒店门禁和物联网等。 Linxens 集团为客户提供用于信息识别和交互的高品质 RFID 嵌体及天线产品，具备领先行业地位，其行业应用主要覆盖金融、交通、酒店门禁、电子政务 190 以及物联网等应用领域。 Linxens 集团在长期业务发展中积累了大量的大型优质客户，包括 NXP Semiconductors、Infineon 等为代表的全球领先的芯片半导体生产、设计企业，以及数字安全领域大型企业， Gemalto，Idemia 以及 HID 全球等，并获得了客户的长期青睐和好评，在全球市场建立了良好的品牌影响力。 Linxens 集团已形成全球化的生产、销售网络布局。集团在法国、德国、新加坡、泰国、中国等国家设有运营实体，并在全球拥有 6 大研发中心，坐落在欧洲以及亚洲，销售网络覆盖全球。 Linxens 集团是全球领先的高科技企业，在创新研发能力、工艺技术以及客户定制化方面能力突出： 1、领先的创新研发能力和工艺技术 Linxens 集团是智能卡微连接器的发明者，在 20 世纪 80 年代便研发了全球第一款超薄、柔性微连接器产品，后续经过多次反复试验后，Linxens 集团进行了多项创新，以保证产品的性能优越性，包括基板的机械特性、产品通用型设计以及特定粘合剂配方工艺等。为了实现创新理念产业化，Linxens 集团设计出针对特定工艺的生产设备，从而发明了用于智能卡的首个柔性蚀刻电路产品， Linxens 集团长期引领了行业的发展和变革。 Linxens 集团创新研发以及加工制造经验 191 Linxens 集团产品持续不断推陈出新，除发明了全球第一款超薄、柔性微连接器产品之外，其后续研发的产品均为行业领先的标杆性产品，在性能、耐腐蚀性、使用寿命、外观、成本效益等方面均具备优势。 Linxens 集团代表性产品工艺列示产品系列产品特性彩色条带产品 Linxens 集团可以为接触式和双接口解决方案提供彩色条带产品，包括红色、蓝色、绿色和橙色等多种颜色，这些颜色均可与蚀刻标识工艺相结合，以实现高度差异化效果蚀刻标识产品 Linxens 集团可以在模块中央添加客户的标志，有助于客户推广其品牌。其中，微蚀刻解决方案可以提供 3D 全息效果。该工艺可与彩色条带产品结合使用 NXT-L 产品目前全球范围内应用最为广泛的微连接器产品之一，产品 192 凭借其良好的稳定性以及耐腐蚀性，自 2006 年以来，累计出售超过 400 亿件产品。 NXT-H 产品该产品通过增强镀层配置，提升了产品耐腐蚀性，可以延长产品在严苛环境下的使用寿命，适合应用于支付终端、电子证件等应用场景面对快速发展的行业趋势，集团积极进行新兴技术和业务的研发和布局。 Linxens 集团领先的嵌体技术可以将生物识别卡产品内的各个组件进行嵌入并完成连接，从而让指纹识别器可以和各种智能卡产品进行兼容。该产品可以使卡片使用者的指纹通过接触式以及非接触式通讯技术被匹配并进行识别，提供更安全无缝的交易、结算使用体验。同时，Linxens 集团基于长期为 Infineon 医疗感应器提供微连接器产品的技术经验积累，将该技术产品应用拓展至血液检测卡以及其他医疗产品领域。此外，Linxens 集团凭借长期对于安全连接、通信技术的经验积累和市场研究，集团已经成功开发基于近场通信以及区块链为底层核心技术的 dLoc信息认证识别解决方案，该产品方案兼具了灵活性、便捷性、兼容性以及安全性等众多优势特点，是新一代的基于区块链以及近场通信技术的信息认证和管理综合解决方案，契合未来信息安全识别行业的发展趋势。 2、领先产品定制能力 Linxens 集团拥有长达 30 年的工艺经验积累，长期对于工艺不断创新和研发，并在粘合、电镀、检测等工艺环节，处于行业领先地位，其中，集团可以将贵金属原材料的镀层厚度控制在纳米级别，并可以根据客户对于产品的要求进行定制化，为其产品提供竞争力。同时，Linxens 集团在欧洲和亚洲的全球化开发团队具备为客户提供高度定制化解决方案的技术专长。集团可以为客户提供多元化技术参数方案选择，能够 193 满足下游终端厂商对于产品稳定性、经济性、耐腐蚀性以及使用寿命等多元化需求。同时，Linxens 集团可以为客户提供个性化的彩色条带，蚀刻标识图案等产品，均系行业领先解决方案。 Linxens 集团已经成为全球领先的专门为信息安全和识别提供多元化组件解决方案的高科技企业，接触式连接以及非接触式连接组件产品及相关技术领域专家。Linxens 集团致力于在信息化大时代下提供可靠、创新的组件产品以支持安全连接。（二）主要产品的用途 Linxens 集团主营业务为微连接器、RFID 嵌体及天线的研发、设计、生产、封测以及销售。在报告期内，根据目标公司模拟财务报告，Linxens 集团主要产品业务收入情况按产品类别收入占比如下：单位：万元，% 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度类别收入占比收入占比收入占比微连接器 85,438.92 53.92 198,964.68 60.21 211,552.91 70.52 RFID 嵌体 72,966.18 46.05 131,398.54 39.77 88,432.31 29.48 及天线其他 49.99 0.03 71.77 0.02 20.60 0.01 合计 158,455.10 100.00 330,434.99 100.00 300,005.82 100.00 1、微连接器报告期内，Linxens 集团主要微连接器产品及用途情况如下表所示：产品类型主要产品适用领域产品描述单界面微连接器 SIM卡、银行卡、身份单面蚀刻加工电路板，主要用于接触证件式连接解决方案银行卡、身份证件、交双面蚀刻加工电路板，用于接触和非双界面微连接器通卡接触界面 194 其他微连接器相关产品物联网、工业、医疗、单面蚀刻加工电路板或者天线产品，消费电子产品等，比如应用于物联网终端产品的追踪、认证手表、电子烟，医疗感以及其他定制化产品解决方案；模组应器封装 1）单界面微连接器单界面微连接器系单面蚀刻加工而成电路板产品，主要用于接触式连接解决方案，该产品主要应用于 SIM 卡、银行卡等领域。 Linxens 集团是 SIM 卡微连接器细分市场的全球领导者，能够为移动网络运营商量身定制解决方案，并可以为客户提供与智能手机的预期生命周期相匹配的产品。同时，linxens 集团凭借产品快速集成能力和局部电镀工艺优势，在保持产品可靠性的同时缩短产品交付周期以及提升产品成本优势，为集团在电信市场提供有力竞争力。 Linxens 集团在 SIM 卡应用领域，针对客户的不同层次的需求提供多元化的微连接器产品组合：EcoSIM、UltraSIM 以及 OptiSIM 是分别为高、中、低端电信客户定制的产品组合，满足客户的不同需求。EcoSIM 产品通过提升镀层配置，优化产品稳定性，适合高端客户对于产品质量的需求。而 OptiSIM 则充分考虑产品成本，并保证产品的基本稳定性，适用于价格敏感的客户群体。此外，在银行卡等其他应用领域，Linxens 集团 NXT-L 产品系列是目前全球范围内应用最为广泛的微连接器产品之一，产品凭借其良好的稳定性以及耐腐蚀性，自 2006 年以来，累计出售超过 400 亿件产品。而 PalladiumGen3 产品系镀钯工艺的行业标杆。该工艺在镀钯层下方搭配薄金配置，以提高产品的成本效益，并可保持引线接合的高良品率和强耐腐蚀性。 NXT-L Palladium Gen3 195 2）双界面微连接器双界面微连接器系双面蚀刻加工而成电路板，该产品可以使双接口智能卡同时实现接触式和非接触式接口连接，并共享数据存储和处理能力，主要应用于银行卡、身份证件、交通卡等领域。 Linxens 集团的双界面产品在行业中具备领先的竞争力，其产品在功能、使用寿命、成本经济性等方面均表现突出：其中 NXT-DSB 产品系列凭借其较厚的电镀配置，在双接口解决方案中提供更高的环境耐受性和数据安全性，可以满足银行、交通运输、物联网、休闲和娱乐等应用领域所需的较长使用寿命需求； NXT-DS Pd Gen3 产品优化了双接口解决方案的镀层配置，通过在镀钯层下方搭配薄金配置，降低了产品成本，系全球双界面电镀系列产品的行业标杆。 NXT-DSB NXT-DS Pd Gen3 3）其他微连接器相关产品服务 Linxens 集团微连接器产品可以应用于智能卡以外的多元化行业应用领域，包括消费电子、医疗、工业等物联网领域，其中 Linxens 集团可以为智能打印机墨盒提供微连接器，该产品将芯片嵌入墨盒内部，通过触点模块将其参数传送给打印机，从而使得打印机能够对墨盒进行验证并检查其性能。在医疗护理领域， 196 Linxens 集团微连接器产品可以应用于血液分析医疗传感器，相对传统传感器，该产品具备低成本，高精度的特性。 2、RFID 嵌体及天线报告期内，Linxens 集团主要 RFID 嵌体及天线产品及用途情况如下表所示：产品类型主要产品适用领域产品描述 Prelams产品系列交通卡、酒店以及娱乐场定制化的片材产品，通过多层粘合层所门禁压而成，由芯片和天线集成 Procoils产品系列定制化的片材产品，通过单层或多层银行卡、交通卡、门禁卡、粘合层压而成；仅包含天线，不含芯电子身份证件片电子封面通常由耐用纸或合成材料制成，产品电子护照包含RFID天线和芯片。该产品可以根据国家要求定制颜色电子护照嵌体带有天线和芯片的聚碳酸酯嵌体产电子护照品，通常嵌入护照首页。 Unlam数据页带有天线和芯片的聚碳酸酯嵌体产电子身份证件品，通常嵌入电子证件的个人信息页 Linxens 集团产品具备良好的技术兼容性以及可靠性：集团旗舰产品 Prelam 可与各类芯片以及通讯标准技术进行兼容；而 PROCOIL WM 产品，通过 Linxens 的专利导线嵌入技术，将天线嵌入到作为双接口模块触点使用的有线焊盘的薄板上，实现天线、芯片、模块、焊盘的牢固连接，增强了产品的耐用性以及使用寿 197 命。（三）所处行业主管部门及主要政策 1、所属行业分类 Linxens 集团主营产品为微连接器、RFID 嵌体及天线产品研发、设计、生产、封测和销售。按照《国民经济行业分类和代码表》GB/T4754-2017 中的行业分类，发行人从事的行业属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”（C39）中的电子专用材料制造（3985）；按照证监会《上市公司行业分类指引》中的行业分类，标的公司属于——计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。 2、行业主管部门中国半导体行业协会是半导体行业的自律性组织，主要进行半导体行业研究、为会员单位提供指导与咨询服务、研究分析本行业发展和市场情况，根据授权开展统计工作，并及时向会员单位和政府主管部门提供行业情况调查、市场趋势、经济运行预测等信息、维护会员单位的合法权益、推动行业机制的完善等活动、贯彻落实政府有关的政策、法规。中华人民共和国工业和信息化部是我国集成电路制造业的产业行政主管部门，主要负责制定我国集成电路行业的产业政策、产业规划，制定行业技术标准、推动相关科研成果产业化、对行业的发展方向进行宏观调控。中国电子材料行业协会（CEMIA）是行业的自律性组织，该协会成立于 1991 年，是从事电子材料的生产、研制、开发等单位及其他相关企、事业单位自愿结合组成的全国性的行业社会团体，其主要职责是信息咨询服务、产业调查研究、标准制订和执行、质量管理与监督、行业自律等。中国自动识别技术协会，它是国家一级协会，英文名称： Automatic Identification Manufacture Association of China（缩写 AIMChina），其业务主管部门是中国国家质量监督检验检疫总局，接受中华人民共和国民政部的监督管理，是国际自动识别制造商协会（AIMGlobal）董事会成员。中国自动识别技术协会作为政府与企事业单位之间的桥梁与纽带，负责收集行业信息，进行产业发展的政策、环境、技术和市场等方面的研究，为政府部门决策和制定产业政策提供参 198 考；在政府授权下，在技术产品评测、行业标准制订等方面发挥作用；为会员提供信息咨询服务，协助会员解决在发展中遇到的难题。中国信息产业商会智能卡专业委员会是经中华人民共和国民政部批准登记由国内从事智能卡技术研究、开发、智能卡产品的生产、应用和服务的企事业单位和相关机构自愿参加而组成的全国性民间社团组织，是中国信息产业商会的分支机构。 3、行业主要政策行业遵循的主要政策和法律法规如下：时间部门法律法规与政策相关内容国家对商用密码产品的科研、生产、 1999.10 国务院《商用密码管理条例》销售和使用实行专控管理该政策对集成电路产业实施全面优《关于鼓励软件产业惠，包括产业技术政策、出口政策、 2000.06 国务院和集成电路产业发展收入分配政策、融资政策、税收政策的若干政策》等方面，是集成电路产业的核心政策鼓励集成电路技术创新，促进科学技《集成电路布图设计 2001.03 国务院术的发展，同时保护集成电路布图设保护条例》计专有权从事IC卡生产、发行和应用服务提供国家金卡《集成电路卡注册管的机构，应当按照一定程序和要求， 2001.08 工程协调理办法》向国家IC卡注册管理机构申请，获得领导小组惟一注册标识号，并将其写入IC卡国家知识《集成电路布图设计进一步完善了《集成电路布图设计保 2001.10 产权局保护条例实施细则》护条例》实施细则将高端通用芯片及基础软件、极大规《国家中长期科学和模集成电路制造技术及成套工艺列为 2006.02 国务院技术发展规划纲要 16个重大专项，并在税收优惠、知识（2006-2020年）》产权保护等方面提出了政策和措施到2013年年末，基于磁条卡、IC卡和 RFID(射频识别)电子标签等介质的各类卡应用系统进一步普及；信息基础设施、政策体系与制度环境建设更趋国家金卡《国家金卡工程全国完善；为金卡工程提供配套的信息与 2008.05 工程协调 IC卡应用(2008-2013 通信产业的自主创新能力与核心竞争领导小组年)发展规划》力显著增强，拥有的自助标准、核心技术和知识产权日益增加，为金卡工程提供技术、产品、应用软件、整体解决方案和综合信息服务的能力及信 199 息安全保障水平大幅提高；金卡工程建设带来的经济与社会效益更加显著，为进一步普及大众及推进社会信息化进程奠定坚实的技术与物质基础《关于加快培育和发着力发展集成电路、新型显示、高端 2010.10 国务院展战略新兴产业的决软件、高端服务器等核心基础产业。定》软件产业和集成电路产业是国家战略性新兴产业，是国民经济和社会信息化的重要基础，分别从财税政策、投《进一步鼓励软件产融资政策、研究开发政策、进出口政 2011.1 国务院业和集成电路产业发策、人才政策、知识产权政策、市场展的若干政策》政策七个方面鼓励软件和集成电路发展，并明确提出将继续实施软件增值税优惠政策。《关于进一步鼓励软财政部、件企业和集成电路产颁布了一系列集成电路企业所得税优 2012.4 国家税务业发展企业所得税政惠政策。总局策的通知》设立国家产业投资基金。主要吸引大型企业、金融机构以及社会资金，重点支持集成电路等产业发展，促进工业转型升级。基金实行市场化运作，重点支持集成电路制造领域，兼顾设《国家集成电路产业 2014.6 国务院计、封装测试、装备、材料环节，推发展推进纲要》动企业提升产能水平和实行兼并重组，规范企业治理，形成良性自我发展能力。支持设立地方性集成电路产业投资基金。鼓励社会各类风险投资和股权投资基金进入集成电路领域。为做好《财政部、国家税务总局关于财政部、《关于软件和集成电进一步鼓励软件产业和集成电路产业国家税务路产业企业所得税优发展企业所得税政策的通知》（财税 2016.5 总局、发惠政策有关问题的通〔2012〕27号）规定的企业所得税优改委、工知》惠政策落实工作，界定了软件企业与信部集成电路产业发展企业认定标准。加大集成电路等自主软硬件产品和网《国家创新驱动发展 2016.5 国务院络安全技术攻关和推广力度；攻克集战略纲要》成电路装备等方面的关键核心技术。购进先进技术体系。打造国际先进、《国家信息化发展战安全可控的核心技术体系、带动集成 2016.7 国务院略纲要》电路、核心元器件等薄弱环节实现根本性突破。 2016.11 国务院、《无线电管理条例》在中国境内使用无线电频率，设置、 200 中央军委使用无线电台（站），研制、生产、进口、销售和维修无线电发射设备，以及使用辐射无线电波的非无线电设备，应当遵守国家管理在中国大陆研制、生产、进口、销售、试验和设置使用各种无线电设备，应《无线电频率划分规 2018.02 工信部当遵守本规定，并按照《中华人民共定》和国无线电管理条例》等规定办理相应的手续并遵守有关无线电频率管理（四）主要产品工艺流程 1、微连接器产品工艺流程图 Linxens 集团能够自主完成所有加工生产环节。Linxens 集团的微连接器产品生产环节包括基底条带准备，条带上胶、机械冲压、压铜、压干膜、曝光、显影、蚀刻、脱膜、电镀、切割以及最终检查等环节。该类产品的生产流程图如下： 2、RFID 嵌体及天线产品工艺流程图 Linxens 集团的 RFID 嵌体及天线的主要生产环节包括前期的材料准备、芯片的布置嵌入、绑定、测试、层压、剪裁定型、印制等环节。该类产品的生产流程图如下： 201 （五）主要经营模式 Linxens 集团主要分成两大产品事业部，SCS 事业部以及 SIT 事业部，SCS 事业部主要负责微连接产品的研发、设计、生产、封测以及销售，而 SIT 事业部主要负责 RFID 嵌体及天线的研发、设计、生产、封测以及销售。其中，SIT 事业部下设行业子事业部，FTA（金融，交通以及门禁）以及 EGOV（电子政务）。 Linxens 集团的日常研发、生产、采购、销售等经营活动由事业部统筹管理，集团予以支持。 1、研发模式 Linxens 集团在全球范围设立 6 座研发中心，分别坐落在法国的芒特拉若利以及沃雷阿尔宗、新加坡的樟宜、泰国的大城府、德国的德累斯顿以及荷兰的维伊肯。 Linxens 集团的研发工作在集团以及事业部层面分别进行：集团层面的研发工作主要负责管理整体集团重要的前瞻性市场机会的挖掘和整体创新研发机制的制定以及实施；而事业部层面会针对客户需求以及事业部核心业务技术进行研发，确保 Linxens 集团产品科技的领先性。主要的研发流程包括项目立项、产品标准制定以及生产等，具体研发流程如下图： 202 2、采购模式 Linxens 集团主要采购芯片、铜、钯、金、基板、PVC 膜等原材料。Linxens 集团会根据在手订单以及未来需求预测制定采购计划以维持安全库存。集团的采购工作以各事业部为核心，事业部采购部门统一接收来自该事业部所属研发、生产部门及下属生产基地的采购需求，并由事业部采购部门向供应商发起采购。事业部采购部门会对供应商进行认证，如果供应商满足条件后，再向生产部门进行供货。后续事业部会将商业条款进行合同化，并每年与供应商进行价格协商。 Linxens 集团采购组织模式如下图所示： 203 3、生产模式 Linxens 集团内部的生产任务均由事业部进行安排，每个事业部均负责管理全球相关事业部的生产产能以及产品质量管理。Linxens 集团在全球形成了全球化生产设施布局，坐落在欧洲以及亚洲。事业部通常会在不同的区域，比如欧洲以及亚洲，以子公司形式设置生产基地以应对地域、政治、灾害性气候对于产能的影响。各事业部根据与客户确定的销售订单组织生产，生产部门会负责监督生产计划的执行。质控部门根据加工环节制定相应的质量控制方案，以确保客户需求在产品中得以实现。Linxens 集团按销售订单约定的期限完成产品生产后向客户交付货物，具备自主独立完成生产的能力。 4、销售模式 Linxens 集团采取直销的模式。主要的营销工作由各事业部集中式统筹管理。同时，为更好地营销和服务大型跨国企业的需求，各事业部会分享和协同销售资源，共同为大型客户提供全方面的产品服务体验。 Linxens 集团由事业部牵头进行客户开拓及维护，各事业部销售团队首先会与客户进行定期或不定期接触以了解客户需求。在明确客户产品定位及需求后，产品开发及生产团队会介入沟通，开始针对客户需求设计技术、产品路线图并论 204 证其可行性，以满足客户需求，后续经试生产及客户测试通过后产品最终定型。此后，事业部销售团队进一步明确客户的需求量并落实为销售订单，生产部门按销售订单约定的期限完成产品生产后向客户交付货物。对于大型客户，Linxens 集团制定了动态的销售预测计划以及调整机制，确保集团销售工作顺利进行。Linxens 集团会研究市场以及科技趋势，与客户充分沟通，评估中长期的销售价格和供应量，并制定销售预测计划，并定期对销售预测进行评估，与客户进行销售预测反馈并进一步调整销售预测计划。 Linxens 集团的销售流程如下： 5、结算模式（1）采购结算模式：Linxens 集团在收到供应商货物后以及票据凭证后根据合同约定的付款方式和付款时点进行付款。Linxens 集团主要采取信用期结算模式，集团向供应商的应付账款信用期通常要求在 15-60 天。Linxens 集团主要采用银行转账的方式进行支付，同时结合信用证以及承兑汇票等支付方式。（2）销售结算模式：Linxens 集团针对客户主要提供两类结算方式： 1）信用期结算方式：对主要客户采用该类结算方式，该类客户大多为国际知名企业，客户信用记录较好，Linxens 集团给该类客户应收账款信用期一般为 205 30-70 天； 2）预付款结算方式：对体量较小的客户采用该种方式，Linxens 集团在合作若干年后对体量较小的客户进行信用及财务评估，对于信用情况及财务状况良好的客户或给予一定的信用期，变更为信用期结算方式。 Linxens 集团主要接受客户银行转账，并结合信用证以及承兑汇票等支付方式。（六）业务发展状况 1、报告期内销售情况报告期内，Linxens 集团采取直销模式。2017 年、2018 年以及 2019 年 1-6 月，Linxens 集团不存在对单个客户销售比例超过当期销售总额 50%的情形。（1）主要产品平均销售价格情况单位：元/个、件产品 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度微连接器 0.2811 0.2823 0.2849 RFID 嵌体和天线 1.6776 1.7148 1.7184 （2）报告期内生产经营情况 Linxens 集团的主要产品包括微连接器以及 RFID 嵌体及天线，其生产情况如下：单位：亿件/个年度产品线销量产量产能 2019 年 1-6 微连接器 30.39 32.54 43.00 月 RFID 嵌体及天线 4.35 4.49 5.06 微连接器 70.47 72.42 83.33 2018 年度 RFID 嵌体及天线 7.66 7.58 7.96 微连接器 74.26 69.59 83.33 2017 年度 RFID 嵌体及天线 5.15 5.21 5.87 注：1、2019 年 1-6 月产能按照全年产能进行了折算；2、2017 年 RFID 天线以及嵌体销量、产量以及产能数据根据该业务实际并入会计报表时点进行统计，因此仅包含 2017 年 4-12 月。报告期内，Linxens 集团的产能利用率和产销率如下： 206 单位：% 项目产品线 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度微连接器 75.66 86.91 83.51 产能利用率 RFID 嵌体及天线 88.68 95.26 88.78 微连接器 93.41 97.30 106.71 产销率 RFID 嵌体及天线 96.94 101.11 98.78 （3）报告期内前五大客户 1）2019 年 1-6 月单位：万元，% 占目标公司营业收入序号客户名称销售金额比重 1 客户 1 31,818.31 19.83 2 客户 2 25,289.76 15.76 3 客户 3 11,415.90 7.12 4 客户 4 9,722.72 6.06 5 客户 5 5,161.03 3.22 合计 83,407.72 51.99 2）2018 年度单位：万元，% 占目标公司营业收入序号客户名称销售金额比重 1 客户 1 60,958.46 18.26 2 客户 2 35,794.75 10.72 3 客户 3 35,208.71 10.55 4 客户 6 13,947.81 4.18 5 客户 7 11,421.50 3.42 合计 157,331.24 47.14 3）2017 年度单位：万元，% 占目标公司营业收入序号客户名称销售金额比重 1 客户 1 61,710.64 20.32 2 客户 2 32,983.22 10.86 3 客户 3 23,718.62 7.81 4 客户 8 15,273.03 5.03 207 5 客户 6 14,996.93 4.94 合计 148,682.44 48.95 （4）报告期内前五大客户简介客户名称客户简介公司是数字安全领域全球领先企业。公司研发设计并交付实体和数字身份证件、多种身份验证方案（包括生物识别）、物联网连接、设备安全以及数据加密和云服务保护技术，并利用这些技术为数字支付、边境控制、云安全和智能医疗等多个领域提供支持。公司是全球身份信息识别领域的全球领导者，也是全球最大的智能卡生产商之一，公司在银行卡、SIM 卡、身份证和多用途卡领域市场地位领先。公司通过国际化的策略和本地化的运营，成为了身份信息识别领域的技术领先者和市场领导者，公司业务覆盖超过 180 个国家，员工人数超过 13,000 人公司是一家为实体与数字空间提供安全技术的全球化公司,全球最大的智能卡生产商之一。该企业集团旨在为支付流程、身份、连接和数据保障安全。集团旗下移动安全部门致力于为数字化交易提供安全服务支持。公司为手机公司、银行、车辆制造商、代工商、公共事业机构和其他公司提供行业解决方案，包括 eSIM 管理、安全 HCE/云端支付网络安全等；其产品组合还包括数据和项目管理，以及 SIM 卡、银行卡、ID 和医疗保健卡等。客户公司是肯尼亚高品质塑料包装产品的领先制造商，是东非和中非最早生产各种方便、卫生包装产品的企业之一，目前已经成长为肯尼亚和该区域市场的领导者。公司拥有 200 多年的历史，主要与全球各国政府、央行和商业组织合作，主要产品应用包括货币管理，身份识别，包括护照和身份管理，产品认证，品牌保护和假冒防伪等领域。公司业务覆盖 140 多个国家地区。公司系国际半导体产业创新的领导者，公司为有线和无线通信、汽车及工业电子、内存、计算机安全以及芯片卡市场提供先进的半导体产品及完整的系统解决方案。中国最大的国有综合性电子信息企业集团，连续 8 年位列世界 500 强企业。公司是国内领先的集成电路研发、设计、制造整体解决方案供应商，是涵盖设计、制造、封装、测试等集成电路完整产业链的企业。公司是全球前十大半导体公司，为客户提供半导体、系统解决方案，并为手机、个人媒体播放器、电视、机顶盒、辨识应用、汽车以及其他广泛的电子设备提供优质的感官体验。报告期内，标的公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东在上述各报告期前五大客户中占有权益的情况。（5）主要客户的稳定性 Linxens 集团的产品系构成终端产品的重要基础元器件，客户的核心需求在 208 于能持续稳健获取大量的产品供应，这对供应商的工艺稳定性、工艺成本控制、量产能力都提出了挑战。Linxens 集团的产品在各应用领域得到广泛的行业认可，与下游国际知名企业建立了长期合作关系。由于智能卡、消费电子、物联网等应用领域的企业在对于供应商有较为严格的认证程序，不会轻易更换供应商，因此 Linxens 集团客户的稳定性较好。（6）与主要客户是否签订长期合作协议 Linxens 集团与主要客户签订长期合作框架协议，并每年对下一年度销售量进行预测以及进行价格协商调整，集团与客户关系稳定。 2、报告期内采购情况（1）主要采购的原材料、能源情况 Linxens 集团主要原材料为芯片、铜、钯、金、基板、PVC 膜等，集团与供应商保持长期合作，持续保持良好关系，原材料供应保持稳定。报告期内，Linxens 集团因生产环节采购的主要能源为电力、水，能源成本在营业成本中的比例较小，能源价格变化对 Linxens 集团的总成本影响有限。（2）报告期内前五大供应商 1）2019 年 1-6 月单位：万元，% 占目标公司营业成本序号供应商名称采购金额比重 1 供应商 1 18,797.24 17.72 2 供应商 2 14,227.52 13.41 3 供应商 3 4,050.56 3.82 4 供应商 4 2,869.59 2.70 5 供应商 5 2,301.86 2.17 合计 42,246.77 39.82 2）2018 年度单位：万元，% 占目标公司营业成本序号供应商名称采购金额比重 209 1 供应商 1 37,205.50 18.19 2 供应商 2 17,672.63 8.64 3 供应商 3 6,405.85 3.13 4 供应商 4 6,342.28 3.10 5 供应商 6 5,119.35 2.50 合计 72,745.61 35.57 3）2017 年度单位：万元，% 占目标公司营业成本序号供应商名称采购金额比重 1 供应商 1 24,786.88 12.73 2 供应商 2 24,680.45 12.68 3 供应商 3 8,780.10 4.51 4 供应商 4 7,837.93 4.03 5 供应商 5 4,305.94 2.21 合计 70,391.30 36.16 （3）报告期内前五大供应商简介供应商名称供应商简介公司是全球前十大半导体公司，为客户提供半导体、系统解决方案，并为手机、个人媒体播放器、电视、机顶盒、辨识应用、汽车以及其他广泛的电子设备提供优质的感官体验。公司是全球最大的贵金属行业服务提供商之一，产品服务包括金、银、铂和钯精炼加工，制表和豪华珠宝的加工解决方案，贵金属实物交易服务等公司为世界最大的贵金属制造商之一，年加工近 1,000 吨黄金，占全球供应商加工量约 20%；公司所生产的金条产品被瑞士国家银行、伦敦金银市场协会、纽约商品交易所、上海黄金交易所等各大交易市场所认可。公司为全球领先的电气绝缘材料的专业制造商，产品主要用于聚合物的工业材料以及环氧树脂模具（铸造）电气设备。公司是一家全球领先，专门为电子行业提供高品质电沉积铜箔的企业。公司是世界上最大的高科技聚合物材料生产商之一，主要服务于汽车、电气和电子、建筑、运动和休闲行业，其创新的应用解决方案被应用于现代生活的各个方面。报告期内，标的公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东在上述各报告期前五大供应商中占有权益的情况。 210 （七）资质证书情况截至本报告书出具之日，标的公司境内子公司开展业务相关的主要资质证照情况如下：公司资质证照证件号发证机关发证日期有效期中华人民共海关报关单位 2016 年 7 月 19 3205343219 和国苏州海长期苏州注册登记证书日关 Linxens 对外贸易经营 2013 年 3 月 26 00879578 - 长期者备案登记表日 2017 年 5 月 18 日广州污染物排放许广州开发区 2017 年 6 月 6 4412002017000046 至 2022 Linxens 可证行政审批局日年 5 月 17 日海关进出口货中华人民共 2019 年 5 月 15 物收发货人备 1207960ALJ 和国天津海长期天津日案回执关 Linxens 对外贸易经营 2019 年 5 月 6 02578679 - 长期者备案登记表日海关进出口货中华人民共 2019 年 3 月 20 物收发货人备 3111340086 和国上海海长期上海伊日案回执关诺尔对外贸易经营 2019 年 9 月 12 04005340 - 长期者备案登记表日海关进出口货中华人民共 2019 年 5 月 15 物收发货人备 3111640005 和国上海海长期日上海诺案回执关得卡安全生产标准沪 AQB310112JX 上海市安全至 2021 化三级企业（机 2018 年 12 月 III201800052 生产协会年 12 月械）证书中华人民共上海诺海关报关单位和国上海经 2016 年 7 月 13 得卡贸 3111340027 长期注册登记证书济技术开发日易区海关根据境外法律尽调报告，截至境外法律尽调截止日，标的公司境外子公司取得的主要业务资质情况如下：公司名称资质证照证件号发证机关发证日期有效期 1999 年 7 月 7 省级行政命令上卢瓦尔省政府 Linxens 日、2014 年 1 （prefectoral 部门（Préfet de la - Microtech - 月 10 日、2015 orders） Haute-Loire）年 2 月 20 日法国省级行政命令伊夫林省政府部 2008 年 2 月 - 211 公司名称资质证照证件号发证机关发证日期有效期 Linxens （prefectoral 门（Préfet des 28 日、2009 orders）、省级 Yvelines）年 8 月 10 日、行政契据 2009 年 12 月（prefectoral 1 日、2010 年 receipts）、正式 11 月 30 日、通知（formal 2011 年 8 月 notices）等 10 日、2011 年 12 月 15 日、2012 年 7 月 13 日、2014 年 7 月 13 日、 2015 年 3 月 19 日、2016 年 1 月 6 日、 2016 年 4 月 6 日、 2016 年 6月9日消防安全许可 2009 年 7 月 1 - 新加坡民防部队 - 证日电气安装许可 2019 年 7 月至 2020 年 7 E/91487 能源市场管理局证 30 日月 29 日电气安装许可 2019 年 7 月至 2020 年 7 E/91488 能源市场管理局证 30 日月 29 日电气安装许可 2019 年 7 月至 2020 年 7 E/91489 能源市场管理局证 30 日月 29 日 2019 年 10 月石油和可燃材 2019 年 8 月 FS17612019 新加坡民防部队 1 日至 2020 料存储许可证 26 日年 9 月 30 日 2019 年 10 月石油和可燃材 2019 年 8 月新加坡 FS17402019 新加坡民防部队 1 日至 2020 料存储许可证 22 日 Linxens 年 9 月 30 日 2019 年 10 月石油和可燃材 2019 年 8 月 FS17412019 新加坡民防部队 1 日至 2020 料存储许可证 22 日年 9 月 30 日 2019年2月18 有害物质存放 F0219P19011 环境部污染控制 2019年2月11 日至2020年2 和使用许可证 1 部门日月17日 2017 年 11 月爆炸物前体许 L/AE/006070/ 警务许可监管部 2017 年 11 月 26 日至 2019 可证 2017 （武器炸药司） 11 日年 11 月 25 日贸易废水排放 2017 年 10 月至 2022 年 10 TER-4594 公用事业局书面许可证 25 日月 24 日 212 公司名称资质证照证件号发证机关发证日期有效期 PTO-L-19-020 至 2020 年 8 经营许可证建筑和建设局 - 9022 月 31 日 SorNor.BorW 泰国工业区管理 2018 年 5 月 7 至 2020 年 12 IEAT 03/6 or.043/2561 局日月 31 日 (2018) SorNor.BorW 泰国工业区管理 2018 年 5 月至 2022 年 12 IEAT 03/6 or.048/2561 局 16 日月 31 日 (2018) 2-12-1-303-12 泰国工业区管理 2018 年 12 月至 2023 年 12 IEAT 03/6 325-2561 局 21 日月 31 日 (2018) 12-2-42-11813 泰国工业区管理 2018 年 12 月至 2019 年 12 IEAT 01/2 4-2561 (2018) 局 17 日月 31 日投资委员会促 5149(4)/2556 2013 年 7 月投资委员会 - 进证书 (2013) 16 日泰国投资委员会促 5150(1)/2556 2013 年 7 月投资委员会 - Linxens 进证书 (2013) 16 日投资委员会促 59-1258-1-15- 2016 年 10 月投资委员会 - 进证书 1-0 3日普拉萨通一般废物排放 2018 年 12 月至 2019 年 12 43/2562 （Prasartthong）许可证 21 日月 31 日市政厅普拉萨通一般废物排放 2018 年 12 月至 2019 年 12 44/2562 （Prasartthong）许可证 21 日月 31 日市政厅工业废物排放 2018 年 12 月至 2019 年 12 6101-16352 工业部许可证 29 日月 28 日工业废物排放 2019 年 1 月至 2020 年 1 6201-204 工业部许可证 20 日月 19 日 1997 年 2 月进出口者编码 0396067948 商业工业部 - 25 日工厂许可证（第工业安全与卫生 2008 年 10 月至 2021 年 12 10002110 二单元）指挥部 14 日月 31 日工厂许可证（新工业安全与卫生 2019 年 3 月至 2022 年 12 11220 印度第一单元）指挥部 20 日月 31 日 Siepmann’ MPCB/SROT- 马哈拉施特拉邦运作同意证（新 2019年2月25 至 2028 年 1 s II/CONSENT/ （Maharashtra）第一单元）日月 31 日 O/1902001187 污染控制委员会 MPCB/SRO-T 马哈拉施特拉邦运作同意证（第 HANE 2017 年 5 月至 2026 年 3 （Maharashtra）二单元） II/CONSENT/ 26 日月 31 日污染控制委员会 R/1705001037 213 公司名称资质证照证件号发证机关发证日期有效期 MPCB/SROT- 马哈拉施特拉邦运作同意证（第 2018 年 6 月 II/B-180622F （Maharashtra） - 二单元）的修订 22 日 TS-0091 污染控制委员会消防无异议证瓦塞维拉尔 2018 年 11 月至 2019 年 11 书（新第一单 977/1819 （Vasai Virar） 17 日月 16 日元）市政团体瓦塞维拉尔消防无异议证 2019 年 9 月 5 至 2020 年 9 606/2019 （Vasai Virar）书（第二单元）日月4日市政团体荷兰诺得辐射防护法令 No. 2010 年 6 月 3 核与辐射安全局 - 卡许可证 2010/1045-05 日（八）境外生产经营情况 Linxens 集团在全球生产设施主要坐落在欧洲以及亚洲。Linxens 集团微连接器产品的设计、生产、封测集中于法国的芒特拉若利、沃雷阿尔宗、新加坡的樟宜、中国上海以及荷兰的维伊肯。而 RFID 嵌体和天线产品中，应用于金融、交通以及门禁等领域的生产产能在泰国的大城府、中国的广州、德国的德累斯顿以及印度的孟买，而应用于电子政务产品的生产产能主要坐落于泰国的大城府以及德国的德累斯顿。 Linxens 集团生产基地分布图 Linxens 集团已经完成全球化的销售网络搭建，分别在北美、南美、欧洲、亚洲等主流市场建立营销团队和销售网络，销售网路布局如下图所示： 214 （九）环保和安全生产情况在环境保护、安全生产方面，Linxens 集团制定了严格内控标准和流程，通过搭建环保、健康和安全（EHS）治理规范以及定期评审反馈，结合外部机构的监督审核，保证员工长期、安全、绿色的生活工作环境，从而满足法律法规以及社会对环保及安全生产不断提升的要求。Linxens 集团执行的主要国际认证标准包括 ISO140001 环境质量管理体系、OHSAS18001 职业健康安全管理体系等。 1、环保情况 Linxens 集团在经营生产中始终贯彻环境保护的理念，主张建立健全环境管理内控制度，加强绿色生产执行监督。 Linxens 集团生产过程中的主要污染源为废水、废气以及固体废物废料，集团针对主要污染源进行了处理：Linxens 集团建有废水处理中心，污水中包含的有害化学物质会在废水处理中心进行处理后再对外排放。同时，Linxens 集团会通过活性炭空气过滤器等环保设备对生产过程中产生的废气进行过滤。此外， Linxens 集团对生产过程中产生的废弃物以及排放物妥善的存放以及处理，并与第三方公司合作进行处置回收。报告期内，Linxens 集团没有因违反环保方面法律、法规受到重大行政处罚的情况。 215 2、安全生产情况 Linxens 集团重视安全生产，制定了严格的安全生产制度。Linxens 集团对于新入职的员工均会进行安全生产培训。同时，集团会在重要位置设置指示标识，提醒生产人员注意安全生产要点，并且生产过程中会安排专门人员进行监督，对于没有遵守制度的人员进行警告和处罚。 Linxens 集团会定期组织研讨会对于生产过程中的安全问题进行梳理、提示和改进。此外，Linxens 集团对于安全生产设立了绩效管理指标，将安全生产责任与个人以及部门的绩效进行了挂钩，确保责任落实到位。报告期内，Linxens 集团不存在因重大安全生产事故受到重大行政处罚的情况。（十）质量控制情况 Linxens 集团严格遵守国际质量认证规范体系的各项要求，坚持提供品质过硬同时也能满足客户要求的产品。Linxens 集团执行的主要国际认证标准包括 ISO90001 质量管理体系等。 Linxens 集团制定严格的生产流程以及质量管理体系。生产部门会监督以及执行生产计划。生产环节的具体执行流程均需按照工作指引进行，整个生产流程会被详细记录，包括每一次产品参数设定调整的过程。同时，相应的质量控制方案会根据具体加工环节进行制定，以满足客户的需求。此外，质控部门会重点对产品的质量问题产生原因提供分析支持。而集团层面会将产品质量作为业绩考核指标，确保产品质量问题落实到位。报告期内，Linxens 集团产品质量保持稳定，未发生因产品质量问题而导致的重大纠纷。（十一）研发情况及技术水平 1、综合研发情况截至 2019 年 6 月 30 日，Linxens 集团在全球范围内拥有 170 名研发人员，其中拥有众多博士学位的专家。Linxens 集团非常重视科技研发和创新，打造集 216 团以及事业部多层次研发体系，并设立创新中心，建立发明家奖励计划，来鼓励创新并保护知识产权。Linxens 集团创新研发并大量投入市场的产品目前处于行业领先地位，市场应用前景广阔，技术优势明显。同时，Linxens 集团拥有完善领先的生产工艺技术，其在粘合、电镀、检测等生产工艺环节均持续创新，保持集团生产工艺技术领先性。同时，Linxens 集团内部自主开发用于关键工艺的设备，保证了集团产品工艺的领先优势。此外，Linxens 集团超过 30 年的生产工艺技术积累促使单位原材料使用量大幅下降，为集团节省大量生产成本，并且带动了生产效率大幅提升。 2、核心技术工艺以及研发方向 Linxens 集团所处下游行业对于产品质量的稳定性以及可靠性要求很高，因此也对上游的组件产品的加工工艺提出了极高的要求，因此 Linxens 集团的每个产品需要经过大量的加工环节和测试验证工序方可出厂。经过几十年的长期积累， Linxens 集团不断完善提高加工工艺技术，并在粘合、电镀、检验等生产工艺环节创新优化，确保了集团核心生产工艺在行业内的持续领先性。 Linxens 集团的核心优势技术以及工艺如下：序号项目名技术描述技术领先性公司自主创新研发工艺技术以及胶水针对于智能卡条带的粘配方可以为客户提供特定的产品物理 1 粘合工艺合工艺，包括设计、加工规格，竞争对手难以模仿，并且优化以及涂层环节了产品成本公司自主研发创新该工艺环节，通过设计，可实现对产品表面的电镀区域局部区域进行金属元素和厚度的选择，避免在产品非功能区 2 电镀工艺镀层进行贵金属电镀。此外，公司可通过调节贵金属搭配比例，在保证产品最佳的电镀配置的同时，降低成本该工艺通过系统化的检测程序确保了自动化视觉高度集成的自动化视觉 3 产品外观以及功能的高品质，为客户检测系统检测设备提供高稳定性的产品公司在该工艺环节的生产能力保持行业领先，可以为客户大批量需求提供铜线嵌入工 4 铜天线加工统一的工艺流程、快速的交货体验以艺及高稳定性的产品质量，大幅降低下游客户的整体购置成本 217 公司能够维持该工艺较低成本，并且芯片倒装焊 5 在芯片上电镀钯凸点保证关键应用环节的内部连接具备高工艺稳定性 Linxens 集团持续研发投入，不断提升巩固集团传统技术优势领域，对于生产工艺技术持续更新优化。同时，Linxens 集团重点关注行业核心发展趋势，包括生物识别、区块链等新兴业务技术领域。此外，Linxens 集团对于生产工艺、产品成本控制亦非常重视，持续对工艺进行创新和产品生产成本进行优化。 Linxens 集团主要重点研发领域如下：项目名项目情况目前阶段该产品适用于接触式和双接口解决方案，包括红色、蓝色、绿色和橙色等多种颜色，这些颜色均彩色条带微连接器市场推广中可与蚀刻标识工艺相结合，以实现高度差异化效果该产品可以为客户在模块中央添加客户的标志，有助于客户推广其品牌。其中，微蚀刻解决方案标识蚀刻微连接器市场推广中可以提供 3D 全息效果。该工艺可与彩色条带产品结合使用新一代的基于区块链以及近场通信技术的信息认证和管理综合解决方案，该解决方案通过移动终端设备进行信息识别认证以及通过后端云系统进行信息管理和存储加密，有效的对重要敏感的信息进行认证和识别管理。该解决方案相比于传统的纸质以及中心化的网络技术架构为基础的认证识别方案，具备更高的便利客户进行产品验 dLoc解决方案性、灵活性、兼容性以及安全性。dLoc解决方案证可以被应用于多元化的文件、证件等信息的认证识别，同时可以兼容各类文件形式，而无需改变原始文件信息的格式，并且 dLoc解决方案可以被灵活的部署在以智能手机为代表的各类终端中。此外，区块链技术分布式架构也为信息安全存储提供更高的保障为生物识别卡提供便捷的双向连接载带和芯片感应基板。该产品将生物识别感应器与芯片以及其他组件进行连接，从而可以对指纹等生物质信息进行客户进行产品验生物识别卡项目识别和处理。该产品与现行的 EMV 标准的 POS 机证兼容，无需进行读卡设备的部署，对传统卡产品进行了良好的升级和衔接，而没有增加额外的部署成本创新突破技术使双界面生产工艺可以与标准的客户进行产品验新式双界面连接 SIM 卡生产设备衔接。该研发成果可以为更多的下证 218 游智能卡生产商进入双界面卡市场提供巨大的便利性。智能卡生产商可以依赖 Linxens 集团的产品供应，结合传统的 SIM 生产设备，进行双界面卡产品的生产，无需重新购置新型设备。新式银行卡电镀工针对银行卡进一步优化加工工艺的成本，通过优化内部验证艺优化项目的金、钯电镀配置，降低客户的购置成本由于客户市场以及环保要求的不断提升，公司对双新式的双界面基板界面载带基板供应进行优化，促进产品更加绿色环量产供应优化项目保，并降低对于大型供应商的依赖。 SIM 卡生产成本优对 SIM 卡产品进行进一步成本优化，保证公司成量产化项目本领先性以应对电信卡产品价格下降趋势 3、研发投入金额和变动情况在报告期内，根据目标公司模拟财务报告，Linxens 集团的研发费用投入如下：单位：万元、% 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度研发费用 6,647.99 12,354.41 8,391.45 研发费用占营业收 4.14 3.70 2.76 入的比例 4、研发人员情况单位：人、% 项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日研发人员 170 165 127 占总人数比例 5.85 5.82 4.65 报告期内，Linxens 集团持续进行研发投入，研发人员数量持续保持增长。 Linxens 集团与主要核心研发人员签署长期劳动合同，并引入发明家奖励机制以及员工持股计划稳定核心研发团队。报告期内，Linxens 集团核心研发人员未发生重大变动。（十二）报告期核心管理及技术人员特点分析及变动情况 1、 Linxens 集团的核心管理及技术人员简历序号姓名职务履历 Amedeo 拥有 38 年智能卡和半导体行业经验。曾任 1 董事长 d’Angelo AMD 和三星欧洲运营部门主管，Ingenico 公 219 司首席执行官、Gemplus 国际公司总裁、 Oberthur Card Systems 公司首席运营官。拥有超过 25 年半导体以及智能卡行业经验。于 2006-2009 年担任 NXP Semiconductors 高 Christophe 级副总裁兼半导体识别事业部总经理，之后， 2 首席执行官 Duverne 加入 FCI 集团担任副总裁兼微连接器事业部总经理，2011 年，FCI 集团微连接器事业部被 Astorg Partners 收购并成为 Linxens。拥有超过 30 年的国际经验，并从事智能卡行业 15 年。之前在曾在 Faurecia 公司、Western Union International 公司、Axalto 公司和 Philip Cuong 3 首席财务官 Morris 公司以及卡夫食品担任高级财务职 Duong 位。曾在 FCI 集团微连接器事业部（2011 年成为 Linxens）工作，并自 2007 年起一直担任集团副总裁兼集团财务总监。拥有 20 年以上的人力资源管理经验，曾在在 Patrick 人力资源高级副总摩托罗拉公司、Freescale Semiconductor 公司 4 Roux 裁和 Mylan 公司等大型跨国公司担任过数个高级人力资源职位。 Laurent 微连接器部门高级在智能卡行业（主要在 Infineon）从事销售和 5 Lafargue 副总裁营销职能超过 15 年超过 18 年的行业经验。曾在汽车供应商 Valeo Arnaud 金融以及交通事业担任生产主管、生产线经理和工厂总监，以 6 Brunetiere 部高级副总裁及太阳能电池板制造商 Tenesol( 现为 SunPower)的工业运营总监法律总顾问兼首席曾就职于 Pechiney Group。自 2002 年起加入 7 Arnaud Lay 律师 /高级副总裁 Materis Group，担任法律事务总监在智能卡和射频识别行业拥有超过 20 年的电子政务部门高级经验。曾在 Lucchesi S.P.A. 公司以及 8 Ralf Henn 副总裁 Multipolaris 公司担任高级职位，2006 年加入 Linxens 在电子和印制电路板行业拥有超过 20 年的业务发展高级副总 9 Eric Eymard 经验。Interplex 公司（现 Microtech 集团子公裁司）的联合创始人和前总经理拥有15年以上的管理以及业务拓展经验，曾在Idemia以及NXP Semiconductors担任高级 Benoit 全球销售高级副总职务，在NXP Semiconductors任职期间曾担任 10 Ravier 裁欧洲、中东、非洲以及东南亚区域物联网、安全、连接、支付以及智能移动零售部门业务发展主管 2、 Linxens 集团核心管理及技术人员持股情况截至本报告书出具日，共有 8 名核心管理及技术人员分别持有一定数量的紫 220 光控股（法国）普通股、紫光控股（法国）发行的 A 类优先股和/或 B 类优先股。 3、 Linxens 集团与核心技术和管理人员签订劳动合同的情况序号姓名职务是否签订合同期限 Amedeo 1 董事长是无固定期限 d’Angelo Christophe 2 首席执行官是无固定期限 Duverne Cuong 3 首席财务官是无固定期限 Duong Patrick 4 人力资源高级副总裁是无固定期限 Roux Laurent 微连接器部门高级副 5 是无固定期限 Lafargue 总裁 Arnaud 金融以及交通事业部 6 是无固定期限 Brunetiere 高级副总裁法律总顾问兼首席律 7 Arnaud Lay 是无固定期限师 /高级副总裁电子政务部门高级副 8 Ralf Henn 是无固定期限总裁 Eric 9 业务发展高级副总裁是无固定期限 Eymard Benoit 10 全球销售高级副总裁是无固定期限 Ravier 三、标的公司报告期内主要财务数据及非经常性损益的构成情况根据标的公司备考财务报告，标的公司报告期内主要财务数据如下：（一）备考合并资产负债表主要数据单位：万元项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日流动资产 340,419.96 896,606.72 544,227.11 非流动资产 1,609,991.03 1,588,888.34 1,568,024.39 资产合计 1,950,411.00 2,485,495.06 2,112,251.50 流动负债 54,256.31 653,348.33 40,462.83 非流动负债 56,983.05 53,638.93 33,333.37 负债合计 111,239.36 706,987.26 73,796.20 所有者权益合计 1,839,171.64 1,778,507.80 2,038,455.30 221 （二）备考合并利润表主要数据单位：万元项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度营业收入 160,444.49 333,753.89 303,740.97 营业成本 106,444.16 204,677.80 187,607.58 利润总额 14,328.31 64,689.75 80,766.78 净利润 14,776.64 61,744.39 81,746.51 归属于母公司股东的净利润 14,203.12 61,779.38 81,746.51 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 13,701.31 63,053.82 78,641.15 （三）主要财务指标根据标的公司备考财务报告，标的公司报告期内主要财务指标如下：项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日资产负债率 5.70% 28.44% 3.49% 流动比率（倍） 6.27 1.37 13.45 速动比率（倍） 5.49 1.32 12.67 息税折旧摊销前利润 22,570.79 87,287.39 101,915.81 （万元）利息保障倍数（倍） - - - 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度应收账款周转率（次/年） 2.41 5.53 7.58 存货周转率（次/年） 2.66 5.98 7.22 毛利率（%） 33.66 38.67 38.23 注：以上指标计算公式如下：流动比率=期末流动资产/期末流动负债速动比率=（期末流动资产-期末存货净额）/期末流动负债资产负债率=总负债/总资产100% 息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+利息支出-利息收入利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出应收账款周转率=2营业收入/（期初应收账款账面余额+期末应收账款账面余额）存货周转率=2营业成本/（期初存货账面余额+期末存货账面余额）（四）非经常性损益情况根据标的公司备考财务报告，标的公司报告期内非经常性损益明细表如下：单位：万元项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年非流动性资产处置损益，包括已计提资产 -360.74 -85.30 -1,258.17 222 项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年减值准备的冲销部分计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按 1,192.61 1,465.85 1,511.25 照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）债务重组损益 -75.33 -346.31 - 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 - -3,120.62 - 的损益企业重组费用，如安置职工的支出、整合 - - - 费用等除上述各项之外的其他营业外收入和支出 21.57 98.33 4,482.87 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - - 减：所得税影响额 267.91 -684.49 1,630.58 少数股东权益影响额（税后） 8.40 -29.13 - 合计 501.82 -1,274.43 3,105.36 报告期，标的公司的非经常性损益主要由非流动性资产处置损益、计入当期损益的政府补助、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益以及违约和赔偿收入等组成。报告期内，非经常性损益合计金额对净利润影响较小。四、重大会计政策及会计估计（一）重要会计政策及会计估计 1、收入成本的确认原则和计量方法紫光联盛、紫光盛耀（香港）、卢森堡 SPV、Leopack、紫光控股（法国）和法国 Lully A，均无收入，收入是目标公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。根据目标公司模拟财务报告，目标公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。目标公司具体收入确认政策如下：1）以货物交付承运人为风险转移时点（FCA），除非买卖双方另有书面约定，产品应在发货国机场或卖方指定的其他 223 设施免费交付承运人，产品的所有权在卖方装运时转移给买方；2）以货物运达目的地并由客户接收作为风险和报酬转移时点，以取得货运签收单为确认收入时点。 2、商誉目标公司和标的公司因非同一控制下企业合并形成的商誉，其初始成本是合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。商誉在其相关资产组或资产组组合处置时予以转出，计入当期损益。对企业合并所形成的商誉，每年末均进行减值测试。对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 3、股份支付（1）股份支付的种类和会计处理股份支付是紫光联盛和目标公司为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 224 1）以权益结算的股份支付以权益结算的股份支付是指紫光联盛及目标公司为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。以换取职工提供服务的权益结算的股份支付，以授予职工的权益工具在授予日的公允价值计量。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积，不确认后续公允价值变动。 2）以现金结算的股份支付以现金结算的股份支付是指紫光联盛为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的支付现金或其他资产义务的交易。以现金结算的股份支付，按照紫光联盛承担的以股份数量为基础确定的负债的公允价值计量。该以现金结算的股份支付须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按照紫光联盛承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。（2）权益工具公允价值的确定方法对于授予职工的股份，其公允价值按公司股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。对于授予职工的股票期权，通过期权定价模型估计所授予的期权的公允价值。（3）确定可行权权益工具最佳估计的依据等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权数量一致。（4）会计处理方法以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即 225 可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。以现金结算的股份支付，按照承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。若在等待期内取消了授予的权益工具，紫光联盛及目标公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，紫光联盛及目标公司将其作为授予权益工具的取消处理。（二）会计政策和会计估计与同行业上市公司的差异 1、因执行新企业会计准则而产生的差异紫光联盛自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部 2017 年修订的《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号-金融资产转移》和《企业会计准则第 24 号-套期会计》、《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》（以上四项统称<新金融工具准则>）。于 2019 年 1 月 1 日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，紫光联盛按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，紫光联盛未调整可比期间信息。金融工具原账面价值和新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入 2019 年 1 月 1 日留存收益或其他综合收益。紫光联盛执行新金融工具准则对期初资产负债表无影响。 226 2、与同行业上市公司的差异按照《国民经济行业分类和代码表》GB/T4754-2017 中的行业分类，紫光联盛和目标公司从事的行业属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）” 中的电子专用材料制造（3985）；按照证监会《上市公司行业分类指引》中的行业分类，属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。紫光联盛和目标公司的会计政策和会计估计与同行业或同类型资产及上市公司不存在重大差异。（三）财务报表编制基础本次交易所披露相关财务报告包括①标的公司基础财务报告、②目标公司模拟财务报告、③标的公司备考财务报告、④上市公司备考财务报告。本次交易的标的公司为紫光联盛，系紫光集团为收购 Linxens 集团而成立的特殊目的公司；紫光联盛成立于 2018 年 5 月，并于 2018 年 7 月收购目标公司母公司法国 Lully A，将 Linxens 集团纳入合并范围。紫光联盛收购 Linxens 集团前， Linxens 集团剥离了部分业务；紫光联盛收购 Linxens 集团后，对目标公司的债务结构进行了优化，大幅降低了目标公司的有息债务。因此，标的公司和目标公司基础财务报告无法完整体现报告期内标的公司和目标公司的财务状况及经营成果；为向财务报告使用者提供更有价值的信息，基于特定的编制基础，编制了目标公司模拟财务报告、标的公司备考财务报告和上市公司备考财务报告。本次交易所披露相关财务报告的编制基础详见本报告书“第十节财务会计信息”。（四）合并范围 1、截至 2019 年 6 月 30 日，紫光联盛纳入合并财务报表范围的子公司情况如下：子公司名称子公司类型持股比例（%）表决权比例（%）紫光盛耀资本（香港）有限公司全资子公司 100.00 100.00 UNIC Strategy A S.à r.l. 全资子公司 100.00 100.00 Leopack SAS 控股子公司 21.54 59.97 Unic France Holdings SAS 控股子公司 97.96 98.99 Financière Lully A SAS 控股子公司 97.96 98.99 227 子公司名称子公司类型持股比例（%）表决权比例（%） Financière Lully D SAS 控股子公司 97.96 98.99 Lully Finance Sàrl 控股子公司 97.96 98.99 Lully Finance LLC 控股子公司 97.96 98.99 Smartrac IP B.V. 控股子公司 97.96 98.99 Linxens Italy S.R.L. 控股子公司 97.96 98.99 Linxens US Inc 控股子公司 97.96 98.99 Siepmann's Cards System Pvt Ltd 控股子公司 97.96 98.99 Linxens Holding SAS 控股子公司 97.96 98.99 Linxens France SA 控股子公司 97.96 98.99 Linxens Microtech SAS 控股子公司 97.96 98.99 Linxens Singapore Pte Ltd 控股子公司 97.96 98.99 Linxens (Thailand) Co.Ltd 控股子公司 97.96 98.99 立联信（苏州）微连接器有限公司控股子公司 97.96 98.99 Linxens KnL Co Ltd 控股子公司 97.96 98.99 Linxens Hong Kong Ltd 控股子公司 97.96 98.99 立联信（天津）电子元件有限公司控股子公司 97.96 98.99 Financière Lully E GmbH 控股子公司 97.96 98.99 Linxens GmbH 控股子公司 97.96 98.99 Linxens Germany GmbH 控股子公司 97.96 98.99 天品有限公司控股子公司 83.27 84.14 上海伊诺尔信息电子有限公司控股子公司 83.27 84.14 2、截至 2019 年 6 月 30 日，目标公司纳入合并财务报表范围的子公司情况如下：子公司名称子公司类型持股比例（%）表决权比例（%） Smartrac IP B.V. 全资子公司 100.00 100.00 Siepmann's Cards System Pvt Ltd 全资子公司 100.00 100.00 Linxens Italy S.R.L. 全资子公司 100.00 100.00 Linxens US Inc 全资子公司 100.00 100.00 Linxens Holding SAS 全资子公司 100.00 100.00 Linxens France SA 全资子公司 100.00 100.00 Linxens Microtech SAS 全资子公司 100.00 100.00 Linxens Singapore Pte Ltd 全资子公司 100.00 100.00 Linxens (Thailand) Co.Ltd 全资子公司 100.00 100.00 立联信（苏州）微连接器有限公司全资子公司 100.00 100.00 Linxens KnL Co Ltd 全资子公司 100.00 100.00 Linxens Hong Kong Ltd 全资子公司 100.00 100.00 228 子公司名称子公司类型持股比例（%）表决权比例（%）立联信（天津）电子元件有限公司全资子公司 100.00 100.00 Financière Lully E GmbH 全资子公司 100.00 100.00 Linxens GmbH 全资子公司 100.00 100.00 Linxens Germany GmbH 全资子公司 100.00 100.00 天品有限公司控股子公司 85.00 85.00 上海伊诺尔信息电子有限公司控股子公司 85.00 85.00 五、涉及立项、环保等有关报批事项本次交易标的资产为紫光联盛 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。六、资质证照与审批情况紫光联盛及其下属子公司持有资质证照情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况/二、标的公司主营业务情况/（七）资质证书情况”。七、拟购买资产为股权的说明（一）购买资产股权出资及合法存续情况截至本报告书签署日，紫光联盛不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况。（二）关于交易标的是否为控股权的说明本次交易的标的资产为紫光联盛 100.00%股权，其间接持有 Linxens 集团 95.43%的权益，本次收购紫光联盛股权并间接收购 Linxens 集团股权，均系控股股权。（三）关于交易标的是否取得该公司其他股东的同意转让或者符合公司章程规定的股权转让前置条件的说明截至本报告书签署日，紫光联盛现行有效的公司章程不存在股权转让前置条件。根据紫光联盛股东签署的承诺函、内部决议，相关股东已放弃优先购买权并同意转让标的公司股权。 229 八、标的公司最近三年股权转让、增资及评估情况说明根据紫光联盛提供的工商登记资料显示，紫光联盛成立于 2018 年 5 月 21 日，自设立至本报告书签署日，未进行增资及股权转让。紫光联盛设立时注册资本为 1,800,000 万元，至本报告书签署日，未进行增资。截至 2019 年 4 月 4 日，紫光联盛全体股东以现金出资的方式已实缴全部出资份额。 Linxens 集团最近三年的转让、增资及评估情况，详见本报告书“第四节交易标的基本情况/一、标的公司情况简介/（三）标的公司间接控制 Linxens 集团的过程”。九、本次交易涉及的债权债务转移情况本次交易为收购紫光联盛 100.00%股权，不涉及债权债务转移的事项。（本节完） 230 第五节标的资产评估情况本次交易标的资产经具有执行证券期货业务资格的国融兴华进行评估。国融兴华以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日，对标的公司紫光联盛全体股东的 100% 权益进行评估，并出具了《评估报告》及评估说明。一、交易标的评估的基本情况本次交易资产评估的标的资产为紫光神彩、紫锦海跃、紫锦海阔、红枫资本、鑫铧投资持有的紫光联盛 100%股权。（一）评估目的依据紫光国微拟发行股份购买紫光联盛 100%股权事宜。本次评估目的即对该经济行为所涉及的紫光联盛的股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供本次基准日价值参考依据。（二）评估对象评估对象为紫光联盛的股东全部权益价值。（三）评估范围评估范围为紫光联盛截止 2019 年 6 月 30 日经审计的全部资产和负债。（四）评估方法企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法。资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进 231 行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。本次交易评估选用的评估方法为：市场法和收益法。理由如下： 1、资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值，由于本次被评估单位紫光联盛的核心资产 Linxens 集团是一家为安全和识别提供组件解决方案的全球领先技术公司，主营业务为设计、生产以及销售智能安全芯片微连接器、RFID 嵌体及天线，Linxens 集团拥有多层面的技术专长，智能安全芯片微连接器产品市场地位和市场占有率保持行业领先。资产基础法不能完整体现企业价值，故本次未采用资产基础法。 2、市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。结合本次评估对象具体情况，认为此次适宜采用市场法进行评估。 3、收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论通常具有较好的可靠性和说服力。标的公司管理层能够提供标的公司的历史经营数据和未来年度的盈利预测数据，且盈利预测与其资产具有较稳定的关系；评估人员经过和企业管理层访谈，以及调研分析认为具备收益法评估的条件。综上，本次交易资产评估采用市场法和收益法进行评估。（五）评估结果根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正和客观的原则及必要的评估程序，国融兴华对紫光联盛全体股东 100%权益价值进行了评估。本次评估采用了市场法和收益法，评估结果如下： 1、收益法评估结论截至评估基准日 2019 年 6 月 30 日，在持续经营条件下，紫光联盛合并总资产账面价值 1,951,667.57 万元，总负债账面价值 111,390.46 万元，合并所有者权益账面价值 1,840,277.11 万元。经收益法评估，紫光联盛全体股东 100%权益价值的评估结果为 1,846,809.16 万元，较账面价值增值 6,532.05 万元，增值率为 232 0.35%。 2、市场法评估结论截至评估基准日 2019 年 06 月 30 日，在持续经营及假设前提下，经市场法评估紫光联盛的全体股东 100%权益价值的评估结果人民币 1,873,600.00 万元，较账面价值增值 33,322.89 万元，增值率为 1.81%。 3、收益法、市场法的差异及本次交易选择经对市场法和收益法两种评估结果的比较，市场法和收益法的评估价值相差 26,790.84 万元，差异率为 1.45%，主要原因如下：（1）收益法侧重企业未来的收益，是在预期企业未来收益基础上做出的，市场法是与相似企业或类似交易案例按因素修正后得出，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。（2）收益法是通过被评估企业未来预期收益折现以确定评估对象的价值，是从企业的获利能力角度出发考虑的。在评估过程中不仅考虑了企业账面资产的价值，同时也考虑了企业账面上不存在但对企业未来收益有重大影响的资产或因素，如：企业拥有的专利技术、商标、稳定的客户资源、行业竞争力、公司的管理水平、研发能力、人力资源等要素协同作用对股东全部权益价值的影响。鉴于本次评估的目的，根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估的途径能够客观合理地反映被评估企业的市场价值，因此本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据，即标的公司股东 100%权益评估价值为 1,846,809.16 万元。二、收益法评估本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值 233 （一）企业整体价值企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值 1、经营性资产价值经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：式中：P：评估基准日的企业经营性资产价值； Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量； Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量； r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)； n：预测期； i：预测期第 i 年； g：永续期增长率。其中，企业自由现金流量计算公式如下：企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下： E D WACC = K e × + K d × (1 t) × E + D E + D 其中：ke：权益资本成本； 234 kd：付息债务资本成本； E：权益的市场价值； D：付息债务的市场价值； t：所得税率。其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下： ke=Rf+MRP×β+Δ 式中：Rf：无风险利率； β：权益的系统风险系数； MRP：市场风险溢价； Δ：企业特定风险调整系数。 2、溢余资产价值溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，本次评估采用成本法进行评估。 3、非经营性资产、负债价值非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，以及未合并入整体收益法评估的长期股权投资单位，本次评估采用成本法进行评估。（二）付息债务价值付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位无付息债务。（三）评估假设本次交易资产评估报告分析估算采用的假设条件如下： 235 1、基本假设（1）公开市场假设，即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；（2）交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设；（3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。 2、一般假设（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；（3）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；（4）假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；（5）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。 3、特殊假设（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；（2）假设被评估单位的生产经营业务可以按其规划持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化；（3）假设企业未来的经营管理人员尽职，企业继续保持现有的经营管理模 236 式持续经营；（4）资产持续使用假设，即假设被评估资产按照规划的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化；（5）假设委托人及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、有效；（6）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定；（7）假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷；（8）假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策不存在重大差异；（9）假设企业未来的经营策略以及成本控制等不发生较大变化；（10）在可预见经营期内，未考虑公司经营可能发生的非经常性损益，包括但不局限于以下项目：处置长期股权投资、固定资产、无形资产、其他长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出；（11）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；（12）假设被评估单位主要技术骨干、研发团队、营销团队和管理团队相对稳定，不发生重大变化；（13）假设被评估单位未来能够继续享有相应的税收优惠政策；（14）假设被评估单位未来年度形成的应收账款可按照合同约定的期限逐步收回，未来不存在重大的应收账款坏账情况；（15）假设被评估单位提供的正在履行或尚未履行的合同、协议、中标书均有效并能在计划时间内完成； 237 （16）根据股权激励计划，本次评估结果是建立在设定的离职率、回购时间、回购股数前提下的评估结果；（17）评估报告中价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，假定该等证照有效期满可以随时更新或换发。（四）评估过程 1、主营业务收入的预测（1）报告期主营业务收入情况 Linxens 集团是一家为安全和识别提供组件解决方案的全球领先技术公司，主营业务为设计、生产以及销售智能安全芯片微连接器、RFID 嵌体及天线及其他等，其在法国、德国、新加坡、泰国、中国等国家设有运营实体。标的公司 2017 年、2018 年以及 2019 年 1-6 月经营情况如下：单位：万元产品名称（类别） 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-6 月 SCS 211,552.91 198,964.68 85,438.92 SIT 88,432.31 131,398.54 72,966.18 其他 20.60 71.77 49.99 主营业务收入合计 300,005.82 330,434.99 158,455.10 （2）未来年度主营业务收入预测本次交易资产评估中 2019 年下半年及未来年度的主营业务收入按照合并口径下的业务单元进行预测。即分为 SCS 和 SIT 及其他。根据 Linxens 集团管理层规划、业务板块的生产能力、客户资源优势及在手未完工订单等进行盈利预测。 1）客户资源情况 Linxens 集团的产品系构成终端产品的重要基础元器件，客户的核心需求在于能持续稳健取得大量的供应，这对供应商的工艺稳定性、工艺成本控制、量产能力都提出了挑战。Linxens 集团的产品在各应用领域得到广泛的行业认可，与下游国际知名企业建立了长期合作关系。由于芯片、消费电子、网络通信、安全 238 支付等应用领域的企业在对于供应商有较为严格的认证程序，不会轻易更换供应商，因此 Linxens 集团客户的稳定性较好。另一方面，Linxens 集团通过几十年市场实践，在工艺水平、产品性能等方面形成了独特优势，核心客户群体覆盖全球知名芯片厂商、智能卡厂商和模组工厂，上述客户中有部分合作超过十几年，形成了坚实的品牌忠贞度。与全球知名企业长期合作，为 Linxens 集团拓展新的客户奠定基础，品牌效应进一步凸显。 Linxens 集团的主要客户为 Gemalto、Idemia、Giesecke & Devrient、Infineon 等，均为芯片以及通信、安全支付领域的大型跨国企业，客户资质良好。 2）在手订单情况 Linxens 集团与主要客户签订长期合作框架协议，并每年对下一年度销售量进行预测以及进行价格协商调整，客户根据实际产品需求主要通过邮件等方式下单，Linxens 集团安排生产及发货确认销售。截至下述日期，Linxens 集团主要实体工厂 2019 年度已签订正在执行的订单如下：单位：欧元生产实体时间金额法国 Linxens 2019/7/31 6,348,248.20 法国南部工厂 2019/7/30 3,883,922.05 新加坡 Linxens 2019/7/31 14,543,878.50 德国 Linxens 1 2019/7/31 7,062,935.08 泰国 Linxens 2019/8/16 50,490,116.53 广州 Linxens 2019/8/16 97,020.74 合计 - 82,426,121.10 3）产品销售单价及数量预测说明 ①微连接器 SCS A、主要功能及应用领域：在微连接器领域，Linxens 集团向客户提供多元化的智能安全芯片微连接器产品。Linxens 集团持续创新研发，不断针对新兴的应用场景开发定制化的客户专属解决方案，其行业应用主要覆盖电信、金融、交通、电子政务和物联网等领域。 239 B、报告期销量及单价如下： SCS 2017 年 2018 年 2019 年 1-6 月企业年销量（万个） 742,641.01 704,691.02 303,909.03 单价（元） 0.2849 0.2823 0.2811 销售收入（万元） 211,552.91 198,964.68 85,438.92 C、未来预测销量及单价如下： 2019 年 SCS 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 7-12 月企业年销量 290,030.70 707,244.50 878,367.80 1,058,367.80 1,153,367.80 1,263,367.80 （万个）单价（元） 0.3004 0.3023 0.2978 0.3028 0.3052 0.3078 销售收入 87,137.40 213,822.11 261,564.66 320,456.67 352,052.83 388,894.17 （万元） a、未来单价的预测分析：产品销售单价方面，微连接器系列产品 2017 年至 2019 年 1-6 月历史平均单价情况为 0.2849 元、0.2823 元和 0.2811 元，历史平均单价稳定。微连接器 SCS 产品分为单界面连接器和双界面连接器，历史年度单面连接器的产品单价较双界面连接器的低，随着产品的更新换代及技术更新，预测未来年度双界面连接器及电子消费品的销售占比逐渐增大，本次单价预测综合考虑历史年度各产品平均单价及产品类型销售比重，根据各个产品系列的历史单价考虑市场因素略有下降进行预测。 b、未来销售数量的预测分析：该系列产品根据 2017 年至 2019 年 1-6 月历史销量分别为 742,641.01 万片、 704,691.02 万片和 303,909.03 万片，占收入的 70.52%、60.21%、53.92%，2019 年 1-6 月已实现收入 85,438.92 万元，占 2019 年预测收入的 49.51%。未来销售数量主要是基于市场需求情况、考虑紫光联盛并购后国内的协同效应以及企业未来发展规划进行预测。 D、目前微连接器 SCS 系列产品市场需求情况分析：智能安全芯片卡产业链主要涉及微连接器、芯片制造、模组封装以及智能卡产品的生产制造。根据研究机构 MarketandMarket 最新的研究预测，全球智能安 240 全芯片卡市场规模将从 2018 年的 142.2 亿美元增长至 2023 年的 215.7 亿美元，预测年化增速为 8.7%。全球范围内的金融、通讯、交通等领域的智能化趋势仍然在进一步深化，包括接触式/非接触式的智能卡将取代传统的磁条卡以及其他卡产品。全球智能安全芯片卡市场规模（2018-2023，亿美元） 250 200 150 100 50 0 2018 2019 2020 2021 2022 2023 资料来源：Marketand Market 其中，亚太地区将是未来智能卡需求增长最快的市场区域，主要源于交通、电子政务、零售、医疗等领域的应用需求。该区域中的国家，包括中国、马来西亚以及泰国等国家，正致力于推动支付以及其他证件的电子化以及简易化使用。由于中国移动互联网的高速发展、金融 IC 卡的快速推进、各种卡应用的交互融合，互联互通及向更广更深领域的渗透应用，中国智能卡市场得到了快速的发展。根据 Frost & Sullivan 公司统计，中国智能安全芯片卡市场 2018 年实现销售 208.3 亿元，2014-2018 年复合增速达到 11.8%。中国智能安全芯片卡市场规模（2014-2018，亿元） 241 250 200 150 100 50 0 2014 2015 2016 2017 2018 资源来源：Frost & Sullivan 根据前瞻产业研究院分析，目前智能安全芯片卡的下游产业如电信、金融、电子政务、交通等行业均保持较快发展，随着这些行业信息化要求的不断提高，其对 IC 卡的需求也将持续增长，并有加快之势，至 2022 年，中国智能安全芯片卡市场规模有望超过 320 亿元。 ② RFID 嵌体及天线 A、主要功能及应用领域： Linxens 集团在 RFID 领域涉及的主要产品为 RFID 嵌体及天线。Linxens 集团为客户提供用于信息识别的高品质 RFID 嵌体产品，其行业应用主要覆盖金融、交通、酒店门禁、电子护照和电子身份证等物联网应用领域。 B、报告期销量及单价如下： RFID 嵌体及天线 2017 年 2018 年 2019 年 1-6 月企业年销量（万个） 51,460.67 76,624.83 43,495.02 单价（元） 1.7184 1.7148 1.6776 销售收入（万元） 88,432.31 131,398.54 72,966.18 C、未来预测销量及单价如下： 2019 年 RFID嵌体及天线 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 7-12 月企业年销量（万个） 54,285.50 112,727.60 131,306.00 152,220.00 164,320.00 164,820.00 单价（元） 1.7123 1.6627 1.6436 1.6176 1.5916 1.5619 242 销售收入（万元） 92,955.08 187,435.76 215,816.42 246,227.85 261,528.49 257,438.12 a、未来单价的预测分析：产品单价方面，该系列产品 2017 年至 2019 年 6 月历史单价平均分别为： 1.7184 元、 1.7148 元、1.6776 元，本次未来预测根据历史平均单价情况考虑市场因素略有下降预测。 b、未来销售数量的预测分析：该系列产品 2017 年至 2019 年 1-6 月历史销量分别为 51,460.67 万片、 76,624.83 万片、43,495.02 万片：收入分别为 88,432.31 万元、131,398.54 万元、 72,966.18 万元：2017 年占收入的 29.48%、2018 年占收入的 39.77%、2019 年 1-6 月占收入的 46.05%，未来销售数量主要是基于市场需求情况、考虑紫光联盛并购后国内的协同效应以及企业未来发展规划进行预测。 D、目前以 RFID 为基础的物联网行业情况分析根据中国信息通信研究院的报告《2018 物联网白皮书》分析，全球物联网产业规模由 2008 年 500 亿美元增长至 2018 年 1,510 亿美元。物联网在各行业新一轮应用已经开启，落地增速加快，物联网在各行业数字化变革中的赋能作用已非常明显。物联网技术以及方案在各行各业的渗透率由 2013 年 12%上升至 2017 年的 29%，而该趋势将在 5G 时代下进一步加速，预计 2020 年将覆盖 65%的行业和组织。物联网行业的快速发展将会在消费、交通、工业、医疗、安防等行业进行深入渗透，而这些新领域应用均将对无线通讯产品提出更多需求。在 M2M（机器间通信）应用场景下，无线通信产品通讯模块主要包括以 RFID 为代表的超低功率近距离通讯模块、Lora/NB-IoT 为代表的远距离非蜂窝通讯模块以及远距离蜂窝网模块（2G/3G/4G 模块）等。各种通讯模块协议在功率、传输距离以及工作频段均有所区别，需要根据应用场景的需求进行灵活运用。例如， 4G 模块运用于需要高速下载的视频播放，NB-IoT 模块适合在低功耗的抄表领域商用，而 RFID 模块则适用更为低频、低功率以及需要长期续航的应用场景，比如电子证件。 243 而物联网应用拓展，有力推动了物联网终端的需求，并促进新兴通讯解决方案的升级。因此，该趋势将对使物联网通讯产品的上游通讯模块以及组件厂商大幅受益。通过行业需求及市场增长率分析，根据标的公司管理层规划并考虑紫光联盛并购后国内的协同效应预测未来销售数量，未来年度的主营收入预测数据如下：单位：万元产品名称 2019 年 7-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年（类别） SCS 87,137.40 213,822.11 261,564.66 320,456.67 352,052.83 388,894.17 SIT 92,955.08 187,435.76 215,816.42 246,227.85 261,528.49 257,438.12 其他 781.70 2,747.68 4,924.71 6,644.45 7,973.34 9,966.68 主营业收 180,874.18 404,005.55 482,305.79 573,328.96 621,554.66 656,298.97 入合计 2、主营业务成本的预测（1）报告期主营业务成本情况报告期标的公司紫光联盛主营业务成本相关指标统计如下：单位：万元项目 2017 年 2018 年 2019 年 1-6 月材料 97,981.28 117,555.03 60,278.22 直接人工 21,623.86 20,294.14 10,039.74 可变间接费用 14,551.82 16,585.13 7,872.58 固定间接费用 31,308.51 27,549.25 17,409.18 折旧及摊销 26,287.47 29,478.66 9,455.44 合计 191,752.95 211,462.21 105,055.16 主营业务成本主要组成为材料费、人工费、可变间接费用、固定间接费用以及折旧摊销费用，历史成本较为稳定。材料供应商主要为芯片、铜、钯、贵金属盐、基板、PVC 膜等厂商。Linxens 集团通过与供应商长期合作的方式，持续保持良好关系，能获得较为稳定的产品价格以及优先供货的权利。Linxens 集团的主要供应商均为跨国性的大型芯片组件和配件生产企业，产品质量稳定。 Linxens 集团内部自主开发用于关键工艺的设备，保证了集团产品工艺的领 244 先优势。Linxens 集团对于生产工艺、产品成本控制亦非常重视，持续对工艺进行创新和产品生产成本进行优化，节省大量生产成本，并且带动了生产效率大幅提升。（2）毛利率分析及预测 1）报告期毛利率分析：标的公司报告期主营业务毛利率如下：紫光联盛合并层面 2017 年 2018 年 2019 年 1-6 月平均毛利率 36.08% 36.00% 33.70% Linxens 集团从事微连接器业务较早，生产经营情况稳定，目前在行业内无论是外部市场、还是其本身的开发、制造能力均具有一定的优势，2016 年毛利率为 50.05%，2017 年毛利率为 36.08%，毛利率下降的原因主要是收购 SIT 业务使毛利率整体降低，2018 年毛利率为 36.00%，2019 年 1-6 月毛利率为 33.70%。上述毛利率的测算根据审计审定数包含了未完订单、客户关系、专有技术等 PPA 摊销，该部分摊销在实际经营中并未有现金流出。上述未完订单的摊销于 2018 年末已经摊销完，将该部分未完订单摊销剔除后，根据标的公司备考财务报告， 2017 年至 2019 年 1-6 月实际毛利率情况如下：单位：万元，% 项目 2017 年 2018 年 2019 年 1-6 月主营业务收入 300,005.82 330,434.99 158,455.10 主营业务成本 184,794.78 201,930.87 105,055.16 平均毛利率 38.40% 38.89% 33.70% 2）未来预测毛利率分析：通过调整，标的公司报告期实际平均毛利率为 37.00%。2019 年上半年毛利率有一定的下降，主要是原材料中金和钯价格波动较大。2019 年下半年根据目前的市场情况及企业反馈判断原材料中金和钯的价格仍有波动，故预测中 2019 年下半年毛利率继续降低。从近几年的历史来看这两种材料的价格基本平稳，波动不大，故 2020 年预测中参考了历史平均毛利率预测，后期毛利率略有提高，主要是目前 SCS 产能可以满足本次预测的产量，随着产量的提高固定成本基本 245 稳定造成，总体平均毛利率与历史差异不大：标的公司合并层面 2019 年 7-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年平均毛利率 31.81% 34.85% 36.09% 37.28% 37.44% 37.64% （3）未来年度主营业务成本预测综上，根据行业及企业发展情况以及管理层经营规划，结合历史年度各成本要素分析，对未来年度主营业务成本预测如下：单位：万元 2019 年项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 7-12 月材料 73,787.93 156,754.15 184,916.04 215,998.33 233,818.31 244,853.11 直接人工 12,089.90 26,439.94 31,581.37 37,591.56 41,757.03 45,785.99 可变间接 9,272.75 20,200.28 24,115.29 28,666.45 31,077.73 32,814.95 费用固定间接 18,735.43 40,400.55 48,230.58 57,332.90 62,155.47 65,629.90 费用折旧 9,455.44 19,406.75 19,406.75 20,029.18 20,029.18 20,172.82 合计 123,341.45 263,201.68 308,250.03 359,618.42 388,837.72 409,256.76 3、税金及附加的预测税金及附加包括营业税及附加税金，如城建税及教育费附加等。预期预测期间内各年度的适用税率将维持不变，根据历史占收入的比例预测，具体如下：单位：万元 2019 年项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 7-12 月税金及附加 289.40 646.41 771.69 917.33 994.49 1,050.08 4、销售费用的预测销售费用未来年度预测具体如下：单位：万元预测年度项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 7-12 月人工费用 3,210.08 6,925.02 7,825.27 8,842.56 9,992.09 11,291.06 广告费 61.07 134.74 152.26 172.05 194.42 219.69 咨询费 1,504.19 3,318.54 3,723.61 4,221.65 4,763.05 5,386.18 差旅费 348.06 665.16 698.42 733.34 770.01 808.51 246 办公费 18.00 36.91 38.75 40.69 42.73 44.86 折旧及摊销 7.93 16.25 17.06 17.91 18.81 19.75 租赁及物业费 74.40 152.52 160.15 168.16 176.57 185.39 其他费用 95.80 196.39 206.21 216.52 227.34 238.71 合计 5,319.54 11,445.52 12,821.73 14,412.88 16,185.01 18,194.16 工资及福利费：以历史年度数据为基数，根据管理层规划按年均增长估算。办公及其他费用：其他各类费用的发生主要根据以前年度发生额情况，以平均数据为基础，确定相应费用发生额。 6、管理费用预测管理费用未来年度预测具体如下：单位：万元预测年度项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 7-12 月人工费用 7,375.13 18,051.34 19,116.60 20,246.02 21,443.47 22,713.08 办公费 308.71 623.59 636.06 648.78 661.76 674.99 折旧及摊销 1,123.33 2,216.21 2,327.02 2,443.37 2,565.54 2,693.81 修理费 1,177.17 2,447.82 2,570.21 2,698.73 2,833.66 2,975.35 咨询费 2,938.02 6,022.95 6,324.09 6,640.30 6,972.31 7,320.93 差旅费 407.45 847.26 889.62 934.11 980.81 1,029.85 重组费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 劳务费 54.26 121.20 144.69 172.00 186.47 196.89 租赁费及物 588.35 967.71 1,016.09 1,066.90 1,120.24 1,176.25 业费境外税费 162.79 363.60 434.08 516.00 559.40 590.67 其他 967.18 1,982.71 2,081.85 2,185.94 2,295.24 2,410.00 股权激励计 10,396.60 20,872.58 20,815.55 16,796.67 6,285.96 2,350.73 划摊销合计 25,498.98 54,516.97 56,355.87 54,348.80 45,904.86 44,132.55 管理费用的预测分固定部分和可变部分两方面预测。固定部分主要是折旧与摊销，不随主营业务收入变化而变化；可变部分主要是人工费用等，随业务量的增加而变化。（1）固定费用的预测本次预测存量固定资产的基础上，考虑固定资产的更新需要追加的资本性支 247 出，按照现有的会计政策，计算固定资产折旧费用。（2）可变费用的预测人工费用：包括工资、福利费、工会经费、教育经费、劳动保险费等，以历史年度实际数据为基础，以后各年根据管理层规划按年均同比增长估算。办公及其他费用：其他各类费用的发生主要是以历史年数据为基础，以后各年按年均同比增长估算。 7、研发费的预测 Linxens 集团非常重视科技研发和创新，打造集团以及事业部多层次研发体系，并设立创新中心，建立发明家奖励计划，来鼓励创新并保护知识产权。Linxens 集团创新研发并大量投入市场的产品目前处于行业领先地位，市场应用前景广阔，技术优势明显。同时，Linxens 集团拥有完善领先的生产工艺技术，其在粘合、电镀、检测、铜线嵌入等生产工艺环节均持续创新，保持集团生产工艺技术领先性。Linxens 集团内部自主开发用于关键工艺的设备，保证了集团产品工艺的领先优势。研发费的预测主要是根据历史投入情况以及未来企业规划、经营发展情况进行预测。研发费用主要由人员工资、差旅费、设备折旧等构成。研发费用未来预测如下：单位：万元预测年度项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 7-12 月人工费用 4,478.25 9,292.13 11,093.03 13,186.57 14,295.76 15,094.88 差旅费 233.18 471.02 480.44 490.05 499.85 509.85 折旧及摊 373.41 975.73 1,164.84 1,384.67 1,501.14 1,585.05 销租赁费 117.52 239.72 246.91 254.31 261.94 269.80 咨询费 582.20 1,154.72 1,156.45 1,158.19 1,159.92 1,161.66 分包费 102.86 207.77 316.84 535.10 868.98 1,432.16 材料费 221.06 438.28 438.77 439.27 439.76 440.26 办公费 135.11 278.42 308.92 365.45 449.55 588.23 其他 994.29 2,008.47 2,048.64 2,089.61 2,131.40 2,174.03 248 预测年度项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 7-12 月合计 7,237.88 15,066.25 17,254.84 19,903.22 21,608.31 23,255.91 8、财务费用的预测截至本次评估基准日，标的公司账面无有息贷款，根据标的公司目前的经营情况及管理层的访谈，标的公司现金流可以满足企业未来生产经营情况，目前无贷款计划，因此财务费用不进行预测。 9、折旧与摊销预测（1）折旧及追加资本估算预测 Linxens 集团在法国、德国、新加坡、泰国、印度、中国等国家设有运营实体，其中法国和泰国工厂为自建，其他工厂房屋土地为租赁形式。本次评估中，考虑到 Linxens 集团的固定资产计提折旧的实际情况，以及对 Linxens 集团折旧状况的调查，按企业实际执行的折旧政策估算未来经营期内的折旧。 Linxens 集团的固定资产主要包括房屋、机器设备、车辆及办公设备等。固定资产按取得时的实际成本计价，均采用直线法计提折旧，并按固定资产估计使用年限和预计净残值率确定其分类折旧率，对购入已使用的固定资产按尚可使用年限计提折旧。对于 SCS 产品的折旧、追加资本估算预测，其产能可以满足未来规模扩大的要求，本次预测中在维持现有经营规模的前提下，未来各年度只需对现有资产的耗损（折旧）进行更新。即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值时，即假设该资产已折毕，需按照资产原值补充更新该资产。在发生资产更新支出的同时，原资产残值报废，按照更新后的资产原值提取折旧直至经营期截止。对于 SIT 产品的折旧、追加资本估算预测，经与企业管理层访谈，其制造设备相对通用化程度较高，其加工工序可以分段进行，部分工序也可以采取外包的形式，其中德国 SIT 业务预计 2019 年、2021 年和 2023 年分别投入 150 万欧为 249 增加产能。泰国 SIT 业务预计 2019 年、2021 年分别投入 500 万欧。故本次未来对于 SIT 系列产品在增加产能需要的资本性支出的基础上及现有资产的耗损（折旧）进行更新。（2）摊销预测摊销主要包括无形资产摊销。目前主要为 PPA 摊销，本次评估根据企业基准日的会计政策预测摊销额。 10、营运资金增加额估算营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、存货购置、客户欠付的应收款项等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估算时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项经营性现金=年付现成本总额/现金周转率年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额现金周转期=存货周转期+应收款项周转期-应付款项周转期应收款项=营业收入总额/应收账款周转率应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付款项以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。 250 存货=营业成本总额/存货周转率应付款项=营业成本总额/应付账款周转率应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收款项以及与经营业务相关的其他应付账款等项。根据对被评估单位经营情况的调查，以及企业经审计的历史经营财务数据统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，结合管理层关于应收账款、存货、应付账款相关访谈调查，可得到未来经营期内各年度的最低现金保有量、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额，估算结果见下表。单位：万元预测年度项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 7-12 月最低现金保 32,573.80 37,673.67 43,965.37 51,066.10 55,391.22 58,633.41 有量存货 44,173.83 50,601.00 59,264.44 69,143.84 74,762.34 78,688.98 应收款项 70,133.97 83,014.84 99,103.93 117,807.32 127,716.71 134,855.95 应付款项 47,329.10 54,215.36 63,497.61 74,082.69 80,102.51 84,309.62 营运资本 99,552.50 117,074.15 138,836.12 163,934.58 177,767.76 187,868.72 营运资金增 11,320.93 17,521.64 21,761.98 25,098.46 13,833.18 10,100.96 加额 11、资本性支出预测资本性支出是指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的超过一年期的长期资本性投入，如扩大经营规模所需的资本性投资，以及持续经营所必须的资产更新等。在本次交易资产评估中，按照收益估算的前提和基础，未来各年考虑泰国和德国扩大产能的资本性投资，以及其它工厂维持现有生产经营能力所必需的更新支出。预测具体如下：单位：万元预测年度项目 2019 年 7-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年资本性支出 12,708.88 15,950.39 21,332.17 17,210.59 18,622.67 17,806.89 251 12、所得税的预测紫光联盛的运营实体分布在法国、德国、新加坡、泰国、印度以及中国，各国家的所得税率不同，税收优惠政策不同，目前税收优惠如下：（1）法国根据法国当地政策，企业有以下两种税收优惠：职工竞争税收优惠。法国税法授予公司对员工工资不超过最低工资（SMIC）的 2.5 倍（2017 年为 44,408 欧元，2018 年为 44,955 欧元）的 6%进行税收减免，这项税收抵免于 2019 年已取消。研发支出税收优惠。法国政府向从事研发的公司提供税收抵免，相当于符合研发条件金额 1 亿欧元的 30%+超过 1 亿欧元的 5%，公司可将此税收抵减金额冲减应交所得税的应付金额，或者如果公司无法通过冲减应交所得税的应付金额中递减，则可以通过税收返还的形式在三年内退还。（2）泰国 1）增值税根据泰国当地税收政策，企业投资 I-EA-T 自由区，Linxens(Thailand)Co.,Ltd. 可以享受泰国投资委员会提供的税收优惠（BOI 优惠）,具体内容为：免征进口税、增值税和机器消费税；免征出口关税、增值税和进口料件消费税：免征出口关税、增值税和原材料消费税。除了部分收入（如电费、出租费等），其他收入的增值税税率皆为 0。 2）所得税企业所得税优惠包括 Linxens(Thailand)Co.,Ltd.被授予的两个 BOI 证书（免税证书），分别与在泰国制造的转发器和电子部件或元件有关；该税务以项目为单位进行审批。经审批项目生产的产品销售利润免缴泰国企业所得税，以及在免税期间该利润向股东汇回的股息免缴股息预提税，且在免税期之后减半的预提所得税。报告期适用的税收优惠包括： A、BOI no.5149(4)/2556，转发器，所得税免税期为五年，从 2013 年 5 月至 252 2018 年 5 月； B、BOI no.5150(1)/2556，转发器和电子部件或元件，所得税免税期为八年，从 2013 年 5 月至 2021 年 5 月，为 100%免税；从 2021 年 5 月至 2026 年 5 月，余下的 5 年为 50%减免。（3）德国无税收优惠。（4）新加坡根据新加坡当地税收政策，新加坡 Linxens 享受新加坡“创新奖励计划” （Pioneer Incentive）税收优惠，新加坡 Linxens 生产的智能连接器产品的销售收入适用零所得税税率。（5）中国无税收优惠。本次评估根据管理层访谈，历史上法国、泰国、新加坡、德国基本享受零税率的优惠，主要是税收优惠政策及历史亏损的未抵扣税金，未来五年合并口径层面的综合所得税率不超过 2%，永续期所得税率的预测以各运营实体对毛利的贡献率测算综合所得税率为 10.41%。 13、股份支付现金流出测算前次收购中涉及的股权收购和优先股计划情况，详见本报告书“第四节交易标的基本情况/一、交易标的情况简介/（三）标的公司间接控制 Linxens 集团的过程/4、前次收购的过程及对价”和“第九节管理层讨论与分析/四、标的公司和目标公司财务状况及盈利能力分析/（三）标的公司盈利能力分析/4、管理费用”。根据优先股计划及《回售选择权协议》，预测 2022 年至 2024 年股份支付现金流出具体如下：内容 2022 年 2023 年 2024 年股数（股） 7,704,105 7,704,105 10,539,185 253 内容 2022 年 2023 年 2024 年离职率 8.61% 10.44% 12.24% 回购价格（欧元） 2.61 2.86 3.02 优先股授予日 2018/7/18 18,354,686.10 19,707,922.94 27,902,350.64 回购所需现金流 1（欧元）股数（股） 1,163,679.00 1,163,679.00 1,591,908.00 离职率 8.61% 10.44% 12.24% 回购价格（欧元） 2.61 2.86 3.02 优先股授予日 2019/7/18 2,772,413.25 2,976,815.10 4,214,555.03 回购所需现金流 2（欧元）股数（股） 32,132,701.00 - - 离职率 8.46% - - 回购价格（欧元） 2.61 - - 普通股回购 76,681,690 - - 回购所需现金流 3（欧元）回购所需现金流合计（万元人民币） 76,457.13 17,732.66 25,105.79 14、稳定期永续增长率的确定 2018 年世界经济整体增速与上一年持平，但是大多数国家出现了经济增速回落。全球的失业率仍然保持在低位，充分就业状况和大宗商品价格上涨促使各国通货膨胀率有所提高。同时，世界经济还表现出国际贸易增速放缓、国际直接投资活动低迷、全球债务水平持续提高和金融市场出现动荡等特征。2019 年世界经济增速下行的可能性较大，金融市场可能进一步出现剧烈动荡，各主要国家应对下一轮经济衰退的政策空间受到限制，贸易战和逆全球化趋势还会带来较大负面影响。预计 2019 年世界经济增长率约为 3.5%。 2018 年世界 GDP 增长率按购买力平价（PPP）计算约为 3.7%、按市场汇率计算约为 3.2%。增速与上一年持平。2017 年世界 GDP 增长率从 2016 年的 3.3% 快速上升到了 3.7%，提高幅度达 0.4 个百分点。2018 年并没有持续这种 GDP 增长率快速提高的趋势。（1）经济增速情况国际货币基金组织预测数据显示，2018 年世界 GDP 增长率与 2017 年基本持平。其中，2018 年发达经济体 GDP 增速为 2.4%，比 2017 年上升 0.1 个百分点；新兴市场与发展中经济体 GDP 增速为 4.7%，与 2017 年一致。在主要发达经济体中，只有美国经济增速表现出上升趋势，欧元区和日本等其它经济体均出 254 现增速回落现象。2018 年美国 GDP 增长 2.9%，比 2017 年提高 0.7 个百分点。欧元区 GDP 增长 2.0%，比 2017 年下降 0.4 个百分点。日本 GDP 增长 1.7%，比 2017 年下降 0.6 个百分点。英国和加拿大的 GDP 增长率比 2017 年分别下降 0.3 和 0.9 个百分点。新兴市场与发展中经济体 2017 年出现了经济增速普遍回升，但 2018 年明显分化。亚洲新兴经济体仍然保持了世界上最高的增长率，2018 年 GDP 增长 6.5%。但除印度等极少数国家之外，其他主要亚洲新兴经济体均有一定程度的经济增速回落。印度 GDP 增长率从 2017 年的 6.7%上升到 2018 年的 7.3%，而中国 GDP 增长率从 6.9%下降到 6.6%左右，印尼、马来西亚、菲律宾、新加坡和泰国等东盟五国的整体 GDP 增长率从 5.4%下降到 5.3%。新兴与发展中欧洲地区经济增速在 2018 年出现大幅度下降，GDP 增长率从 2017 年的 6.0%下降至 2018 年的 3.8%。其中土耳其因受经济制裁和货币危机影响，经济形势明显恶化，其 GDP 增长率从 2017 年的 7.4%大幅下降至 2018 年的 3.5%。拉美和加勒比地区多个国家出现经济动荡，该地区整体 GDP 增长率从 2017 年的 1.3%下降到 2018 年的 1.2%。其中阿根廷从 2.9%下降到-2.6%，委内瑞拉从-14.0%进一步下降至-18.0%。在拉美地区，巴西经济进一步好转，其 GDP 增长率从 2017 年的 1.0%提高到 2018 年的 1.4%。受石油价格回升影响，中东北非地区和俄罗斯经济出现了一定程度的回升。中东北非地区的 GDP 增长率从 2017 年的 2.2%上升到 2018 年的 2.4%；俄罗斯 GDP 增长率从 2017 年的 1.5%轻微回升到 2018 年 1.7%。但是伊朗重新受到美国制裁，经济形势再一次恶化，其 GDP 增长率从 2017 年的 3.7%下降至 2018 年的-1.5%。（2）CPI 情况美国季调后的消费价格指数（CPI）同比增长率从 2017 年 6 月 1.6%的近期低点，逐月上升至 2018 年 7 月的 2.9%，此后稍有回落，至 2018 年 10 月，CPI 同比增长 2.5%。美国季调后的核心 CPI 也出现了同样的变化。其同比增长率从 2017 年 6 月的 1.7%上升到了 2018 年 7 月的 2.3%，此后回落至 2018 年 10 月的 2.2%。美联储用于设定通货膨胀目标的个人消费支出（PCE）价格指数，从 2017 年 7 月的同比增长 1.5%，上升到 2018 年 7 月的 2.4%，此后也有所回调，至 2018 255 年 9 月，美国 PCE 价格指数和核心 PCE 价格指数同比增长率均为 2.0%。欧洲总体物价水平稍有上升，但主要由能源和食品价格上升引起，其核心通胀率相对稳定且略有下降。欧盟的消费价格调和指数（HICP）2018 年 10 月同比增长率为 2.2%，比上年同期提高 0.5 个百分点。欧元区的消费价格调和指数（HICP） 2018 年 10 月同比增长率也是 2.2%，比上年同期提高 0.8 个百分点。但是扣除能源和季节性食品的核心 HICP 没有表现出同样的趋势。欧盟核心 HICP 月度同比增长率曾在 2017 年 8 月达到 1.4%，但此后 14 个月均在 1.1%-1.3%之间波动，2018 年 10 月同比增长 1.2%。欧元区核心 HICP 月度同比增长率曾在 2017 年 8 月达到 1.2%，此后 14 个月均在 0.9%-1.1%之间波动，2018 年 10 月同比增长 1.1%。日本物价水平继续回升。日本 CPI 增长率从 2016 年-0.1%上升到了 2017 年的 0.5%，2018 年 1 月至 9 月，各月同比增长率均保持在 0.5%以上。其中 2018 年 2 月曾达到 1.5%，此后有所回调，并在 1.0%左右波动。至 2018 年 9 月，其 CPI 同比增长率为 1.2%，比上年同期上升 0.5 个百分点。主要新兴市场国家的通货膨胀率均有小幅上升，个别国家存在严重通胀。俄罗斯的 CPI 同比增长率从 2017 年 9 月的 3.0%上升到了 2018 年 9 月的 3.5%，巴西全国 CPI 同比增长率从 2017 年 9 月的 1.6%上升到了 2018 年 9 月的 4.0%，印度产业工人 CPI 同比增长率从 2017 年 9 月的 2.9%上升到了 2018 年 9 月的 5.6%，南非 CPI 同比增长率曾从 2017 年 9 月的 4.9%下降到了 2018 年 3 月的 3.7%，此后有所回升，2018 年 9 月同比增长 4.8%。中国的通胀率也稍有提高，CPI 同比增长率从 2017 年 9 月的 1.6%上升到了 2018 年 9 月的 2.5%。新兴市场中也有个别通货膨胀较为严重的国家。阿根廷受货币大幅度贬值影响，其 CPI 同比增长率从 2017 年 9 月的 24.2%大幅度提高了 2018 年 9 月的 45.1%；土耳其也受到了货币大幅度贬值的影响，其 CPI 同比增长率从 2017 年 9 月的 11.2%大幅度提高了 2018 年 9 月的 25.2%。因此，结合全球的实际情况、行业发展水平等因素来看，本次评估计算永续期的现金流增长率取 1.5%是合理的。 256 15、净现金流量估算结果本次评估中对未来收益的估算，主要是在对标的公司审计报表揭示的营业收入、营业成本和财务数据的核实、分析的基础上，根据其经营历史、市场需求与未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。估算时不考虑其它非经常性收入等所产生的损益。根据以上对主营业务收入、成本、期间费用等的估算，标的公司未来净现金流量估算如下，永续期按 1.5%的增长率考虑。标的公司未来现金流量估算表具体如下：单位：万元 2019 年 7-12 科目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年永续期月一、营业收入 180,874.18 404,005.55 482,305.79 573,328.96 621,554.66 656,298.97 656,298.97 减：营业成本 123,341.45 263,201.68 308,250.03 359,618.42 388,837.72 409,256.76 402,592.22 税金及附加 289.40 646.41 771.69 917.33 994.49 1,050.08 1,050.08 销售费用 5,319.54 11,445.52 12,821.73 14,412.88 16,185.01 18,194.16 18,194.16 管理费用 25,498.98 54,516.97 56,355.87 54,348.80 45,904.86 44,132.55 41,781.83 研发费用 7,237.88 15,066.25 17,254.84 19,903.22 21,608.31 23,255.91 23,255.91 财务费用 - - - - - - - 二、营业利润 19,186.94 59,128.71 86,851.64 124,128.33 148,024.28 160,409.50 169,424.77 三、利润总额 19,186.94 59,128.71 86,851.64 124,128.33 148,024.28 160,409.50 169,424.77 减：所得税费用 383.74 1,182.57 1,737.03 2,482.57 2,960.49 3,208.19 17,634.38 四、净利润 18,803.20 57,946.14 85,114.61 121,645.76 145,063.79 157,201.31 151,790.39 加：利息支出(税 - - - - - - - 后) 加：折旧 7,627.83 15,950.39 16,251.12 17,210.59 17,450.12 17,806.89 17,806.89 加：摊销 3,332.27 6,664.54 6,664.54 6,664.54 6,664.54 6,664.54 - 加：优先股计划摊 10,396.60 20,872.58 20,815.55 16,796.67 6,285.96 2,350.73 销减：资本性支出 12,708.88 15,950.39 21,332.17 17,210.59 18,622.67 17,806.89 17,806.89 减：营运资金变动 11,320.93 17,521.64 21,761.98 25,098.46 13,833.18 10,100.96 - 减：回购现金流出 - - - 76,457.13 17,732.66 25,105.79 五、自由现金流 16,130.09 67,961.61 85,751.67 43,551.38 125,275.90 131,009.84 154,067.25 （五）折现率的测算 1、权益资本报酬率的确定（1）无风险收益率 Rf 257 通过 Wind 资讯查询，选择评估基准日中长期美国国债的年到期收益率的平均值作为无风险报酬率，无风险报酬率 Rf 取其平均到期收益率 2.557%。（2）MRP，市场风险溢价，即股权市场超额风险收益率（Rm - Rf）的确定一般来讲，股权市场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额相对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。目前在我国，通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。（Rm - Rf）为市场风险溢价，即通常指股市指数平均收益率超过平均无风险收益率(通常指长期国债收益率)的部分。沪深 300 指数比较符合国际通行规则，其 300 只成分样本股能较好地反映中国股市的状况。中国经济增长强劲。现在中国股市已基本完成了股权分置改革，解决了这一长期困扰中国股市发展的历史问题，为中国股市的健康发展注入了活力。中国股市的指数包括沪深 300 指数已经经历了一轮强劲上扬。沪深 300 指数从推出不久的 2005 年 6 月 6 日的最低点 807.78 点上升到 2007 年 10 月 17 日的最高点 5,891.72 点，仅两年多时间内高点是低点的 6.61 倍，2008 年 11 月 4 日又回落到 1,606.73 点。如果不考虑中国股市历史因素的积累和短期释放，这种爆发式的股市指数增长是难以解释的，而到 2015 年 6 月 9 日沪深 300 指数又回到了 5,317.46 点收盘。中国股市的历史才 20 多年，沪深 300 指数正式推出仅十年多，股市指数大起过也大落过，要想从如此短暂的历史股市指数中去可靠地分析统计出未来长期的市场风险溢价应处于的合理水平是非常困难的。考虑市场风险溢价的另一途径是研究构成指数计算基础的成份股的全体的公司经营为投资者创造收益的能力，以便为股市指数的增长提供长期的内在支撑。这种研究需要借助许多假设前提，也需要用比较长的时间用股市实际的指数去进行回头检验，以便证明研究方法的正确性。目前国际上对新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。这一方法实质上涉及到国际间资产定价权的争夺。本次评估的企业所面临的是一个高度国际化的产业。综合考虑，本次评估采用成熟市场的风险溢价进行 258 调整，具体计算过程如下：市场风险溢价=成熟股票市场的长期平均风险溢价+国别补偿额式中：成熟股票市场的长期平均风险溢价取投资者对英、美等成熟市场普遍要求的 6.26%左右的水平；国别补偿额：根据国别的债务评级、该国经济的市场化程度进行综合分析确定；目前，国际上著名的债务评估机构对我国的债务评估等级与对美国的债务评估等级相比尚存在差距，但是近来对中国的债务评级又提高了，而人民币也还不是完全可自由流通的国际货币。评估人员综合分析后，标的公司为全球性公司，本次评估取美国的国别补偿额 0%，则：(Rm－Rf)=6.26%+0%=6.26% 本次评估市场风险溢价取 6.26%。（3）风险系数β 通过 wind 资讯查询与被评估单位有相同或近似业务的 16 家上市公司股票，查阅每家可比公司在距评估基准日 24 个月期间（至少有两年上市历史）的采用沪深 300 指标（国外上市公司采用标普 500 指标）计算归集的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后β系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后的β系数。剔除财务杠杆后的β系数为 0.7984。被评估企业基准日无贷款，未来也无借款计划，资本结构 D/E 为 0，被评估企业的贝塔（β）系数确定为 0.7984。（4）特别风险溢价 Alpha 的确定本次评估考虑了以下因素的风险溢价： 1）规模风险报酬率的确定世界多项研究结果表明，小企业平均报酬率高于大企业。因为小企业股东承担的风险比大企业股东大。因此，小企业股东希望更高的回报。 259 通过与入选沪深 300 指数中的成份股公司比较及国外资本市场公司规模的比较，被评估单位的规模具有可比性，根据我们的比较和判断结果，评估人员认为追加 0.5%的规模风险报酬率是合理的。 2）个别风险报酬率的确定标的公司为全球性公司，业务较成熟，在行业内的知名度较高。出于上述考虑，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为 1.0%。从上述分析企业特别风险溢价确定为 1.5%。综上分析和计算，本次评估中确定的权益期望回报率即股权资本成本为 9.05%。 2、加权资本成本的确定标的公司基准日无贷款，未来也无借款计划，目标资本结构为 0.00%，运用 WACC 模型计算加权平均资本成本，得出加权平均资本成本 WACC 为 9.05%。（六）收益法评估结果 1、经营性资产价值的确定根据预测的净现金流量和折现率，即可得到标的公司经营性资产价值，如下表： 2019 年科目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年永续期 7-12 月折现率 9.05% 9.05% 9.05% 9.05% 9.05% 9.05% 9.05% 折现期（年） 0.25 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00 0.00 折现系数 0.9786 0.9170 0.8409 0.7711 0.7071 0.6484 8.5886 折现金额（万元） 15,784.48 62,321.52 72,109.29 33,583.42 88,585.95 84,952.38 1,323,229.05 经营性资产价值（万元） 1,680,566.09 2、非经营性资产（负债）和溢余资产的价值经核实，在评估基准日 2019 年 6 月 30 日，标的公司账面有如下资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的其他非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予单独估算其价值。 260 （1）非经营性资产的价值评估基准日，非经营性资产以核实后以账面价值确认为评估价值，见下表：单位：万元序号科目名称账面价值评估价值 1 衍生金融资产 1,499.90 1,499.90 2 其他应收款 5,318.50 5,318.50 3 其他流动资产 3,544.66 3,544.66 4 其他非流动资产 16,147.10 16,147.10 合计 26,510.16 26,510.16 （2）非经营性负债的价值评估基准日，非经营性负债以核实后以账面价值确认为评估价值，见下表：单位：万元序号科目名称账面价值评估价值 1 其他应付款 120.00 120.00 2 长期应付职工薪酬 8,375.45 8,375.45 3 预计负债 7,175.74 7,175.74 4 递延所得税负债 23,168.74 23,168.74 5 其他非流动负债 440.67 440.67 合计 39,280.60 39,280.60 （3）未合并子公司评估值评估基准日，因香港天品及其子公司上海伊诺尔未纳入本次收益法预测范围，对未合并子公司评估值以审定后账面值净资产乘以持股比例确认 5,506.64 万元。（4）溢余资产的价值评估基准日，溢余资产主要为溢余货币资金。溢余资金根据评估基准日的月平均付现成本确定最低现金保有量，与评估基准日的货币资金账面余额作比较，确定标的公司溢余资金为人民币 173,506.88 万元。 3、企业价值的确定标的公司整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产/负债+长期股权投资 261 = 1,680,566.09 + 173,506.88 + 26,510.16 -39,280.60+ 5,506.64 =1,846,809.16（人民币万元） 4、股东全部权益价值的确定评估基准日，紫光联盛的有息负债为人民币 0.00 万元。在本次收益法评估中，已考虑了标的公司的股份支付及回购计划，未来预计了股份回购的现金流支出，即在股份回购后，紫光联盛的合并报表口径不再存在少数股东权益，即：股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债 =1,846,809.16-0.00 =1,846,809.16（人民币万元）综上，经收益法评估，紫光联盛的股东全部权益价值为人民币 1,846,809.16 万元。三、市场法评估（一）市场法简介 1、市场法定义市场法是将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。 2、市场法的应用前提（1）有一个充分发展、活跃的资本市场； 262 （2）资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业、或者在资本市场上存在着足够的交易案例；（3）能够收集并获得可比企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；（4）可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。 3、市场法评估思路由于国内资本市场上少有与被评估单位经营业务相同的上市公司，而近年来半导体、电子元器件行业公司的交易案例较多，故本次采用交易案例比较法对标的公司股权价值进行评估。具体评估思路如下：（1）分析被评估单位所在的行业、经营、规模和财务状况等，收集在运营上和财务上和被评估单位有相似的特征的交易案例；（2）分析可比企业买卖、收购及合并案例资料，与被评估单位进行对照比较，选择适当的价值比率，采用适当的方法，参照交易日期、方式等差异因素对其进行修正、调整，最终确定被评估单位的股权价值。市场法的关键是选择合适的价值比率或经济指标。常见的价值比率或经济指标有市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）和企业价值倍数（EV/EBITDA）等，本次采用国际上广泛使用的公司估值指标-企业价值倍数（EV/EBITDA）模型对被标的公司的企业价值进行评估。（二）市场法评估假设 1、本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期； 2、本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变； 263 企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍； 3、假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定； 4、假设可比交易案例所涉及的交易均为有序市场环境下的公平交易，交易对价公允有效。可比交易案例信息披露真实、准确、完整，无影响价值判断的虚假陈述、错误记载或重大遗漏； 5、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。（三）市场法评估的基本步骤 1、搜集相关资料，对评估对象基本情况进行了解； 2、对被评估单位所在行业发展状况与前景进行分析； 3、对被评估单位提供的评估对象财务状况进行分析、调整； 4、分析、确定可比上市公司或者可比交易案例； 5、对可比上市公司或者可比交易案例的可比因素进行分析、调整，确定可比因素数值； 6、估算评估对象价值。（四）评估计算及分析过程 1、可比交易案例的选择标的公司主营产品为智能安全芯片组件微连接器以及 RFID 嵌体及天线产品，属于半导体及电子元器件相关行业，2017 年至 2019 年半导体行业并购案例有多家。本次评估筛选了近期发生的、业务相近、交易股权比例相同且信息公布较为充分的 5 个并购交易案例作为可比案例，具体如下：交易公布日交易涉及标的公司收购方备注期股权比例已完 02/13/2017 GigPeak, Inc. Integrated Device Technology, Inc. 100.00% 成 264 Microsemi Microchip Technology Incorporated 已完 03/01/2018 100.00% Corporation (NasdaqGS:MCHP) 成 Integrated Device Renesas Electronics Corporation 已完 09/10/2018 100.00% Technology. Inc. (TSE:6723) 成已完 08/28/2017 IXYS. LLC Littelfuse, Inc. (NasdaqGS:LFUS) 100.00% 成 Mellanox NVIDIA Corporation 待完 03/11/2019 100.00% Technologies.Ltd. (NasdaqGS:NVDA) 成（1）Integrated Device Technology, Inc.收购 GigPeak. Inc GigPeak, Inc 主要业务为规范，设计，开发和销售模拟半导体集成电路（IC），多芯片模块（MCM）解决方案，以及数字和混合信号专用集成电路（ASIC）以及无线通信 IC，毫米单片微波集成电路（MMIC）和模块，提供广泛的高性能产品组合光电和无线组件，例如：混合信号射频集成电路（RFIC）、射频（RF）芯片等。（ 2 ） Microchip Technology Incorporated (NasdaqGS:MCHP) 收购 Microsemi Corporation Microsemi Corporation 主要业务为在美国、欧洲和亚洲设计、制造和销售模拟和混合信号半导体解决方案。该公司提供语音处理设备、射频解决方案、分立组件、企业存储和通信解决方案、安全技术和可扩展的防篡改产品等。（3）Renesas Electronics Corporation (TSE:6723)收购 Integrated Device Technology, Inc Integrated Device Technology,Inc 主要业务为通信，计算，消费，汽车，工业和工业终端市场设计，开发，制造和销售一系列半导体解决方案。提供时钟和定时解决方案；射频产品；流量控制管理产品等。（4）Littelfuse,Inc.(NasdaqGS:LFUS)收购 IXYS.LLC IXYS，LLC 主要业务为在全球范围内设计，开发，制造和销售半导体产品。它提供功率半导体，如功率金属氧化物硅场效应晶体管（MOSFET），绝缘栅双极晶体管（IGBT），晶闸管和整流器，微控制器的集成电路（IC），以控制电子设备，模拟和混合信号应用专用 IC；电源管理和控制 IC 等。 265 （ 5 ） NVIDIA Corporation (NasdaqGS:NVDA) 收购 Mellanox Technologies.Ltd Mellanox Technologies，Ltd 主要业务为设计，制造，营销和销售互连产品和解决方案。该公司提供 InfiniBand 解决方案，包括交换机和网关集成电路（IC）、适配卡、电缆、模块和软件、以及交换机、网关和长途系统和以太网解决方案。 2、价值比率的选择标的公司在法国、德国、新加坡、泰国、中国等国家设有运营实体，属于全球性的跨国公司。由于企业价值倍数(EV/EBITDA)不受所得税率不同的影响，使得不同国家和市场的公司估值具有可比性；企业价值倍数(EV/EBITDA)不受企业融资政策的影响，不同资本结构的公司在这一指标下具有可比性；企业价值倍数 (EV/EBITDA)为扣除折旧摊销费用之前的收益指标，可比公司间不同的折旧政策也不会对上述指标产生影响，这也避免了折旧政策差异以及折旧反常等现象对估值合理性的影响；本次评估选择企业价值倍数(EV/EBITDA)作为价值比率。（1）可比交易案例的 EV/EBITDA EBITDA（M 可比交易之标的公司企业价值（M USD） EV/EBITDA USD） Microsemi Corporation 10,078.28 555.30 18.15 Integrated Device Technology, Inc. 7,235.52 214.75 33.69 GigPeak Inc. 210.18 9.32 22.55 IXYS. LLC 701.68 44.57 15.74 Mellanox Technologies. Ltd. 6,900.53 240.24 28.72 平均值： - - 23.77 数据来源：S&P Capital IQ （2）修正因素的确定本次评估主要从企业的盈利能力、营运能力、偿债能力、成长能力等财务指标方面对被评估单位与可比交易案例间的差异进行量化，被评估单位和可比交易案例的财务指标统计如下： Microsem Integrate Mellanox i d Device GigPeak. IXYS. 项目紫光联盛 Technolo Corporati Technolo Inc. LLC gies.Ltd. on gy.Inc. 266 Microsem Integrate Mellanox i d Device GigPeak. IXYS. 项目紫光联盛 Technolo Corporati Technolo Inc. LLC gies.Ltd. on gy.Inc. I.盈利能力状况净资产收益率 -2.85% 8.98% 16.49% 2.62% 4.97% 11.50% 息税前营业利 14.38% 15.83% 17.70% 8.28% 8.48% 14.46% 润率 II. 资产质量状况应收账款周转 5.13 7.22 8.09 4.54 8.40 7.27 率总资产周转率 0.17 0.43 0.68 0.56 0.85 0.72 III.偿债能力状况资产负债率 5.38% 53.33% 55.87% 21.45% 15.00% 20.64% 速动比率 6.13 1.37 0.88 3.18 3.71 2.90 IV. 成长能力指标营业收入增长 2.69% 7.64% 17.04% 45.43% 7.82% 23.40% 率总资产增长率 -3.73% 2.52% 0.64% 103.21% -8.70% 23.06% 以被评估单位紫光联盛作为比较基准，将其各指标系数均设为 100，将可比交易案例各指标系数与被评估单位进行比较，低于被评估单位指标系数的则调整系数小于 100，高于被评估单位指标系数的则调整系数大于 100。根据上述对调整因素的描述及调整系数确定的方法，各影响因素调整系数详见下表： Microsem Integrate Mellanox i d Device GigPeak, IXYS, 项目紫光联盛 Technolo Corporati Technolo Inc. LLC gies, Ltd. on gy, Inc. I.盈利能力状况净资产收益率 100 106 110 103 104 107 息税前营业利润 100 102 104 94 94 100 率 II.资产质量状况应收账款周转率 100 105 108 98 108 106 总资产周转率 100 104 107 106 110 108 III.偿债能力状况资产负债率 100 91 90 97 98 97 速动比率 100 91 90 94 95 94 267 Microsem Integrate Mellanox i d Device GigPeak, IXYS, 项目紫光联盛 Technolo Corporati Technolo Inc. LLC gies, Ltd. on gy, Inc. IV.成长能力指标营业收入增长率 100 101 103 110 101 105 总资产增长率 100 101 101 110 99 105 得分情况比较如下： Integrated Microsemi Mellanox 紫光联 Device GigPeak IXYS. 项目 Corporatio Technologie 盛 Technolog . Inc. LLC n s. Ltd. y. Inc. I.盈利能力状况 100/10 净资产收益率 100 100/106 100/110 100/103 100/107 4 息税前营业利润 100 100/102 100/104 100/94 100/94 100/100 率 II.资产质量状况 100/10 应收账款周转率 100 100/105 100/108 100/98 100/106 8 100/11 总资产周转率 100 100/104 100/107 100/106 100/108 0 III.偿债能力状况资产负债率 100 100/91 100/90 100/97 100/98 100/97 速动比率 100 100/91 100/90 100/94 100/95 100/94 IV.成长能力指标 100/10 营业收入增长率 100 100/101 100/103 100/110 100/105 1 总资产增长率 100 100/101 100/101 100/110 100/99 100/105 根据各项指标影响因素调整系数对盈利能力、资产质量、偿债能力及成长能力的修正系数测算如下： Integrated Mellanox Microsemi Device GigPeak. 项目 IXYS. LLC Technologies. Corporation Technology. Inc. Ltd. Inc. I.盈利能力 0.96 0.94 1.02 1.01 0.97 II.资产质量 0.96 0.93 0.98 0.92 0.93 III.偿债能力 1.10 1.11 1.05 1.04 1.05 IV.成长能力 0.99 0.98 0.91 1.00 0.95 268 （3）其他因素修正 1）交易方式和交易条件修正本次评估是按照交易价格作为可比指标基础，因此本次评估未考虑交易方式和交易条件因素调整。 2）交易时间修正本次报告中选取的案例成交时间均发生在 2017 年至 2019 年，交易时间较近，不进行交易时间调整。 3）控股权修正根据已有案例的披露数据的完整程度，选择的 5 个交易案例交易完成后均实现了控制权的转移，无需修正。 4）价值比率的计算 Integrated Mellanox Microsemi Device 项目 GigPeak. Inc. IXYS. LLC Technologies. Corporation Technology. Ltd. Inc. EV/EBITD 18.15 33.69 22.55 15.74 28.72 A 比率 I.盈利能力 0.96 0.94 1.02 1.01 0.97 II.资产质量 0.96 0.93 0.98 0.92 0.93 III.偿债能 1.10 1.11 1.05 1.04 1.05 力 IV.成长能 0.99 0.98 0.91 1.00 0.95 力修正后 EV/EBITD 18.18 31.94 21.45 15.16 25.90 A EV/EBITD 22.53 A 均值 3、标的公司的 EBITDA 测算因评估基准日为 2019 年 6 月 30 日，根据审计后的 2019 年 1-6 月财务数据以及 2018 年财务数据测算年化的 EBITDA 数据： 269 项目基准日年化 EBITDA 2019 年 1-6 月 2018 年度 EBIT 39,449.23 20,190.62 38,517.23 加回：非经常性损益(重组费用） 7,633.77 - 15,267.54 EBIT(扣除非经常性损益） 47,083.00 20,190.62 53,784.78 加：折旧及摊销 26,808.17 10,809.30 31,997.74 EBITDA 73,891.18 30,999.92 85,782.52 * EBIT 为不包含非经常性损益的 EBIT EBIT=营业收入-营业税金及附加-营业成本-销售费用-管理费用-研发费用 4、企业价值企业价值（EV）=被评估单位 EBITDA×可比公司企业价值/EBITDA 倍数 =73,891.18×22.53 =1,664,487.96（人民币万元） 5、股权价值股权价值=企业价值+现金-有息负债-少数股东权益+未合并子公司权益基准日企业账面现金（剔除未合并子公司）为 203,571.84 万元。基准日企业无有息负债。少数股东权益及未合并子公司权益详见收益法评估说明。股权价值=企业价值+现金-有息负债-少数股东权益+未合并子公司权益 =1,664,487.96+203,571.84-0-0+5,506.64 =1,873,600.00（人民币万元，百位取整）（五）评估结果在资产评估中所揭示的假设条件基础上，采用市场法评估，紫光联盛全体股东 100%股权价值在评估基准日的市场价值为 1,873,600.00 万元人民币。 270 四、标的公司与估值相关的重要事项列示（一）关于引用其他机构出具的报告结论的情况特别说明以及该事项可能对评估结论的影响本次评估中评估基准日各项资产及负债账面值已经大华会计师审计，并出具了大华审字[2019]0010190 号《北京紫光联盛科技有限公司模拟合并财务报表审计报告》。本次评估依据以前述经审计的模拟合并财务报表作为资产评估账面价值。（二）关于权属资料不全面或者存在瑕疵的情形特别说明以及该事项可能对评估结论的影响紫光联盛下属子公司法国 Linxens 拥有的位于 Mantes-la-Jolie 的不动产项下地块 33、34 存在地役权限制，印度 Siepmann’s 拥有的不动产地块编号为 Plot 136、 Plot 137、Gala 101、Gala 104 存在权利负担，其余不动产均未设置抵押等权利限制。本次交易资产评估报告未考虑权属瑕疵事项对评估结果的影响。（三）关于评估基准日存在的法律、经济等未决事项特别说明以及该事项可能对评估结论的影响紫光联盛之控股子公司苏州 Linxens 就未收回的应收账款对北京思博进行了诉讼，应收货款为人民币 11,722,583 元。此案由北京市顺义区法院作出判决：被告北京思博向苏州 Linxens 支付货款 11,722,583 元并支付逾期利息（以上述为基数按照中国人民银行同期贷款基准利率计算，自 2015 年 11 月 29 日至实际给付之日止）。目前上述判决已经生效，苏州 Linxens 于 2018 年 6 月 3 日向北京市顺义区法院申请强制执行，截至紫光联盛股权价值评估报告批准报出日止，案件尚在执行阶段。紫光联盛之子公司法国 Linxens 控股、新加坡 Linxens 因股权收购纠纷被他人起诉，诉讼金额为 12,697,948.00 美元，新加坡 Linxens 反诉，诉讼金额为 19,752,500 美元，截至紫光联盛股权价值评估报告批准报出日止，此案正在审理过程中。 271 除存在上述或有事项外，截至 2019 年 6 月 30 日，紫光联盛承诺无其他应披露未披露的重要或有事项。（四）关于担保/租赁/或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与评估对象的关系特别说明以及该事项可能对评估结论的影响 1、不动产租赁事项本次交易在收益法评估中按照标的公司在评估基准日已签订的租赁合同为基础作相关预测，未考虑租赁事项对评估对象和相关资产可能产生的其他影响。 2、股权质押事项 2019 年 3 月 27 日，紫光控股（法国）、紫光神彩、紫光联盛、紫光盛耀（香港）、卢森堡 SPV 与紫光资本（作为借款人）和贷款银团及其他方签署了一份《全球性贷款协议》。根据《全球性贷款协议》的约定，贷款银团同意向紫光资本提供共计人民币 80 亿元的定期贷款，用于偿还紫光控股（法国）为收购法国 Lully A 股权而由紫光盛耀（香港）举借的贷款本金。紫光控股（法国）作为质押人与进出口银行签署《金融证券账户质押协议》，紫光控股（法国）将其持有的法国 Lully A 股份质押给进出口银行；该质押为第一顺位质押，质押的主债务金额为人民币 80 亿元。除上述质押外，紫光集团作为保证人向贷款银团提供保证担保。本次评估未考虑该事项对评估结论的影响。 3、尚未履行的对外投资合同及有关财务支出标的公司之控股子公司新加坡 Linxens 的控股子公司香港天品的少数股东李培芬、公司之控股子公司香港天品及伊诺尔控股有限公司四方于 2019 年 6 月 21 日签订股权购买协议，公司之控股子公司新加坡 Linxens 承诺于 2021 年 12 月 31 日收购李培芬持有的香港天品剩余 15%股权，收购价格有两部分构成：第一部分（“本金部分”）：所用于计算的 15%的对价，以“2019 收购价格”为基础计算，除以 85%乘以 15%；第二部分（“利息部分”）：上述计算得出的第一部分，自股权购买协议之日（2019 年 6 月 21 日）起至 2021 年 12 月 31 日止、按年化 4.35% 计算的利息。本次评估未考虑该事项对评估结论的影响。 272 （五）关于评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项特别说明 1、评估基准日期后事项系评估基准日至评估报告提出日期之间发生的重大事项： 2019 年 7 月 1 日，法国 Lully D 与 Schierog B.V.签订股权转让协议，收购荷兰诺得卡的 100%股权。Rabo Participaties B.V.和 Smartcorp B.V.为本次交易的担保人。本次评估未考虑此对外投资事项对评估结论的影响。 2、在评估基准日后，当被评估资产因不可抗力而发生拆除、毁损、灭失，往来账款产生坏账等影响资产价值的期后事项时，不能直接使用评估结论。 3、发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。在本次评估结果有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估价值进行相应调整。评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。五、董事会对本次评估的合理性及定价的公允性分析（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性及评估定价的公允性 1、评估机构的独立性本次交易的评估机构国融兴华具有证券期货相关业务资格。国融兴华及其经办评估师与公司、交易对方、标的资产及其子公司除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。 2、评估假设前提的合理性国融兴华及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 273 3、评估方法与评估目的的相关性企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及标的资产的实际情况，本次资产评估采用收益法和市场法两种方法对标的资产进行评估，并最终选择了以收益法得到的评估值作为本次交易的标的资产评估结果。本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性，符合有关法律、法规及中国证券监督管理委员会的相关规定。 4、评估定价的公允性评估机构本次对标的资产的实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正地反映了评估基准日 2019 年 6 月 30 日标的资产的实际情况，本次评估结果具有公允性。（二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响本次评估假设紫光联盛旗下 Linxens 集团各经营实体在法国、德国、新加坡、泰国、中国等国家现行的有关法律、法规及政策、宏观经济形势等无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。若上述因素未来发生不利变化，可能将不同程度地影响本次交易资产评估的结果，但相关影响目前无法量化。如出现上述不利情况，公司董事会将采取积极措施加以应对。 274 （三）交易标的与上市公司的协同效应标的公司紫光联盛旗下 Linxens 集团主要从事微连接器、RFID 嵌体及天线的研发、设计、生产、封测与销售，上市公司主要从事安全芯片的设计等业务，双方业务既有区别又存在紧密联系，同属半导体产业细分行业。本次交易有利于双方优势互补、强强联合，在产业链、技术及研发、业务及市场、成本以及品牌方面具有很强的协同性。但该等协同效应难以量化，因此谨慎起见在对标的公司进行评估时并未对其与上市公司的协同效应进行预测，因此，以评估值确定的交易定价未考虑协同效应。标的公司与上市公司具体协同效应详见本报告书“第九节管理层讨论与分析/七、上市公司与 Linxens 集团的协同效应分析”。（四）本次交易标的资产评估合理性分析 1、财务预测的合理性分析（1）标的公司所在行业发展趋势紫光联盛旗下 Linxens 集团核心业务聚焦于应用于智能安全芯片的微连接器及应用于射频领域的嵌体及天线。根据研究机构 MarketandMarket 最新的研究预测，全球智能安全芯片卡市场规模将从 2018 年的 142.2 亿美元增长至 2023 年的 215.7 亿美元，预测年化增速为 8.7%。全球范围内的金融、电信、交通等领域的智能化趋势仍然在进一步深化，包括接触式/非接触式的智能卡将取代传统的磁条卡以及其他卡产品。智能芯片卡市场规模远大于微连接器行业市场规模，智能芯片卡市场长期稳定发展为微连接器行业快速发展提供强有力支撑。根据中国信息通信研究院的报告《2018 物联网白皮书》分析，全球物联网产业规模由 2008 年 500 亿美元增长至 2018 年 1,510 亿美元。物联网在各行业新一轮应用已经开启，在各行业数字化变革中的赋能作用已非常明显，未来在 5G 技术的推动下，新兴的应用落地将进一步加快。受益于物联网行业发展，RFID 技术在全球范围内被广泛应用于工业自动化、 275 商业自动化、交通运输控制管理等众多领域，如汽车及火车交通监控、高速公路自动收费系统、停车场管理系统、物流管理、流水线生产自动化、安全出入检查、仓储管理、动物管理、车辆防盗等。（2）标的公司行业地位及经营情况紫光联盛旗下 Linxens 集团主营业务为微连接器、RFID 嵌体及天线等产品的研发、设计、生产、封测和销售。Linxens 集团的微连接器产品主要应用于智能安全芯片领域，其中，Linxens 集团在智能安全芯片卡微连接器细分领域市场地位全球领先，该产品主要应用行业覆盖电信、金融、交通、酒店门禁和物联网等。 Linxens 集团的为客户提供用于信息识别和交互的高品质 RFID 嵌体及天线产品，具备领先行业地位，其行业应用主要覆盖金融、交通、酒店门禁、电子证件以及物联网等应用领域。客户方面，Linxens 集团在长期业务发展中积累了大量的大型优质客户，包括全球领先的芯片半导体生产、设计企业，NXP Semiconductors、Infineon 等，以及数字安全领域大型企业，Gemalto 以及 HID 全球等，并获得了客户的长期青睐和好评，在全球市场建立了良好的品牌影响力。（3）标的公司未来财务状况预测分析 1）营业收入根据国融兴华出具的《资产评估报告》预测，紫光联盛在业绩承诺期内主营业务收入及增速具体如下：单位：万元年份 2020 年 2021 年 2022 年主营业务收入 404,005.55 482,305.79 573,328.96 增长率 18.37% 19.38% 18.87% 业绩承诺期内，全球信息化，数字化大趋势将催生丰富的应用领域，一带一路沿线国家以及新兴发展中国家将大幅推动新兴的智能安全芯片卡以及物联网产品需求，以中国为代表，由于中国移动互联网、物联网的高速发展、金融 IC 卡的快速普及、各种物联网产品应用的交互融合，互联互通，并向更广更深领域 276 的渗透应用，为 Linxens 集团业务发展提供重要支持。同时，随着上市公司和紫光联盛重组后的协同效应逐步释放， Linxens 集团无论在进入国内核心行业或部门、获得上市公司甚至紫光集团优质客户方面，都将得到收益，为 Linxens 集团在亚太地区的长期发展提供基础。综上所述，得益于智能芯片卡以及物联网行业稳定快速增长以及与上市公司协同效应的显现，预测期内紫光联盛营业收入预计将在原来稳定增长基础上，获得更多的市场份额，业绩也将相应稳步增长，承诺期内业绩预测具有合理性。 2）毛利率预测分析由于紫光联盛旗下 Linxens 集团从事微连接器业务较早，生产经营情况稳定，目前在行业内无论是外部市场、还是其本身的开发、制造能力均具有明显的优势。根据标的公司备考财务报告，2017 年至 2019 年 1-6 月实际毛利率情况如下：单位：万元紫光联盛 2017 年 2018 年 2019 年 1-6 月主营业务收入 300,005.82 330,434.99 158,455.10 主营业务成本 184,794.78 201,930.87 105,055.16 主营业务平均毛利率 38.40% 38.89% 33.70% 上述历史实际平均毛利率为 37.00%，2019 年 1-6 月有所降低，主要受原材料价格上涨的影响。上述未完订单于 2018 年末已经摊销完毕，客户关系、专有技术等 PPA 摊销将于 2025 年摊销完。本次交易评估机构根据报告期平均实际毛利率情况进行预测。 2020 年、2021 年及 2022 年，紫光联盛的预测综合毛利率分别为 34.85%、 36.09%和 37.28%。本次交易预测的承诺期三年平均毛利率为 36.07%，与报告期实际毛利率水平相比，整体保持稳定并略有下降。上述预测既反映了 Linxens 集团技术更新、产品结构调整以及下游智能芯片卡行业快速发展给紫光联盛业绩增长带来的积极影响，也考虑了未来市场竞争及原材料价格波动的不利影响，具有合理性。 3）期间费用水平预测分析 277 根据国融兴华出具的《评估报告》，紫光联盛业绩承诺期内研发费、管理费、销售费占营业收入比例明细如下：年份报告期平均 2020 年 2021 年 2022 年研发费占比 3.54% 3.73% 3.58% 3.47% 管理费用占比 8.52% 8.33% 7.37% 6.55% 销售费用占比 2.52% 2.83% 2.66% 2.51% 合计 14.58% 14.89% 13.61% 12.53% 注：管理费用剔除股权激励计提的管理费用摊销及历史偶然性重组费用；截至评估基准日，紫光联盛无有息负债，不考虑财务费用。 2020 年、2021 年及 2022 年，紫光联盛的期间费用占比分别为 14.89%、13.61% 和 12.53%。期间费用的预测主要参考历史年度发生水平，分析其形成原因，结合紫光联盛未来发展规划及经营规模增长情况，考虑合理的增长比率进行确定。业绩承诺期内，紫光联盛的期间费用占比预测保持在 12%-15%相对稳定的水平，合理性和可实现性较强。（4）评估结果对关键指标的敏感性分析根据对紫光联盛评估所参考的收益法评估模型，本次评估结果对关键财务指标（营业收入、折现率）的敏感性分析如下所示： 1）预测期内营业收入变动的敏感性分析营业收入变动评估值变动（万元）评估值变动率 4% 2,140,442.01 15.90% 2% 1,993,625.58 7.95% 0 1,846,809.16 0.00% -2% 1,699,992.73 -7.95% -4% 1,553,176.30 -15.90% 2）预测期内折现率变动的敏感性分析折现率变动评估值变动（万元）评估值变动率 1.0% 1,630,134.75 -11.73% 0.5% 1,731,613.55 -6.24% 0 1,846,809.16 0.00% -0.5% 1,978,648.30 7.14% -1.0% 2,130,951.68 15.39% 278 根据上述数据，在其他因素保持不变的情况下：若紫光联盛营业收入变动率从-4%至 4%，则紫光联盛全部股东权益的评估值变化率为-15.90%至 15.90%；若紫光联盛折现率变动幅度从-1%至 1%，则紫光联盛全部股东权益的评估值变化率为-11.73%至 15.39%。 2、交易定价的合理性分析（1）紫光联盛交易作价的估值水平本次交易标的公司紫光联盛以 2019 年 6 月 30 日为基准日对应的 100%股权交易作价为人民币 180 亿元。标的公司类别金额（万元）/倍交易作价 1,800,000 承诺期第一年净利润 57,946.14 市盈率 31.06 剔除股权激励计提的管理费 78,818.72 用后第一年承诺期净利润紫光联盛剔除股权激励计提的管理费 22.84 用后第一年承诺期市盈率三年承诺期平均净利润 88,235.50 三年承诺期平均市盈率 20.40 剔除股权激励计提的管理费 16.71 用后三年承诺期平均市盈率（2）与同类或相近行业上市公司估值水平比较标的公司紫光联盛核心资产是 Linxens 集团，Linxens 集团主营业务聚焦于微连接器、RFID 嵌入件及天线。微连接器属于半导体产业大类中集成电路设计行业之下游细分行业，目前国内尚未有同类上市公司可供比较，本着近似原则，本报告书选择 A 股市场集成电路设计类可比公司、微连接器下游应用领域之一智能卡类公司、半导体材料可比公司、半导体封测类可比公司以及 RFID 类可比公司作为比较对象，以分析和说明标的公司估值的合理性。 1）紫光联盛与集成电路设计类可比上市公司估值水平比较：市盈率 PE 排名代码证券简称 TTM（倍） 279 1 603160.SH 汇顶科技 55.74 2 002049.SZ 紫光国微 72.80 3 002180.SZ 纳思达 25.12 4 300782.SZ 卓胜微 60.53 5 300661.SZ 圣邦股份 79.29 6 603068.SH 博通集成 64.53 7 300183.SZ 东软载波 40.53 8 300053.SZ 欧比特 73.44 9 300458.SZ 全志科技 44.50 10 300327.SZ 中颖电子 31.98 11 300671.SZ 富满电子 74.64 中位值 60.53 平均值 56.65 紫光联盛滚动市盈率（TTM） 30.79 紫光联盛（业绩承诺期三年平均） 20.40 紫光联盛市盈率（业绩承诺期三年平均，剔除股份支 16.71 付费用）数据来源：Wind，可比公司数据日期：2019 年 6 月 30 日。 2）紫光联盛与智能卡类上市公司估值水平比较：市盈率 PE 排名代码证券简称 TTM（倍） 1 002017.SZ 东信和平 180.26 2 300205.SZ 天喻信息 36.42 3 002104.SZ 恒宝股份 45.12 4 300546.SZ 雄帝科技 29.43 5 002908.SZ 德生科技 35.93 6 300689.SZ 澄天伟业 50.52 中位值 40.77 平均值 62.95 紫光联盛滚动市盈率（TTM） 30.79 紫光联盛（业绩承诺期三年平均） 20.40 紫光联盛市盈率（业绩承诺期三年平均，剔除股份支 16.71 付费用）数据来源：Wind，可比公司数据日期：2019 年 6 月 30 日。 3）紫光联盛与半导体材料及封测类可比上市公司估值水平比较：市盈率 PE 排名代码证券简称 TTM（倍） 280 1 600703.SH 三安光电 18.53 2 002745.SZ 木林森 20.65 3 002185.SZ 华天科技 33.36 4 002475.SZ 立讯精密 33.94 5 603228.SH 景旺电子 29.03 6 002579.SZ 中京电子 48.30 7 002815.SZ 崇达技术 23.36 8 600667.SH 太极实业 26.99 9 300346.SZ 南大光电 61.65 10 300395.SZ 菲利华 31.55 11 300398.SZ 飞凯材料 22.33 中位值 29.03 平均值 31.79 紫光联盛滚动市盈率（TTM） 30.79 紫光联盛（业绩承诺期三年平均） 20.40 紫光联盛市盈率（业绩承诺期三年平均，剔除股份支付 16.71 费用）数据来源：Wind，可比公司数据日期：2019 年 6 月 30 日。 4）紫光联盛与 RFID 类可比上市公司估值水平比较：市盈率 PE 排名代码证券简称 TTM（倍） 1 600271.SH 航天信息 21.16 2 300136.SZ 信维通信 23.41 3 002138.SZ 顺络电子 30.78 4 300259.SZ 新天科技 27.22 5 300213.SZ 佳讯飞鸿 31.76 中位值 27.22 平均值 26.87 紫光联盛滚动市盈率（TTM） 30.79 紫光联盛（业绩承诺期三年平均） 20.40 紫光联盛市盈率（业绩承诺期三年平均，剔除股份支付 16.71 费用）数据来源：Wind，可比公司数据日期：2019 年 6 月 30 日。六、独立董事对本次评估事项的意见为本次交易之目的，上市公司聘请具有证券业务相关资格的国融兴华以 2019 年 6 月 30 日为基准日，对本次交易涉及的标的资产进行评估并出具相应的 281 评估报告。根据《重组管理办法》，上市公司独立董事对本次交易评估事项发表如下独立意见： “经对本次交易涉及的评估事项进行核查，本次交易聘请的评估机构及其经办评估师具有独立性；相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关。” （本节完） 282 第六节发行股份情况一、发行股份购买资产具体情况（一）发行股票种类和面值本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。（二）发行对象发行股份购买资产的发行对象为紫光联盛全体 5 名股东，即紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、红枫资本、鑫铧投资。其中紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、鑫铧投资相互间存在关联关系且构成一致行动关系；紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃及鑫铧投资为上市公司关联方，其中紫光神彩在本次交易完成后将成为上市公司控股股东。（三）定价基准日定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会（第六届董事会第三十次会议）决议公告日。（四）发行价格本次发行股份购买资产的股份发行价格为 35.51 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价（39.45 元/股）的 90%。自定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则本次发行价格将按照中国证监会及深交所相关规则相应进行调整。除此之外，不设其他发行价格调整机制。本次交易选择以定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，主要理由分析如下： 283 1、本次发行股份定价方法符合相关规定根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日（42.47 元/股）、60 个交易日（42.43 元/股）或者 120 个交易日（39.45 元/ 股）的公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资产以定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。 2、市场参考价的选择是交易各方协商的结果本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价较为接近。交易过程中，本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则，在商业谈判的基础上，交易各方选择以定价基准日前 120 个交易日股票交易均价为本次发行股份购买资产的市场参考价。 3、本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并提交股东大会审议通过，从程序上充分反映中小股东的意愿，切实保障上市公司及中小股东的利益。综上，本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行相关程序。选择以定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和平等协商的结果，有利于各方合作共赢和本次交易的成功实施。（五）发行数量按照协商确定的 35.51 元/股的上市公司股票发行价格，本次发行股份购买资产的股份发行数量具体如下表所示：持有标的公司股权比交易对方交易价格（万元）发行股份数（股）例（%）紫光神彩 75.00 1,350,000.00 380,174,598 紫锦海阔 8.33 150,000.00 42,241,622 紫锦海跃 8.33 150,000.00 42,241,622 284 红枫资本 5.56 100,000.00 28,161,081 鑫铧投资 2.78 50,000.00 14,080,540 合计 100.00 1,800,000.00 506,899,463 本次发行股份购买资产的股份最终发行数量以中国证监会核准的发行股份数为准。自定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，各方将按照相关规则对上述发行股份数量做相应调整。（六）本次发行股票锁定期安排紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃承诺： “1、本承诺人在本次交易项下取得的新增股份在本次交易完成（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同）后 36 个月内不得进行转让。本承诺人作为业绩承诺方，保证取得的新增股份在业绩承诺及补偿协议文件中约定的锁定期内，优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押取得的新增股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。 3、本次交易完成后，本承诺人因上市公司配股、送红股、转增股本等情形而导致增持的股份，亦应按照上述锁定期进行锁定。锁定期届满后，本承诺人转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 4、若本次交易相关协议文件或中国证监会等监管机构对本承诺人本次交易项下取得上市公司新增股份的锁定期另有约定或要求的，本承诺人将根据相关约定或监管机构的监管意见及要求进行锁定。 5、本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。本承诺人此前出具的承诺函与本承诺函内容不一致的，以本承诺函内容为准。” 285 红枫资本承诺： “1、本承诺人于本次交易取得新增股份（以下简称“对价股份”）时：（1）如本承诺人取得对价股份时（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同），用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间（以足额缴纳出资之日起算，下同）不足 12 个月，则对价股份自本次交易完成之日（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同）起 36 个月届满之日前不得转让。（2）如本承诺人取得对价股份时，用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间已超过 12 个月，则对价股份自本次交易完成之日起 12 个月内不得交易或转让。 2、本次交易完成后，本承诺人因上市公司配股、送红股、转增股本等情形而导致增持的股份，亦应按照上述锁定期进行锁定。锁定期届满后，本承诺人转让和交易对价股份依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 3、若本次交易相关协议文件或中国证监会等监管机构对本承诺人本次交易项下取得上市公司新增股份的锁定期另有约定或要求的，本承诺人将根据相关约定或监管机构的监管意见及要求进行锁定。 4、本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。本承诺人此前出具的承诺函与本承诺函内容不一致的，以本承诺函内容为准。” 鑫铧投资承诺： “1、本承诺人在本次交易项下取得的新增股份在本次交易完成（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同）后 36 个月内不得进行转让。 2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。 3、本次交易完成后，本承诺人因上市公司配股、送红股、转增股本等情形 286 而导致增持的股份，亦应按照上述锁定期进行锁定。锁定期届满后，本承诺人转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 4、若本次交易相关协议文件或中国证监会等监管机构对本承诺人本次交易项下取得上市公司新增股份的锁定期另有约定或要求的，本承诺人将根据相关约定或监管机构的监管意见及要求进行锁定。 5、本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。本承诺人此前出具的承诺函与本承诺函内容不一致的，以本承诺函内容为准。” （七）滚存利润安排本次发行完成后，本次发行前上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。（八）标的资产期间损益归属交割日后由上市公司委托具有相关证券从业资格的会计师事务所对标的资产在过渡期的损益情况进行交割审计，并出具专项交割审计报告。其中对于交割审计基准日的选择，如果交割日为当月 15 日（包括 15 日）之前，则以上月月末为交割审计基准日；如交割日为当月 15 日之后，则以当月月末为交割审计基准日。标的资产在过渡期内的收益由上市公司享有；在过渡期内产生的损失由交易对方向上市公司补足，交易对方应在交割完成后且专项交割审计报告出具之日起 20 日内按照本次发行前在标的公司的持股比例以现金方式向上市公司补足，补足的金额以专项交割审计报告中的相应金额为准。（九）上市地点紫光国微本次发行的股票上市地点为深交所。（十）决议有效期与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 287 二、上市公司发行股份前后主要财务数据本次交易前后，上市公司主要财务指标情况如下：单位：万元，% 2019.6.30/2019 年 1-6 月 2018.12.31/2018 年交易后交易后项目交易前（上市公司备交易前（上市公司备考考财务报告）财务报告）资产总额（万元） 599,271.75 2,546,686.33 572,602.25 3,056,187.02 归属于上市公司股东 397,162.71 2,207,773.46 379,438.05 2,131,478.37 所有者权益（万元）营业收入（万元） 155,908.55 313,373.60 245,842.35 576,423.91 利润总额（万元） 21,487.99 35,610.82 37,302.97 101,591.67 归属于母公司所有者 19,279.79 33,277.43 34,797.38 96,175.72 的净利润（万元） EBITDA（万元） 28,730.90 52,971.70 46,511.91 143,324.03 资产负债率 33.58% 12.18% 33.62% 29.38% 每股净资产（元/股） 6.55 19.82 6.25 19.14 本次交易完成后，上市公司的资产总额、净资产、营业收入及利润总额均大幅增加，本次交易完成后将有利于上市公司盈利能力的提高。三、本次发行股份前后上市公司的股权结构截至 2019 年 9 月 30 日，按照协商确定的 35.51 元/股的上市公司股份发行价格计算，本次交易前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：本次交易前本次交易完成后股东名称股份数量（股）股份比例股份数量（股）股份比例紫光神彩 - - 380,174,598 34.14% 紫光春华 220,835,000 36.39% 220,835,000 19.83% 紫锦海阔 - - 42,241,622 3.79% 紫锦海跃 - - 42,241,622 3.79% 红枫资本 - - 28,161,081 2.53% 鑫铧投资 - - 14,080,540 1.26% 同方股份 12,079,298 1.99% 12,079,298 1.08% 紫光通信 1,200,000 0.20% 1,200,000 0.11% 紫光集团 1,120,000 0.18% 1,120,000 0.10% 其他 371,583,670 61.23% 371,583,670 33.36% 288 合计 606,817,968 100.00% 1,113,717,431 100.00% 控股股东及其 223,155,000 36.77% 701,893,382 63.02% 一致行动人注：本次交易前控股股东为紫光春华，一致行动人包括紫光集团、紫光通信；本次交易后控股股东为紫光神彩，一致行动人包括紫锦海阔、紫锦海跃、鑫铧投资、紫光春华、紫光集团、紫光通信。同方股份为上市公司的关联方。其他类中无持股 5%以上的股东。（本节完） 289 第七节本次交易的主要合同一、《发行股份购买资产协议》（一）合同主体、签订时间 2019 年 5 月 31 日，上市公司与紫光联盛全体股东、紫光联盛在北京签署了《紫光国芯微电子股份有限公司与北京紫光联盛科技有限公司全体股东以及北京紫光联盛科技有限公司之发行股份购买资产协议》。（二）本次交易整体方案上市公司拟以发行股份购买资产的方式从交易对方购买标的资产 100%的股权。标的资产的价格初步约定为 1,800,000 万元；最终的标的资产价格应以《评估/估值报告》确定的、并经国有资产监督管理部门备案的结果作为参考依据，由各方协商确定。（三）发行股份购买资产 1、发行方式本次发行的方式为向特定投资者（即交易对方）非公开发行股份。 2、发行新股的种类和面值本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 3、发行对象及认购方式发行股份购买资产项下的发行对象为紫光联盛全体股东。 4、定价基准日及发行价格本次发行的定价基准日为上市公司首次审议本次发行相关议案的董事会决议公告日。 290 本次发行的市场参考价为定价基准日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价（交易均价的计算公式：董事会决议公告日前 120 个交易日上市公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 120 个交易日上市公司股票交易总额÷董事会决议公告日前 120 个交易日上市公司股票交易总量），经各方协商，最终确定本次发行价格为 35.51 元/股。本次发行价格的最终确定尚须上市公司股东大会、中国证监会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则本次发行价格将按照中国证监会及深交所相关规则相应进行调整。 5、发行数量本次发行的股份数量应根据《发行股份购买资产协议》约定的定价依据所确定的标的资产价格以及约定之本次发行价格计算，并以中国证监会最终核准的发行股份数为准。具体而言，上市公司向交易对方分别发行的股份数量的计算公式为：上市公司向该交易对方发行股份的数量﹦上市公司发行股份购买资产应向该交易对方支付的对价÷本次发行价格依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数。根据《发行股份购买资产协议》初步约定的标的资产价格，本次发行的股份数量测算如下：发行对象发行股份数量（股）西藏紫光神彩投资有限公司 380,174,598 西藏紫锦海阔科技发展有限公司 42,241,622 西藏紫锦海跃电子科技有限公司 42,241,622 红枫资本投资管理有限公司 28,161,081 宁波梅山保税港区鑫铧股权投资管理有限公司 14,080,540 合计 506,899,463 由于计算发行新股数量时取整造成的对价股份数量乘以发行价格低于对应 291 标的资产交易价格的差额部分，交易对方同意免除上市公司的支付义务。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如发行价格根据《发行股份购买资产协议》的约定作出调整，则本次发行股份数量将根据调整后的发行价格做相应调整。 6、本次发行前的滚存利润安排本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。 7、对价股份的锁定期安排本次交易对方兹此承诺，因本次发行取得的对价股份应遵守中国证监会与深交所有关股份锁定的规定和要求，包括但不限于：交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的，或交易对方取得本次发行的对价股份时，对标的资产持续拥有权益的时间（自其足额缴纳出资之日起算，下同）不足 12 个月的，对价股份的锁定期为 36 个月；交易对方取得本次发行的对价股份时，对标的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月的，对价股份的锁定期为 12 个月；交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的，本次发行完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价格低于本次发行价格，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价格低于发行价格的，交易对方取得的对价股份的上述锁定期自动延长至少 6 个月。在遵守前述约定的前提下，紫光神彩取得的对价股份自本次发行完成之日起的 36 个月内不得转让。任何交易对方持有的全部或部分对价股份需要履行业绩补偿义务（如适用）的，该交易对方亦应遵守业绩补偿的相关约定。如果本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不得转让其在上市公司拥有权益的股份。 292 股份锁定期限内，交易对方通过本次发行取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。如果《发行股份购买资产协议》的相关股份锁定期约定与中国证监会和/或深交所的相关规定和要求不一致，有关各方同意根据适用的相关规定和要求对股份锁定期进行相应调整。对价股份在锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。 8、对价股份的上市地点本次发行的对价股份在深交所上市交易。 9、人员安置本次发行不影响标的公司及其下属公司与其员工的劳动关系，原劳动合同继续履行，本次发行不涉及人员安置。（四）资产交割条件和股份登记 1、资产交割在下述条件满足的前提下，各方应互相配合以尽快共同办理标的资产的工商过户登记手续，完成标的资产交割，并聘请合格验资机构出具本次发行的验资报告：（1）本次发行股份购买资产通过市场监管总局的经营者集中申报审查（如需）；以及（2）交易对方和紫光联盛在《发行股份购买资产协议》项下所作声明、保证和承诺仍然真实、准确和完整。相关各方应尽最大努力、相互配合，以尽快满足上述第（1）和（2）项条件。各方同意并确认：受制于《发行股份购买资产协议》第 5.3 条之约定，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移；上市公司自交割日起即成为紫光联盛合法股东，拥有紫光联盛 100%股权。 293 2、股份登记交割完成后，经各方协商一致且相关主管部门同意的其他日期内，各方应依据相关规定到中登公司办理交易对方因本次发行取得的对价股份的登记、锁定等相关手续。（五）过渡期 1、过渡期损益安排交割日后由上市公司委托具有相关证券从业资格的会计师事务所对标的资产在过渡期的损益情况进行交割审计，并出具专项交割审计报告。其中对于交割审计基准日的选择，如果交割日为当月 15 日（包括 15 日）之前，则以上月月末为交割审计基准日；如交割日为当月 15 日之后，则以当月月末为交割审计基准日。标的资产在过渡期内的收益由上市公司享有；在过渡期内产生的损失由交易对方向上市公司补足，交易对方应在交割完成后且专项交割审计报告出具之日起 20 日内按照本次发行前在标的公司的持股比例以现金方式向上市公司补足，补足的金额以专项交割审计报告中的相应金额为准。 2、过渡期标的公司管理安排交易对方保证在过渡期内，将合理、谨慎地运营及管理标的公司；确保标的公司管理层、客户的稳定和业务的正常经营；确保标的公司不进行非正常的、导致标的资产价值减损的行为。交易对方分别独立且非连带地保证，除非《发行股份购买资产协议》另有约定，未经上市公司同意，紫光联盛在过渡期间内不会发生以下情形：（1）增加或减少注册资本；（2）分配利润；（3）股权转让；（4）除为正常生产经营的经营性债务外，对外提供任何担保；或 294 （5）合并、分立、解散或歇业。（六）本次交易涉及的债务处理除非相关方另有约定，本次发行不涉及标的公司及其下属公司的债权债务的转让或转移。（七）业绩承诺及补偿各方将根据本次发行相关审计、评估情况另行协商业绩承诺及补偿安排及签署相关协议。（八）协议的生效、变更和终止《发行股份购买资产协议》自各方正式签署之日起成立，并自下述条件全部成就之日起生效：（1）上市公司董事会、股东大会通过决议批准《发行股份购买资产协议》及本次发行的相关议案；（2）上市公司及交易对方主管的国有资产监督管理部门批准本次发行，以及完成本次发行相关的国有资产评估备案；以及（3）中国证监会核准本次发行。对《发行股份购买资产协议》的任何变更或修改应经各方协商一致并以书面形式作出，《发行股份购买资产协议》的变更和修改构成该协议不可分割的一部分。未经《发行股份购买资产协议》其他各方事先书面同意，任何一方不得转让其在《发行股份购买资产协议》下的全部或任何权利、权益、责任或义务。各方同意，若中国证监会、深交所等监管部门对《发行股份购买资产协议》内容有不同意见或要求的，则将根据相关部门的意见，以补充协议的方式对《发行股份购买资产协议》条款进行修改、调整、补充和完善。出现下列情形之一或多项的，任何一方有权终止《发行股份购买资产协议》：因有权政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对《发行股份购买资 295 产协议》的内容和履行提出异议从而导致协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致协议的重要原则性条款无法得以履行以致严重影响各方签署协议时的商业目的；若《发行股份购买资产协议》所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使协议的主要内容成为不合法或不合规，或由于国家的政策、命令，导致协议任何一方无法履行其在协议项下的主要义务，各方无法根据新的法律、法规、规章、政策或命令就协议的修改或变更达成一致意见；《发行股份购买资产协议》各方协商一致同意终止协议；或如不可抗力事件及其影响持续 30 日或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行协议的能力。《发行股份购买资产协议》终止后将不再对各方具有法律效力，但协议第七条至第十三条应继续有效。（九）违约责任条款《发行股份购买资产协议》签署后，各方均应严格遵照执行，并应积极努力为协议生效的先决条件的满足和成就创造条件。《发行股份购买资产协议》签署后，除协议另有约定外，协议项下任何一方不履行或不完全履行协议所规定的义务，或其在协议中所作的声明、保证和/或承诺与事实不符或有重大遗漏，违约方应根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施并赔偿守约方的全部损失（包括直接损失及为求偿而发生的合理费用）。二、《发行股份购买资产协议之补充协议》（一）合同主体、签订时间 2019 年 10 月 30 日，上市公司与紫光联盛全体股东、紫光联盛在北京签署了《紫光国芯微电子股份有限公司与北京紫光联盛科技有限公司全体股东以及北京紫光联盛科技有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》。（二）本次交易的定价 1、评估基准日各方一致同意，将《发行股份购买资产协议》中约定的标的资产评估基准日由 2019 年 4 月 30 日变更为 2019 年 6 月 30 日。 296 2、定价依据及交易价格根据国融兴华出具的《评估报告》及清华大学出具的《国有资产评估项目备案表》，截至 2019 年 6 月 30 日，标的资产经评估并经清华大学备案的评估值为 1,846,809.16 万元。经各方协商后，最终确定本次交易中标的资产的交易价格为 1,800,000.00 万元。（三）本次发行的补充约定 1、发行数量本次发行的股份数量应根据《补充协议》第 1.2 条约定的定价依据所确定的标的资产价格以及《发行股份购买资产协议》约定之本次发行价格计算，并以中国证监会最终核准的发行股份数为准。具体而言，上市公司向交易对方分别发行的股份数量测算如下：发行对象发行股份数量（股）西藏紫光神彩投资有限公司 380,174,598 西藏紫锦海阔科技发展有限公司 42,241,622 西藏紫锦海跃电子科技有限公司 42,241,622 红枫资本投资管理有限公司 28,161,081 宁波梅山保税港区鑫铧股权投资管理有限公司 14,080,540 合计 506,899,463 由于计算发行新股数量时向下取整造成的对价股份数量乘以发行价格低于对应标的资产交易价格的差额部分，交易对方同意免除上市公司的支付义务。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如发行价格根据《发行股份购买资产协议》第 4.1.3 条的约定作出调整，则本次发行股份数量将根据调整后的发行价格做相应调整。 2、对价股份的锁定期安排除红枫资本以外的其他交易对方，其取得的本次交易新增股份（“对价股份”）自本次交易完成之日（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同）起 36 个月内不得交易或转让。如紫光国微股票连续 20 个交易日的收盘价格低于本次发行价格，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价格低于发行价格的，则上述 297 锁定期自动延长 6 个月。股份锁定期限内，除红枫资本以外的其他交易对方通过本次发行取得的对价股份因紫光国微发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。针对红枫资本，其取得对价股份时（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同）：（1）如红枫资本对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间（以足额缴纳出资之日起算，下同）不足 12 个月，则对价股份自本次交易完成之日起（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同）36 个月内不得交易或转让；（2）如红枫资本对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间已超过 12 个月，则对价股份自本次交易完成之日起 12 个月内不得交易或转让。股份锁定期限内，红枫资本通过本次发行取得的对价股份因紫光国微发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。如果本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不得转让其在紫光国微拥有权益的股份。如果《补充协议》的相关股份锁定期约定与中国证监会和/或深交所的相关规定和要求不一致，有关各方同意根据适用的相关规定和要求对股份锁定期进行相应调整。锁定期届满后，交易对方转让和交易对价股份将依照届时有效的法律法规和深交所的相关规则办理。三、《业绩补偿协议》（一）合同主体、签订时间 2019 年 10 月 30 日，上市公司与业绩承诺方在北京签署了《紫光国芯微电子股份有限公司与西藏紫光神彩投资有限公司、西藏紫锦海阔科技发展有限公司、西藏紫锦海跃电子科技有限公司之业绩补偿协议》。（二）业绩补偿协议整体方案业绩承诺方作为紫光联盛的股东，拟对紫光联盛特定年度的净利润情况作出承诺，并就未实现的承诺部分按照《业绩补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。 298 （三）承诺净利润及计算原则净利润承诺期间为 2020 年、2021 年和 2022 年三个完整的会计年度（“业绩承诺期”）。紫光国微及业绩承诺方同意，为《业绩补偿协议》目的，紫光联盛在业绩承诺期内每一会计年度实际实现的净利润（“实际净利润”）按照如下原则计算： 1、净利润指紫光联盛合并报表口径下扣除非经常性损益后归属紫光联盛母公司所有者的净利润；及 2、根据国融兴华以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日出具的《评估报告》及评估说明，“公司未来现金流量估算表”在业绩承诺期内计提的股权激励摊销费用的估算金额如下所示：单位：万元项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度股权激励摊销费用 20,872.58 20,815.55 16,796.67 尽管有《业绩补偿协议》第 1.2 条第（1）项约定，上市公司在业绩承诺期每一会计年度的当期期末计算紫光联盛的实际净利润时，如经紫光国微聘请的具有证券期货相关业务资格且负责紫光国微年度财务报告的审计机构（“审计机构”）重新估计并在专项审核报告中实际计提的紫光联盛当期股权激励摊销费用与上表中所列估算金额存在差异，则差异部分对当期净利润的影响应在计算当期实际净利润时予以剔除。根据上述方式计算出的紫光联盛业绩承诺期内截至每一会计年度期末的累计净利润为“累计实际净利润”。如本次交易于 2020 年 12 月 31 日前实施完毕，交易对方同意就紫光联盛在业绩承诺期内截至每一会计年度期末的累计净利润作出如下承诺（“累计承诺净利润”）：（1）紫光联盛 2020 年度一个会计年度累计承诺净利润不低于 57,946.14 万元；（2）紫光联盛 2020 年度、2021 年度两个会计年度累计承诺净利润不低于 299 143,060.75 万元；以及（3）紫光联盛 2020 年度、2021 年度和 2022 年度三个会计年度累计承诺净利润不低于 264,706.51 万元。（四）利润差额及补偿业绩承诺期内每个会计年度紫光联盛累计实际净利润数与累计承诺净利润数之间的差额，根据审计机构出具的专项审核报告确定。上市公司应当在业绩承诺期内每年的年度报告中单独披露该等净利润差额。若紫光联盛在业绩承诺期内任一年度，截至当期累计实际净利润数低于累计承诺净利润数时，则每一业绩承诺方应分别按照其在《业绩补偿协议》签署之日持有紫光联盛股权的相对持股比例（紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃按照 81.82%、 9.09%、9.09%的比例分别承担业绩补偿义务，下同）按照《业绩补偿协议》的规定向上市公司进行补偿（“业绩补偿”）。业绩补偿金额的具体计算公式如下：业绩补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷承诺净利润数总和×本次交易总价－截至当期期末已补偿金额在上述公式运用中，应遵循：（1）“截至当期期末”指从 2020 年度起算、截至当期期末的期间；（2）“承诺净利润数总和”指整个业绩承诺期内三个会计年度的累计承诺净利润（即 264,706.51 万元）；（3）如计算结果为负数，则取零作为计算结果。业绩承诺方应优先以本次交易中取得的对价股份履行业绩补偿义务，不足的部分业绩承诺方应继续以现金进行补偿，业绩承诺方股份补偿数量的具体计算公式如下：股份补偿数量=业绩补偿金额÷本次发行的发行价格依据上述公式及规定计算的股份补偿数量精确至个位数；如果计算结果存在小数，则舍去小数取整数，不足 1 股的剩余补偿金额由业绩承诺方以现金支付。协议双方同意，在业绩承诺方需按照《业绩补偿协议》的规定进行补偿的情 300 况下：如上市公司在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则应对股份补偿数量按照下述公式进行相应调整：调整后的股份补偿数量=按《业绩补偿协议》第 2.2.2 条约定计算的股份补偿数量×(1＋转增或送股比例) 如上市公司在业绩承诺期实施多次转增或送股分配，则股份补偿数需依本公式依次进行调整。（五）补偿的实施在业绩承诺期内，如根据《业绩补偿协议》之有关约定业绩承诺方应向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在《业绩补偿协议》第二条所述之每年度专项审核报告出具后的三十（30）个工作日内召开董事会及股东大会、审议关于业绩承诺方履行业绩补偿的方案，并履行通知债权人等法律、法规中规定的关于减少注册资本的相关程序。上市公司就业绩承诺方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案；如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，上市公司将进一步要求业绩承诺方将应补偿的股份赠送给其他股东，具体如下：若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案，则上市公司以人民币 1 元的总价回购并注销业绩承诺方应补偿的股份，并在股东大会决议公告后五（5）个工作日内将股份回购数量书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起十（10）个工作日内根据上市公司指令、及时配合上市公司办理该等股份的注销事宜。若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后五（5）个工作日内书面通知业绩承诺方实施股份赠送方案。业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起二（2）个月内，根据上市公司指令配合上市公司办理将应补偿的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日登记在册的除业绩承诺方之外的其他股东的相关手续，除业绩承诺方之外的其他股东按照其持有的上市公司 301 股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后上市公司股本的比例获赠股份。在此情形下，如业绩承诺方持有的上市公司股份因处于限售期而无法完成该等赠送，则其应在所持上市公司股份限售期届满之日立即开始执行其在《业绩补偿协议》项下的股份赠送义务。自业绩承诺方履行业绩补偿的方案通过董事会审议之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。（六）减值测试及补偿业绩承诺期届满后，上市公司应当聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试，如标的资产在业绩承诺期最后一个会计年度的期末减值额大于已补偿的业绩补偿金额，业绩承诺方应对上市公司另行补偿（“减值测试补偿”）。每一业绩承诺方应分别按照其在《业绩补偿协议》签署之日持有紫光联盛股权的相对持股比例向上市公司进行补偿。减值测试补偿的计算公式为：减值测试补偿金额=标的资产期末减值额－已补偿股份总数×本次发行的发行价格－已补偿现金补偿金额业绩承诺方可以选择以股份、现金或股份与现金相结合的方式履行减值测试补偿义务；如采用股份（或部分股份）补偿的，股份补偿方式的补偿股份数量计算公式为：减值测试补偿股份数量=拟选择以股份进行补偿的减值测试补偿金额÷本次发行的发行价格每一业绩承诺方向上市公司承担补偿义务（包括业绩补偿和减值测试补偿）的金额上限为其持有的紫光联盛股权在本次交易中的交易价格。（七）税务及费用承担因履行《业绩补偿协议》或与《业绩补偿协议》相关之所有税费、成本，由双方依照相关法律、行政法规的规定各自承担。 302 （八）不可抗力因地震、台风、水灾、火灾、海啸、疫情或其他天灾等自然灾害，或者战争、骚乱、罢工、经济危机等社会事件，或者政策、行政审批、法律变更等政治行为，或其他不能预见、不能避免且不能克服的客观情况（统称“不可抗力”），导致一方不能履行或不能按约定条件履行《业绩补偿协议》项下的义务时，该方可以根据法律规定和《业绩补偿协议》约定就不可抗力影响范围内的违约情形主张免除违约责任，即该方对于在不可抗力事件持续期间无法履行其义务以及由于不可抗力所带来的直接后果不承担责任。为避免疑义，双方进一步明确，《业绩补偿协议》项下的不可抗力事件中涉及的政策、行政审批、法律变更、所在地环保监管环境重大变化等事件仅指具有普遍约束力的法律、法规与规范性文件的颁布，或一项抽象行政行为的作出，或对没有明确具体的相对人采取的行政措施等该类政府行为事件，而不包括仅针对《业绩补偿协议》任何一方或标的资产的一项具体政府行为的事件。受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的十（10）个工作日内通知另一方并提供其所能得到的证据。任何一方因不可抗力事件而不能履行或不能按照约定条件履行《业绩补偿协议》项下义务，应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。（九）违约责任《业绩补偿协议》签署后，除《业绩补偿协议》另有规定外，《业绩补偿协议》项下任何一方不履行或不完全履行《业绩补偿协议》所规定的义务，或其在《业绩补偿协议》中所作的声明、陈述、保证和承诺与事实不符或有重大遗漏，或违反其于《业绩补偿协议》中作出的声明、陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，或因任何一方违约致使《业绩补偿协议》不能生效或履行或给守约方造成损失，违约方应根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施及 /或承担违约责任并赔偿守约方的全部损失（包括直接损失和为求偿而发生的合理费用）。如紫光联盛于业绩补偿期内遭遇不可抗力事件，导致紫光联盛于业绩补偿期 303 届满后累计实际净利润数未能达到《业绩补偿协议》约定的累计承诺净利润数，业绩承诺方无需承担《业绩补偿协议》项下的业绩补偿义务及相关违约责任。除《业绩补偿协议》另有约定，任何一方未按照《业绩补偿协议》的约定履行补偿义务或支付义务，其应就应付未付金额按每日万分之五（0.5‰）向守约方支付逾期利息（利息应计算至清偿日止）。（十）协议的生效与终止《业绩补偿协议》自双方签署日起成立，自《发行股份购买资产协议》和《补充协议》生效之日起生效。《业绩补偿协议》应在《发行股份购买资产协议》和《补充协议》终止之日或双方协商一致时终止。（本节完） 304 第八节本次交易的合规性分析本次交易符合《重组管理办法》关于重大资产重组和发行股份购买资产的相关规定，并符合《发行管理办法》关于非公开发行股票的规定，具体如下：一、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定本次交易符合《重组管理办法》关于重大资产重组和发行股份购买资产的相关规定，具体如下：（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 1、本次交易符合国家产业政策的规定上市公司拟通过发行股份的方式购买交易对方合计持有的紫光联盛 100%股权，并通过紫光联盛间接控制 Linxens 集团。按照《国民经济行业分类和代码表》GB/T4754-2017 中的行业分类，Linxens 集团从事的行业属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”（C39）中的电子专用材料制造（3985）；按照证监会《上市公司行业分类指引》中的行业分类，标的公司属于——计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。（1）本次交易符合国家产业政策通过本次交易，上市公司将获得更为安全、稳定的微连接器供应源，大幅度提高上市公司的市场份额和综合实力，上市公司抗风险能力进一步增强，符合国家产业政策。根据国家发改委《产业结构调整指导目录》，集成电路及半导体产业属于鼓励类产业名录。从 2011 年 12 月工信部发布的《集成电路产业“十二五”发展规划》、2014 年 6 月国务院发布的《国家集成电路产业发展推进纲要》、2016 年 5 月国务院发布的《国家创新驱动发展战略纲要》到 2016 年 11 月国务院发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等相关纲要、规划当中，均将集成电路及半导体产业明确列为中国重点发展产业。 305 （2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定本次交易上市公司、标的公司及下属企业所处行业不存在违反其所在地国家或地区环境保护相关法律法规的情形，不存在与环境保护相关的重大行政处罚行为。（3）本次交易符合国家土地管理相关的法律和行政法规的规定本次交易标的为紫光联盛 100%股权，不直接涉及土地交易。报告期内，上市公司、标的公司及下属企业不存在因严重违反各国家土地管理方面的法律、法规而受到任何重大行政处罚的情形。（4）本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定：经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。根据上述规定，本次交易相关指标达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条所规定的标准，本次交易需经市场监管总局反垄断局通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查。 2019 年 8 月 26 日，市场监管总局下发《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定〔2019〕303 号），决定对紫光国微收购紫光联盛股权案不实施进一步审查，即日起可以实施集中。综上所述，本次交易符合国家相关产业政策和国家关于环境保护、土地管理、反垄断等有关法律、行政法规的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。 2、不会导致上市公司不符合股票上市条件根据目前上市公司股东所持股份的情况，以及交易标的作价、本次拟发行新 306 股的拟定价格进行计算，本次资产重组完成后，紫光国微公众股东所持比例高于 10%的最低比例要求，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。 3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》，本次资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告并经国有资产监督管理部门备案后为基础，经交易各方协商后确定。本次交易标的资产的评估机构为国融兴华。根据国融兴华出具的《评估报告》，以 2019 年 6 月 30 日为基准日，国融兴华采用收益法、市场法对标的资产进行了评估，并最终采用收益法评估值作为评估结果。根据收益法评估值，紫光联盛股东全部权益（100%股权）的市场价值为 1,846,809.16 万元，与紫光联盛本次申报评估的 2019 年 6 月 30 日经审计合并口径净资产账面价值 1,840,277.11 万元相比，增值 6,532.05 万元，增值率为 0.35%。该评估结果已经清华大学备案。以上述评估值为基础，本次交易各方确定标的资产交易价格为 1,800,000.00 万元。紫光国微董事会审议通过了本次交易的相关议案，关联董事均回避了相关议案的表决。独立董事发表的独立意见认为“本次交易聘请的评估机构及其经办评估师具有独立性，相关评估假设前提具有合理性，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关；本次交易定价客观、公允、合理，符合相关法律法规规定的程序，亦符合公司和全体股东的利益,不会损害中小股东的利益”。因此，本次交易标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法本次交易所涉及的标的资产为交易对方持有的紫光联盛 100%股权。 307 2019 年 3 月 27 日，紫光控股（法国）与进出口银行（作为担保代理行）于 2019 年 3 月 27 日签署了《金融证券账户质押协议》，紫光控股（法国）将其持有的法国 Lully A 股份质押给进出口银行；该质押为第一顺位质押，质押的主债务金额为人民币 80 亿元。根据《全球性贷款协议》的约定，如果因上市的原因，相关的法律、法规或上市规则要求解除股权质押的，紫光控股（法国）应详尽地告知担保代理行、贷款代理行（即进出口银行）拟定的上市的进度以及该等解除的要求。贷款银团可以配合进行该等股权质押的解除，前提是紫光控股（法国）应当在解除前提供形式和价值令进出口银行满意的其他担保并完成该等担保的登记、备案等权利完善措施。除上述股份质押外，《全球性贷款协议》涉及紫光联盛及其下属子公司的其他主要义务（“贷款协议限制”）还包括：（1）除特定情况外，未经贷款银团同意，紫光资本及下属子公司（包括紫光联盛及其子公司）不得以任何形式处置自有资产，或者以相关资产设置对外担保，不得对相关子公司股权设置质押等权利负担；（2）紫光资本及下属子公司（包括紫光联盛及其子公司）应当确保其持有的下属控股子公司的股权（包括法国 Linxens 及上层各持股主体）不被稀释；其中因紫光控股（法国）未来进行员工股权激励增发新股导致卢森堡 SPV 持有的紫光控股（法国）股权比例被稀释的除外；但无论如何，卢森堡 SPV 应确保其直接持有的紫光控股（法国）股权的比例始终不低于 94%。基于此，紫光资本等主体已与贷款银团进行了积极沟通，寻求解除法国 Lully A 股权质押的替代担保解决方案，以及取得贷款银团对于本次交易的书面同意意见。紫光资本、紫光神彩已出具相关承诺，紫光资本、紫光神彩将积极与贷款银团沟通，并于本次交易的标的资产交割之前或于证券监管机构要求解决该事项的更早时点： A、取得贷款银团对本次交易的书面同意意见； 308 B、取得解除银团质押的书面同意意见，通过紫光资本、紫光神彩和/或关联方提供其他替换担保措施，解除银团质押；及 C、修订《全球性贷款协议》，解除所有对标的公司及其下属子公司的股权的限制性约定（包括但不限于对相关境外实体持股比例的最低要求、不得处置相关股权、不得设置权利负担等）以及因此可能引发的强制还款义务、违约责任，保证标的资产的权利完整。综上，根据紫光联盛提供的工商登记资料、紫光联盛股东出具的承诺函，本次交易不涉及标的公司债权债务转移；除上述银团质押及贷款协议限制外，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，不存在其他限制转让的情形。就银团质押及贷款协议限制事项，紫光神彩、紫光资本已经承诺于本次交易的标的资产交割之前或中国证监会要求的更早时点解除银团质押及贷款协议限制。在本次交易根据相关法律程序和相关承诺的先决条件得到适当履行的前提下，相关资产的过户不存在实质法律障碍和风险，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。 5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形本次交易完成后，上市公司将持有紫光联盛 100%的股权。上市公司系国内领先的的智能安全芯片设计企业，Linxens 集团在微连接器这一细分领域具有显著优势。本次交易后，上市公司将拥有更为安全、稳定的微连接器供应源，与自身智能安全芯片形成上下游协同。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。 6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定通过本次交易，标的公司紫光联盛将成为上市公司全资子公司，Linxens 集团微连接器、RFID 嵌体及天线业务将整体注入上市公司，上市公司作为核心业务平台对上游关联资产进一步予以整合，有利于上市公司减少关联交易并避免与控股股东及关联方的同业竞争风险。截至本报告签署日，上市公司控股股东紫光 309 春华及其一致行动人紫光集团、紫光通信、以及交易对方紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、鑫铧投资已出具《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少及规范关联交易的承诺函》以及《关于保持上市公司独立性的承诺函》。本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，继续规范运作，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 7、本次交易有利于上市公司完善健全有效的法人治理结构本次交易前，上市公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行的组织职能机构，并保障了上市公司的日常运营。本次交易后上市公司间接控股股东、实际控制人未发生变更，本次交易不会对上市公司控制权及公司治理结构产生不利影响。同时，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力本次交易前，紫光国微 2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月归属于母公司股东的净利润分别为 27,988.72 万元、34,797.38 万元和 19,279.79 万元。Linxens 集团主营业务为微连接器、RFID 嵌体及天线等产品的研发、设计、生产、封测和销售，有较强的盈利能力。根据标的公司备考财务报告，标的公司 2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月归属于母公司股东的净利润分别为 81,746.51 万元、61,779.38 万、14,203.12 万元；根据上市公司备考财务报告，紫光国微收购标的公司后 2018 年及 2019 年 1-6 月备考的归属于母公司股东的净利润分别为 96,175.72 万元、 33,277.43 万元。 310 本次交易后，上市公司将拥有更为安全、稳定的高性能微连接器供应源，与自身智能安全芯片形成上下游协同。在本次交易完成后，上市公司净利润将大幅提高，持续盈利能力增强。（2）关于关联交易本次交易前，标的公司和紫光国微属于同一控制下企业，构成关联关系。2018 年度，紫光国微向 Linxens 集团采购微连接器、委托制作模组等业务构成关联交易。对于关联交易，上市公司均遵循公开、公平、公正的原则，以双方平等协商为基础，且已履行必要的决策程序。同时，相关关联交易具备商业合理性，定价合理、公允，不会影响本次标的公司估值。上市公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，加强上市公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，纳入上市公司合并报表范围，将减少上市公司的关联交易，降低上市公司的关联交易风险，有利于维护上市公司及中小股东权益。此外，上市公司控股股东紫光春华及其一致行动人紫光集团、紫光通信、以及交易对方紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、鑫铧投资已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》。（3）关于同业竞争通过本次交易，标的公司紫光联盛将成为上市公司全资子公司，Linxens 集团微连接器、RFID 嵌体及天线业务将整体注入上市公司，上市公司作为核心业务平台对上游关联资产进一步予以整合，有利于上市公司避免与控股股东及关联方的同业竞争风险。同时，上市公司控股股东紫光春华及其一致行动人紫光集团、紫光通信、以及交易对方紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、鑫铧投资已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。（4）关于独立性本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续 311 与控股股东及关联企业之间保持独立，上市公司各项经营活动（包括但不限于采购、销售、技术、商标等）对控股股东及其关联方不存在重大依赖。为维护上市公司独立性，上市公司控股股东紫光春华及其一致行动人紫光集团、紫光通信、以及交易对方紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、鑫铧投资已出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》。 2、上市公司最近两年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告经查询深交所信息披露网站，最近两年，上市公司财务会计报告均被注册会计师出具了标准无保留的审计报告。 3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形经上市公司确认并经相关网络查询，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续（1）上市公司发行股份所购买的资产权属清晰详细情况请详见本节“一、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定”之 “（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定”之“4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。（2）上市公司发行股份所购买的资产为经营性资产标的公司的主营业务为微连接器、RFID 嵌体及天线等产品的研发、设计、生产、封测和销售，属于经营性资产。（3）上市公司发行股份所购买的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续 312 根据本节“一、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定”之“4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法” 得出的结论，“在本次交易根据相关法律程序和相关承诺的先决条件得到适当履行的前提下，相关资产的过户不存在法律障碍，不涉及债权债务的处理” 根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》，交易各方已约定了办理标的资产股权交割的条件及时限。鉴于标的资产为股权且权属清晰，《发行股份购买资产协议》及《补充协议》已对标的资产过户作出明确约定，在本次交易根据相关法律程序和相关承诺的先决条件得到适当履行的前提下，标的资产能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定本次发行股份购买资产的发行价格不低于上市公司第六届董事会第三十次会议决议公告日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定根据交易对方出具的书面承诺，交易对方已分别就其因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份作出股份锁定承诺，本次发行股份购买资产的交易对方关于锁定期的安排，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。（五）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条本次交易前，清华控股间接控制紫光春华，上市公司控股股东紫光春华直接持有上市公司 36.39%的股份，并与一致行动人紫光集团、紫光通信合计持有上市公司 36.77%的股份。按照标的资产交易价格、上市公司股份发行价格初步计算，本次交易后，紫光神彩及其一致行动人紫锦海阔、紫锦海跃、鑫铧投资、紫光春华、紫光集团、紫光通信将持有上市公司 63.02%的股份。清华控股间接控制紫光神彩，因此上 313 市公司实际控制人未发生变化。此外，本次交易构成向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，但本次交易前 36 个月内上市公司的实际控制人未发生变更。因此，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。二、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开股票的情形紫光国微不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形： 1、本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形； 3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形； 4、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形； 5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形； 7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。三、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见独立财务顾问瑞信方正认为：在满足相关前提条件且交易各方能够充分履行其各自的承诺的情况下，本次交易符合《重组管理办法》等有关法律、法规规定的原则和实质性条件。法律顾问中伦律师认为：在满足相关前提条件且交易各方能够充分履行其各自的承诺的情况下，本次交易的实施符合《重组管理办法》和《发行管理办法》规定的原则和实质性条件。（本节完） 314 第九节管理层讨论与分析一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析兴华会计师对紫光国微 2017 年度、2018 年度的财务报表进行了审计，并分别出具（2018）京会兴审字第 0100M0005 号、（2019）京会兴审字第 0100M0010 号标准无保留意见的《审计报告》，紫光国微 2019 年半年度的财务报告未经审计。紫光国微最近两年一期的主要财务数据如下：单位：万元项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日资产总计 599,271.75 572,602.25 520,702.52 负债总计 201,226.34 192,510.01 167,250.24 所有者权益总额 398,045.42 380,092.24 353,452.28 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度营业收入 155,908.55 245,842.35 182,909.57 营业利润 21,493.67 37,308.19 31,397.92 利润总额 21,487.99 37,302.97 31,621.98 净利润 19,187.54 34,855.30 27,873.35 归属于母公司所有者 19,279.79 34,797.38 27,988.72 的净利润（一）本次交易前上市公司财务状况分析 1、资产结构及其变化分析上市公司最近两年一期合并资产负债表中主要资产构成情况如下表所示：单位：万元，% 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日项目金额占比金额占比金额占比货币资金 77,815.16 12.98 113,031.88 19.74 101,467.52 19.49 交易性金融资产 5,846.91 0.98 - - - - 应收票据及应收账款 189,583.92 31.64 142,176.54 24.83 108,768.20 20.89 其中：应收票据 34,541.39 5.76 33,228.19 5.80 27,065.95 5.20 应收账款 155,042.53 25.87 108,948.35 19.03 81,702.24 15.69 预付账款 8,000.10 1.33 5,510.47 0.96 2,863.75 0.55 其他应收款 955.26 0.16 365.10 0.06 343.03 0.07 315 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日项目金额占比金额占比金额占比存货 72,337.60 12.07 78,858.79 13.77 60,054.48 11.53 其他流动资产 1,607.92 0.27 559.14 0.10 786.02 0.15 流动资产合计 356,146.86 59.43 340,501.92 59.47 274,282.99 52.68 可供出售金融资产 - - 9,889.66 1.73 14,620.91 2.81 其他非流动金融资产 2,016.63 0.34 - - - - 长期股权投资 17,493.04 2.92 17,851.39 3.12 - - 固定资产 19,053.55 3.18 20,077.90 3.51 27,410.26 5.26 在建工程 15,501.16 2.59 5,930.72 1.04 296.91 0.06 无形资产 67,406.77 11.25 72,240.55 12.62 47,913.22 9.20 开发支出 36,768.48 6.14 22,862.75 3.99 73,778.31 14.17 商誉 80,668.23 13.46 80,668.23 14.09 80,668.23 15.49 长期待摊费用 932.63 0.16 831.89 0.15 1,056.25 0.20 递延所得税资产 2,517.08 0.42 1,498.96 0.26 675.45 0.13 其他非流动资产 767.33 0.13 248.28 0.04 - - 非流动资产合计 243,124.89 40.57 232,100.33 40.53 246,419.52 47.32 资产总计 599,271.75 100.00 572,602.25 100.00 520,702.52 100.00 （1）资产结构总体分析 2017 年末、2018 年末、2019 年 6 月末，上市公司资产总额分别为 520,702.52 万元、572,602.25 万元、599,271.75 万元，2018 年末资产总额较 2017 年末增加 51,899.73 万元，增幅达 9.97%，主要系应收账款、无形资产及存货的增加所致。（2）流动资产结构分析 2017 年末、2018 年末、2019 年 6 月末，上市公司流动资产金额分别为 274,282.99 万元、340,501.92 万元、356,146.86 万元。上市公司流动资产主要由货币资金、应收票据及应收账款和存货组成，2017 年末、2018 年末、2019 年 6 月末，上述三项资产账面价值合计占流动资产总额的比重分别为 98.54%、98.11%、 95.39%。 2017 年末、2018 年末、2019 年 6 月末，上市公司货币资金余额分别为 101,467.52 万元、113,031.88 万元和 77,815.16 万元。2019 年 6 月末货币资金较 2018 年末降低 31.16%，主要系公司集成电路业务快速增长运营资金需求增加所致。 316 2017 年末、2018 年末、2019 年 6 月末，上市公司应收票据及应收账款账面价值分别为 108,768.20 万元、142,176.54 万元和 189,583.92 万元，2018 年较同比增幅为 30.72%，2019 年 6 月末较 2018 年末增幅为 33.34%，主要系集成电路业务销售增长强劲所致。 2017 年末、2018 年末、2019 年 6 月末，上市公司存货的账面价值分别为 60,054.48 万元、78,858.79 万元和 72,337.60 万元。2018 年末，公司存货较上年末增加 18,804.31 万元，同比增幅为 31.31%，主要原因是公司销售规模大幅增长，存货相应增加。（3）非流动资产结构分析 2017 年末、2018 年末、2019 年 6 月末，上市公司非流动资产分别为 246,419.52 万元、232,100.33 万元、243,124.89 万元。上市公司非流动资产主要为无形资产、开发支出、固定资产和商誉，2017 年末、2018 年末、2019 年 6 月末，上述资产账面价值合计占非流动资产总额的比重分别为 93.24%、84.38%、83.87%。 2017 年末、2018 年末、2019 年 6 月末，上市公司无形资产的账面价值分别为 47,913.22 万元、72,240.55 万元、67,406.77 万元，上市公司开发支出分别为 73,778.31 万元、22,862.75 万元、36,768.48 万元。2018 年末，上市公司无形资产增加 24,327.33 万元，增幅 50.77%，上市公司开发支出减少 69.01%，主要为集成电路业务开发支出转入无形资产所致。2019 年 6 月末，上市公司开发支出较上年期末增幅为 60.82%，主要为本期对特种集成电路研发项目、高端智能安全芯片研发项目、存储器芯片研发项目等进行了研发投入。上市公司固定资产的账面价值分别为 27,410.26 万元、20,077.90 万元、 19,053.55 万元，主要为上市公司日常经营所需的房屋建筑物、机器设备等。报告期内，上市公司的商誉为 2012 年投资深圳市国微电子有限公司及 2015 年投资西安紫光国芯半导体有限公司形成。此外，2018 年末，上市公司新增长期股权投资 17,851.39 万元，主要为深圳市紫光同创电子有限公司报告期内完成增资后，上市公司持股比例降低，成为上市公司参股公司，不再纳入上市公司合并报表范围，长期股权投资核算方法由成 317 本法变更为权益法。 2、负债结构及其变化分析单位：万元，% 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日项目金额占比金额占比金额占比短期借款 7,800.00 3.88 1,251.59 0.65 24,470.00 14.63 应付票据 26,741.15 13.29 33,221.46 17.26 24,790.71 14.82 应付账款 43,895.04 21.81 40,434.80 21.00 23,922.52 14.30 预收款项 4,120.14 2.05 2,495.45 1.30 1,837.30 1.10 应付职工薪酬 10,496.37 5.22 14,014.78 7.28 11,415.22 6.83 应交税费 3,791.65 1.88 6,650.29 3.45 4,188.31 2.50 其他应付款 6,817.20 3.39 1,427.23 0.74 462.42 0.28 其中：应付利息 180.40 0.09 972.40 0.51 27.03 0.02 一年内到期的非流动负债 - - 1,000.00 0.52 13.73 0.01 其他流动负债 5,549.75 2.76 2,296.23 1.19 - 0.00 流动负债合计 109,211.30 54.27 102,791.83 53.40 91,100.21 54.47 长期借款 - - - - 1,000.00 0.60 应付债券 30,000.00 14.91 30,000.00 15.58 - - 长期应付款 80.00 0.04 80.00 0.04 80.00 0.05 递延收益 60,211.25 29.92 58,124.10 30.19 73,235.80 43.79 递延所得税负债 1,723.79 0.86 1,514.08 0.79 1,834.23 1.10 非流动负债合计 92,015.04 45.73 89,718.18 46.60 76,150.03 45.53 负债合计 201,226.34 100.00 192,510.01 100.00 167,250.24 100.00 （1）负债总体结构分析 2017 年末、2018 年末、2019 年 6 月末，上市公司负债总额分别为 167,250.24 万元、192,510.01 万元、201,226.34 万元，2018 年末较 2017 年末增加 25,259.77 万元，增幅 15.10%。从负债总体结构来看，上市公司负债主要以流动负债为主。2017 年末、2018 年末、2019 年 6 月末，上市公司流动负债分别为 91,100.21 万元、102,791.83 万元、109,211.30 万元，占负债总额的比重分别为 54.47%、53.40%、54.27%。（2）流动负债结构分析流动负债主要为短期借款、应付职工薪酬和应付票据及应付账款，2017 年 318 末、2018 年末、2019 年 6 月末，上述负债占流动负债的比重分别为 92.86%、86.51%、 81.43%。 2017 年末、2018 年末、2019 年 6 月末，上市公司短期借款分别为 24,470.00 万元、1,251.59 万元、7,800.00 万元。2018 年末，上市公司短期借款余额较 2017 年末减少 23,218.41 万元，降幅 94.89%，主要原因为上市公司 2018 年公司发行债券募集资金后偿还了大部分短期借款。2019 年 6 月末，上市公司短期借款余额较 2018 年末增加 6,548.41 万元，较 2018 年末增加 523.21%，主要系公司集成电路业务快速增长运营资金需求增加所致。 2017 年末、2018 年末、2019 年 6 月末，上市公司应付职工薪酬分别为 11,415.22 万元、14,014.78 万元、10,496.37 万元。2019 年 6 月末，上市公司应付职工薪酬较 2018 年末减少 25.10%，主要系发放上年末计提的年终奖金所致。 2017 年末、2018 年末、2019 年 6 月末，上市公司应付票据及应付账款分别为 48,713.23 万元、73,656.26 万元、70,636.20 万元。2018 年末，上市公司应付票据及应付账款余额比 2017 年末增加 24,943.03 万元，主要是因为随着业务规模的扩大，公司采购增加导致应付账款期末余额增加。（3）非流动负债结构分析上市公司非流动负债主要为应付债券及递延收益，2017 年末、2018 年末、 2019 年 6 月末，上述负债占非流动负债的比重分别为 96.17%、98.22%、98.04%。 2018 年，上市公司发行公司债券，募集资金 3 亿元。上市公司递延收益主要为政府补助。 3、偿债能力分析报告期内，上市公司偿债能力指标如下： 2019.6.30/ 财务指标 2018.12.31/2018 年 2017.12.31/2017 年 2019 年 1-6 月流动比率（倍） 3.26 3.31 3.01 速动比率（倍） 2.60 2.55 2.35 资产负债率（%） 33.58 33.62 32.12 2018 年末，上市公司流动比率、速动比率分别为 3.31 倍、2.55 倍，较 2017 319 年末有所提高，主要系公司集成电路业务销售增加，使得应收账款及存货相对增加，同时 2018 年上市公司发行债券募集资金后偿还了大部分短期借款，流动负债降低。 4、现金流量分析单位：万元财务指标 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年经营活动产生的现金流量净额 -17,128.85 31,864.28 58,423.47 投资活动产生的现金流量净额 -17,945.85 -24,267.78 -29,324.50 筹资活动产生的现金流量净额 3,521.84 -2,070.85 -214.65 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -677.05 1,180.10 -1,423.23 现金及现金等价物净增加额 -32,229.91 6,705.75 27,461.10 2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为 58,423.47 万元、31,864.28 万元、-17,128.85 万元。2018 年，上市公司经营活动产生的现金流量净额较 2017 年减少 26,559.19 万元，主要系上市公司集成电路业务规模增长应收账款和存货占用资金增加所致。2019 年 1-6 月，上市公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要系为扩大市场占有率放宽客户信用账期，以及新增供应商账期较短所致。 2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月，上市公司投资活动产生的现金流量净额分别为-29,324.50 万元、-24,267.78 万元、-17,945.85 万元。 2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月，上市公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-214.65 万元、-2,070.85 万元、3,521.84 万元。2018 年筹资活动产生的现金净流量金额下降较多，主要系偿还银行借款及支付的票据保证金增加所致； 2019 年筹资活动产生的现金净流量金额增长较多，主要系取得借款收到的现金和收到的票据保证金增加所致。（二）本次交易前上市公司经营成果分析 1、营业收入及利润情况分析单位：万元项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年一、营业总收入 155,908.55 245,842.35 182,909.57 二、营业总成本 320 项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年营业成本 100,225.75 171,726.98 122,297.85 税金及附加 1,132.06 1,479.57 1,622.56 销售费用 5,246.49 9,246.50 8,163.24 管理费用 14,562.44 23,211.65 15,626.89 研发费用 6,145.62 12,922.08 8,283.18 财务费用 839.19 -9.81 2,871.77 其中：利息费用 726.57 1,521.11 1,013.39 利息收入 818.38 799.72 642.91 资产减值损失（损失以“-”号填列） -8,189.52 -6,186.52 12.17 信用减值损失（损失以“-”号填列） -575.21 - - 加：其他收益 1,797.18 5,052.21 7,085.20 投资收益（损失以“-”号填列） 463.45 11,169.06 268.85 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -358.35 -348.97 - 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 237.14 - - 资产处置收益（损失以“-”号填列） 3.63 8.06 -12.39 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 21,493.67 37,308.19 31,397.92 加：营业外收入 11.27 12.50 257.97 减：营业外支出 16.94 17.72 33.90 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 21,487.99 37,302.97 31,621.98 减：所得税费用 2,300.45 2,447.66 3,748.63 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 19,187.54 34,855.30 27,873.35 归属于母公司所有者的净利润 19,279.79 34,797.38 27,988.72 少数股东损益 -92.24 57.93 -115.37 基本每股收益（元/股） 0.3177 0.5734 0.4612 稀释每股收益（元/股） 0.3177 0.5734 0.4612 上市公司 2018 年收入及利润较 2017 年均稳步提升。2018 年营业收入 245,842.35 万元，较上年同期增长 34.41%，利润总额 37,302.97 万元，较上年同期增长 17.97%，归属于上市公司股东的净利润 34,797.38 万元，较上年同期增长 24.33%。上市公司业绩上升的主要原因如下：（1）集成电路业务继续保持健康的发展态势，随着新产品、新业务的不断推出，综合竞争力明显提高，业务规模快速增长，使得营业收入增加；（2）上市公司 2018 年度财务费用减少，主要是受人民币对外币汇率波动影响，产生的汇兑收益增加；（3）上市公司 2018 年投资收益增加，主要是对深圳市紫光同创电子有限公司的核算由成本法转为权益法形成的投资收益及出售华虹半导体有限公司（HK.1347）股票形成的投资收益。 321 上市公司的主要产品为智能安全芯片、特种集成电路、存储器芯片、晶体元器件等。2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月，上市公司主营收入构成情况如下：单位：万元，% 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年收入项目占营业收占营业收占营业收金额金额金额入比重入比重入比重智能安全芯片 60,700.80 38.93 103,626.52 42.15 81,335.53 44.47 特种集成电路 49,857.02 31.98 61,567.06 25.04 51,611.01 28.22 存储器芯片 37,523.71 24.07 64,505.40 26.24 33,472.94 18.30 晶体元器件 7,467.06 4.79 15,680.63 6.38 16,137.17 8.82 其他 359.97 0.23 462.74 0.19 352.92 0.19 合计 155,908.55 100.00 245,842.35 100.00 182,909.57 100.00 另外，上市公司 2018 年度销售费用、管理费用、研发费用均较 2017 年度有所增加，增幅分别为 13.27%、48.54%、56.00%。其中，销售费用增加主要系销售收入增加导致而同步增加，管理费用较上年增加主要人工成本增加、无形资产摊销增加所致，研发费用增加主要由于 2018 年度公司持续加大技术创新及产品研发力度所致。 2、盈利能力指标分析项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年销售毛利率（%） 35.72 30.15 33.14 销售净利率（%） 12.31 14.18 15.24 加权净资产收益率（%） 4.94 9.56 8.39 2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月，归属于母公司所有者的净利润分别为 27,988.72 万元、34,797.38 万元、19,279.79 万元，上市公司毛利率分别为 33.14%、 30.15%、35.72%，销售净利率分别为 15.24%、14.18%、12.31%，加权净资产收益率分别为 8.39%、9.56%、4.94%。上市公司的盈利指标两年总体较为稳定，销售毛利率及销售净利率 2018 年较 2017 年有所降低，主要系毛利率低的存储器芯片占比增加拉低整体毛利率，智能安全芯片因市场竞争导致毛利率下降。二、标的公司所处行业情况本次交易标的公司为紫光联盛，紫光联盛为控股型公司，通过下属各级子公 322 司间接控制 Linxens 集团，而 Linxens 集团为紫光联盛体系内实际进行研发、生产、销售的经营实体。后文将以 Linxens 集团为主体对本次交易标的公司的行业情况予以披露。（一）所属行业分类 Linxens 集团主营产品为微连接器、RFID 嵌体及天线产品研发、设计、生产、封测和销售。按照《国民经济行业分类和代码表》GB/T4754-2017 中的行业分类，发行人从事的行业属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”（C39）中的电子专用材料制造（3985）；按照证监会《上市公司行业分类指引》中的行业分类，标的公司属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”（C39）。（二）行业发展情况和发展前景 Linxens 集团主营产品为微连接器、RFID 嵌体及天线产品，集团的微连接器产品主要应用于智能安全芯片领域，尤其在智能安全芯片卡行业的应用最为广泛。 RFID 嵌体及天线产品主要应用于智能卡、电子护照和电子身份证等物联网应用领域。 1、智能安全芯片卡行业（1）智能安全芯片卡行业概述智能安全芯片卡系将集成电路芯片镶嵌于塑料基片中，封装成卡的形式，能实现数据的存储、传递、处理等功能，被广泛地应用于多元化的应用场景，包括消费电子产品、通信以及安全存储加密等领域。智能安全芯片卡产业链主要涉及微连接器生产、芯片制造、模组封装以及智能卡终端产品的生产制造。智能安全芯片卡产业链根据研究机构 MarketandMarket 最新的研究预测，全球智能安全芯片卡市场 323 规模将从 2018 年的 142.2 亿美元增长至 2023 年的 215.7 亿美元，预测年化增速为 8.7%。全球范围内的金融、电信、交通等领域的智能化趋势仍然在进一步深化，包括接触式/非接触式的智能卡将取代传统的磁条卡以及其他卡产品。全球智能安全芯片卡市场规模（2018-2023，亿美元） 250 200 150 100 50 0 2018 2019 2020 2021 2022 2023 资料来源：MarketandMarket 其中，亚太地区将是未来智能卡需求增长最快的市场区域，主要源于交通、电子政务、零售、医疗等领域的应用需求。该区域中的国家，包括中国、马来西亚以及泰国等国家，正致力于推动支付以及其他证件的电子化以及简易化使用。由于中国移动互联网的高速发展、金融 IC 卡的快速推进、各种卡应用的交互融合，互联互通及向更广更深领域的渗透应用，中国智能卡市场得到了快速的发展。根据 Frost & Sullivan 公司统计，中国智能安全芯片卡市场 2018 年实现销售 208.3 亿元，2014-2018 年复合增速达到 11.8%。 324 中国智能安全芯片卡市场规模（2014-2018，亿元） 250 200 150 100 50 0 2014 2015 2016 2017 2018 资源来源：Frost & Sullivan 根据前瞻产业研究院分析，目前智能安全芯片卡的下游产业如银行、电信、交通等行业均保持较快发展，随着这些行业信息化要求的不断提高，其对 IC 卡的需求也将持续增长，并有加快之势，至 2022 年，中国智能安全芯片卡市场规模有望超过 320 亿元。（2）智能安全芯片卡市场发展趋势 1）全球信息化趋势催生丰富的应用领域，促进智能卡行业发展壮大随着通讯技术不断进步以及基础电信设施进一步完善，全球各行各业电子化、信息化趋势明显，大量的新兴应用场景正在被市场挖掘。智能卡的应用不仅仅限于金融、电信、交通等传统应用领域，目前智能卡应用范围逐步涵盖从日常生活到工业生产的多个领域，包括税务、加油、水电管理、车辆管理、交通、医疗、社会保险等领域，应用需求的不断深化催生了智能卡产品的迭代升级。 2）一带一路沿线国家以及新兴发展中国家将成为新的增长动力智能卡的普及需要经历从满足基本刚性需求，逐步向附加、增值服务需求升级，因此，智能卡通常优先被应用于银行卡、电信卡等日常生活刚需应用场景，随着消费水平、收入水平、区域电信基础设施的完善，电子化程度的提高，智能卡将逐步被用于更为多元化的应用需求。以西方发达国家以及中国为代表的国家 325 目前已经进入智能卡从刚性需求向增值服务需求升级的过程中，而大部分发展中国家仍处在智能卡普及的初步阶段。以中国、印度等为代表的一带一路沿线国家以及新兴发展中国家的智能卡新兴市场正在崛起。全球智能卡主要区域市场包括北美洲、南美洲、亚洲、中东、非洲和欧洲。其中全球人口最多的前 5 大国家(除美国外)中国、印度、印度尼西亚以及巴西人口数量总和超过 35 亿，占全球总人口的 47%，主要为亚洲以及南美洲国家，大部分发展中国家的电子化程度相对落后，将为智能卡市场提供巨大的空间。由于发展中国家具有庞大的人口基数，随着电信基础设施不断完善，智能卡应用领域进一步拓展，对于智能卡的需求将大幅增加。同时，发展中国家的智能卡渗透率相对发达国家仍然较低，因此，智能卡在发展中国家的普及也将是行业新的增长动力。 3）功能性以及个性化终端卡产品价值高，未来将获得青睐消费者对于高端、安全、功能性以及个性化卡产品的需求正在日益上升，高端消费者以及年轻个性化的消费者对于卡类产品不再仅仅停留在基础功能应用上，更加注重卡类产品的品牌形象、附加功能和个性化的诉求满足，卡类产品将被赋予更多的内涵，以满足多元化消费群体的诉求。而该类卡片市场客户价值高，价格敏感性低，产品毛利突出，能够为智能卡产业链带来较高的利润收入。由于该类卡片将增加更多的功能体验，比如指纹识别、电子动态码等新兴功能，对于卡片组件生产商也提供了业务机遇，丰富了上游组件生产商的附加价值。 2、物联网行业（1）物联网行业发展概述过去 20 年，全球经历了互联网、移动互联网的高速发展，与此同时，全球物联网相关技术、标准、应用、服务还在同期逐步演化，物联网核心技术以及标准体系加快构建，产业体系不断完善，各类应用层出不穷。未来几年，全球物联网市场规模将出现快速增长。 326 根据中国信息通信研究院的报告《2018 物联网白皮书》分析，全球物联网产业规模由 2008 年 500 亿美元增长至 2018 年 1,510 亿美元。物联网在各行业新一轮应用已经开启，在各行业数字化变革中的赋能作用已非常明显，未来在 5G 技术的推动下，新兴的应用落地将进一步加快。（2）RFID 产品受益于物联网行业发展，前景广阔受益于物联网行业发展，RFID 技术在全球范围内被广泛应用于工业自动化、商业自动化、交通运输控制管理等众多领域，如汽车及火车交通监控、高速公路自动收费系统、停车场管理系统、物流管理、流水线生产自动化、安全出入检查、仓储管理、动物管理、车辆防盗等。在政府支持和企业推动下，中国 RFID 产业得到快速发展，RFID 产品和技术已经在众多领域进行应用，其中，政府对金融 IC 卡、金融社保卡、移动支付、城市公共事业卡、居民健康卡、电子护照等行业重大应用项目的支持力度逐步加强，同时，行业创新应用层出不穷，进一步推动了 RFID 产品规模化应用。此外，由于劳动力成本提高以及企业精细化管理的迫切需求提升，来自物流仓储管理、资产管理、商品防伪、安防及出入控制等领域的企业自身需求推动 RFID 产品的研发，有力推动了 RFID 应用发展。 3、下游应用终端行业（1）电信行业 1）电信业市场概述全球电信行业正在经历 5G 时代下的重要发展机遇，根据 IHS Markit 预测，在 2020–2035 年期间，全球实际 GDP 将以 2.9%的年平均增长率增长，其中 5G 将贡献 0.2%的增长。从 2020 年到 2035 年，5G 为年度 GDP 创造的年度净值达贡献达 2.1 万亿美元。根据全球最大的 SIM 卡行业组织 SIMalliance 统计，目前已经有 39 个国家的 67 个运营商将引入 5G 网络，至 2025 年全球将有 13.6 亿消费者接入 5G 网络。由此可见，全球电信行业正在经历新一轮的发展周期。根据 SIMalliance 统计，2018 年全球 SIM 卡出货量约为 56 亿张，近年来出货量保持稳定。 327 2）5G 商用高效推进，推动 SIM 卡产品发展新需求全球电信行业经历了多次技术革命和产业周期，目前全球范围正在进行 5G 商用的全面投资和建设，电信行业将出现新一轮发展浪潮。全球主要国家和地区纷纷提出 5G 试验计划和商用时间表，力争引领全球 5G 标准与产业发展。而中国 5G 商用计划也高效落地，根据工信部通信科技委表示，2019 年三大运营商将在超过 40 个城市商用部署 5G，部署 8-10 万个宏站；2020 年将在数百个城市规模商用，建设 60-80 万宏站。而到 2021 到 2027 年，预计运营商会聚焦城市和县城及发达乡镇进行 5G 覆盖，预计将建设数百万量级宏站和千万级小基站。而 5G 终端产品对于数据存储、信息安全的需求也同步大幅增加，因此，SIM 卡产品也可以被赋予更多的功能性。传统的 SIM 卡功能过于单一，仅用于号码识别，而 5G SIM 卡也可以为手机用户提供大容量存储空间，解决了用户的存储需求的巨大痛点：以紫光集团推出的 5G 超级 SIM 卡为例，便结合了存储卡和 SIM 卡的功能，具备了可高达 128G 超大容量存储，实现了存储和通信的双重功能。通过使用此卡，用户可以将个人数据存储在卡中。通过匹配移动应用实现实时备份和卡交换。此外，紫光 5G 超级 SIM 具有金融级安全能力，手机用户的通信录、照片、文件等可安全存储到 5G 超级 SIM 卡，有效避免黑客木马盗取泄露风险。（2）金融行业 1）银行卡市场概述全球银行卡市场规模庞大，中国市场已经成为最为重要的银行卡发卡市场。根据《中国银行卡产业发展报告》的统计，截至 2018 年末，全球六大国际卡公司通用卡流通量为 134.9 亿张，同比增长 6.1%。其中，中国银联的全球流通卡发卡量达到 73.8 亿张，占比 54.7%，中国新增发卡量已经成为全球新增发卡量的重要部分。中国银行卡市场体量巨大，保持高速增长。根据中国支付清算协会，截止 2018 年 12 月 31 日，全国银行卡数量为 75.97 亿张，同比增长 13.51%。其中， 328 借记卡 69.11 亿张，信用卡（含借贷一体卡）6.86 亿张。随着中国经济实力不断增强，居民财富不断积累，消费理念不断提升，国民消费支付与信贷需求呈现快速增长，为银行卡产业提供了巨大的发展潜力和市场空间，作为最主要的支付工具与消费信贷产品，银行卡产业未来仍具备良好的发展空间。中国银行卡发卡数量（2015-2018，亿张） 80 信用卡借记卡 70 60 50 40 30 20 10 0 2015 2016 2017 2018 资料来源：中国支付结算协会 2）银行卡市场发展趋势 ①智能安全芯片卡将取代传统磁条卡银行卡产品主要分为磁条卡以及 IC 卡，IC 卡与传统磁条卡的主要区别在于，磁条卡通过卡面表面的磁性记录介质记录信息；而 IC 卡则通过卡内的集成电路存储信息，具有更好的保密性与更大的储存容量，能实现更多的功能。国际三大银行卡组织—Europay（欧陆卡，已被万事达收购）、MasterCard（万事达卡）和 Visa（维萨）共同发起制定 EMV 标准，银行卡以从磁条卡向 IC 卡迁移，该标准已经成为 IC 卡的金融支付标准，系公认的全球统一迁移标准和电信卡技术升级的方向。近年来在国际标准的推动下，金融 IC 卡实现高速增长，未来仍具备较大的成长空间。截至 2018 年末，中国金融 IC 卡累计发行 40.05 亿张，同比增长 21.6%， 329 增速明显高于银行卡增速，目前占总流通卡量的 52.72%，占比持续增长。随着科技与金融进一步融合，银行卡将不仅仅承担简单的存取款业务，未来有望通过科技赋能，被赋予更多的产品服务内涵，金融 IC 卡将取代传统磁条卡，成为银行卡的主流产品。 ②科技创新将进一步丰富银行卡的功能和用户体验新兴技术的创新将为银行卡提供更强大的功能和用户体验。以生物识别技术、动态识别码以及近场通讯技术等为代表的新一代技术的应用将进一步增强银行卡的安全性以及使用便利性，进而提升银行卡的市场需求。随着新兴技术的不断涌现和成熟，银行卡也将被赋予更多的使用价值。（3）电子证件 1）电子证件市场概述随着移动互联网以及多元化通讯技术的应用和普及，个人信息数据呈现几何倍数增长，因此，以电子护照以及电子身份证为代表的个人电子证件产品将迎来巨大变革，以智能安全芯片为载体的电子证件产品正在全球范围内推行，电子证件产品不仅能安全存储大量的个人信息，将个人基本信息，银行卡、病历卡、驾照、社会福利卡、纳税记录、刑事纪录及出入境记录等融为一体，也可以提供在不泄露身份信息的前提下在线远程识别身份等功能。目前，全球已经有近 100 个国家与地区签发第一代电子护照，德国等部分国家已签发含有持照人指纹信息的第二代电子护照。根据联合国世界旅游组织（UNWTO）统计显示，2018 年全球国际游客人数达到 14 亿人次，同比增长 6%。日益频繁的出入境活动将带动电子护照产品的需求不断提升。 2）电子证件市场发展趋势 ①跨境出行需求催生市场空间根据中国国家移民管理局显示，2002 年到 2017 年，中国公民普通护照签发量达 1.73 亿本，年均签发 1,080 万本。同时，根据国家移民管理局的数据显示， 2018 年,我国出入境人员总数达到 6.55 亿人次，同比增长 9.9%，其中中国公民出 330 入境总数达到 5.6 亿人次，同比增长 12%。此外，根据中国旅游研究院发布的《中国出境旅游发展年度报告 2019》，2018 年全年，中国公民出境旅游 1.49 亿人次，比上年同期增长 14.7%。中国已连续多年保持世界第一大出境旅游客源国地位。由此可见，随着全球居民日益增多的跨境出行的需求，个人身份识别以及信息安全管理将成为关注的重点，而以电子护照为例，该产品是在传统护照中嵌入电子芯片，并在芯片中存储持照人基本资料和生物特征信息的新型旅行证件。由于采用先进的数字加密技术及印刷防伪技术，其防伪性较传统护照大幅度提升，将为国际旅行提供更大的便利与保障。 ②护照、驾照等个人证件电子化率仍有待提高然而，目前全球范围的个人证件电子化率仍有待提高。根据国际民用航空组织（民航组织）ICAO 统计，全球共有 223 个国家和地区签发护照，除去已经发行电子护照的 104 个国家和地区，尚有 119 个国家和地区未签发电子护照，主要为非洲、拉丁美洲和亚洲的第三世界国家，绝大部分都是发展中国家。这些国家和地区经济、技术发展水平低，本国没有成型的智能卡产业，只能依赖外国公司来建设电子护照发行系统，因为也为行业提供了发展机遇。此外，根据公安部统计，中国 2018 年机动车驾驶人数突破 4 亿人，而我国目前驾照仍然系纸质塑封，智能化率较低，而传统的纸质驾照容易损坏，伪造，对个人信息保存，公共交通管理均提出了挑战。因此，中国驾照芯片化、智能化存在巨大的市场空间和潜在需求，也是未来信息化管理，公共安全管理重要的发展方向。由此可见，以电子护照、电子身份证以及驾照为代表的电子证件产品也将未来将迎来广阔的市场空间。（4）交通行业 1）智能交通市场概述智能交通是将通讯技术、传感器技术、识别技术以及云计算等先进技术手段有效地集成运用于整个地面交通管理系统。目前，RFID 技术在智能交通管控领 331 域应用广泛，未来有望推动我国智能交通管控行业发展。而目前 RFID 技术在智能交通中的应用广泛，常见的包括：城市一卡通、机动车辆证照管理、机动车辆定位防盗、交通流检测及违章取证、智能停车场管理及高速公路收费拆分账管理等。根据前瞻产业研究院分析，在 RFID 技术的不断增长下，我国智能交通管理系统行业市场规模在 2010-2018 年以 23.33%的复合增长率逐年增长，2018 年我国智能交通管理系统行业市场规模约为 721.1 亿元。 2）智能交通市场发展趋势 ①城市公共交通困境为智能交通卡发展提供机遇城市交通是城市发展的核心基础，是实现城市现代化升级的主要标志，是国家经济发展的重要基础。随着全球经济的稳定增长和城镇化速度的快速推进，城市规模将逐步扩大，人口也会明显增加，这给城市公共交通行业带来的巨大的发展机会。发达国家大力推行公共交通出行，缓解城市出行压力。以法国为例，尽管法国家庭的车辆拥有率较高，而对于每天几百万的人口来往流于巴黎市区与郊区之间，对城市交通情况产生严重的挑战。为此，法国和巴黎市政府为了解决这种现象采取了多项措施，包括大力发展公共交通系统、提供多种快捷方便经济的出行方式供选择、在市民中宣传环保概念、提高停车和违章费用等。而我国同样面临城市交通拥堵的现象。截至 2018 年末，中国城镇化率已经达到 59.58%，城镇人口数量达到 8.31 亿人，庞大的人口基数对于城市交通带来了巨大的压力。而主要的城市出行交通包括公交出行，出租车以及自驾。根据我国城市人口密度以及城市发展情况，城市公共交通运输在城市发展中有着不可取代的重要地位。中国多地政府对于“十三五”期间的公共交通出行分担率指标有着明确要求。其共同特点是，人口超过 100 万的城市，公共交通出行分担率需要提高至 60% 以上。因此，公共交通出行将成为未来城市出行的核心手段。 332 ②ETC 产业发展驱动连接新需求国家在政策层面继续积极引导和鼓励 ETC 行业大力发展：国务院 2017 年 2 月印发的《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》总体目标中明确提出要大幅度提升车辆安装使用 ETC 比例、将 ETC 使用率由 30% 提升至 50%，也将 ETC 列入交通运输智能化发展重点工程之一。未来我国将大力提高全国高速公路 ETC 车道覆盖率，提高 ETC 系统安装、缴费等便利性，提升客服网点和省级联网结算中心服务水平，实现 ETC 系统在公路沿线、城市公交、出租汽车、停车、道路客运等领域广泛应用等。 ETC，作为汽车与交通智能化融合的开端，具备汽车自动识别和交通电子支付两大基础功能。通过将这 2 大功能适度融合后，依托 ETC 的交通电子支付功能，结合互联网技术，整合汽车后市场资源，可以推动 ETC 在停车、加油、洗车、违章缴费、公共交通、网上购物等汽车消费、交通消费与个人消费场景中的广泛应用，从而形成基于 ETC 的车生活支付体系，实现 ETC 应用功能和应用场景的扩展，以促进新业态的发展。因此，由 ETC 行业所驱动的连接以及支付终端产品将大幅增加，对于安全、可靠的连接解决方案也将带来良好的发展机遇。（5）智慧门禁市场 1）智慧门禁市场概述随着个人信息安全日益成为社会居民生活的关注，传统的个人身份识别手段已不能完全满足人们日常生活和社会安全防范的需要。因此，现代社会迫切需要集易用性、安全性、成熟性和造价等方面综合优势的身份鉴别手段。随着信息技术和识别技术的不断成熟，门禁技术发展迅猛，正从传统的键盘、磁卡式向感应卡、智能卡及多功能卡的方向发展。 2）智慧门禁市场发展趋势目前门禁系统已将智能识别技术、报警技术和快捷操作技术等应用到门禁系统中来。现代门禁系统在追求用户的便利性同时，更为注重门禁产品的安全性，以确保用户财产以及个人信息安全。用户希望仅用单一凭证卡就能打开楼门、登 333 录网络、访问应用以及安全地远程访问网络等功能，同时，用户对于门禁卡产品的安全性也提出了更高的要求，因此，需要融入生物识别等技术以提高门禁卡产品的安全性。在门禁系统行业应用中，主要的需求终端为政府机关、银行金融、电信电力房地产以及酒店宾馆等。以全球酒店应用市场为例，全球前 10 大品牌连锁酒店拥有客房数超过 600 万间，更为安全便捷的门禁卡产品将受到酒店市场客户的青睐。同时，全球范围内，民宿以及共享住宿的兴起，为门禁安全产品提供了新的发展契机，该市场体量庞大，根据中国国家信息中心分享经济研究中心发布《中国共享住宿发展报告 2019》，仅在中国，2018 年共享住宿参与者人数约为 7,945 万人，其中房客达到 7,545 万。而全球共享住宿的高速增长将为对优质门禁卡产品提出迫切需求。（6）物流行业 1）智慧物流市场概述全球物流行业持续高速增长，日益活跃的消费、贸易流通对于物流管理提出了很高的要求，物流行业在零售环节、仓储环节、运输环节、配送分销环节等均存在信息化的需求。从货物入库和检验、整理和补充货物、后期分销运输，电子化管理在其中起到了至关重要的作用。物流行业是 RFID 产品的重要应用市场。2018 年，全球快递业务量超过 1000 亿件，其中，主要归功于中国物流以及快递行业蓬勃发展。2018 年中国快速业务量达到 507.1 亿件，2010-2018 年复合增速达到 46.89%，未来每年的快递发货量增长将超过 100 亿件，中国国快递业务量连续 4 年稳居世界第一，年业务量接近全球 50%。 334 中国快递业务量（2010-2018，亿件） 600 500 400 300 200 100 0 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 资料来源：国家邮政局 2）智慧物流市场发展趋势高速发展的物流业对于信息化管理提出了迫切需求，以 RFID 射频识别技术作为基础的物流仓储管理系统，通过无线数据通信等技术将其与开放的网络系统相连，对供应链中各环节的信息进行自动识别与实时跟踪，从而将庞大的物流系统建成一个高度智能、覆盖仓库货物之间、甚至于物品和人之间的实物互联网体系，是未来物流仓储行业发展的重要趋势。而该系统主要需要通过 RFID 标签、阅读器以及后台软件集成。其中，射频标签需求量将伴随货物的高速增长，仅中国市场每年的快递发货量就已经超过 500 亿件，并且未来仍将保持高增速，由此可见，未来 RFID 产品的市场规模具备很大的空间。（7）医疗行业 1）智慧医疗市场概述全球医疗行业体量巨大，产业链环节涉及的药品、器材以及耗材等品种繁多，管理难度巨大，而这恰恰给与物联网技术在医疗领域的应用潜力。通过物联网技术能够帮助医院实现对人的智能化医疗和对物的智能化管理工作，支持医院内部 335 医疗信息、设备信息、药品信息、人员信息、管理信息的数字化采集、处理、存储、传输、共享等，从而提高医疗行业的管理和服务水平，减少医疗安全隐患。 2）智慧医疗市场发展趋势医疗市场由于其行业特殊性，对于药品、器材以及病患的管理追踪尤为重要。因此，未来行业需要实现物资管理可视化、医疗信息以及医疗过程数字化才能够满足医疗健康信息、医疗设备与用品、公共卫生安全的智能化管理与监控等方面的需求，从而提高医疗服务水平整体、降低医疗安全生产隐患等问题。物联网技术在医疗领域的应用方向有诸多应用空间，包括医疗设备与药品防伪、药品全程实时监控、医疗垃圾信息管理，药品存储、病患信息管理、医疗器械与药品追溯等方面。由于 RFID 标签依附在药品、器械以及病患的身份标识具有唯一性，难以复制，可以起到查询信息和防伪打假的重要作用。同时，药品、器械从科研、生产、流通到使用整个过程中，RFID 标签都可进行全方位的监控。并在期间过程中可以随时记录中间信息，实施全线监控。此外，通过对药品运送及储存环境条件监控，可达成运送及环境条件监控。确保药品品质。当出现问题时，也可以根据药品名称、品种、产地、批次及生产、加工、运输、存储、销售等信息，实施全程追溯。由此可见，RFID 产品在医疗行业的应用将非常广泛。以血液检测为例， RFID 技术产品被越来越多地用于识别、分类和跟踪血液样本，以及自动收集数据。通过电子标签或者卡类产品检测血液样本，可以为医院、血液银行和诊断中心提供更方便和更准确的监测手段，随着未来血液诊断和血液库存管理的后续上升，RFID 血液监测系统和血液检测卡类以及标签类产品的使用率在未来也将快速增长。（三）行业主要壁垒 1、技术及量产经验壁垒微连接器、RFID 嵌体及天线产品均属于技术密集型的行业，技术水平要求较高，进入该行业需要丰富的生产加工经验的积累。该行业具有技术开发、更新换代快的特点，与此同时，产品批量化生产工艺复杂、精度高，需要紧跟工艺的进步以及生产技术的发展，以保持自身在市场上的竞争优势。而技术水平和制程 336 工艺的创新主要来源于企业长时间、大规模的生产实践和研究开发，需要持续的生产经验的积累。因此，具备竞争力的企业逐步形成自主核心技术，构筑起同行难以仿效的技术壁垒。 2、客户壁垒经过多年发展，在微连接器、RFID 嵌体及天线产品应用的各细分市场，客户对自己认可的品牌已形成较高的品牌忠诚度。由于下游客户多为大型智能卡、物联网等应用产品生产商，该等客户对产品可靠性、稳定性要求较高。目前，市场上的主要的产品供应商都是经过多年的积累，在激烈的市场竞争中通过诚信服务、优秀的产品质量逐步积累起公司的品牌和声誉，并且已经与客户形成了长期、互信的合作关系，新进入者通常难以在短期内取得客户认同，打破现有市场竞争格局。 3、规模效应与成本控制壁垒随着终端产品升级换代速度的加快，同一产品的降价趋势越来越快，因此下游终端厂商对成本较敏感，进而要求组件产品供应商的成本控制能力较强。规模效应是影响产品成本的关键因素，企业的生产经营规模越大，企业与供应商的议价能力越强，同时单位产品的生产加工成本和设备维护成本也越低。量产能力形成的规模效应与成本控制能力形成了竞争壁垒。 4、人才壁垒 Linxens 集团所处行业属于知识密集型行业，领先的技术创新人才和经验丰富的管理人才对于企业未来的发展和市场竞争力的提高具有重要的推动作用。集团发展对于人才的要求和依赖程度最高，优秀的管理人才和技术人才多集中于行业龙头企业。因此，对于市场的新进入者，优秀人才形成了重要壁垒。（四）行业经营模式及技术水平 1、行业经营模式目前该行业的经营模式以终端应用厂商为核心打造配套供应商体系。各层级供应商分别向上游企业采购相应原材料以及配件，集成装配并向下游供应，最终 337 由终端应用厂商总集成。终端应用厂商通常在开发新型产品后建立相应的配套供应商体系，供应商在满足质量体系认证及终端厂商的定制化产品审核标准后与终端厂商签订长期框架性供销协议，建立长期的合作关系。 2、行业技术水平 Linxens 集团产品是终端应用产品的核心部件，其性能、安全性和稳定性将直接导致终端产品的质量和用户体验。终端应用产品整体向短、小、轻、薄和高速、高性能、高可靠性、低成本的发展方向，因此对于上游组件供应商同样提出了较高的要求，因此组件生产企业必须具备高精度、高可靠性以及高稳定性生产加工工艺能力，并且需要不断改进工艺流程，符合新型产品需求，降低单位成本。（五）行业的周期性、区域性和季节性特征 1、行业的周期性和季节性 Linxens 集团所处行业主要受宏观经济形势、下游智能卡、物联网应用需求、行业政策、技术发展等因素影响。近年来，由于电信卡、银行卡、交通卡等智能卡的不断推广和普及以及物联网行业应用高速成长，微连接器、RFID 嵌体及天线近年来并未呈现明显的周期性。然而下游终端应用行业受到全球经济景气度、贸易争端等因素的影响，未来可能将呈现一定的周期性。由于 Linxens 集团微连接器产品主要下游应用智能卡产业没有明显的季节性特征，因此 Linxens 集团的微连接器产品的季节性也不明显。由于 RFID 嵌体及天线产品下游行业并没有明显的季节性特征，因此该行业季节性也不明显。 2、行业的地域性全球智能安全芯片领域微连接器制造厂商以及模组厂商主要分布在欧洲、美洲及亚洲等地区；全球 RFID 终端应用产品以及客户分布较为广泛，欧洲、美洲以及亚洲等区域均有大量的客户和业务资源。随着新兴发展中国家对于高安全性的电子化产品需求增加，发展中国家未来将成为重要的市场。 338 （六）所处行业与上、下游行业之间的关联性 Linxens 集团生产的微连接器属于产业链中的重要生产环节，其客户主要为芯片生产商、模组厂以及智能卡生产商，上游为原材料供应商。 Linxens 集团生产的 RFID 嵌体及天线产品行业的下游为终端应用产品生产商，上游为原材料、芯片等供应商。 1、Linxens 集团与上游的关联性 Linxens 集团生产的微连接器产品上游主要为铜、钯、金等大宗商品以及环氧玻璃胶带等。而大宗商品价格与宏观经济、地缘政治以及行业产能动态呈现较强的关联性，如果上游原材料价格出现波动，将导致 Linxens 集团成本上升，对集团经营以及盈利水平将生产影响。 Linxens 集团生产的 RFID 嵌体及天线产品上游为聚氯乙烯膜、铜线以及芯片等，而聚氯乙烯膜以聚氯乙烯为主要原材料，与铜线均受到大宗商品价格影响。因此，Linxens 集团上游原材料均受到宏观经济以及行业产能动态等因素影响。如果大宗商品以及芯片产品价格出现波动，将导致 Linxens 集团成本上升，对 Linxens 集团经营以及盈利水平将生产影响。 2、Linxens 集团与下游的关联性 Linxens 集团客户主要为芯片生产商、模组厂以及智能卡生产商以及终端应用产品生产商，下游行业的供求关系、定价策略、技术趋势演化、应用场景迁移，终端用户需求变化等均对集团业务产生影响。Linxens 集团微连接器产品下游智能卡行业近年来保持稳步增长，RFID 嵌体以及天线产品下游行业也受到物联网产业发展保持增长态势，新兴技术进步带动多元化应用场景涌现，丰富了行业应用和需求，为 Linxens 集团业务发展提供支持。而下游终端应用产品生产商通常规模化程度高、客户体量大、掌握终端销售资源等特点，其在与供应商的合作过程中具有一定的议价优势。因此，只有具备技术竞争优势的供应商才能借助技术优势方能帮助其获得一定的议价空间。 339 （七）上下游发展状况对该行业及其发展前景的有利和不利影响 1、有利因素（1）国家政策支持产业发展近年来，国家政策大力支持集成电路产业、智能安全芯片卡产业以及物联网产业的发展，大量政策密集出台，推动产业快速发展。集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业，国家出台的一系列鼓励性政策和有效措施，推动了国内集成电路产业的快速发展。而我国作为世界电子消费第一大国，集成电路自给率仍然较低，具备巨大的市场空间。从中长期来看，受益于国家政策对行业发展的大力支持，我国集成电路产业将保持平稳、较快发展。近年来，在《金融 IC 卡行业一卡多应用规范》等金融行业标准的推动下，银行 IC 卡芯片国产替代化进程加快，并已逐步实现批量商用。2016 年，人力资源和社会保障部在《“互联网+人社”2020 行动计划》中提到“一人一卡”和“信息汇聚”，对芯片卡需求以及信息安全保护提出了更高的要求。随着我国核心芯片设计技术和生产能力的不断增强，以紫光国微为代表的国产智能安全芯片企业将占据更加主动的竞争地位。同时，物联网产业也受到了国务院、各部委以及各地政府的大力支持。2010 年，物联网已被作为国家首批加快培育的七个战略性新兴产业之一被列入国家发展战略，2017 年 1 月，工信部发布《物联网“十三五”规划》，正式明确了物联网产业“十三五”的发展目标，完善技术创新体系，构建完善标准体系，推动物联网规模应用，完善公共服务体系，提升安全保障能力等具体任务。综上可见，国家政策大力支持产业发展。（2）科技引领万物互联，催生更多应用场景和业务机遇 2019 年将成为 5G 商用化元年，通讯技术、互联网安全技术、支付技术等多元化技术的创新结合将更加紧密，更多可商用化的通讯、支付、安全识别产品将加速推出。在 5G 高带宽、低延迟、广覆盖特点支持下，物联网技术日益普及， 340 将为应用终端提供大量的新场景。 2、不利因素（1）终端需求变化快速通讯、移动互联网等技术快速更迭，新兴的终端应用需求不断出现，从而取代现有产品服务形态。终端需求在现代科技快速进步中不断演化，对于行业内企业提出了更高的要求，企业对于终端客户需求变化，新兴技术的应用掌握，将成为企业发展的核心关键。（2）下游产品转嫁成本 Linxens 集团下游企业为大型芯片生产商以及终端产品厂商，体量庞大，在产业链中话语权较强，因此，存在下游强势企业将成本转嫁给上游产业链企业的可能，从而导致上游生产企业盈利能力受到冲击。三、标的公司竞争地位以及核心竞争力本次交易标的公司为紫光联盛，紫光联盛为控股型公司，通过下属各级子公司间接控制 Linxens 集团，而 Linxens 集团为紫光联盛体系内实际进行研发、生产、销售的经营实体。后文将以 Linxens 集团为主体对本次交易标的公司的竞争地位及核心竞争力予以披露。（一）行业内主要竞争对手 1、微连接器 Linxens 集团覆盖该行业全球主要客户和市场，是该领域的市场领导者。而在该细分市场，Linxens 集团的主要竞争对手为中国的山东新恒汇电子科技公司以及韩国 LG Innotek。（1）山东新恒汇电子科技有限公司山东新恒汇电子科技有限公司是集载带生产与模块封装为一体的集成电路封测企业，其位于国家级淄博高新技术产业开发区，拥有生产设备和检验监测仪器，能够完成 IC 晶圆的电性能测试和减划，可生产接触式、非接触式、双界面 341 等多个系列数十种规格的智能卡封装载带和模块产品。（2）韩国 LG 伊诺特（LG Innotek）韩国 LG 伊诺特公司系韩国 LG 集团旗下子公司，系电子产品零部件制造商，主要产品应用于 LED、半导体、移动终端、通讯网络、显示器等领域。韩国 LG 伊诺特公司总部位于韩国，并形成了全球化的布局，分别在欧洲、亚洲以及美洲等地设立生产基地和销售网络。 2、RFID 嵌体及天线 Linxens 集团的 RFID 嵌体及天线产品亦具备市场竞争力，系行业领先企业之一，在电子证件、公共交通以及门禁等细分应用场景均有大量客户以及业务覆盖。而在该细分市场，竞争格局相对分散，行业内企业在不同的应用场景进行竞争，Linxens 集团主要的竞争对手包括国际性的企业比如 Gemalto 以及 HID 全球等，而近年来中国企业，比如上海一芯智能科技有限公司等，也在逐步进入该市场。（1）HID 全球（HID Global） HID 全球是 ASSA ABLOY 集团的品牌之一。HID 全球系全球领先的安全身份验证解决方案供应商，总部位于美国的加利福尼亚州，在世界范围内拥有 3,000 多名员工，其下辖的业务经营实体可为 100 多个国家提供产品和服务，产品覆盖物理门禁产品（智能卡、移动 ID 和读卡器）、身份和访问管理解决方案、云服务以及基于 RFID 的物联网连接识别技术。（2）Gemalto Gemalto 于 2006 年 6 月由全球最大的两家智能卡厂商 Axalto（雅斯拓）和 Gemplus（金普斯）合并成立，目前隶属于法国泰雷兹集团（Thales Group），是数字安全领域的全球领先企业。Gemalto2018 年营业收入近 30 亿欧元，在全球拥有员工超过 1.5 万名，业务覆盖近 50 个国家，拥有 3,000 多位研发工程师。 Gemalto 聚焦研发、设计并交付物理和数字身份凭证、多种身份验证方案（包括生物识别）、物联网连接以及数据加密和云服务保护技术，并利用这些技术为数字支付、边境控制、云安全和智能医疗等多个领域提供支持。（3）上海一芯智能科技有限公司 342 上海一芯智能科技有限公司成立于 2003 年，总部位于上海浦东新区，是综合化的物联网解决方案提供商。经过 10 多年的发展，其已在上海、西安设立研发中心，在华东、华南建成两大生产基地，生产面积超 1.5 万平米，并设有香港、重庆子公司，亦在美洲、欧洲、亚洲、非洲等地设立了销售办事处。（二）Linxens 集团的核心竞争力 1、全球领先的创新研发能力以及工艺技术（1）创新能力突出，研发体系完善 Linxens 集团是智能卡微连接器的发明者，引领了该产业的发展和变革。集团长期关注研发和创新，并予以持续投入，已在全球范围内设立 6 大研发中心。截至 2019 年 6 月 30 日，Linxens 集团在全球范围内拥有 170 名研发人员，包括众多拥有博士学位的专家。Linxens 集团拥有 300 多项专利，现已建立多层次的研发体系，在集团层面以及事业部层面对研发工作进行合理分工，充分调动集团资源和事业专业性，并建立发明家激励计划，来鼓励创新并保护知识产权。 Linxens 集团积极创新研发并大量投入市场的产品目前均处于行业领先地位，市场应用前景广阔，技术实力优势明显，产品竞争力突出：其中，集团 NXT-L 产品系列是目前全球范围内应用最为广泛的微连接器产品之一，产品凭借其良好的稳定性以及耐腐蚀性，自 2006 年以来，累计出售超过 400 亿件产品；NXT-H 产品通过增强镀层配置，提升了产品耐腐蚀性，可以延长产品在严苛环境下的使用寿命，适合应用于支付终端、电子证件等应用场景。 Linxens 集团长期持续的创新能力为企业提供持续的产品竞争力。（2）全球领先的生产工艺技术 Linxens 集团所处下游行业对于产品质量的稳定性以及可靠性要求较高，因此也对上游的组件产品的加工工艺提出了极高的要求，每个产品需要经过大量的加工环节和测试验证工序方可出厂。Linxens 集团经过三十年的长期积累，不断完善提高加工工艺技术，在粘合、电镀、检测等工艺环节创新优化，确保了集团核心工艺在行业内的持续领先性。此外，Linxens 集团自主研发关键工艺设备，保证了集团产品的领先优势。 343 Linxens 集团丰富的生产工艺经验是其产品竞争力的有力保障：集团能够为各类客户提供量身定制的解决方案，包括为各行业客户提供丰富的产品参数选择以满足下游客户对于成本、性能等多元化的需求。此外，公司彩色条带技术、蚀刻标识技术均系行业领先的个性化产品技术，保证了公司产品的竞争力。（3）形成接触式以及非接触式产品组合，提供综合化整体解决方案智能安全芯片下游应用行业发展迅速，多元化的应用场景需要综合化的解决方案。而 Linxens 集团通过收购获得了 RFID 产品以及其技术方案。Linxens 集团在接触式连接产品系列的基础上完善了非接触式产品技术集成能力，有能力为下游客户提供更为综合化的整体解决方案。 2、领先的行业市场地位，保证规模效应 Linxens 集团是全球领先的智能安全芯片微连接器生产企业，在智能安全芯片卡微连接器细分领域处于行业龙头地位。Linxens 集团已累计供应超过 1,000 亿个微连接器。Linxens 集团凭借领先的市场地位，确保了生产的规模效应能得以充分释放，为集团确立了居于业内前茅的成本优势。 3、全球化供应链、产能布局，保证产品服务竞争力微连接器产品具有批次多，供货量大，生产时间周期短的特点，因此对于供应链体系及时性、稳定性提出了很高的要求。而 Linxens 集团通过长期的供应链运营以及不断地优化，积累了大量的经验，形成了稳定的全球化供应链体系，能够确保全球产品货源的供应稳定及时，解决大型客户的生产需求，赢得了核心客户的认可和青睐。 Linxens 集团在全球范围拥有生产设施，分别坐落在欧洲以及亚洲，多元化的生产基地布局有利于就近满足客户的需求，降低产品生产运输成本以及缩短产品交付周期，有助于与客户形成长期合作关系，提高集团产品服务的竞争力。 4、核心客户稳定，产品知名度高，公司品牌享誉全球 Linxens 集团通过几十年市场实践，在工艺水平、产品性能等方面形成了独特优势。Linxens 集团核心客户群体覆盖全球知名芯片厂商、智能卡厂商、模组 344 厂商以及大型物联网应用企业，部分客户合作超过十几年，形成了坚实的品牌忠诚度。与全球知名企业长期合作，为 Linxens 集团拓展新的客户奠定了良好基础，品牌效应进一步凸显。四、标的公司和目标公司的财务状况及盈利能力分析目标公司系本次交易中紫光联盛及其下属 Linxens 集团的核心资产，为了向投资者提供更有价值的信息，本章节将以目标公司模拟财务报告为基础，分析 Linxens 集团的财务状况和盈利能力；并基于标的公司备考财务报告，对标的公司其财务状况和盈利能力情况进行补充分析。目标公司模拟财务报告的编制基础详见本报告书“第十节财务会计信息/二、目标公司模拟财务报告/（二）财务报告编制基础”，标的公司备考财务报告的编制基础详见本报告书“第十节财务会计信息/三、标的公司备考财务报告/（二）财务报告编制基础”。（一）财务状况分析 1、目标公司资产结构分析截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 6 月 30 日，目标公司的资产构成情况如下：单位：万元，% 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日项目金额占比金额占比金额占比目标公司模拟财务报告流动资产 320,548.83 20.55 281,524.00 18.87 236,035.52 16.54 非流动资产 1,239,011.17 79.45 1,210,362.22 81.13 1,190,951.48 83.46 资产合计 1,559,560.00 100.00 1,491,886.22 100.00 1,426,987.00 100.00 根据目标公司模拟财务报告，截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 6 月 30 日目标公司的资产总额分别为 1,426,987.00 万元、1,491,886.22 万元及 1,559,560.00 万元，其中流动资产分别为 236,035.52 万元、281,524.00 万元及 320,548.83 万元，占比分别为 16.54%、18.87%和 20.55%；非流动资产分别为 1,190,951.48 万元、1,210,362.22 万元及 1,239,011.17 万元，占比分别为 83.46%、 81.13%及 79.45%。目标公司的总资产中非流动资产占比较大，主要系发展过程中进行了多次收购，产生了较大的商誉和无形资产。 345 （1）目标公司流动资产构成及变动分析截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 6 月 30 日，目标公司的流动资产构成情况如下：单位：万元，% 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日项目金额占比金额占比金额占比目标公司模拟财务报告货币资金 185,797.59 57.96 165,681.99 58.85 70,902.70 30.04 衍生金融资产 1,499.90 0.47 13.34 0.00 1.55 0.00 应收票据 3,525.16 1.10 - - - - 应收账款 67,148.38 20.95 67,995.28 24.15 51,473.85 21.81 预付款项 1,284.68 0.40 1,173.37 0.42 757.18 0.32 其他应收款 9,550.73 2.98 8,721.34 3.10 74,380.04 31.51 存货 42,522.27 13.27 32,202.20 11.44 31,736.84 13.45 其他流动资产 9,220.13 2.88 5,736.48 2.04 6,783.35 2.87 流动资产合计 320,548.83 100.00 281,524.00 100.00 236,035.52 100.00 根据目标公司模拟财务报告，截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 6 月 30 日，目标公司的流动资产分别为 236,035.52 万元、281,524.00 万元及 320,548.83 万元。目标公司的流动资产主要由货币资金、应收账款、其他应收款和存货构成，合计占流动资产的比例达 90%以上。 1）货币资金截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 6 月 30 日，目标公司的货币资金构成情况如下：单位：万元项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日目标公司模拟财务报告库存现金 5.57 4.38 3.99 银行存款 185,058.87 164,608.52 69,788.56 其他货币资金 733.15 1,069.10 1,110.15 合计 185,797.59 165,681.99 70,902.70 其中：存放在境外的款项 54,699.90 73,567.94 60,353.79 总额目标公司之境外子公司以其经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位 346 币，编制财务报表时折算为欧元，在编制目标公司模拟财务报告时折算为人民币。根据目标公司模拟财务报告，截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 6 月 30 日，目标公司的货币资金分别为 70,902.70 万元、165,681.99 万元和 185,797.59 万元。2018 年 12 月 31 日，目标公司货币资金的余额较 2017 年 12 月 31 日增加 94,779.29 万元，主要系取得处置子公司的股权转让款；2019 年 6 月 30 日，目标公司货币资金的余额较 2018 年 12 月 31 日保持稳定。其中，截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 6 月 30 日，其他货币资金分别为 1,110.15 万元、1,069.10 万元及 733.15 万元，主要为目标公司正常业务经营中产生的履约保证金；存放在境外的款项总额分别为 60,353.79 万元、 73,567.94 万元和 54,699.90 万元，主要系目标公司持有的注册地在法国以外子公司持有的货币资金。 2）应收账款截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 6 月 30 日，目标公司的应收账款构成情况如下：单位：万元项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日目标公司模拟财务报告应收账款账面余额 69,615.82 70,564.53 53,666.21 减：坏账准备 2,467.44 2,569.25 2,192.36 账面价值 67,148.38 67,995.28 51,473.85 截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 6 月 30 日，目标公司的应收账款分类情况如下：单位：万元 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日项目账面坏账账面坏账账面坏账余额准备余额准备余额准备目标公司模拟财务报告单项评估信用风险的应 2,160.65 1,900.43 2,132.19 2,045.41 1,961.33 1,961.33 收账款逾期的应收账款组合 15,234.89 514.78 18,062.87 473.46 8,629.69 187.95 未逾期的应收账款组合 52,220.28 52.22 50,369.47 50.37 43,075.19 43.08 347 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日项目账面坏账账面坏账账面坏账余额准备余额准备余额准备合计 69,615.82 2,467.44 70,564.53 2,569.25 53,666.21 2,192.36 根据目标公司模拟财务报告，截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 6 月 30 日，目标公司的应收账款余额分别为 53,666.21 万元、70,564.53 万元及 69,615.82 万元。目标公司的信用期一般为 30-70 天，根据目前目标公司的应收账款坏账计提政策，主要分为单项评估信用风险的应收账款、逾期的应收账款组合和未逾期的应收账款组合三类，报告期各期末未逾期的应收账款组合占应收账款余额的比例均达到 70%以上。截至 2018 年 12 月 31 日，应收账款余额较 2017 年 12 月 31 日增加 16,898.32 万元，主要系当年年末部分客户为资金流考虑推迟了付款时间所致。 ②截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 6 月 30 日，目标公司的应收账款账龄分布如下：单位：万元，% 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日项目金额占比金额占比金额占比目标公司模拟财务报告 1 年以内 68,484.22 98.37 68,942.79 97.70 52,278.76 97.41 1-2 年 738.31 1.06 226.28 0.32 1,387.45 2.59 2-3 年 83.28 0.12 1,395.45 1.98 - - 3-4 年 310.01 0.45 - - - - 4-5 年 - - - - - - 小计 69,615.82 100.00 70,564.53 100.00 53,666.21 100.00 减：坏账准备 2,467.44 - 2,569.25 - 2,192.36 - 账面价值 67,148.38 - 67,995.28 - 51,473.85 - 目标公司主要提供两类结算方式，（1）信用期结算方式：对主要客户采用该类结算方式，该类客户大多为国际知名企业，客户信用记录较好；（2）预付款结算方式：对体量较小的客户采用该种方式，目标公司在合作若干年后对体量较小的客户进行信用及财务评估，对于信用情况及财务状况良好的客户或给予一定的信用期，变更为信用期结算方式。根据目标公司模拟财务报告，报告期各期末目标公司的应收账款主要为 1 年以内应收账款，占比达到 95%以上。 348 3）其他应收款截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 6 月 30 日，目标公司的其他应收款情况如下：单位：万元项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日目标公司模拟财务报告应收利息 - - - 应收股利 - - - 其他应收款 9,550.73 8,721.34 74,380.04 合计 9,550.73 8,721.34 74,380.04 ①截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 6 月 30 日，目标公司的其他应收款分类情况如下：单位：万元项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日目标公司模拟财务报告押金、保证金 4,547.00 3,775.27 3,685.69 关联方往来 4,242.05 4,246.96 69,924.95 其他 771.24 707.84 843.86 合计 9,560.29 8,730.07 74,454.50 减：坏账准备 9.56 8.73 74.45 账面价值 9,550.73 8,721.34 74,380.04 根据目标公司模拟财务报告，截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 6 月 30 日，目标公司的其他应收款余额分别为 74,454.50 万元、8,730.07 万元及 9,560.29 万元，主要为押金、保证金及关联方往来款构成。2018 年 12 月 31 日，目标公司其他应收款较 2017 年末减少 65,724.43 万元，主要系当年收回对 Financière Lully F Inc 的借款；截至 2018 年 12 月 31 日及 2019 年 6 月 30 日的关联方应收款，主要系目标公司以法国 Lully A 作为纳税汇总申报主体，对母公司的应收补贴和税费返还款。截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 6 月 30 日，目标公司的其他应收款账龄分布如下：单位：万元，% 349 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日项目金额占比金额占比金额占比目标公司模拟财务报告 1 年以内 1,003.12 10.49 1,311.37 15.02 70,419.52 94.58 1-2 年 1,147.99 12.01 3,360.45 38.49 3,217.29 4.32 2-3 年 3,355.54 35.10 3,235.85 37.07 - - 3-4 年 3,232.18 33.81 - - - - 4-5 年 - - - - - - 5 年以上 821.46 8.59 822.40 9.42 817.68 1.10 小计 9,560.29 100.00 8,730.07 100.00 74,454.50 100.00 减：坏账准备 9.56 - 8.73 - 74.45 - 账面价值 9,550.73 - 8,721.34 - 74,380.04 - 根据目标公司模拟财务报告，目标公司的其他应收款均为未逾期的其他应收款，其中 5 年以上的其他应收款主要为仍在业务合作期间的押金和保证金。 4）存货截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 6 月 30 日，目标公司的存货分类情况如下：单位：万元项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日目标公司模拟财务报告原材料 22,626.82 17,493.23 19,317.16 库存商品 15,730.76 12,272.00 9,593.53 在产品 5,624.87 4,413.30 4,235.24 在途物资 1,463.28 549.38 529.52 小计 45,445.73 34,727.91 33,675.44 减：跌价准备 2,923.47 2,525.71 1,938.60 账面价值 42,522.27 32,202.20 31,736.84 根据目标公司模拟财务报告，截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 6 月 30 日，目标公司的存货账面价值分别为 31,736.84 万元、32,202.20 万元及 42,522.27 万元，主要由原材料、库存商品、在产品和在途物资构成。2018 年 12 月 31 日，目标公司存货较 2017 年末无重大波动；截至 2019 年 6 月 30 日，目标公司存货较 2018 年末增加 10,320.07 万元，主要系：（1）年中生产及备货； 350 （2）收购印度 Siepmann’s 及香港天品，合并范围增加致使存货增加。（2）目标公司非流动资产构成及变动分析截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 6 月 30 日，目标公司的非流动资产构成情况如下：单位：万元，% 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日项目金额占比金额占比金额占比目标公司模拟
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紫光国微：发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（下载公告）

公告日期:2019-11-23

  股票代码：002049      股票简称：紫光国微      上市地点：深圳证券交易所
        紫光国芯微电子股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                （修订稿）
           事项                                 交易对方
                                         西藏紫光神彩投资有限公司
                                    西藏紫锦海阔科技发展有限公司
     发行股份购买资产               西藏紫锦海跃电子科技有限公司
                                         红枫资本投资管理有限公司
                              宁波梅山保税港区鑫铧股权投资管理有限公司
                             独立财务顾问
                          二零一九年十一月
                                     1
                           上市公司声明
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带
责任。
    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、完整。
    本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披
露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有或控制权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交公司董事会，由董事会代其向交易所和中登公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中登公司报送本人或本
单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中登公司报送本人
或本单位的身份信息和账户信息的，授权交易所和中登公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
    本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价上市公司本次交易时，除
本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书
披露的各项风险因素。
    本次交易相关事项的生效尚待股东大会批准及取得有关审批机关的批准或
核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本
公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
    投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
                                  2
                           交易对方声明
    本次交易的交易对方均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关
信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
责任。
    如本次重组因承诺方涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确之前，承诺方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
                                  3
                 相关证券服务机构及人员声明
    本次交易的证券服务机构及相关人员保证为本次交易出具的申请文件内容
真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，相关服务机构及人员未能勤勉尽责的，将承担连带
赔偿责任。
                                  4
                               修订说明
    本部分所使用的简称与“释义”中所定义的简称具有相同含义。
    公司于 2019 年 10 月 31 日在指定信息披露媒体上公告了《紫光国芯微电
子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关文件，并
于 2019 年 11 月 14 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对
紫光国芯微电子股份有限公司的重组问询函中小板重组问询函（需行政许可）
【2019】第 39 号）》，根据问询函的要求，并结合本次重大资产重组最新进展等，
公司对本报告书进行了部分补充、修改与完善。前述修订的主要内容如下：
    1、已在“第四节 交易标的基本情况/一、标的公司情况简介/（三）标的公
司间接控制 Linxens 集团的过程/5、前次收购与本次交易评估结果、交易作价差
异的说明”中对以 2017 年 12 月 31 日为基准日的两次评估具体情况予以补充披
露；
    2、已在“第五节 标的资产评估情况/五、董事会对本次评估的合理性及定
价的公允性分析/（四）本次交易标的资产评估合理性分析/2、交易定价的合理性
分析”中对紫光联盛滚动市盈率（TTM）情况予以补充披露。
                                    5
                                                           目         录
修订说明 ....................................................................................................................... 5
目     录 ........................................................................................................................... 6
释     义 ......................................................................................................................... 12
重大事项提示 ............................................................................................................. 20
   一、本次交易方案概述 ..................................................................................................... 20
   二、标的资产评估值及交易作价 ..................................................................................... 21
   三、支付方式 ..................................................................................................................... 21
   四、业绩承诺与补偿安排 ................................................................................................. 26
   五、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 29
   六、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 30
   七、本次交易不构成重组上市 ......................................................................................... 30
   八、本次交易触发要约收购义务 ..................................................................................... 30
   九、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 31
   十、本次交易已履行和尚需履行的决策及报批程序 ..................................................... 38
   十一、本次交易相关方作出的重要承诺 ......................................................................... 40
   十二、相关方对本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 ..................................... 50
   十三、对股东权益的保护安排 ......................................................................................... 51
   十四、与本次交易相关的其他重大事项 ......................................................................... 56
   十五、独立财务顾问的保荐资格 ..................................................................................... 60
   十六、信息查阅 ................................................................................................................. 61
重大风险提示 ............................................................................................................. 62
   一、审批风险 ..................................................................................................................... 62
   二、交易终止的风险 ......................................................................................................... 62
   三、标的资产评估价值较高的风险 ................................................................................. 62
   四、标的公司控股子公司股权被质押的风险 ................................................................. 63
   五、行业周期性变化的风险 ............................................................................................. 63
   六、知识产权的风险 ......................................................................................................... 63
                                                                  6
 七、核心技术及管理人员流失的风险 ............................................................................. 64
 八、原材料价格等生产成本上升的风险 ......................................................................... 64
 九、行业技术迭代导致市场需求转变的风险 ................................................................. 64
 十、全球化经营的风险 ..................................................................................................... 65
 十一、市场变化风险 ......................................................................................................... 65
 十二、标的公司股份支付产生的现金支出较大的风险 ................................................. 65
 十三、外汇风险 ................................................................................................................. 66
 十四、本次交易完成后的整合风险 ................................................................................. 66
 十五、商誉减值风险 ......................................................................................................... 66
 十六、上市公司股权质押风险 ......................................................................................... 67
 十七、交易完成当年即期回报被摊薄的风险 ................................................................. 67
 十八、业绩承诺无法实现的风险 ..................................................................................... 68
第一节       交易基本情况 ............................................................................................. 69
 一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................. 69
 二、本次交易已履行和尚需履行的决策及报批程序 ..................................................... 74
 三、本次交易的具体方案 ................................................................................................. 75
 四、业绩承诺与补偿安排 ................................................................................................. 81
 五、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 84
 六、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 84
 七、本次交易不构成重组上市 ......................................................................................... 84
 八、本次交易触发要约收购义务 ..................................................................................... 85
 九、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 86
第二节       上市公司基本情况 ..................................................................................... 92
 一、公司基本信息 ............................................................................................................. 92
 二、历史沿革情况 ............................................................................................................. 92
 三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况 ............................................................. 98
 四、控股股东及实际控制人概况 ..................................................................................... 98
 五、公司主营业务发展情况 ............................................................................................. 99
 六、公司近三年一期主要财务数据 ............................................................................... 100
 七、公司近三年重大资产重组情况 ............................................................................... 101
                                                               7
 八、最近三年合法合规情况 ........................................................................................... 101
第三节      交易对方基本情况 ................................................................................... 102
 一、交易对方基本情况 ................................................................................................... 102
 二、交易对方之间以及与上市公司关联关系的说明 ................................................... 132
 三、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况说明 ............... 132
 四、交易对方及主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠
 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明 ............................................................... 132
 五、交易对方及主要管理人员最近五年合法合规及诚信情况的说明 ....................... 133
 六、其他情况说明 ........................................................................................................... 133
第四节      交易标的基本情况 ................................................................................... 135
 一、标的公司情况简介 ................................................................................................... 135
 二、标的公司主营业务情况 ........................................................................................... 190
 三、标的公司报告期内主要财务数据及非经常性损益的构成情况 ........................... 221
 四、重大会计政策及会计估计 ....................................................................................... 223
 五、涉及立项、环保等有关报批事项 ........................................................................... 229
 六、资质证照与审批情况 ............................................................................................... 229
 七、拟购买资产为股权的说明 ....................................................................................... 229
 八、标的公司最近三年股权转让、增资及评估情况说明 ........................................... 230
 九、本次交易涉及的债权债务转移情况 ....................................................................... 230
第五节      标的资产评估情况 ................................................................................... 231
 一、交易标的评估的基本情况 ....................................................................................... 231
 二、收益法评估 ............................................................................................................... 233
 三、市场法评估 ............................................................................................................... 262
 四、标的公司与估值相关的重要事项列示 ................................................................... 271
 五、董事会对本次评估的合理性及定价的公允性分析 ............................................... 273
 六、独立董事对本次评估事项的意见 ........................................................................... 281
第六节      发行股份情况 ........................................................................................... 283
 一、发行股份购买资产具体情况 ................................................................................... 283
 二、上市公司发行股份前后主要财务数据 ................................................................... 288
 三、本次发行股份前后上市公司的股权结构 ............................................................... 288
                                                               8
第七节      本次交易的主要合同 ............................................................................... 290
 一、《发行股份购买资产协议》 ................................................................................... 290
 二、《发行股份购买资产协议之补充协议》 ............................................................... 296
 三、《业绩补偿协议》 ................................................................................................... 298
第八节      本次交易的合规性分析 ........................................................................... 305
 一、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 ....................................................... 305
 二、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开股票的情形 314
 三、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见 ........................................... 314
第九节      管理层讨论与分析 ................................................................................... 315
 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ................................... 315
 二、标的公司所处行业情况 ........................................................................................... 322
 三、标的公司竞争地位以及核心竞争力 ....................................................................... 341
 四、标的公司和目标公司的财务状况及盈利能力分析 ............................................... 345
 五、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析 ................................................... 383
 六、本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析 ................................................... 384
 七、上市公司与 Linxens 集团的协同效应分析 ............................................................ 385
 八、本次交易对上市公司财务指标及非财务指标的影响分析 ................................... 387
第十节      财务会计信息 ........................................................................................... 390
 一、标的公司基础财务报告 ........................................................................................... 390
 二、目标公司模拟财务报告 ........................................................................................... 393
 三、标的公司备考财务报告 ........................................................................................... 396
 四、上市公司备考财务报告 ........................................................................................... 401
第十一节        同业竞争与关联交易 ........................................................................... 408
 一、同业竞争情况 ........................................................................................................... 408
 二、关联交易情况 ........................................................................................................... 409
第十二节        风险因素分析和风险提示 ................................................................... 413
 一、本次交易相关风险 ................................................................................................... 413
 二、标的公司经营风险 ................................................................................................... 414
 三、上市公司相关风险 ................................................................................................... 419
                                                              9
 四、其他风险 ................................................................................................................... 421
第十三节         其他重要事项 ....................................................................................... 422
 一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
 的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................... 422
 二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明 ............................................... 423
 三、本次交易选聘独立财务顾问的独立性说明 ........................................................... 423
 四、上市公司于最近十二个月内发生资产交易的情况 ............................................... 423
 五、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 ........................................................... 424
 六、上市公司现金分红政策、近三年现金分红情况及股东分红回报计划 ............... 424
 七、上市公司股票停牌前价格波动的说明 ................................................................... 427
 八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ....................................... 427
 九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
 重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
 组的情形 ........................................................................................................................... 431
 十、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 ........................................................... 432
 十一、其他影响投资者判断信息的说明 ....................................................................... 437
 十二、前五大客户、供应商中部分信息披露脱密处理的原因及相关程序履行情况 437
第十四节         独立董事及中介机构对本次交易的意见 ........................................... 439
 一、独立董事意见 ........................................................................................................... 439
 二、独立财务顾问意见 ................................................................................................... 440
 三、律师结论性意见 ....................................................................................................... 441
第十五节         本次交易相关的中介机构 ................................................................... 443
 一、独立财务顾问 ........................................................................................................... 443
 二、律师事务所 ............................................................................................................... 443
 三、会计师事务所 ........................................................................................................... 443
 四、资产评估机构 ........................................................................................................... 444
第十六节         上市公司及相关中介机构声明 ........................................................... 445
 一、上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明 ................................................... 445
 二、独立财务顾问声明 ................................................................................................... 447
 三、律师事务所声明 ....................................................................................................... 448
                                                                 10
  四、会计师事务所声明 ................................................................................................... 449
  五、资产评估机构声明 ................................................................................................... 450
第十七节          备查文件 ............................................................................................... 451
  一、备查文件 ................................................................................................................... 451
  二、备查文件地点 ........................................................................................................... 451
  三、查阅网址 ................................................................................................................... 452
附件一：紫光联盛及其子公司境内自有知识产权清单 ....................................... 453
  1、境内已授权专利 ......................................................................................................... 453
  2、境内已授权商标 ......................................................................................................... 457
  3、境内已授权域名 ......................................................................................................... 457
  4、境内软件著作权 ......................................................................................................... 457
附件二：紫光联盛及其子公司境外自有知识产权清单 ....................................... 459
  1、境外已授权专利 ......................................................................................................... 459
  2、境外已授权商标 ......................................................................................................... 483
  3、境外已授权域名 ......................................................................................................... 486
                                                                11
                                   释        义
一、一般名词释义
上市公司、本公司、        紫光国芯微电子股份有限公司，曾用名为紫光国芯股份有限公
                     指
公司、紫光国微            司
                          紫光国芯股份有限公司，为上市公司曾用名，2016年6月20日
紫光国芯             指
                          至2018年5月7日上市公司证券简称为“紫光国芯”
                          唐山晶源裕丰电子股份有限公司，为上市公司曾用名，2005年
晶源电子             指
                          6月6日至2012年7月22日上市公司证券简称为“晶源电子”
                          同方国芯电子股份有限公司，为上市公司曾用名，2012年7月
同方国芯             指
                          23日至2016年6月19日上市公司证券简称为“同方国芯”
本次交易、本次发行
股份购买资产、本次        紫光国芯微电子股份有限公司发行股份购买北京紫光联盛科
                     指
发行、本次资产重组、      技有限公司100%股权的交易
本次重组
                          《紫光国芯微电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
本次交易预案         指
                          易预案》
                          《紫光国芯微电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
本报告书             指
                          易报告书（草案）》（修订稿）
                          北京紫光联盛科技有限公司，为持有目标公司股权而在境内设
紫光联盛、标的公司   指
                          立的特殊目的公司
                          紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、红枫资本、鑫铧投资合计持
交易标的、标的资产   指
                          有的北京紫光联盛科技有限公司100%股权
                          以国资部门评估备案结果为基础，由交易各方商定的紫光国微
交易价格             指
                          收购紫光联盛100%股权的成交价格
                          持有紫光联盛100%股权的紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、红
交易对方、发行对象   指
                          枫资本、鑫铧投资
                          本次交易的参与方，包括紫光联盛的股权受让方紫光国微，以
交易各方             指   及紫光联盛的股权转让方紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、红
                          枫资本、鑫铧投资
紫光神彩             指   西藏紫光神彩投资有限公司
紫锦海阔             指   西藏紫锦海阔科技发展有限公司
紫锦海跃             指   西藏紫锦海跃电子科技有限公司
红枫资本             指   红枫资本投资管理有限公司
鑫铧投资             指   宁波梅山保税港区鑫铧股权投资管理有限公司
紫光春华             指   西藏紫光春华投资有限公司
紫光资本             指   北京紫光资本管理有限公司
紫光集团             指   紫光集团有限公司
紫光通信             指   北京紫光通信科技集团有限公司
                                        12
一、一般名词释义
                            Tsinghua Unigroup International Co., Ltd.（紫光集团国际有限公
紫光国际               指
                            司）
清华控股               指   清华控股有限公司
华能贵诚               指   华能贵诚信托有限公司
伟涛电子               指   西藏伟涛电子科技有限责任公司
健坤投资               指   北京健坤投资集团有限公司
环渤海投资             指   北京环渤海新银基投资有限公司
泛海投资               指   泛海投资集团有限公司
泛海控股               指   中国泛海控股集团有限公司
中青芯鑫               指   中青芯鑫（苏州工业园区）资产管理有限责任公司
上海隆芯               指   上海隆芯企业管理咨询有限公司
芯鑫租赁               指   芯鑫融资租赁有限责任公司
中青信投               指   中青信投控股有限责任公司
怡和家                 指   北京怡和家投资发展有限公司
同方股份               指   同方股份有限公司
                            以Linxens品牌运营的全部实体的合称，亦包括被Linxens集团
Linxens 集团、集团     指
                            收购后仍保持独立品牌、商号运营的主体
目标公司               指   法国Lully D及下属控参股子公司
                            UNIC Shine Capital (Hong Kong) Limited（紫光盛耀资本（香港）
紫光盛耀（香港）       指   有限公司），为间接控制 Linxens 集团而在香港设立的特殊目
                            的公司
                            UNIC Strategy A S.à r.l.，为间接控制 Linxens 集团而在卢森堡
卢森堡 SPV             指
                            设立的特殊目的公司
                            UNIC France Holdings，为前次收购而在法国设立的特殊目的公
紫光控股（法国）       指
                            司
法国 Lully A           指   Financière Lully A
法国 Lully B           指   Financière Lully B
法国 Lully D           指   Financière Lully D
                            注册于法国的 Linxens Holding，持有法国 Linxens 99.999993%
法国 Linxens 控股      指
                            的股权
                            注册于法国的 Linxens France，其为微连接器业务在欧洲的主
法国 Linxens           指
                            要运营实体
荷兰 Smartrac（SIT）   指   Smartrac IP B.V.
                            注册于新加坡的 Linxens Singapore Pte. Ltd.，其为微连接器业
新加坡 Linxens         指
                            务在亚太地区的主要经营实体
                            注册于泰国的 Linxens (Thailand) Company Limited，其为 RFID
泰国 Linxens           指
                            业务在亚太地区的主要经营实体
泰国 Linxens（KnL）    指   Linxens KnL Company Limited
                            注册于德国的 Financière Lully E GmbH，其下属公司为 RFID
德国 Lully E           指
                            业务在欧洲的主要经营实体
                                            13
一、一般名词释义
德国 Linxens 1         指   Linxens Germany GmbH
德国 Linxens 2         指   Linxens GmbH
香港 Linxens           指   Linxens Hong Kong Limited
韩国 Linxens           指   Linxens Singapore Pte. Ltd. Korea Branch
苏州 Linxens           指   立联信（苏州）微连接器有限公司
广州 Linxens           指   立联信（苏州）微连接器有限公司广州分公司
天津 Linxens           指   立联信（天津）电子元件有限公司
意大利 Linxens         指   Linxens Italy S.r.l.
美国 Linxens           指   Linxens US Inc.
荷兰诺得卡             指   NedCard B.V.
新加坡诺得卡           指   Nedcard Singapore Private Limited
                            NedCard Holding (Hong Kong) Limited（诺得卡控股（香港）有
香港诺得卡             指
                            限公司）
上海诺得卡             指   诺得卡（上海）微电子有限公司
上海诺得卡贸易         指   诺得卡（上海）电子贸易有限公司
香港天品               指   Sky Kind Limited（天品有限公司）
上海伊诺尔             指   上海伊诺尔信息电子有限公司
印度 Siepmann’s       指   Siepmann’s Card Systems Private Limited
卢森堡 Lully Finance   指   Lully Finance S.à r.l.
美国 Lully Finance     指   Lully Finance LLC
卢森堡 FH              指   Financière Horizon
CVC                    指   CVC Capital Partners
渤海信托               指   渤海国际信托股份有限公司
                            金雅拓公司，由全球最大的两家智能卡厂商雅斯拓（Axalto）
Gemalto                指
                            和金普斯（Gemplus）合并成立，全球领先的半导体公司
Infineon               指   英飞凌科技公司，全球领先的德国半导体公司
NXP Semiconductors     指   恩智浦半导体公司，全球领先的荷兰半导体公司
                            全球领先的电子连接器产品设计者、生产商和供应商，目前已
FCI 集团               指
                            经被安费诺集团（Amphenol）收购
北京思博               指   北京市思博智盛电子科技有限公司
                            HID Global，全球领先的提供访问控制和安全身份解决方案的
HID 全球               指
                            公司
                            2018 年紫光集团通过紫光控股（法国）收购法国 Lully A 之
                            100%股份及法国 Lully A 的全资子公司法国 Lully B 发行之可
前次收购               指
                            转换债券 ，并以 Linxens 集团相关实体之名义偿付（或赎回）
                            其负有的特定债务等交易
                            卢森堡 SPV、紫光控股（法国）、紫光集团、Leopack、Christophe
《股东协议》           指   Duverne、Cuong Duong、Amedeo d'Angelo 及其他自然人股东
                            等于 2018 年 7 月 18 日共同签署的《Shareholders Agreement》
                                              14
一、一般名词释义
                          紫光集团与前次收购部分卖方于 2018 年 2 月 15 日签署的《Put
《出售选择权协议》   指
                          Option Agreement for the acquisition of the Linxens group》
                          紫光集团、紫光控股（法国）与前次收购相关卖方于 2018 年 5
《前次收购协议》     指   月 18 日签署的《Sale and Purchase Agreement relating to the sale
                          of the Linxens group》
                          卢森堡 SPV 与相关 Linxens 集团管理层及员工签署的《Put and
《回售选择权协议》   指
                          Call Options Agreements》
优先股计划           指   紫光控股（法国）的无偿优先股分配计划
                          以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日，由国融兴华出具的《紫光
                          国芯微电子股份有限公司拟发行股份购买北京紫光联盛科技
《评估报告》         指
                          有限公司 100%股权股东全部权益价值项目资产评估报告》（国
                          融兴华评报字[2019]第 010219 号）
                          以2019年6月30日为评估基准日，由国融兴华出具的《紫光国
                          芯微电子股份有限公司拟发行股份购买北京紫光联盛科技有
评估说明             指
                          限公司100%股权股东全部权益价值项目评估说明》（国融兴华
                          评报字[2019]第010219号）
                          以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，由国融兴华出具的《紫
                          光集团有限公司拟购买股权而涉及的 Financière Lully A SAS
《追溯评估报告》     指
                          企业价值项目追溯资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第
                          010204 号）
                          由上海德勤资产评估有限公司出具的《关于 Linxens Group
德勤估值报告         指
                          100%企业价值评估报告》
                          由中国进出口银行北京分行、中国农业银行股份有限公司北京
                          中关村分行、中国建设银行股份有限公司北京市分行、兴业银
                          行股份有限公司北京分行、北京银行股份有限公司清华园支行
贷款银团             指
                          组成的贷款银团，其为借款人紫光资本提供贷款共计人民币 80
                          亿，并用于偿还紫光控股（法国）为收购法国 Lully A 股权而
                          由紫光盛耀（香港）举借的贷款
                          紫光控股（法国）作为质押人与进出口银行签署《金融证券账
银团质押             指   户质押协议》，紫光控股（法国）将其持有的法国 Lully A 股
                          份质押给进出口银行
                          中国进出口银行北京分行，其为贷款银团之牵头行、担保代理
进出口银行           指
                          行、贷款代理行
                                         15
一、一般名词释义
                          根据上下文，以下法律尽调报告中的一份或多份：
                          1、Clifford Chance 于 2019 年 10 月 10 日出具的《Legal Review
                          Report》；
                          2、DLA PIPER HONG KONG 于 2019 年 9 月 25 日出具的针对
                          紫光盛耀（香港）的法律尽职调查备忘录；
                          3、DLA PIPER HONG KONG 于 2019 年 9 月 25 日出具的针对
                          香港 Linxens 的法律尽职调查备忘录；
                          4、DLA PIPER HONG KONG 于 2019 年 9 月 25 日出具的针对
                          香港诺得卡的法律尽职调查备忘录；
                          5、King & Wood Mallesons 于 2019 年 9 月 30 日出具的《Project
                          Ivy – Legal Due Diligence Report》；
                          6、DLA Piper Studio Legale Tributario Associato 于 2019 年 9 月
                          30 日出具的《Project Ivy Legal Due Diligence Report》；
                          7、DLA PIPER NEDERLAND N.V.于 2019 年 9 月 25 日出具的
                          针对荷兰 Smartrac（SIT）的法律尽职调查备忘录；
                          8、Loyens & Loeff N.V.于 2019 年 9 月 27 日出具的针对荷兰诺
                          得卡的《MAR Statement of Findings – execution version》；
                          9、JIPYONG LLC 于 2019 年 9 月 26 日出具的《Linxens Singapore
境外法律尽调报告     指
                          Pte Ltd. Korea Branch Legal Due Diligence Report》；
                          10、Nishith Desai Associates 于 2019 年 9 月 26 日出具的《Legal
                          Due Diligence Report》；
                          11、Allan Tan Law Practice 于 2019 年 9 月 30 日出具的针对新
                          加坡 Linxens 的《Company Profile and Due Diligence Report》；
                          12、Allan Tan Law Practice 于 2019 年 9 月 30 日出具的针对新
                          加坡诺得卡的《Company Profile and Due Diligence Report》；
                          13、DLA Piper (Thailand) Limited 于 2019 年 9 月 30 日出具的
                          针对泰国 Linxens 的《Legal Due Diligence Report on Linxens
                          (Thailand) Company Limited》；
                          14、DLA Piper (Thailand) Limited 于 2019 年 9 月 30 日出具的
                          针对泰国 Linxens（KnL）的《Legal Due Diligence Report on
                          Linxens KnL Company Limited》；
                          15、DLA Piper LLP (US)于 2019 年 10 月 7 日出具的《Project Ivy
                          - US Corporate Legal Due Diligence Report in connection with
                          Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd.’s proposed
                          acquisition of 100% equity interest of Beijing UNIS Liansheng
                          Technology Co., Ltd.》
境外法律尽调截止日   指   2019 年 6 月 30 日或相关境外法律尽调报告列明的更晚日期
PPA                  指   合并对价分摊
                                         16
一、一般名词释义
                          大华会计师出具的大华审字[2019]001092 号标准无保留意见
                          《北京紫光联盛科技有限公司审计报告》，对紫光联盛的财务
标的公司基础财务报        报告进行了审计，包括 2019 年 6 月 30 日、2018 年 12 月 31 日
                     指
告                        的合并及母公司资产负债表，2019 年 1-6 月、2018 年 5-12 月
                          的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母
                          公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注
                          大华会计师出具的大华审字[2019]0010194 号标准无保留意见
                          《Financière Lully D SAS 模拟合并财务报表审计报告》，对目
目标公司模拟财务报        标公司以特殊编制基础编制的 2019 年 6 月 30 日、2018 年 12
                     指
告                        月 31 日、2017 年 12 月 31 日的模拟合并资产负债表，2019 年
                          1-6 月、2018 年度、2017 年度的模拟合并利润表、模拟合并现
                          金流量表、模拟合并所有者权益变动表及相关附注进行了审计
                          大华会计师出具的大华审字[2019]0010191 号标准无保留意见
                          《北京紫光联盛科技有限公司备考合并财务报表审计报告》，
                          对紫光联盛管理层以特殊编制基础编制的 2019 年 6 月 30 日、
标的公司备考财务报
                     指   2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日的备考合并资产负债
告
                          表，2019 年 1-6 月、2018 年度、2017 年度的备考合并利润表、
                          备考合并现金流量表、备考合并所有者权益变动表及相关附注
                          进行了审计
                          假设紫光国微本次发行股份购买资产的交易在 2018 年 1 月 1
                          日已经完成，紫光国微以特殊编制基础编制了 2018 年及 2019
上市公司备考财务报
                     指   年 1-6 月备考财务报表及相关附注。大华会计师对其进行了审
告
                          阅，并出具了大华核字[2019]005552 号《紫光国芯微电子股份
                          有限公司备考合并财务报表审阅报告》
                          大华会计师出具的大华审字[2019]0010193号标准无保留意见
                          《Financiè re Lully A SAS模拟合并财务报表审计报告》，对
法国Lully A模拟财         法国Lully A以特殊编制基础编制的2017年12月31日模拟合并
                     指
务报告                    资产负债表、2017年度模拟合并利润表、模拟合并现金流量表、
                          模拟合并所有者权益变动表以及相关模拟合并财务报表附注
                          进行了审计
                          与上市公司签署《业绩补偿协议》的紫光神彩、紫锦海阔、紫
业绩承诺方           指
                          锦海跃等3名紫光联盛股东
业绩补偿期、业绩承
                     指   2020年、2021年和2022年共三个完整会计年度
诺期
过渡期               指   自评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）的期间
                          《紫光国芯微电子股份有限公司与北京紫光联盛科技有限公
《发行股份购买资产
                     指   司全体股东以及北京紫光联盛科技有限公司之发行股份购买
协议》
                          资产协议》
                          《紫光国芯微电子股份有限公司与北京紫光联盛科技有限公
《补充协议》         指   司全体股东以及北京紫光联盛科技有限公司之发行股份购买
                          资产协议之补充协议》
                                        17
一、一般名词释义
                           《紫光国芯微电子股份有限公司与西藏紫光神彩投资有限公
《业绩补偿协议》      指   司、西藏紫锦海阔科技发展有限公司、西藏紫锦海跃电子科技
                           有限公司之业绩补偿协议》
《证券法》            指   《中华人民共和国证券法（2014年修订）》
《公司法》            指   《中华人民共和国公司法（2018年修订）》
《重组管理办法》      指   《上市公司重大资产重组管理办法（2019年10月修订）》
                           《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年
《规范运作指引》      指
                           修订）》
                           《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产
《披露指引第 3 号》   指
                           重组（2019年5月）》
                           《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《格式准则 26 号》    指
                           上市公司重大资产重组（2018 年 11 月修订）》
《发行管理办法》      指   《上市公司证券发行管理办法（2008 年 10 月修订）》
《上市规则》          指   《深圳证券交易所股票上市规则（2019 年 4 月修订）》
《公司章程》          指   《紫光国芯微电子股份有限公司章程》
中国证监会            指   中国证券监督管理委员会
市场监管总局          指   中华人民共和国国家市场监督管理总局
深交所、交易所        指   深圳证券交易所
中登公司              指   中国登记结算有限责任公司深圳分公司
教育部                指   中华人民共和国教育部
工信部                指   中华人民共和国工业和信息化部
国家发改委            指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
科技部                指   中华人民共和国科学技术部
财政部                指   中华人民共和国财政部
国务院                指   中华人民共和国国务院
独立财务顾问、瑞信
                      指   瑞信方正证券有限责任公司
方正
法律顾问、中伦律师    指   北京市中伦律师事务所
大华会计师            指   大华会计师事务所（特殊普通合伙）
国融兴华              指   北京国融兴华资产评估有限责任公司
                           北京兴华会计师事务所有限责任公司、北京兴华会计师事务所
兴华会计师            指
                           （特殊普通合伙）
元、万元、亿元        指   人民币元、万元、亿元
报告期                指   2017年、2018年以及2019年1-6月
二、专业名词或术语释义
智能卡、智能安全芯         将智能安全芯片组件镶嵌于塑料基片中，并进行封装的卡，能
                      指
片卡、IC 卡                实现数据的存储、传递、处理等功能
                           可独立进行密钥生成、加解密的装置，内部拥有独立的处理器
智能安全芯片          指
                           和存储单元，可存储密钥和特征数据的集成电路
                                        18
二、专业名词或术语释义
                               一种基于射频技术，由 PVC 或其他材料（可含芯片）及线圈
RFID 嵌体以及天线         指
                               层合在一起的预层压产品
微连接器                  指   智能安全芯片的封装载体，又称载带或条带
RFID                      指   Radio Frequency Identification 的简称，射频识别
宏站                      指   用于蜂窝式移动电话通讯的设备
                               Linxens 集团微连接器生产事业部，主要负责公司微连接器产
SCS                       指
                               品的研发、生产和销售
                               Linxens 集团 RFID 嵌体以及天线生产事业部，主要负责公司
SIT                       指
                               RFID 嵌体以及天线的研发、生产和销售
ETC                       指   不停车电子收费系统
SIMalliance               指   国际电信卡组织
                               由国际三大银行卡组织—Europay（欧陆卡，已被万事达收购）、
                               MasterCard（万事达卡）和 Visa（维萨）共同发起制定的银行
EMV                       指
                               卡从磁条卡向智能 IC 卡转移的技术标准，是基于 IC 卡的金融
                               支付标准，已成为公认的全球统一标准
      注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据
该类财务数据计算的财务指标；（2）本报告书中部分平均数、合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如
有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入、向下取整或向上取整所造成。
                                               19
                            重大事项提示
    本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
    本次交易中，上市公司拟通过发行股份的方式向紫光神彩、紫锦海阔、紫锦
海跃、红枫资本和鑫铧投资购买其合计持有的紫光联盛 100%股权。本次交易完
成后，上市公司通过购买紫光联盛 100%股权将 Linxens 集团纳入上市公司合并
报表范围。
    Linxens 集团是一家总部位于法国、主营业务为微连接器产品的研发、设计、
生产、封测和销售的大型跨国企业，其产品主要应用于智能安全芯片领域，并在
近年逐渐扩展至 RFID 嵌体、天线及模组封装、测试等其它产业链核心环节，目
前 Linxens 集团主要客户已经涵盖了电信、金融、交通、酒店、电子政务和物联
网等诸多行业。Linxens 集团下属的法国 Linxens、新加坡 Linxens 为微连接器业
务的主要经营实体，而泰国 Linxens、德国 Linxens 1 为 RFID 嵌体及天线业务的
主要经营实体。
    本次交易完成后，上市公司将通过持有紫光联盛 100%股权控制 Linxens 集
团，并间接持有 Linxens 集团 95.43%的股权，具体如下所示：
                                   20
二、标的资产评估值及交易作价
    本次交易中标的资产的定价原则为：以具有证券业务资格的评估机构出具并
经国有资产监督管理机构备案的评估报告确认的评估值为定价依据，最终交易价
格由本次交易各方根据备案后的评估结果协商确定。
    本次交易标的资产的评估机构为国融兴华。根据国融兴华出具的《评估报告》，
以 2019 年 6 月 30 日为基准日，国融兴华采用收益法、市场法对标的资产进行了
评估，并最终采用收益法评估值作为评估结果。根据收益法评估值，紫光联盛股
东全部权益（100%股权）的市场价值为 1,846,809.16 万元；以紫光联盛合并口径
计算，本次评估结果的增值率为 0.35%。前述评估结果已于 2019 年 10 月 28 日
于清华大学完成备案手续。
    根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》，以上述评估结果为基础，
本次交易各方确定标的资产交易价格为 1,800,000.00 万元。
三、支付方式
    （一）发行股票种类和面值
    本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
    （二）发行对象
    发行股份购买资产的发行对象为紫光联盛全体 5 名股东，即紫光神彩、紫锦
海阔、紫锦海跃、红枫资本、鑫铧投资。
    其中紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、鑫铧投资相互间存在关联关系且构成
一致行动关系；紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃及鑫铧投资为上市公司关联方，
其中紫光神彩在本次交易完成后将成为上市公司控股股东。
    （三）定价基准日
    定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会（第六届董事会
第三十次会议）决议公告日。
                                   21
    （四）发行价格
    本次发行股份购买资产的股份发行价格为 35.51 元/股，不低于定价基准日前
120 个交易日上市公司股票交易均价（39.45 元/股）的 90%。
    自定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除
息、除权行为，则本次发行价格将按照中国证监会及深交所相关规则相应进行调
整。除此之外，不设其他发行价格调整机制。
    本次交易选择以定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价作为市
场参考价，主要理由分析如下：
    1、本次发行股份定价方法符合相关规定
    根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日（42.47 元/股）、60 个交易日（42.43 元/股）或者 120 个交易日（39.45 元/
股）的公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资产以定价基准日前 120
个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。
    2、市场参考价的选择是交易各方协商的结果
    本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价较为接近。交易过程中，本着兼顾各方利益、
积极促进各方达成交易意向的原则，在商业谈判的基础上，交易各方选择以定价
基准日前 120 个交易日股票交易均价为本次发行股份购买资产的市场参考价。
    3、本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序
    本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市
公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过，独立董
事发表了同意意见，并将提交股东大会审议，从程序上充分反映中小股东的意愿，
切实保障上市公司及中小股东的利益。
    综上，本次发行股份定价方法符合相关规定并将严格按照法律法规的要求履
行相关程序。选择以定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价为市场参
                                    22
考价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等
因素进行综合考量和平等协商的结果，有利于各方合作共赢和本次交易的成功实
施。
       （五）发行数量
    本次交易向各交易对方发行的股份数量应按照以下公式进行计算：向各交易
对方发行股份的数量=向各交易对方支付的交易对价总额/股份发行价格。依据上
述公式计算的发行数量精确至个位数，计算结果如出现不足 1 股的尾数舍去取整，
即不足 1 股的金额赠予上市公司。
    按照协商确定的 35.51 元/股的上市公司股票发行价格，本次发行股份购买资
产的股份发行数量具体如下表所示：
                        持有标的公司股权
       交易对方                                 交易价格（万元）     发行股份数（股）
                          比例（%）
       紫光神彩                    75.00              1,350,000.00          380,174,598
       紫锦海阔                     8.33                150,000.00           42,241,622
       紫锦海跃                     8.33                150,000.00           42,241,622
       红枫资本                     5.56                100,000.00           28,161,081
       鑫铧投资                     2.78                 50,000.00           14,080,540
         合计                     100.00              1,800,000.00          506,899,463
    本次发行股份购买资产的股份最终发行数量以中国证监会核准的发行股份
数为准。自定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送红股、转增股本或配股
等除息、除权行为，各方将按照相关规则对上述发行股份数量做相应调整。
       （六）本次发行股票锁定期安排
    紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃承诺：
    “1、本承诺人在本次交易项下取得的新增股份在本次交易完成（以在证券
登记结算公司完成登记手续之日为准，下同）后 36 个月内不得进行转让。
    本承诺人作为业绩承诺方，保证取得的新增股份在业绩承诺及补偿协议文件
中约定的锁定期内，优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补
偿义务；未来质押取得的新增股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述
                                           23
股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩
补偿事项等与质权人作出明确约定。
       2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人持有上
市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
    3、本次交易完成后，本承诺人因上市公司配股、送红股、转增股本等情形
而导致增持的股份，亦应按照上述锁定期进行锁定。锁定期届满后，本承诺人转
让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
    4、若本次交易相关协议文件或中国证监会等监管机构对本承诺人本次交易
项下取得上市公司新增股份的锁定期另有约定或要求的，本承诺人将根据相关约
定或监管机构的监管意见及要求进行锁定。
    5、本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺而导
致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。本承
诺人此前出具的承诺函与本承诺函内容不一致的，以本承诺函内容为准。”
    红枫资本承诺：
    “1、本承诺人于本次交易取得新增股份（以下简称“对价股份”）时：
    （1）如本承诺人取得对价股份时（以在证券登记结算公司完成登记手续之
日为准，下同），用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间（以足额缴
纳出资之日起算，下同）不足 12 个月，则对价股份自本次交易完成之日（以在
证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同）起 36 个月届满之日前不得转
让。
    （2）如本承诺人取得对价股份时，用于认购对价股份的标的资产持续拥有
权益的时间已超过 12 个月，则对价股份自本次交易完成之日起 12 个月内不得交
易或转让。
    2、本次交易完成后，本承诺人因上市公司配股、送红股、转增股本等情形
而导致增持的股份，亦应按照上述锁定期进行锁定。锁定期届满后，本承诺人转
                                     24
让和交易对价股份依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
    3、若本次交易相关协议文件或中国证监会等监管机构对本承诺人本次交易
项下取得上市公司新增股份的锁定期另有约定或要求的，本承诺人将根据相关约
定或监管机构的监管意见及要求进行锁定。
    4、本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺而导
致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。本承
诺人此前出具的承诺函与本承诺函内容不一致的，以本承诺函内容为准。”
    鑫铧投资承诺：
    “1、本承诺人在本次交易项下取得的新增股份在本次交易完成（以在证券
登记结算公司完成登记手续之日为准，下同）后 36 个月内不得进行转让。
    2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人持有上
市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
    3、本次交易完成后，本承诺人因上市公司配股、送红股、转增股本等情形
而导致增持的股份，亦应按照上述锁定期进行锁定。锁定期届满后，本承诺人转
让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
    4、若本次交易相关协议文件或中国证监会等监管机构对本承诺人本次交易
项下取得上市公司新增股份的锁定期另有约定或要求的，本承诺人将根据相关约
定或监管机构的监管意见及要求进行锁定。
    5、本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺而导
致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。本承
诺人此前出具的承诺函与本承诺函内容不一致的，以本承诺函内容为准。”
    （七）滚存利润安排
    本次发行完成后，本次发行前上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老
股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
                                  25
       （八）标的资产期间损益归属
       交割日后由上市公司委托具有相关证券从业资格的会计师事务所对标的资
产在过渡期的损益情况进行交割审计，并出具专项交割审计报告。其中对于交割
审计基准日的选择，如果交割日为当月 15 日（包括 15 日）之前，则以上月月末
为交割审计基准日；如交割日为当月 15 日之后，则以当月月末为交割审计基准
日。
    标的资产在过渡期内的收益由上市公司享有；在过渡期内产生的损失由交易
对方向上市公司补足，交易对方应在交割完成后且专项交割审计报告出具之日起
20 日内按照本次发行前在标的公司的持股比例以现金方式向上市公司补足，补
足的金额以专项交割审计报告中的相应金额为准。
       （九）上市地点
       紫光国微本次发行的股票上市地点为深交所。
       （十）决议有效期
       与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内
有效。
四、业绩承诺与补偿安排
       本次交易完成后，紫光神彩将成为上市公司控股股东，根据《重组管理办法》
及中国证监会相关监管问答的规定，紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃已作为业绩
承诺方与上市公司签署《业绩补偿协议》。标的公司若不能实现承诺的业绩，业
绩承诺方将对上市公司进行相应补偿。
       （一）业绩承诺方
       本次交易的业绩承诺方为紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃。
       （二）业绩承诺期
       本次交易业绩承诺方的业绩承诺期为 2020 年、2021 年和 2022 年三个完整
的会计年度。
                                      26
       （三）业绩承诺
       紫光联盛在业绩承诺期内每一会计年度实际实现的净利润（“实际净利润”）
按照如下原则计算：
       1、净利润指紫光联盛合并报表口径下扣除非经常性损益后归属紫光联盛母
公司所有者的净利润；及
       2、根据国融兴华以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日出具的《评估报告》及
评估说明，“公司未来现金流量估算表”在业绩承诺期内计提的股权激励摊销费
用的估算金额如下所示：
                                                                单位：万元
             项目                2020 年度      2021 年度       2022 年度
        股权激励摊销费用            20,872.58       20,815.55      16,796.67
       上市公司在业绩承诺期每一会计年度的当期期末计算紫光联盛的实际净利
润时，如经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格且负责上市公司年度财务
报告的审计机构重新估计并在专项审核报告中实际计提的紫光联盛当期股权激
励摊销费用与上表中所列估算金额存在差异，则差异部分对当期净利润的影响应
在计算当期实际净利润时予以剔除。
       如本次交易于 2020 年 12 月 31 日前实施完毕，业绩承诺方同意就紫光联盛
业绩承诺期内截至每一会计年度期末的累计净利润作出如下承诺（“累计承诺净
利润”）：
       （1）紫光联盛 2020 年度一个会计年度累计承诺净利润不低于 57,946.14 万
元；
     （2）紫光联盛 2020 年度、2021 年度两个会计年度累计承诺净利润不低于
143,060.75 万元；
     （3）紫光联盛 2020 年度、2021 年度和 2022 年度三个会计年度累计承诺净
利润不低于 264,706.51 万元。
     业绩承诺期内每个会计年度紫光联盛累计实际净利润数与累计承诺净利润
数之间的差额，根据审计机构出具的专项审核报告确定。上市公司应当在业绩承
                                      27
诺期内每年的年度报告中单独披露该等净利润差额。
    （四）业绩补偿方式
    若紫光联盛在业绩承诺期内任一年度，截至当期累计实际净利润数低于累计
承诺净利润数时，则每一业绩承诺方应分别按照其在《业绩补偿协议》签署之日
持有紫光联盛股权的相对持股比例（紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃按照 81.82%、
9.09%、9.09%的比例分别承担业绩补偿义务，下同）就《业绩补偿协议》约定
的业绩补偿金额向上市公司进行业绩补偿。业绩承诺方应优先以本次交易中取得
的对价股份履行业绩补偿义务，不足的部分业绩承诺方应继续以现金进行补偿。
    业绩补偿金额的具体计算公式如下：
    业绩补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净
利润）÷承诺净利润数总和×本次交易总价－截至当期期末已补偿金额
    在上述公式运用中，应遵循：（1）“截至当期期末”指从 2020 年度起算、截
至当期期末的期间；（2）“承诺净利润数总和”指整个业绩承诺期内三个会计年
度的累计承诺净利润（即 264,706.51 万元）；（3）如计算结果为负数，则取零作
为计算结果。
    业绩承诺方应优先以本次交易中取得的对价股份履行业绩补偿义务，不足的
部分业绩承诺方应继续以现金进行补偿，业绩承诺方股份补偿数量的具体计算公
式如下：股份补偿数量=业绩补偿金额÷本次发行的发行价格
    依据上述公式及规定计算的股份补偿数量精确至个位数；如果计算结果存在
小数，则舍去小数取整数，不足 1 股的剩余补偿金额由业绩承诺方以现金支付。
    如上市公司在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则应对股份补偿数量按照
下述公式进行相应调整：调整后的股份补偿数量=按《业绩补偿协议》第 2.2.2
条约定计算的股份补偿数量×(1＋转增或送股比例)。如上市公司在业绩承诺期
实施多次转增或送股分配，则股份补偿数需依本公式依次进行调整。
    业绩承诺期届满后，紫光国微应当聘请具有证券期货相关业务资格的会计师
事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试，如标的资
                                   28
产在业绩承诺期最后一个会计年度的减值额大于已补偿的业绩补偿金额，业绩承
诺方应分别按照其在《业绩补偿协议》签署之日持有紫光联盛股权的相对持股比
例对上市公司另行补偿。业绩承诺方可以选择以股份、现金或股份与现金相结合
的方式履行减值测试补偿义务。
    每一业绩承诺方向上市公司承担补偿义务（包括业绩补偿和减值测试补偿）
的金额上限为其持有的紫光联盛股权在本次交易中的交易价格。
    上述业绩承诺及补偿安排有利于维护上市公司及中小投资者利益，具体请详
见本报告书“第七节 本次交易的主要合同/三、《业绩补偿协议》”。
    需说明的是，上述业绩承诺如不考虑股权激励摊销费用对净利润的影响，实
际承诺的紫光联盛净利润（未考虑所得税因素）为：2020 年度一个会计年度累
计承诺净利润不低于 78,818.72 万元；2020 年度、2021 年度两个会计年度累计承
诺净利润不低于 184,748.88 万元；2020 年度、2021 年度和 2022 年度三个会计年
度累计承诺净利润不低于 323,191.31 万元。
五、本次交易构成重大资产重组
    根据上市公司紫光国微 2018 年度经审计的财务报告、标的公司基础财务报
告以及本次交易各方约定的标的资产价格，并根据《重组管理办法》第十二条的
规定，相关财务数据测算结果如下：
                                                                             单位：万元
           标的公司基                    重大资产重组计算依据    紫光国微
                          本次交易对
  项目     础财务报告                    （资产总额与净额按与    2018 年度      占比
                              价
           （2018 年）                   交易对价孰高取值）      财务数据
资产总额   2,019,171.85   1,800,000.00            2,019,171.85   572,602.25    352.63%
营业收入    145,418.75               -              145,418.75   245,842.35     59.15%
资产净额    117,582.59    1,800,000.00            1,800,000.00   379,438.05    474.39%
    根据上述测算，标的公司 2018 年度经审计合并口径资产总额、营业收入、
资产净额（且超过 5,000 万元）占上市公司 2018 年度经审计合并口径财务数据
的比例均超过 50%，因此根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产
重组。
                                          29
六、本次交易构成关联交易
    交易对方中的紫光神彩与上市公司均为紫光资本控制的企业，同时紫光神彩
在本次交易后将成为上市公司控股股东；紫锦海阔、紫锦海跃系紫光资本董事长
赵伟国所控制的企业；鑫铧投资系紫光资本控股股东紫光集团间接参股且有重大
影响的企业，因此紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、鑫铧投资均为上市公司关联
方，本次交易构成关联交易。
    上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东
大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
七、本次交易不构成重组上市
    本次交易前，清华控股间接控制紫光春华，上市公司控股股东紫光春华直接
持有上市公司 36.39%的股份，并与一致行动人紫光集团、紫光通信合计持有上
市公司 36.77%的股份。
    按照标的资产交易价格、上市公司股份发行价格初步计算，本次交易后，紫
光神彩及其一致行动人紫锦海阔、紫锦海跃、鑫铧投资、紫光春华、紫光集团、
紫光通信将持有上市公司 63.02%的股份。清华控股间接控制紫光神彩，因此上
市公司实际控制人未发生变化。此外，本次交易构成向上市公司实际控制人及其
关联人购买资产，但本次交易前 36 个月内上市公司的实际控制人未发生变更。
因此，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
八、本次交易触发要约收购义务
    上市公司潜在控股股东紫光神彩及其一致行动人在本次交易后将持有上市
公司 63.02%的股份，因此触发了向上市公司全体股东发出全面要约收购的义务。
作为紫光神彩一致行动人的紫光春华、紫光集团、紫光通信未通过本次交易取得
新增股份，通过本次交易取得新增股份的上市公司潜在控股股东紫光神彩及其一
致行动人紫锦海阔、紫锦海跃、鑫铧投资已作出承诺：“本承诺人在本次交易项
下取得的新增股份在本次交易完成（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为
准，下同）后 36 个月内不得进行转让。”据此，按照《收购管理办法》第六十三
                                   30
条的规定，上市公司潜在控股股东紫光神彩及其一致行动人拟向上市公司股东大
会提出免于发出全面要约收购的申请。
    此外，根据《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有
的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。”以及
《收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购
公司的股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权
益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限
制。”因此，紫光神彩的一致行动人紫光春华、紫光集团、紫光通信就本次交易
前持有的上市公司股份，作出如下承诺：“本承诺人在本次交易前持有的紫光国
微股份，自本次交易发行的股份上市之日起的 12 个月内不得转让，在前述锁定
期内由于紫光国微送红股、转增股本等原因增持的紫光国微股份，亦应遵守上述
约定。”
九、本次交易对上市公司的影响
       （一）本次交易对公司主营业务的影响
    紫光国微主营业务包括集成电路芯片设计与销售、石英晶体元器件业务。近
年来，上市公司聚焦集成电路芯片设计领域，包括智能安全芯片、特种集成电路
和高稳定存储器芯片，上市公司在安全芯片行业已形成领先的竞争态势和市场地
位。
    本次交易前，紫光国微是国内领先的集成电路芯片产品和解决方案提供商，
产品及应用涉及移动通信、金融支付、数字政务、公共事业、物联网与智慧生活、
航空航天、电子设备、电力与电源管理、智能汽车、人工智能等领域。
    本次交易的核心资产 Linxens 集团的主营业务为微连接器、RFID 嵌体及天
线等产品的研发、设计、生产、封测和销售，集团在法国、德国、新加坡、泰国、
中国等国家拥有运营实体。Linxens 集团主要客户包括全球知名的智能卡商、芯
片设计公司及模组厂商，产品销售覆盖全球市场，其终端应用于电信、金融、交
通、电子政务、物联网等行业或领域。
    通过本次交易，上市公司将获得更为安全、稳定的高性能微连接器供应源，
                                    31
在产业链上进一步完善布局，并获得了 Linxens 集团领先的创新研发能力和技术
工艺。Linxens 集团拥有超过 30 年的工艺技术经验积累，奠定了行业领先的产品
质量、产品设计能力，进一步提升上市公司产品竞争力。此外，上市公司可以借
助 Linxens 集团在海外的销售渠道和客户关系，拓展上市公司的海外业务，提升
其市场份额和全球竞争力。同时，本次交易完成后，上市公司资产、收入及利润
规模均将明显提升，行业地位进一步凸显，抗风险能力将进一步增强。
     （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
     截至 2019 年 9 月 30 日，按照协商确定的 35.51 元/股的上市公司股份发行价
格计算，本次交易前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
                            本次交易前                          本次交易完成后
   股东名称
                  股份数量（股）       股份比例         股份数量（股）          股份比例
   紫光神彩                      -                  -           380,174,598         34.14%
   紫光春华           220,835,000          36.39%               220,835,000         19.83%
   紫锦海阔                      -                  -            42,241,622          3.79%
   紫锦海跃                      -                  -            42,241,622          3.79%
   红枫资本                      -                  -            28,161,081          2.53%
   鑫铧投资                      -                  -            14,080,540          1.26%
   同方股份            12,079,298           1.99%                12,079,298          1.08%
   紫光通信             1,200,000           0.20%                  1,200,000         0.11%
   紫光集团             1,120,000           0.18%                  1,120,000         0.10%
     其他             371,583,670          61.23%               371,583,670         33.36%
     合计             606,817,968         100.00%              1,113,717,431       100.00%
 控股股东及其
                      223,155,000          36.77%               701,893,382         63.02%
 一致行动人
   注：本次交易前控股股东为紫光春华，一致行动人包括紫光集团、紫光通信；本次交易后控股股东为
紫光神彩，一致行动人包括紫锦海阔、紫锦海跃、鑫铧投资、紫光春华、紫光集团、紫光通信。同方股份
为上市公司的关联方。其他类中无持股 5%以上的股东。
     （三）本次交易不会对上市公司控制权稳定性产生影响
     本次交易前，清华控股间接控制紫光春华，上市公司控股股东紫光春华及其
一致行动人持有上市公司 36.77%的股份。本次交易后，清华控股间接控制紫光
神彩，紫光神彩将成为上市公司新的控股股东，紫光神彩及其一致行动人将持有
上市公司 63.02%的股份。
                                            32
    本次交易前后，清华控股均为上市公司的实际控制人，不会导致上市公司控
制权的变更。
    （四）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响
    1、根据上市公司备考财务报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标情
况如下：
                        2019.6.30/2019 年 1-6 月           2018.12.31/2018 年
                                       交易后                            交易后
        项目
                        交易前       （上市公司备       交易前       （上市公司备考
                                     考财务报告）                      财务报告）
  资产总额（万元）      599,271.75     2,546,686.33     572,602.25      3,056,187.02
归属于上市公司股东所
                        397,162.71     2,207,773.46     379,438.05      2,131,478.37
  有者权益（万元）
  营业收入（万元）      155,908.55      313,373.60      245,842.35        576,423.91
  利润总额（万元）       21,487.99          35,610.82    37,302.97        101,591.67
归属于母公司所有者的
                         19,279.79          33,277.43    34,797.38         96,175.72
  净利润（万元）
  EBITDA（万元）         28,730.90          52,971.70    46,511.91        143,324.03
     资产负债率            33.58%             12.18%       33.62%            29.38%
基本每股收益（元/股）      0.3177             0.2988       0.5734               0.8636
稀释每股收益（元/股）      0.3177             0.2988       0.5734               0.8636
扣除非经常性损益后的
                           0.3592             0.3169       0.3216               0.7378
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的
                           0.3592             0.3169       0.3216               0.7378
稀释每股收益（元/股）
 每股净资产（元/股）          6.55             19.82          6.25               19.14
    根据上市公司备考财务报告，若本次交易于 2018 年 1 月 1 日完成，剔除标
的公司历史上因并购产生的短期影响后，本次交易完成后，2018 年上市公司的
基本及稀释每股收益、扣除非经常损益后的基本及稀释每股收益将得到增厚，
2019 年 1-6 月基本及稀释每股收益、扣除非经常损益后的基本及稀释每股收益略
有下滑，上市公司的资产规模、收入、利润、EBITDA 和每股净资产均有较大幅
度的提升。
    2、本次交易完成当年预计对上市公司即期每股收益的影响
    本次交易中，上市公司发行股份购买资产拟向紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海
                                       33
跃、红枫资本、鑫铧投资五名交易对方发行 506,899,463 股股份，本次交易完成
后，上市公司股本规模将由交易前的 606,817,968 股增加至 1,113,717,431 股。
    假设本次交易于 2020 年实施完成，上市公司根据上述情况及标的公司盈利
预测数据对本次交易完成后每股收益进行测算，测算过程的主要假设如下：
    （1）以下假设仅为测算本次交易对上市公司每股收益的影响，不代表上市
公司对 2020 年经营情况及趋势的判断，亦不构成上市公司的盈利预测。投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担
赔偿责任；
    （2）假设上市公司于 2020 年 1 月 1 日完成本次交易，此假设仅用于分析本
次交易对上市公司每股收益的影响，不代表对本次交易实际完成时间的判断（本
次重大资产重组最终完成时间以中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
    （3）假设宏观经济环境、 半导体或集成电路行业的情况没有发生重大不利
变化；
    （4）根据业绩补偿各方承诺的标的公司扣除非经常性损益后净利润数据，
标的公司 2020 年净利润为 57,946.14 万元。假设以该承诺业绩作为标的公司 2020
年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润数据进行测算；
    （5）上市公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月实现的归属于母公司
的净利润分别为 27,988.72 万元、34,797.38 万元、19,279.79 万元，年化后平均增
速为 17.57%。假设上市公司 2020 年实现的净利润同比保持上述增速，则 2020
年预测归属于上市公司股东的净利润为 45,334.15 万元，假设扣除非经常性损益
后归属于母公司的净利润保持不变；
    （6）上市公司经营环境未发生重大不利变化；
    （7）不考虑 2019 年、2020 年上市公司除权除息因素。
    基于上述假设，经测算，上市公司本次交易前后每股收益指标影响如下：
                                                          2020 年
                   项目
                                             交易前                 交易后
上市公司总股本（股）                        606,817,968              1,113,717,431
                                    34
上市公司扣除非经常性损益后的净利润（万元）   45,334.15          103,280.29
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）      0.7471              0.9273
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）      0.7471              0.9273
    基于上述假设，本次交易完成后，上市公司 2020 年扣除非经常性损益后归
属于上市公司股东的净利润较交易前增长 57,946.14 万元，上市公司 2020 年扣除
非经常性损益后的基本/稀释每股收益 0.9273 元/股，较 2020 年交易前基本/稀释
每股收益 0.7471 元/股增长 24.13%，交易后上市公司盈利能力上升。根据上述假
设和测算，本次交易完成当年，上市公司不存在因本次交易导致即期每股收益被
摊薄的情形。
    基于本次交易摊薄即期回报的不确定性，上市公司董事会已对本次交易即期
回报的摊薄情况进行了合理分析，并制定了填补即期回报的措施，相关主体出具
了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的规定。
    （五）本次交易对公司治理结构和独立性的影响
    本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
和机构独立。本次交易后上市公司间接控股股东、实际控制人未发生变更，本次
交易不会对上市公司控制权及公司治理结构产生不利影响。
    通过本次交易，标的公司紫光联盛将成为上市公司全资子公司，Linxens 集
团微连接器、RFID 嵌体及天线业务将整体注入上市公司，上市公司作为核心业
务平台对上游关联资产进一步予以整合，有利于上市公司减少关联交易并避免与
控股股东及关联方的同业竞争风险。截至本报告签署日，上市公司控股股东紫光
春华及其一致行动人紫光集团、紫光通信、以及交易对方紫光神彩、紫锦海阔、
紫锦海跃、鑫铧投资已出具《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少及规范关
联交易的承诺函》以及《关于保持上市公司独立性的承诺函》。本次交易完成后，
上市公司各项经营活动（包括但不限于采购、销售、技术、商标等）对控股股东
及其关联方将不存在重大依赖情况及同业竞争风险。
                                      35
    （六）本次交易对公司负债结构的影响
    截至 2019 年 6 月 30 日，根据上市公司半年报，上市公司合并口径负债总额
为 20.12 亿元，资产负债率为 33.58%。根据上市公司备考财务报告，本次交易完
成后上市公司合并口径负债总额 31.01 亿元，资产负债率为 12.18%。综上，本次
交易完成后上市公司负债水平将大幅降低。
    （七）上市公司与 Linxens 集团的协同效应分析
    紫光国微是国内领先的集成电路芯片设计及销售企业，设计和销售的集成电
路芯片产品主要包括第二代居民身份证专用芯片、电信 SIM 卡系列芯片、金融
支付类芯片（包括公交卡、社保卡、居民健康卡、移动支付卡、金融 IC 卡等）、
USB-key 芯片和读写器芯片等。
    Linxens 集团主营业务是研发、设计、生产、封测和销售微连接器、RFID 嵌
体和天线等产品，是电信、金融、交通、电子政务、物联网等领域世界知名企业
的重要供应商。
    通过本次交易，紫光国微与 Linxens 集团将实现业务领域的高度协同。具体
体现如下：
    1、产业链协同
    紫光国微完成对 Linxens 集团的收购后，将完成“芯片设计-微连接器制造-
模组封装-RFID 嵌体和天线”的智能安全芯片应用产业关键节点布局，确保了微
连接器产品的大批量供货的稳定性和安全性。通过本次交易，上市公司完善产业
链布局，打通产业链核心环节，实现核心组件的自主可控，为上市公司快速发展
奠定基础。
    2、技术以及研发协同
    紫光国微是国内知名的智能安全芯片设计企业之一，智能安全芯片在国内市
场占有率较高，且产品种类齐全，具备对终端产品需求敏锐的洞察以及深厚的技
术储备和积累。未来，在集成电路芯片自主可控大背景下，紫光国微产品市场规
模有望进一步提升。Linxens 集团主要生产微连接器、RFID 嵌体及天线，可以借
                                   36
助紫光国微智能安全芯片在国内终端应用市场的客户基础以及对于行业技术趋
势的把握，快速获取更全面的市场信息和客户需求，并发挥两家企业各自研发优
势和技术积累，集中满足和服务客户个性化需求，进而为客户提供更好的解决方
案，持续增强 Linxens 集团产品核心竞争力。以 Linxens 集团的彩色条带以及标
识蚀刻工艺技术为例，Linxens 集团可以结合紫光国微对于中国市场客户的需求
进行定制，给消费者提供具有特殊 LOGO 及色彩的智能卡产品，为客户提供更
好的产品服务体验，从而提升市场份额和影响力。
    3、业务以及市场协同
    对于紫光国微而言，Linxens 集团在智能安全芯片领域的微连接器、RFID 嵌
体及天线产品在全球市场竞争优势明显，上市公司可以获得稳定和高品质的微连
接器、RFID 嵌体及天线产品，提升产品整体质量。同时，Linxens 集团重点客户
主要分布于欧洲及亚洲等多个国家，紫光国微可通过 Linxens 集团在全球的销售
网络，开拓境外销售渠道，获得境外优质终端客户，推动上市公司全球化发展。
Linxens 集团领先的产品创新能力和工艺经验也将提升上市公司的产品竞争力，
更有利于上市公司拓展全球市场，建立品牌影响力和市场地位。
    紫光国微与 Linxens 集团在智能安全芯片应用领域均有大量客户，如在电信
SIM 卡、金融支付卡、交通卡等领域，终端客户类型重合度较高。Linxens 集团
可以借助紫光国微在国内智能安全芯片应用领域的市场地位和客户渠道，帮助集
团产品更便捷地进入发展潜力巨大的国内终端应用市场，提升其在中国市场的影
响力和竞争力。
    4、品牌协同
    本次交易是紫光国微与 Linxens 集团两家行业龙头企业的强强联合，为双方
公司品牌形象提升提供积极帮助。重组后的上市公司将成为全球化的智能安全芯
片及系统解决方案提供者，有助于紫光国微品牌“走出去”，有利于 Linxens 集
团品牌“引进来”。
    Linxens 集团在全球智能安全芯片微连接器产业享有盛誉，上市公司可以借
助 Linxens 集团提升其在全球的品牌知名度和美誉度，以实现品牌附加值的提高，
                                   37
有助于提升上市公司行业品牌地位。同时，Linxens 集团可以依托紫光国微以及
紫光集团在中国芯片产业的品牌影响力，进一步提升 Linxens 品牌在中国市场的
影响力。
    （八）本次交易完成后上市公司仍满足上市条件
    本次交易完成后，上市公司的股本总额超过 4 亿股，其中社会公众股占公司
总股本的比例不少于 10%，符合《上市规则》所规定的公司股本总额超过 4 亿股
则公开发行股份的比例需为 10%以上的要求。
    综上，本次交易完成后，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不
具备上市条件的情形。
十、本次交易已履行和尚需履行的决策及报批程序
    （一）本次交易已履行的决策和审批程序
    1、上市公司已履行的决策和审批程序
    2019 年 5 月 31 日，上市公司召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了
与本次交易预案相关的议案。
    2019 年 10 月 30 日，上市公司召开第六届董事会第三十四次会议，审议通
过了与本次交易相关的议案。
    由于本次交易构成关联交易，上市公司有关关联董事均回避表决；同时，上
市公司独立董事对本次交易相关事项已出具事前认可意见，并分别就董事会相关
议案发表了同意的独立意见。
    2、标的公司及交易对方已履行的决策和审批程序
    紫光联盛、本次交易的交易对方已分别履行各自内部审批程序，同意进行本
次交易，并授权相关人员办理本次交易后续事宜。
    3、境内主管部门已履行的审批程序
    2019 年 8 月 26 日，市场监管总局下发《经营者集中反垄断审查不实施进一
步审查决定书》（反垄断审查决定〔2019〕303 号），决定对紫光国微收购紫光联
                                   38
盛股权案不实施进一步审查，即日起可以实施集中。
    2019 年 9 月 19 日，财政部科教和文化司下发《对紫光国芯微电子股份有限
公司和西藏紫光神彩投资有限公司资产重组可行性研究报告的预审核意见》（财
教便函〔2019〕223 号），原则同意本次资产重组事项。
    2019 年 10 月 28 日，清华大学出具《国有资产评估项目备案表》，对本次交
易的标的资产评估结果予以备案。
    2019 年 10 月 28 日，清华大学出具《清华大学关于同意紫光国芯微电子股
份有限公司发行股份收购北京紫光联盛科技有限公司 100%股权的批复》清校复
〔2019〕51 号），同意本次交易。
    4、关于境外政府审批情况的说明
    根据境外法律尽调报告，本次交易无需取得标的公司境外子公司所在地政府
的审批。
    （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
    1、上市公司召开股东大会审议批准本次交易方案，并同意公司潜在控股股
东紫光神彩及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份；
    2、财政部对本次交易涉及的国有股东与上市公司重大资产重组经济行为的
核准；
    3、本次交易获得中国证监会的核准；
    4、贷款银团通过银团会议决议，批准本次交易方案；
    5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
    上述决策、备案或审批事宜均为本次交易实施的前提条件，能否取得相关的
决策、备案或审批，以及最终取得该等决策、备案或审批的时间存在不确定性。
因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
                                    39
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
    （一）关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺函
     承诺人                                  承诺主要内容
                     1、 本公司/本人已向为本次交易提供法律及财务顾问专业服务等相
                     关中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原
                     始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司/本人保证：所提供的
                     文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的所有
                     签字与印章均为真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效
                     签署该文件；保证所提供信息和文件均为真实、准确和完整，不存在
                     虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
                     确性和完整性承担相应的法律责任。
                     2、 在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律法规、中国
                     证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所
                     （以下简称“深交所”）的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，
                     保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、
                     误导性陈述或者重大遗漏。
                     3、 本公司/本人保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确
上市公司及上市公     性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
司法定代表人、全体   其真实性、准确性、完整性依法承担个别及连带法律责任。
董事、监事、高级管   4、 如本次交易因本公司/本人所提供或披露的信息存在虚假记载、
      理人员         误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
                     案调查的，在案件调查结论明确之前，持有本公司股份的董事、监事
                     和高级管理人员承诺将暂停转让各自在本公司拥有权益的股份，并于
                     收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
                     户提交本公司董事会，由董事会代为向深交所和中国登记结算有限责
                     任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交
                     易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和中登公司
                     报送有关的公司董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息并
                     申请锁定；董事会未向深交所和中登公司报送有关的公司董事、监事、
                     高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接
                     锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司有关的董
                     事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                     5、 本公司/本人保证严格履行上述承诺，如出现因本公司/本人违反
                     上述承诺而导致上市公司/投资者的权益受到损害的情况，本公司/本
                     人将依法承担相应的赔偿责任。
                     1. 本承诺人已向上市公司及为本次交易提供法律及财务顾问专业
                     服务等相关中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但
                     不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证：所
    交易对方
                     提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
                     的所有签字与印章均为真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权
                     并有效签署该文件；保证所提供信息和文件均为真实、准确和完整，
                                        40
           不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
           性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
           2. 本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
           完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
           3. 在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券
           监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以
           下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关
           信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假
           记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
           4. 本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
           误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
           案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权
           益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
           申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人
           向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登
           公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授
           权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的
           身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登
           公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和
           中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
           承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
           5. 本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承
           诺而导致上市公司/投资者的权益受到损害的情况，本承诺人将依法
           承担相应的赔偿责任。
           1. 本承诺人已向上市公司及为本次交易提供法律及财务顾问专业
           服务等相关中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但
           不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本承诺人保证：所
           提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
           的所有签字与印章均为真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权
           并有效签署该文件；保证所提供信息和文件均为真实、准确和完整，
           不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
           性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
标的公司   2. 本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
           完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
           3. 在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券
           监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交
           易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在
           虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
           4. 本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承
           诺而导致上市公司/投资者的权益受到损害的情况，本承诺人将依法
           承担相应的赔偿责任。
                             41
    （二）关于本公司发行股份购买资产申请文件真实性、准确性和完整性的
承诺函
     承诺人                                承诺主要内容
                 本公司全体董事已对本公司本次发行股份购买资产申请文件进行了
   全体董事      核查，确认所出具的文件内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗
                 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    （三）关于标的资产完整权利的承诺函
     承诺人                                承诺主要内容
                 1. 本承诺人唯一股东北京紫光资本管理有限公司（以下简称“紫光
                 资本”，作为借款人）于 2019 年 3 月 27 日与中国进出口银行北京分
                 行、中国农业银行股份有限公司北京中关村分行、中国建设银行股份
                 有限公司北京市分行、兴业银行股份有限公司北京分行和北京银行股
                 份有限公司清华园支行组成的银团（以下合称“贷款银团”）及其他
                 相 关 方 签 署 了 一 份 《 全 球 性 贷 款 协 议 》（ 合 同 编 号 ：
                 2120011022019110848）。根据《全球性贷款协议》的相关约定，贷款
                 银团向紫光资本提供人民币 80 亿元的贷款（以下简称“银团贷款”），
                 本承诺人下属境外子公司 UNIC France Holdings 已将其所持有的
                 Financière Lully A 全部股权质押给贷款银团（以下简称“银团质押”）。
                 就上述银团贷款和银团质押事项，本承诺人将积极促使股东紫光资本
                 与贷款银团沟通，并于本次交易的标的资产交割之前或于证券监管机
                 构要求解决该事项的更早时点：
                 （1）取得贷款银团对本次交易的书面同意意见；
                 （2）取得解除银团质押的书面同意意见，通过紫光资本和/或关联方
                 提供其他替换担保措施，解除银团质押；及
    紫光神彩     （3）修订《全球性贷款协议》，解除所有对标的公司及其下属子公司
                 的股权的限制性约定（包括但不限于对相关境外实体持股比例的最低
                 要求、不得处置相关股权、不得设置权利负担等）以及因此可能引发
                 的强制还款义务、违约责任，保证标的资产的权利完整。
                 2. 本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，用于向标的
                 公司实缴出资的资金来源合法，且该等出资所用资金均来源于本承诺
                 人的自有资金或自筹资金，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作
                 为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存
                 续的情况。
                 3. 除上述银团贷款和银团质押事项外，本承诺人依法拥有所持标的
                 资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整
                 权利；本承诺人所持标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权
                 属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让
                 的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等
                 程序或任何妨碍权属转移的其他情形。
                 4. 本承诺人真实持有相应的标的资产，本承诺人及上层出资人（直
                 至最终权益持有人）均不存在通过委托持股、信托持股、收益权安排、
                                      42
                   期权安排、权益代持或其他方式代表其他方利益的情形，亦不存在资
                   产管理计划、信托计划、契约型基金或其他具有杠杆融资性质的结构
                   化产品等安排，或与任何第三方就所持标的资产行使表决权的协议或
                   类似安排。
                   5. 本承诺人向上市公司转让标的资产：
                   （1）符合相关法律法规及标的公司章程规定；及
                   （2）除上述银团贷款和银团质押事项外，已获得现阶段必要的许可、
                   授权及批准，不存在实质障碍。
                   6. 本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承
                   诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应
                   的赔偿责任。
                   7. 本承诺人此前出具的承诺函与本承诺函内容不一致的，以本承诺
                   函内容为准。
                   1. 本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，用于向标的
                   公司实缴出资的资金来源合法，且该等出资所用资金均来源于本承诺
                   人的自有资金或自筹资金，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作
                   为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存
                   续的情况。
                   2. 本承诺人依法拥有所持标的资产的全部法律权益，包括但不限于
                   占有、使用、收益及处分等完整权利；本承诺人所持标的资产权属清
                   晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、
                   冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见
                   的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。
紫锦海阔、紫锦海   3. 本承诺人真实持有相应的标的资产，本承诺人及上层出资人（直
  跃、鑫铧投资     至最终权益持有人）均不存在通过委托持股、信托持股、收益权安排、
                   期权安排、权益代持或其他方式代表其他方利益的情形，亦不存在资
                   产管理计划、信托计划、契约型基金或其他具有杠杆融资性质的结构
                   化产品等安排，或与任何第三方就所持标的资产行使表决权的协议或
                   类似安排。
                   4. 本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的公
                   司章程规定，并已获得现阶段必要的许可、授权及批准，不存在实质
                   障碍。
                   5. 本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承
                   诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应
                   的赔偿责任。
                   1. 本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，用于向标的
                   公司实缴出资的资金来源合法，且该等出资所用资金均来源于本承诺
                   人的自有资金或自筹资金，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作
                   为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存
   红枫资本        续的情况。
                   2. 本承诺人依法拥有所持标的资产的全部法律权益，包括但不限于
                   占有、使用、收益及处分等完整权利；本承诺人所持标的资产权属清
                   晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、
                   冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见
                                      43
                   的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。
                   3. 本承诺人真实持有相应的标的资产，本承诺人及上层出资人（直
                   至最终权益持有人）均不存在通过委托持股、信托持股、收益权安排、
                   期权安排、权益代持或其他方式代表其他方利益的情形，亦不存在资
                   产管理计划、信托计划、契约型基金或其他具有杠杆融资性质的结构
                   化产品等安排，或与任何第三方就所持标的资产行使表决权的协议或
                   类似安排。
                   4. 本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的公
                   司章程规定，并已获得现阶段必要的许可、授权及批准，不存在实质
                   障碍。
                   5. 本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承
                   诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应
                   的赔偿责任。
                   6. 本承诺人此前出具的承诺函与本承诺函内容不一致的，以本承诺
                   函内容为准。
   （四）关于股份锁定的承诺函
    承诺人                                 承诺主要内容
                   1. 本承诺人在本次交易项下取得的新增股份在本次交易完成（以在
                   证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同）后 36 个月内不得
                   进行转让。
                   本承诺人作为业绩承诺方，保证取得的新增股份在业绩承诺及补偿协
                   议文件中约定的锁定期内，优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押
                   股份等方式逃废补偿义务；未来质押取得的新增股份时，将书面告知
                   质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，
                   并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出
                   明确约定。
                   2. 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收
                   盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
紫光神彩、紫锦海
                   的，本承诺人持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
  阔、紫锦海跃
                   3. 本次交易完成后，本承诺人因上市公司配股、送红股、转增股本
                   等情形而导致增持的股份，亦应按照上述锁定期进行锁定。锁定期届
                   满后，本承诺人转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易
                   所的规则办理。
                   4. 若本次交易相关协议文件或中国证监会等监管机构对本承诺人
                   本次交易项下取得上市公司新增股份的锁定期另有约定或要求的，本
                   承诺人将根据相关约定或监管机构的监管意见及要求进行锁定。
                   5. 本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承
                   诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应
                   的赔偿责任。本承诺人此前出具的承诺函与本承诺函内容不一致的，
                   以本承诺函内容为准。
                   1. 本承诺人在本次交易项下取得的新增股份在本次交易完成（以在
   鑫铧投资
                   证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同）后 36 个月内不得
                                      44
                     进行转让。
                     2. 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收
                     盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
                     的，本承诺人持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
                     3. 本次交易完成后，本承诺人因上市公司配股、送红股、转增股本
                     等情形而导致增持的股份，亦应按照上述锁定期进行锁定。锁定期届
                     满后，本承诺人转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易
                     所的规则办理。
                     4. 若本次交易相关协议文件或中国证监会等监管机构对本承诺人
                     本次交易项下取得上市公司新增股份的锁定期另有约定或要求的，本
                     承诺人将根据相关约定或监管机构的监管意见及要求进行锁定。
                     5. 本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承
                     诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应
                     的赔偿责任。本承诺人此前出具的承诺函与本承诺函内容不一致的，
                     以本承诺函内容为准。
                     1. 本承诺人于本次交易取得新增股份（以下简称“对价股份”）时：
                     （1）如本承诺人取得对价股份时（以在证券登记结算公司完成登记
                     手续之日为准，下同），用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益
                     的时间（以足额缴纳出资之日起算，下同）不足 12 个月，则对价股
                     份自本次交易完成之日（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为
                     准，下同）起 36 个月届满之日前不得转让。
                     （2）如本承诺人取得对价股份时，用于认购对价股份的标的资产持
                     续拥有权益的时间已超过 12 个月，则对价股份自本次交易完成之日
                     起 12 个月内不得交易或转让。
                     2. 本次交易完成后，本承诺人因上市公司配股、送红股、转增股本
    红枫资本
                     等情形而导致增持的股份，亦应按照上述锁定期进行锁定。锁定期届
                     满后，本承诺人转让和交易对价股份依照届时有效的法律法规和深圳
                     证券交易所的规则办理。
                     3. 若本次交易相关协议文件或中国证监会等监管机构对本承诺人
                     本次交易项下取得上市公司新增股份的锁定期另有约定或要求的，本
                     承诺人将根据相关约定或监管机构的监管意见及要求进行锁定。
                     4. 本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承
                     诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应
                     的赔偿责任。本承诺人此前出具的承诺函与本承诺函内容不一致的，
                     以本承诺函内容为准。
    （五）关于保持上市公司独立性的承诺函
     承诺人                                 承诺主要内容
上市公司控股股东     本次交易完成后，本承诺人将严格遵守中国证券监督管理委员会、深
紫光春华及其一致     圳证券交易所相关规章及上市公司章程等相关规定，平等行使股东权
行动人紫光集团、紫   利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在
光通信、以及交易对   人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本承诺人及本承诺人控制
方紫光神彩、紫锦海   的其他企业（如有）完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、
                                       45
阔、紫锦海跃、鑫铧   机构及业务方面的独立。
      投资           本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺而
                     导致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的赔
                     偿责任。
    （六）关于避免同业竞争的承诺函
     承诺人                                 承诺主要内容
                     1、 截至本函出具日，本承诺人以及本承诺人控制或施加重大影响的
                     其他企业目前不拥有及经营任何在商业上与上市公司正在经营的业
                     务有直接或间接竞争的业务。
                     2、 本承诺人承诺在本承诺人作为上市公司关联方期间，本承诺人本
                     身、并且本承诺人将通过法律程序使本承诺人控制或施加重大影响的
                     其他企业将来均不从事任何在商业上与上市公司正在经营的业务有
                     直接或间接竞争的业务。
上市公司控股股东
                     3、 在本承诺人作为上市公司关联方期间，如本承诺人及本承诺人控
紫光春华及其一致
                     制或施加重大影响的其他企业将来经营的产品或服务与上市公司的
行动人紫光集团、紫
                     主营产品或服务有可能形成直接或间接竞争，本承诺人同意或促使本
      光通信
                     承诺人控制或施加重大影响的其他企业同意上市公司有权优先收购
                     本承诺人拥有的与该等产品或服务有关的资产或本承诺人相关企业
                     中的全部股权，或在征得第三方允诺后，将该形成竞争的商业机会让
                     渡给上市公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
                     本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺而
                     导致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的赔
                     偿责任。
                     1、截至本函出具日，本承诺人以及本承诺人控制或施加重大影响的
                     其他企业（如有）目前不拥有及经营任何在商业上与上市公司正在经
                     营的业务有直接或间接竞争的业务。
                     2、本承诺人承诺在本承诺人作为上市公司关联方期间，本承诺人本
                     身、并且本承诺人将通过法律程序使本承诺人控制或施加重大影响的
                     其他企业（如有）将来均不从事任何在商业上与上市公司正在经营的
                     业务有直接或间接竞争的业务。
紫光神彩、紫锦海     3、在本承诺人作为上市公司关联方期间，如本承诺人及本承诺人控
阔、紫锦海跃、鑫铧   制或施加重大影响的其他企业（如有）将来经营的产品或服务与上市
      投资           公司的主营产品或服务有可能形成直接或间接竞争，本承诺人同意或
                     促使本承诺人控制或施加重大影响的其他企业同意上市公司有权优
                     先收购本承诺人拥有的与该等产品或服务有关的资产或本承诺人相
                     关企业中的全部股权，或在征得第三方允诺后，将该形成竞争的商业
                     机会让渡给上市公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
                     本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺而
                     导致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的赔
                     偿责任
                                       46
    （七）关于减少及规范关联交易的承诺函
     承诺人                                   承诺主要内容
                     1. 在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业
                     将遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、上市公司章程及上市公
                     司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会
                     对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，
                     履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
上市公司控股股东     2. 在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业
紫光春华及其一致     将尽可能避免或减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对
行动人紫光集团、紫   无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、
光通信、以及交易对   公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、
方紫光神彩、紫锦海   法规、规章及规范性文件、上市公司章程的规定等履行关联交易决策
阔、紫锦海跃、鑫铧   程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交
        投资         易损害上市公司及其他股东的合法权益。
                     3. 在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公
                     司的资金、资产的行为。
                     4. 本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承
                     诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应
                     的赔偿责任。
    （八）关于无违法违规等事项的承诺函
     承诺人                                   承诺主要内容
                     1. 截至本承诺函出具之日，本公司及现任董事、监事和高级管理人
                     员不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处
                     罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、
                     规章受到中国证监会的行政处罚的情况；最近十二个月内未受到过证
                     券交易所公开谴责。
                     2. 截至本承诺函出具之日，本公司的现任董事、监事和高级管理人
                     员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条的行为。
                     3. 截至本承诺函出具之日，本公司及现任董事、监事和高级管理人
                     员未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
上市公司及全体董
                     立案调查；不存在尚未了结的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
事、监事、高级管理
                     的情况；不存在未按期偿还大额债务的情况。
      人员
                     4. 2018 年 8 月 21 日，深圳证券交易所中小板公司管理部就本公司
                     日常关联交易未及时审议和披露的情况，向本公司下发了《关于对紫
                     光国芯微电子股份有限公司的监管函》（中小板监管函〔2018〕第 168
                     号）。2018 年 12 月 27 日，中国证券监督管理委员会河北监管局就前
                     述关联交易未及时审议和披露的情况向本公司董事会秘书杜林虎先
                     生下发了《河北证监局关于对杜林虎采取监管谈话行政监管措施的决
                     定》（行政监管措施决定书〔2018〕13 号）。2018 年 8 月 15 日，本公
                     司对上述关联交易进行了补充审议和披露。本公司董事会和管理层对
                     上述事项高度重视，后续加强了董事、监事、高级管理人员及相关人
                                         47
                     员对关联交易相关信息披露制度的学习，进一步强化了关联交易信息
                     管理。
                     截至本承诺函出具之日，除上述情况外，本公司及现任董事、监事和
                     高级管理人员最近三十六个月不存在其他被中国证监会、证券交易所
                     采取行政监管措施的情况。
                     1. 关于主体资格
                     本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、法规、规
                     范性文件及公司章程需予以终止的情形，具备参与、实施本次交易及
                     享有/承担与本次交易相关的权利义务的合法主体资格。
                     2. 关于合法合规情况
                     截至本函出具日，本承诺人及本承诺人主要管理人员最近 5 年内未受
                     到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与
                     经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；最近 5 年内不存在未
紫光神彩、紫锦海     按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管
阔、紫锦海跃、鑫铧   理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
  投资、红枫资本     截至本函出具日，本承诺人及本承诺人主要管理人员最近 5 年内不存
                     在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚
                     信行为。
                     3. 关于内幕交易情况
                     本次交易期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次交易内
                     幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
                     4. 本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承
                     诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应
                     的赔偿责任。
    （九）不减持承诺函
     承诺人                                  承诺主要内容
                     1、本承诺人无任何在上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕
上市公司控股股东     期间减持所持上市公司股票的计划。
紫光春华及其一致     2、本承诺人在本次交易前持有的上市公司股票，自本次交易发行的
行动人紫光集团、紫   股份上市之日起的 12 个月内不得转让。本次交易实施完毕后，本承
      光通信         诺人因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股票，亦应
                     遵守上述规定。
上市公司全体董事、 本人无任何在上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减
监事、高级管理人员 持所持上市公司股票的计划或未持有上市公司股票。
    （十）不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第 13 条情形之承诺函
     承诺人                                  承诺主要内容
                     截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人
    上市公司         员，本公司控股股东、实际控制人及其控制的机构，本公司控股股东、
                     实际控制人的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相
                                        48
                   关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存
                   在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作
                   出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体
                   不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
                   管的暂行规定》第 13 条不得参与上市公司重大资产重组的情形。
                   截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人的董事、监事、高级管
                   理人员，本承诺人控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉
                   嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近
                   36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督
    交易对方
                   管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前
                   述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
                   票异常交易监管的暂行规定》第 13 条不得参与上市公司重大资产重
                   组的情形。
    （十一）保证不影响和干扰并购重组委审核的承诺函
     承诺人                                承诺主要内容
                   1. 在本次发行申请期间，本公司保证不直接或者间接地向并购重组
                   委委员提供资金、物品等馈赠及其他利益，保证不直接或者间接地向
                   并购重组委委员提供本次所审核的相关公司的股票，保证不以不正当
                   手段影响并购重组委委员对发行人的判断。
    上市公司
                   2. 本公司保证不以任何方式干扰并购重组委的审核工作。
                   3. 在并购重组委会议上接受并购重组委委员的询问时，本公司保证
                   陈述内容真实、客观、准确、简洁，不含与本次发行审核无关的内容。
                   4. 若本公司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。
    （十二）关于填补被摊薄即期回报措施的承诺函
     承诺人                                承诺主要内容
                   1． 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
                   采用其他方式损害本公司利益；
                   2． 承诺对本人的职务消费行为进行约束；
                   3． 承诺不动用本公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
                   4． 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与本公司填补回报
                   措施的执行情况相挂钩；
上市公司全体董事、 5． 如本公司实施股权激励，承诺拟公布的本公司股权激励的行权条
  高级管理人员     件与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
                   如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发
                   及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监
                   会公告〔2015〕31 号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并
                   同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会
                   依法作出的监管措施或自律监管措施；给本公司或者股东造成损失
                   的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
上市公司控股股东   根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
                                      49
紫光春华及其一致     〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
行动人紫光集团、紫   者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首
      光通信         发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中
                     国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号）的要求，为保障上市公
                     司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作为上市公司的控股
                     股东/一致行动人作出承诺如下：
                     不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
    （十三）关于标的公司境外子公司股权质押解除事项的承诺函
     承诺人                                  承诺主要内容
                     1. 本承诺人将积极与贷款银团沟通，并于本次交易的标的资产交割
                     之前或于证券监管机构要求解决该事项的更早时点：
                     （1）取得贷款银团对本次交易的书面同意意见；
                     （2）取得解除银团质押的书面同意意见，通过本承诺人和/或关联方
                     提供其他替换担保措施，解除银团质押；及
                     （3）修订《全球性贷款协议》，解除所有对标的公司及其下属子公司
                     的股权的限制性约定（包括但不限于对相关境外实体持股比例的最低
    紫光资本         要求、不得处置相关股权、不得设置权利负担等）以及因此可能引发
                     的强制还款义务、违约责任，保证标的资产的权利完整。
                     2. 如根据相关法律法规的规定或者证券监管部门的要求，需要对上
                     述承诺事项进行修订和/或补充，本承诺人将严格按照相关法律法规
                     的规定或者证券监管部门的要求对本承诺进行修订和/或补充。
                     3. 本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承
                     诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应
                     的赔偿责任。
十二、相关方对本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
    上市公司控股股东紫光春华及其一致行动人紫光集团、紫光通信，均原则同
意本次交易，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交
易顺利进行。
    针对本次交易，上市公司控股股东紫光春华及其一致行动人紫光集团、紫光
通信承诺如下：“1、本承诺人无任何在上市公司股票复牌之日起至本次交易实施
完毕期间减持所持上市公司股票的计划。2、本承诺人在本次交易前持有的上市
公司股票，自本次交易发行的股份上市之日起的 12 个月内不得转让。本次交易
实施完毕后，本承诺人因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股票，
亦应遵守上述规定。”
                                        50
    针对本次交易，上市公司董事、监事及高级管理人员承诺如下：“本人无任
何在上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持所持上市公司股票
的计划或未持有上市公司股票。”
十三、对股东权益的保护安排
    （一）确保本次交易标的资产定价公平、公允
    上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的
资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问、法律顾问对本次交易相关情况进行
核查，将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和
相关后续事项的合规性及风险进行核查，以确保本次交易标的资产定价公允、公
平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
    本次交易综合考虑了标的公司的资产质量、盈利能力、财务状况等因素，充
分保护了上市公司及社会公众股东的利益，有助于进一步规范上市公司运作，提
升公司的持续经营能力和盈利水平。其中，本次标的资产作价是以经具有证券、
期货业务资格的评估机构的评估值为基础，交易各方协商确定，交易价值公允、
合理。上市公司的董事会和独立董事发表意见认为：
    经对本次交易涉及的评估事项进行核查，本次交易聘请的评估机构及其经办
评估师具有独立性；相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，评估结
论合理，评估方法与评估目的相关。
    （二）严格执行关联交易批准程序
    本次交易构成关联交易，本次交易的实施将严格执行法律法规以及公司内部
对于关联交易的审批程序。本次交易的议案在董事会及股东大会上关联方回避表
决，并已采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。
    （三）严格履行上市公司信息披露义务
    公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《披露
指引第 3 号》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可
能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，将继续
                                   51
按照法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
       （四）网络投票及单独计票安排
       在股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性
文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东
参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投
票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单
独统计中小股东投票情况。
       （五）股份锁定安排
       因本次交易构成重大资产重组并触发要约收购义务，交易对方因本次发行股
份购买资产取得的股份对价，应遵守中国证监会与深交所有关因重大资产重组事
项及作为收购方及一致行动人取得新增股份的锁定规定和要求，同时，在本次交
易前收购方的一致行动人已取得的上市公司股份亦应履行锁定义务。依据《重组
管理办法》第四十六条、《收购管理办法》第六十三条、七十四条的相关规定，
通过本次交易取得新增股份的紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、鑫铧投资已承诺
在本次交易项下取得的新增股份在本次交易完成（以在证券登记结算公司完成登
记手续之日为准，下同）后 36 个月内不得进行转让；在本次交易前持有上市公
司股份的紫光集团、紫光春华、紫光通信已承诺在本次交易前持有的紫光国微股
份自本次交易发行的股份上市之日起的 12 个月内不得转让。
       （六）标的资产期间损益归属
       交割日后由上市公司委托具有相关证券从业资格的会计师事务所对标的资
产在过渡期的损益情况进行交割审计，并出具专项交割审计报告。其中对于交割
审计基准日的选择，如果交割日为当月 15 日（包括 15 日）之前，则以上月月末
为交割审计基准日；如交割日为当月 15 日之后，则以当月月末为交割审计基准
日。
    标的资产在过渡期内的收益由上市公司享有；在过渡期内产生的损失由交易
对方向上市公司补足，交易对方应在交割完成后且专项交割审计报告出具之日起
20 日内按照本次发行前在标的公司的持股比例以现金方式向上市公司补足，补
                                      52
足的金额以专项交割审计报告中的相应金额为准。
       （七）业绩补偿安排
    本次交易完成后，紫光神彩将成为上市公司控股股东，根据《重组管理办法》
及中国证监会相关监管问答的规定，紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃已作为业绩
承诺方与上市公司签署《业绩补偿协议》。标的公司若不能实现承诺的业绩，业
绩承诺方将对上市公司进行相应补偿。
    并且，业绩承诺方紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃除承诺其通过本次交易取
得的新增股份在本次交易完成后 36 个月内不得进行转让外，同时承诺保证取得
的新增股份在业绩承诺及补偿协议文件中约定的锁定期内，优先用于履行业绩补
偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押取得的新增股份时，将
书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并
在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。因此
前述关于锁定及质押的相关承诺亦有利于保障《业绩补偿协议》中补偿义务的实
现。
    上述业绩补偿安排有利于维护上市公司及中小投资者利益，具体请详见本报
告书“第七节 本次交易的主要合同/三、《业绩补偿协议》”。
       （八）并购重组可能摊薄每股收益的填补回报安排
       1、公司应对可能存在的摊薄回报风险采取的措施
    本次交易完成后公司未来盈利能力和每股收益的变化情况，以及本次交易完
成当年预计对上市公司即期每股收益的影响，具体请详见本报告书“第一节    交
易基本情况/九、本次交易对上市公司的影响/（四）本次交易对上市公司财务状
况及盈利能力的影响”。
       通过本次交易，紫光联盛将成为上市公司全资子公司，进而上市公司将控制
Linxens 集团。基于本次交易摊薄即期回报的不确定性，为应对可能存在的盈利
预测水平无法达到从而导致每股收益摊薄的风险，上市公司将采取以下措施，以
应对本次重组摊薄即期回报的风险：
                                     53
    （1）加快整合，争取实现标的公司的预期效益
    本次重组完成后，公司将加快对 Linxens 集团的整合，根据实际经营情况对
Linxens 集团在经营管理、技术研发、业务拓展、采购销售等方面进行协同，挖
掘协同效应，帮助 Linxens 集团实现开拓中国市场。
    （2）加速拓展新兴产品领域
    立足 Linxens 集团既有的高性能微连接器、RFID 嵌体及天线等产品优势，
加快转型升级步伐，布局新产品、研发更先进的技术，快速拓展 Linxens 集团在
新兴产品领域的市场空间。
    （3）完善考核体系，激发团队活力
    上市公司将进一步完善完善管理层考核体系、激励机制和竞争机制，建设充
满活力的进取团队。优化富有吸引力的薪酬体系，增强员工团队职业自豪感和责
任感；完善目标责任制考核，更好将顶层设计与基层考核相结合，激发员工活力。
    2、利润分配政策及股东回报规划
    本次交易完成后，上市公司将继续遵守《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》、《公司章程》等规定，实施积极的利润分配政策，重视对股东的
合理回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。
    同时，为进一步明确公司对投资者的合理投资回报，进一步细化《公司章程》
中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，完善和健全
公司科学、持续、稳定的利润分配政策及监督机制，便于投资者对公司经营和利
润分配进行监督，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司制定了《公司
未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》，该项规划将与本次交易的相关事
项同时提交上市公司董事会、股东大会予以审议。
    3、关于填补被摊薄即期回报的承诺
    上市公司控股股东紫光春华及其一致行动人紫光集团、紫光通信，根据《国
务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
                                    54
办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号）的要求，为保
障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出承诺如下：
    “不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。”
    为确保上市公司本次重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实
履行，上市公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
    “1．承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害本公司利益；
    2．承诺对本人的职务消费行为进行约束；
    3．承诺不动用本公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
    4．承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与本公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
    5．如本公司实施股权激励，承诺拟公布的本公司股权激励的行权条件与本
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31
号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公
司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
    （九）其他保护投资者权益的措施
    交易各方已承诺所提供信息和文件均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
                                  55
十四、与本次交易相关的其他重大事项
    （一）前次收购情况概述
    Linxens 集团前身为全球领先的连接器生产制造商 FCI 集团的微连接器事业
部，2011 年该事业部被欧洲私募股权投资集团 Astorg Partners 收购后新设 Linxens
品牌独立运营。2015 年，Linxens 集团被 CVC 收购。2018 年，紫光集团及标的
公司下属的紫光控股（法国）通过实施收购法国 Lully A 之股份和法国 Lully A
的全资子公司法国 Lully B 发行之可转换债券、以 Linxens 集团相关实体之名义
偿付（或赎回）其负有的特定债务等交易完成了对 Linxens 集团的收购。
    2018 年 2 月 15 日，紫光集团与卢森堡 FH、Aurickx Investissement、FPCI Astorg
V、FPCI Astorg Co-Invest Linxens、Lully Team V、Menlink、Amedeo d’Angelo、
Christophe Duverne、Cuong Duong 等相关方就收购 Linxens 集团一事签署《出售
选择权协议》，约定由紫光集团或其直接或间接控制的法国子公司不可撤销地承
诺收购法国 Lully A 至多 100%股份及法国 Lully B 发行的可转换债券。
    2018 年 5 月 18 日，紫光集团、紫光控股（法国）与卢森堡 FH、Aurickx
Investissement、FPCI Astorg V、FPCI Astorg Co-Invest Linxens、Lully Team V、
Menlink 等相关方签署《前次收购协议》。同日，3 名 Linxens 集团核心高级管理
人员与紫光集团签署《管理层条款清单》，对设置优先股计划等事项予以约定。
    2018 年 4 月 9 日，法国财政总局（Direction Générale du Tresor）出具信函，
确认前次收购无需取得法国的外商投资批准；2018 年 7 月 13 日，德国联邦经济
事务和能源部（Bundesministerium für Wirtschaft und Energie）出具信函确认前次
收购在德国不存在公共秩序或安全相关风险。
    2018 年 6 月 4 日，市场监管总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一
步审查决定书》（反垄断初审函〔2018〕第 44 号），决定对紫光集团收购法国 Lully
A 股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。2018 年 6 月 29 日，北京
市商务委员会出具《企业境外投资证书》（境外投资证第 N110020180277 号），
对紫光联盛通过紫光盛耀（香港）并购法国 Lully A 予以备案。2018 年 7 月 11
日，国家发改委出具《境外投资项目备案通知书》（发改办外资备〔2018〕458
                                      56
号），对紫光联盛并购法国 Lully A 至多 100%权益项目予以备案。2018 年 12 月
28 日，国家外汇管理局北京外汇管理部（通过其授权银行中国进出口银行北京
分行）向紫光联盛出具了业务类型为 ODI 中方股东对外义务出资的业务登记凭
证（业务编号 35110000201812244738）。
    由于在前次收购时，清华控股在筹划转让紫光集团股权的过程中，前次收购
在 2018 年 7 月 16 日经清华大学经营资产管理委员会决策但未履行国有资产评估
和评估备案等国有资产转让程序。清华大学已出具《清华大学关于紫光集团收购
法国立联信集团的确认意见》，认为“经审查，你公司下属紫光集团有限公司收
购法国立联信集团，经过了紫光集团 2018 年 2 月 26 日第四届董事会第五次会议
决策、清华大学经营资产管理委员会 2018 年 7 月 16 日 2018 年第 6 次会议决策；
上海德勤资产评估有限公司提供了估值报告作为参考，紫光集团在事后补充了追
溯评估和第三方确认；在 2018 年 7 月 18 日完成上述收购工作。学校对以上收购
予以认可。”
    紫光控股（法国）就前次收购向有关转让方支付现金对价共计
1,155,294,271.71 欧元，并以 Linxens 集团相关实体之名义偿付（或赎回）其负有
的特定债务，共计 476,004,756.94 欧元和 739,946,812.79 美元。按照交割日 2018
年 7 月 18 日的美元兑欧元汇率（1.1657：1）计算，前次收购合计支付对价 22.66
亿欧元。
    2018 年 7 月 18 日，基于前次收购资产交割条件已达成，前次收购进行交割，
并正式实施优先股计划，最终于 2018 年 11 月 21 日正式完成前次收购。
    （二）关于优先股计划的说明
    2018 年 7 月 18 日，为激励 Linxens 集团管理层及员工（“受益人”），卢森堡
SPV、紫光控股（法国）、紫光集团、Leopack、Christophe Duverne、Cuong Duong、
Amedeo d'Angelo 及其他自然人股东等共同签署了《股东协议》（附件包括 A 类
无偿优先股规则（Rules of the UF Free Share Plan A）、B 类无偿优先股规则（Rules
of the UF Free Share Plan B）等），对 Linxens 集团优先股计划进行约定。《股东协
议》及其相关附件约定的优先股计划的相关约定主要包括：
                                      57
    自 2018 年 7 月 18 日起的 12 个月内，紫光控股（法国）的总裁（President）
总计可向受益人授予不超过 58,700,419 股 A 类优先股（每股面值 1 欧元）及不
超过 22,878,755 股 B 类优先股（每股面值 1 欧元）。2018 年 7 月 18 日，经紫光
控股（法国）的总裁（President）决定，紫光控股（法国）向 86 名受益人授予
49,064,930 股 A 类优先股，向 11 名受益人授予全部共 22,878,755 股 B 类优先股。
    受益人直接及通过 Leopack 间接持有的紫光控股（法国）的普通股股份和优
先股股份均受锁定期约束，锁定期为自实际授予日起至 2021 年 7 月 19 日与下列
日期之较晚者：1）《股东协议》约定的上市完成后 3 年届满时；或 2）如 2018
年 7 月 18 日后的 24 个月届满时尚未完成《股东协议》约定的上市，则至 2018
年 7 月 18 日起 5 年届满时。同时，对于总裁（President）以及首席执行官（CEO）
而言，除遵守上述锁定期外，在其担任前述职位期间，应至少保有其所获得的
20%的 A 类优先股及 B 类优先股。
    优先股享有投票权和分红权，其转换为普通股之前的分红金额将按照相关约
定的计算方式确定。
    在批准 2021 年相关财务数据的紫光控股（法国）的股东大会（不迟于 2022
年 6 月 30 日召开）决定相关 A 类优先股/B 类优先股之有关 2021 年净利润之日
起的第 10 个工作日，所有的 A 类优先股及 B 类优先股将按照约定的条件和计算
方式自动转换为普通股，并享有普通股对应的分红权。
    对紫光控股（法国）2019 年、2020 年及 2021 年度设定目标业绩，即 2019
年度相关预期净利润不低于 1.33 亿欧元、2020 年度相关预期净利润不低于 1.48
亿欧元及 2021 年度相关预期净利润不低于 1.63 亿欧元。上述相关预期净利润的
实现程度将影响优先股转换为普通股的比例。
    受益人有权按照《回售选择权协议》之约定选择行使主动回售权（Put Option），
即选择将其持有的全部或部分优先股和/或普通股按照《回售选择权协议》约定
的条件和对价计算方式出售给卢森堡 SPV；卢森堡 SPV 有权按照《回售选择权
协议》之约定选择行使被动回售选择权（Call Option），即在受益人因主动、被
动等原因离职的情况下，卢森堡 SPV 有权选择购买受益人持有的全部或部分优
先股和/或普通股。主动回售权（Put Option）和被动回售选择权（Call Option）
                                     58
同样适用于受益人通过 Leopack 间接持有的紫光控股（法国）的普通股股份。根
据《回售选择权协议》之约定行使主动回售权（Put Option）或被动回售选择权
（Call Option）导致的股份转让不受上文所述相关锁定期的限制。
    此外，2018 年 7 月 18 日，卢森堡 SPV 以 5,000,000 欧元的对价认购 Leopack
增发的 500,000,000 普通股。根据《股东协议》的约定，卢森堡 SPV 认购的该等
Leopack 股份将按照约定条件转让给 Linxens 集团的相关管理层及员工（包括未
来加入 Linxens 集团的特定管理层及员工）；进一步地，若该等转让发生在《股
东协议》签署日（即 2018 年 7 月 18 日）后的十二（12）个月内，则转让价格等
于相关初始认购价格，若该等转让发生在《股东协议》签署日后的十二（12）个
月届满后，则转让价格等于按照约定方式确定的市场价值。
    （三）关于融资及质押事项的说明
    2019 年 3 月 27 日，紫光资本作为借款人、紫光神彩、紫光联盛、紫光控股
（法国）、紫光盛耀（香港）、卢森堡 SPV 等 5 家公司作为其他当事方与和进出
口银行（作为牵头行、担保代理行、贷款代理行）、中国农业银行股份有限公司
北京中关村分行（作为监管代理行）及其他贷款银团成员签署了一份《全球性贷
款协议》。根据《全球性贷款协议》的约定，贷款银团同意向紫光资本提供共计
80 亿元人民币的定期贷款，用于偿还紫光控股（法国）为收购法国 Lully A 股权
而由紫光盛耀（香港）举借的贷款本金；贷款期限：八十四（84）个月。同时，
以《全球性贷款协议》为主协议，紫光控股（法国）与进出口银行（作为担保代
理行）于 2019 年 3 月 27 日签署了《金融证券账户质押协议》。
    根据《全球性贷款协议》、《金融证券账户质押协议》中的内容，紫光控股（法
国）已按照约定将所持法国 Lully A 全部股权质押给进出口银行，该质押为第一
顺位质押，质押的主债务金额为人民币 80 亿元，此项质押无固定期限，直至全
部担保和支付义务解除且应由进出口银行书面确认。同时根据《全球性贷款协议》
的约定，本次交易涉及紫光资本下属子公司处置资产，需要取得银团会议的书面
同意。
    根据《全球性贷款协议》的约定，如果因上市的原因，相关的法律、法规或
上市规则要求解除股权质押的，紫光控股（法国）应详尽地告知担保代理行、贷
                                    59
款代理行（即进出口银行）拟定的上市的进度以及该等解除的要求。贷款银团可
以配合进行该等股权质押的解除，前提是紫光控股（法国）应当在解除前提供形
式和价值令进出口银行满意的其他担保并完成该等担保的登记、备案等权利完善
措施。基于此，紫光资本等主体已与贷款银团进行了积极沟通，寻求解除法国
Lully A 股权质押的替代担保解决方案，以及取得贷款银团对于本次交易的书面
同意意见。
    就上述需贷款银团同意事项，紫光资本、紫光神彩已出具相关承诺，紫光资
本、紫光神彩将积极与贷款银团沟通，并于本次交易的标的资产交割之前或于证
券监管机构要求解决该事项的更早时点予以解决。
    （四）有关本次交易所披露相关财务报告的说明
    本次交易所披露相关财务报告包括①标的公司基础财务报告、②目标公司模
拟财务报告、③标的公司备考财务报告、④上市公司备考财务报告。
    本次交易的标的公司为紫光联盛，系紫光集团为收购 Linxens 集团而成立的
特殊目的公司；紫光联盛成立于 2018 年 5 月，并于 2018 年 7 月收购目标公司母
公司法国 Lully A，将 Linxens 集团纳入合并范围。紫光联盛收购 Linxens 集团前，
Linxens 集团剥离了部分业务；紫光联盛收购 Linxens 集团后，对目标公司的债
务结构进行了优化，大幅降低了目标公司的有息债务。因此，标的公司和目标公
司基础财务报告无法完整体现报告期内标的公司和目标公司的财务状况及经营
成果；为向财务报告使用者提供更有价值的信息，基于特定的编制基础，编制了
目标公司模拟财务报告、标的公司备考财务报告和上市公司备考财务报告。
    本次交易所披露相关财务报告的编制基础详见本报告书“第十节 财务会计
信息”。
十五、独立财务顾问的保荐资格
    本公司聘请瑞信方正担任本次交易的独立财务顾问，瑞信方正经中国证监会
批准依法设立，具备保荐机构资格。
                                     60
十六、信息查阅
    本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上
市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，
敬请广大投资者注意投资风险。
    （本节完）
                                   61
                           重大风险提示
一、审批风险
    本次交易已经上市公司第六届董事会第三十四次会议审议通过，但本次交易
的实施尚需满足多方条件方可完成，包括上市公司股东大会、财政部对本次交易
方案的最终审批、中国证监会的核准等。
    本次交易能否取得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准的时间尚
存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
二、交易终止的风险
    （一）尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司参与本次交易的过程
中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除
有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票停牌前涨
跌幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》规定的股票异
动标准，但公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股票异常交易而暂停、终止或取消本
次交易的风险。
    （二）在本次交易过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求或因市场政
策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措
施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或终止的可能。
    （三）如出现因交易各方对交易方案进行重大调整，可能导致需重新召开上
市公司董事会、股东大会审议交易方案的风险或选择终止本次交易的风险。
    （四）上市公司亦不能排除其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或终止
的风险。
三、标的资产评估价值较高的风险
    在本次交易中，以《评估报告》的评估值为基础，本次交易各方确定标的资
产交易价格为 1,800,000.00 万元。本次交易的评估采取未来收益法，Linxens 集
                                   62
团具有较好的持续盈利能力和未来业绩增长能力，其品牌知名度、市场占有率、
工艺水平、技术能力、客户资源、管理能力、产品研发实力等重要无形资产未全
部在标的公司财务报表中体现。由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在因
未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市
场竞争环境改变等情况，使得标的公司未来盈利水平可能达不到评估时的预测，
导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易标的
资产评估价值较高的风险。
四、标的公司控股子公司股权被质押的风险
    紫光控股（法国）已将所持法国 Lully A 全部股权质押给进出口银行，质押
的主债务金额为人民币 80 亿元，借款人为紫光资本，具体情况详见本报告书“第
四节 交易标的基本情况/一、标的公司情况简介/（五）股权结构及控制关系情况
/4、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排”。紫光资本等主体已与贷款
银团进行了积极沟通，寻求解除法国 Lully A 质押后的替代担保解决方案，以及
贷款银团对于本次交易、解除《全球贷款协议》中影响交易标的及下属企业独立
性条款的同意。
    提请投资者注意本次交易中标的公司控股子公司股权被质押及解质押时间
不确定的相关风险。
五、行业周期性变化的风险
    标的公司紫光联盛旗下 Linxens 集团的主营业务为微连接器、RFID 嵌体及
天线等产品的研发、设计、生产、封测和销售，下游系各类智能终端应用产业，
因此受到终端应用产品需求量变化的影响，而终端应用产品的需求量又与全球经
济景气程度高度相关。在较强的经济周期下，行业中的企业通常为跟上终端产品
的需求量而扩大产能，但在较弱的经济周期下，较高的固定成本和过量的存货储
备会对企业的生产经营造成不利影响，从而降低企业的盈利水平。
六、知识产权的风险
    Linxens 集团所处行业属于技术密集型行业，该领域涉及众多知识产权。
                                   63
Linxens 集团在产品开发及生产的过程中，涉及到较多商标、专利、专有技术等
知识产权，上述知识产权对 Linxens 集团的业务经营至关重要。虽然 Linxens 集
团已经建立起了多种知识产权保护措施，但是在日常经营中仍然存在一定的自身
知识产权被侵犯的风险，如果 Linxens 集团无法有效保护自身知识产权，可能对
生产经营产生不利影响。同时，Linxens 集团在经营过程中，注重新知识产权的
开发以及现有知识产权的改进或提升，但是若 Linxens 集团无法持续开发和改进
自有知识产权，其竞争实力将受到不利的影响。
七、核心技术及管理人员流失的风险
    Linxens 集团所处行业需要经验丰富的管理人员以及技术研发人员，该类人
员系 Linxens 集团生存和发展的重要基础，也是 Linxens 集团核心竞争优势之一。
目前行业高端技术研发及生产管理人才需求加剧、竞争激烈，如果 Linxens 集团
不能持续完善各类激励约束机制，可能导致核心人员的流失，使 Linxens 集团在
技术竞争中处于不利地位，影响 Linxens 集团长远发展。
八、原材料价格等生产成本上升的风险
    Linxens 集团产品的主要原材料为芯片、金、钯、铜等。如果金、钯、铜等
大宗商品原材料的价格变化存在较大的波动会导致 Linxens 集团经营业绩出现一
定的波动。此外，由于芯片半导体行业的供求变化较快，且 Linxens 集团上游供
应商的集中度较高，在紧缺时期芯片价格可能上行。如果 Linxens 集团采购的重
要原材料价格出现大幅波动，将直接影响其采购成本。
九、行业技术迭代导致市场需求转变的风险
    Linxens 集团下游终端应用行业受到通讯信息行业技术快速更迭的影响，新
兴的通讯信息技术将改变现有产品服务形态。因此，对于行业内企业，如何应对
终端客户需求变化，把握新兴技术的应用趋势，将成为企业发展的核心关键。如
果 Linxens 集团未能充分把握应对新兴技术趋势发展以及终端需求变化，将对未
来业务产生不利影响。
                                    64
十、全球化经营的风险
    Linxens 集团目前已形成全球化的销售网络，下游合作伙伴覆盖银行、电信、
交通、政府以及酒店等领域内全球领先企业。Linxens 集团全球化经营会受到国
际政治经济环境变化的影响，包括国际贸易关系、国际政治环境、国际贸易及投
资政策、法律法规等。若 Linxens 集团管理团队无法持续、准确地判断及应对国
际政治经济形势的变化，Linxens 集团的全球经营状况可能受到不利影响。
十一、市场变化风险
    Linxens 集团的主营业务为微连接器、RFID 嵌体及天线等产品的研发、设计、
生产、封测和销售，主要产品广泛应用于电信、金融、交通、酒店、电子政务和
物联网等领域，包括移动通信 SIM 卡、金融支付卡、交通卡、身份证、电子护
照等。报告期内，Linxens 集团在移动通信 SIM 卡、金融支付卡领域的产品销售
占比较大，若该领域的细分市场出现较大不利变化，Linxens 集团经营业绩将受
到不利影响。同时，若在未来业务发展中，如果 Linxens 集团未能把握行业发展
的最新动态，在下游市场发展趋势上出现重大误判，未能在快速成长的应用领域
推出适合下游用户需求的产品和服务，将会对 Linxens 集团的经营业绩造成重大
不利影响。
十二、标的公司股份支付产生的现金支出较大的风险
    根据前次收购设置的优先股计划，受益人有权按照《回售选择权协议》之约
定选择行使主动回售权（Put Option），即选择将其持有的全部或部分优先股和/
或普通股按照《回售选择权协议》约定的条件和对价计算方式出售给卢森堡 SPV；
卢森堡 SPV 有权按照《回售选择权协议》之约定选择行使被动回售选择权（Call
Option），即在受益人因主动、被动等原因离职的情况下，卢森堡 SPV 有权选择
购买受益人持有的全部或部分优先股和/或普通股。主动回售权（Put Option）和
被动回售选择权（Call Option）同样适用于受益人通过 Leopack 间接持有的紫光
控股（法国）的普通股股份。
    按照企业会计准则相关规定，标的公司在合并层面将激励计划及回购义务一
                                   65
揽子视作以现金结算的股份支付进行会计处理。根据国融兴华出具的《评估报告》
的最佳估计，预计标的公司合并层面 2022 年、2023 年、2024 年因股份支付产生
的现金支出分别为 76,457.13 万元、17,732.66 万元、25,105.79 万元。
    提请投资者注意标的公司股份支付产生的现金支出较大，且实际结算时现金
支出金额可能超出最佳估计的风险。
十三、外汇风险
    Linxens 集团通过注册在海外的多个子公司开展业务，实际业务开展中涉及
的主要外币为欧元、美元等，根据其所处的主要经济环境以其本国或本地区货币
作为记账本位币。外币汇率的变动具有不确定性，汇率波动可能给 Linxens 集团
未来运营带来汇兑风险；未来若人民币汇率波动幅度增大，人民币对欧元等货币
的汇率变化将导致 Linxens 集团及上市公司的外币折算风险，并进而对上市公司
的相关报表科目造成波动，影响上市公司的经营业绩。
十四、本次交易完成后的整合风险
    本次交易完成后，紫光国微将通过紫光联盛最终控制 Linxens 集团，进一步
拓展自身的智能安全芯片产业链。Linxens 集团目前在法国、德国、新加坡、泰
国、中国等国家均设置了运营主体，Linxens 集团大部分的运营实体与紫光国微
面对的主要商业环境、法律环境以及自身企业文化等方面均存在一定差异，收购
后紫光国微内部组织架构复杂性进一步提升。紫光国微将认真分析与 Linxens 集
团在商业及法律环境、管理体系、企业文化等方面的差别，完善内部管理流程，
在充分发挥紫光国微与 Linxens 集团协同效应的同时降低各项整合成本。紫光国
微与 Linxens 集团之间能否顺利实现整合具有不确定性，如果整合不当或出现其
他因素导致整合过程不顺利，可能影响上市公司与 Linxens 集团的经营与发展，
从而对上市公司的业绩产生不利影响。提请投资者关注相关风险。
十五、商誉减值风险
    本次交易为同一控制下的企业合并，不会形成新的商誉，但由于 Linxens 集
团历史上自身经历过多次并购及被并购，紫光联盛账面存在较大金额的商誉，截
                                    66
止 2019 年 6 月末，商誉金额为 143.13 亿元。根据大华会计师出具的上市公司备
考财务报告，假设本次重组在 2018 年 1 月 1 日完成，上市公司 2018 年末和 2019
年 6 月末合并报表商誉金额分别为 150.44 亿元和 151.19 亿元，占备考报表总资
产的比例分别为 49.22%和 59.37%，占备考报表归属于母公司股东净资产的比例
分别为 70.58%和 68.48%。
    本次交易完成前，标的公司财务报表合并层面因历次收购形成有较大额度的
商誉，本次交易完成后，在上市公司合并报表中将增加较大金额的商誉。若
Linxens 集团核心业务未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市
公司经营业绩造成重大不利影响。公司提醒投资者关注上述风险。
十六、上市公司股权质押风险
    截至本报告书签署日，上市公司控股股东紫光春华持有的本公司股份尚未质
押，本次交易实施完成后，如控股股东紫光神彩或其一致行动人紫光春华将部分
股份用于质押，则受国家政治、宏观经济政策、市场环境、公司业绩波动等内外
部多种因素的影响，上市公司股票价格会产生波动，在极端情况下紫光神彩或紫
光春华所质押的股票有被强制平仓的风险，从而可能带来控股股东控股权不稳定
的风险。
十七、交易完成当年即期回报被摊薄的风险
    本次交易实施完成后，上市公司盈利能力将明显提升，有助于上市公司每股
收益的提升。根据上市公司经审计的 2018 年财务报表，2018 年上市公司扣除非
经常性损益后基本每股收益为 0.3216 元/股；根据经大华会计师审阅的上市公司
备考财务报告，2018 年上市公司备考扣除非经常性损益后的每股收益为 0.7378
元/股，上市公司的每股收益明显提升。根据上市公司未经审计的 2019 年半年度
财务报表，2019 年 1-6 月上市公司扣除非经常性损益后基本每股收益为 0.3592
元/股；根据经大华会计师审阅的上市公司备考财务报告，2019 年 1-6 月上市公
司备考扣除非经常性损益后的每股收益为 0.3169 元/股，上市公司的每股收益略
有摊薄。
    假设本次交易于 2020 年实施完成，上市公司 2020 年实现的归属于母公司股
                                    67
东的净利润同比增速为 2017 年至 2019 年（年化）平均增速，标的公司 2020 年
实现的净利润为业绩补偿各方承诺的净利润，则本次交易完成后，上市公司 2020
年扣除非经常性损益后基本每股收益为 0.9273 元/股，较交易前 0.7471 元/股明显
增厚。
    综上所述，本次交易完成后 2020 年上市公司的每股收益将会提高。但是如
果上市公司及标的公司受市场环境变化等因素的影响可能导致盈利不达预期，可
能导致上市公司在短期内每股收益存在一定幅度下滑的风险，可能导致上市公司
的即期回报被摊薄。特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
十八、业绩承诺无法实现的风险
    根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》，本次交易业绩承诺方
承诺紫光联盛 2020 年一个会计年度承诺净利润不低于 57,946.14 万元；2020 年、
2021 年两个会计年度累计承诺净利润不低于 143,060.75 万元；2020 年、2021 年、
2022 年三个会计年度累计承诺净利润不低于 264,706.51 万元。若因终端市场萎
缩、市场开拓未达预期、竞争产品替代、产业政策变化、税收增加或优惠减少、
贸易限制和经济制裁等因素的影响，紫光联盛可能存在承诺业绩无法达到预期的
风险。
    （本节完）
                                    68
                      第一节     交易基本情况
一、本次交易的背景和目的
    （一）本次交易的背景
    1、国家政策大力支持集成电路产业发展
    根据中国半导体行业协会（CSIA）统计，2018 年我国集成电路产业销售额
为 6,532 亿元，同比增长 20.71%。2015-2018 年，集成电路产业销售额的复合增
长率为 21.86%。2018 年，我国集成电路设计业销售额为 2,519.3 亿元，同比增长
21.50%。我国集成电路在快速发展的同时，贸易逆差却不断扩大，根据中国海关
统计，2018 年中国集成电路进口金额为 3,120.6 亿美元，同比增长 19.8%，出口
金额为 846.4 亿美元，同比增长 26.6%，贸易逆差达到 2,274.2 亿美元。
    集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全
的战略性、基础性和先导性产业，国家出台的一系列鼓励性政策和有效措施，推
动了国内集成电路产业的快速发展。国家集成电路产业投资基金一期已经投资完
毕，现正在进行二期资金的募集，未来在投资方向上，仍将围绕国家战略和新兴
产业进行投资规划，重点支持集成电路制造领域，兼顾设计、封装测试、装备、
材料环节，推动企业提升产能水平和实行兼并重组、规范企业治理，形成良性自
我发展能力，这将有力地推动我国集成电路产业的健康稳步发展。
    我国作为世界电子消费第一大国，集成电路自给率仍然较低，集成电路发展
关乎国家发展大计。近年来，国家对于集成电路产业的支持和鼓励政策密集出台：
    2014 年，工信部、国家发改委、科技部、财政部等部门联合制定《国家集
成电路产业发展推进纲要》，指出到 2020 年，中国集成电路产业与国际先进水平
的差距逐步缩小，全行业销售收入年均增速超过 20%，企业可持续发展能力大幅
增强。移动智能终端、网络通信、云计算、物联网、大数据等重点领域集成电路
设计技术达到国际领先水平，产业生态体系初步形成。16/14nm 制造工艺实现规
模量产，封装测试技术达到国际领先水平，关键装备和材料进入国际采购体系，
基本建成技术先进、安全可靠的集成电路产业体系。到 2030 年，集成电路产业
                                   69
链主要环节达到国际先进水平，一批企业进入国际第一梯队，实现跨越发展。
    2016 年，工信部、国家发改委印发《信息产业发展指南》 工信部联规〔2016〕
453 号），指出以发展集成电路产业为重点，并着力强调提升集成电路设计水平
和芯片应用适配能力，关注重大项目建设，引导产业链环节协同发展，实施集成
电路产业跨越建设工程等内容。
    2018 年，国务院在《政府工作报告》中指出要加快制造强国建设，推动集
成电路、第五代移动通信、飞机发动机、新能源汽车、新材料等产业发展。
    从中长期来看，受益于国家政策对行业发展的大力支持，我国集成电路产业
将保持平稳、较快发展。
    2、国家政策鼓励上市公司兼并重组
    近年来，国家陆续出台了一系列鼓励兼并重组的政策：
    2014 年 3 月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
（国发〔2014〕14 号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提
高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展
质量效益的重要途径，并明确在企业兼并重组中改善政府的管理和服务，取消限
制企业兼并重组和增加企业负担的不合理规定，引导和激励各种所有制企业自主、
自愿参与兼并重组。
    2014 年 5 月，国务院印发《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发〔2014〕17 号），再次强调充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主
渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购
支付方式，破除市场壁垒和行业分割。
    2015 年 8 月，证监会、财政部、国务院国有资产监督管理委员会、银监会
等四部委联合制定《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》
（证监发〔2015〕61 号），提出为进一步发挥市场资源配置功能，提高市场效率，
在并购重组监管中将进一步简政放权，扩大并购重组取消行政审批的范围，简化
审批程序，提高审核效率。
                                   70
    2016 年 9 月，证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法》修订稿，旨
在促进市场估值体系的理性修复，引导更多资金投向实体经济，促进资本市场并
购重组能更好地提升上市公司质量、服务实体经济发展。
    2017 年 8 月，证监会发文称，证监会大力推进并购重组市场化改革，支持
供给侧结构性改革和实体经济发展，强调并购重组能够激发市场活力，并购重组
服务供给侧改革，助力去产能、去库存，促进产业转型升级；支持购买优质境外
企业的跨境并购重组，通过资本“走出去”，把先进技术和管理“引进来”，提升
上市公司国际竞争力。
    2018 年 11 月，证监会修订并发布《格式准则 26 号》，进一步鼓励支持上市
公司并购重组，提高上市公司质量，服务实体经济。
    上述政策的颁布实施，有利于发挥证券市场价值发现、优化资源配置的功能。
    3、智能安全芯片产业高速发展，需求快速增长
    近年来，在《金融 IC 卡行业一卡多应用规范》等行业标准不断推出的背景
下，银行 IC 卡芯片国产替代化进程加快，并已逐步实现批量商用。2016 年，人
力资源和社会保障部在《“互联网+人社”2020 行动计划》中提到“一人一卡”
和“信息汇聚”，对智能安全芯片国产化以及信息安全保护提出了更高的要求。
随着我国核心芯片设计技术和生产能力的不断增强，以紫光国微为代表的国产智
能安全芯片企业将占据更加主动的竞争地位。
    根据工信部《2019 年 1-3 月份通信业经济运行情况》，截至 2019 年 3 月末，
国内三家基础电信企业的移动电话用户总数达 15.97 亿户，同比增长 8.6%，1-3
月净增 3,046 万户，其中，4G 用户规模为 12.04 亿户，占移动电话用户的 75.4%，
较上年末提高 1 个百分点。按照工信部的部署，我国将于 2020 年实现 5G 商用，
届时新的迁移需求将为移动通信智能安全芯片在通信领域的应用带来新的增长
机遇。
    4、国家政策支持引入境外高端制造产业
    我国制造业对外开放的步伐开始提速并迎来升级。国家发展改革委、商务部
发布《鼓励外商投资产业目录（2019 年版）》，继续将制造业作为鼓励外商投资
                                    71
的重点方向，支持外资更多投向高端制造、智能制造、绿色制造等领域。
    国家政策层面积极鼓励引入境外领先制造产业，支持国内外企业及行业组织
开展智能制造技术交流与合作，鼓励跨国公司、海外机构在中国设立高端制造研
发中心、人才培训中心，并鼓励国内企业参与国际并购、参股国外先进的研发制
造企业。
    5、紫光国微以创新推动发展，以协同增强竞争力
    在国家集成电路产业政策和芯片战略的引导下，紫光国微致力于成为国内领
先的集成电路芯片设计和系统集成解决方案供应商。公司坚持“智能改变生活，
用芯服务社会”的理念，通过强化资本运作，加强业务协同，积极响应国家战略
性新兴产业发展规划和“自主创新，安全可控”的集成电路发展战略，致力于“大
安全”、“让信息连接更安全”等理念，不断加大在集成电路领域的研发平台建设
和投入。公司通过构建和完善以持续创新能力、产业协同能力为重点的发展布局，
强化在集成电路产业的综合竞争实力，切实将紫光集团从“芯”到“云”的发展
战略落到实处。通过多年的市场耕耘，公司已积累了较为深厚的客户资源，目前
智能安全芯片业务的客户包括全球领先智能卡卡商，并服务于国内三大运营商、
各大商业银行以及公安、社保、交通和卫生等行业，产品销往全球市场。
    6、Linxens 集团创新能力、工艺水平以及市场地位全球领先
    Linxens 集团具备全球领先的创新研发能力以及工艺经验积累。Linxens 集团
发明了全球第一款超薄、柔性微连接器产品，其后续研发的产品引领了行业的发
展和变革。此外，其长达 30 年的创新工艺积累也使其产品在性能、耐腐蚀性、
外观、使用寿命等方面具有显著竞争力。
    Linxens 集团微连接器产品主要应用于智能安全芯片领域，并在智能安全芯
片卡微连接器细分领域市场地位全球领先。集团主要客户覆盖电信、交通、酒店、
金融服务、电子政务和物联网等行业。
                                   72
    （二）本次交易的目的
    1、实现联动共赢，共同拓展智能安全芯片应用领域
    紫光国微主营业务为集成电路芯片设计、销售及石英晶体元器件业务，主营
业务产品中的智能安全芯片业务与 Linxens 集团的微连接器业务具有很强的协同
效应。本次交易完成后，紫光国微将实现产业链整合，可同时提供智能安全芯片
和微连接器产品，为国内的政府机构、国有企业和关键领域提供自主可控的安全
保障。同时，依托上市公司在智能安全芯片领域多年的客户积累，本次交易将为
Linxens 集团带来更广阔的商业机会，并使上市公司实现“安全芯片+智能连接”
的布局，构建更为完整的智能安全芯片产业链。
    2、获得全球领先的产品创新和工艺能力，提升产品竞争力
    由于 Linxens 集团系全球领先的科技型企业，其产品研发和制造工艺均处于
行业领先地位。同时，Linxens 集团在微连接器、RFID 嵌体及天线领域拥有大量
的技术储备，并通过将新兴通讯以及生物识别（例如指纹识别）等技术与安全芯
片技术融合，有望大幅提高各类身份识别卡、金融支付卡的安全和可靠程度。此
外，Linxens 集团通过结合动态密码技术，将进一步提升银行卡的安全性，降低
银行卡被盗刷的风险。本次交易完成后，紫光国微将提高应对智能安全芯片行业
技术变革和提供差异化产品和解决方案的能力，不断强化公司技术和市场优势，
巩固和提升公司产品的核心竞争力。
    3、加强业务协同，扩大经营规模
    Linxens 集团已建立了国际化的销售网络、研发中心和生产基地。通过本次
交易，Linxens 集团将借助上市公司的平台和客户资源，有效提高投融资能力、
扩大中国市场产品份额，促进 Linxens 集团在中国本土化业务能力。本次交易完
成后，上市公司将通过业务整合和分工，充分发挥上市公司与 Linxens 集团的协
同效应，上市公司将获得新的业绩增长点，资产质量及业务规模将得到提升，有
利于股东实现长远价值。
    4、减少关联交易，增强公司独立性
    本次交易前，Linxens 集团和上市公司属于同一控制下企业，为上市公司的
                                    73
关联方。2018 年度，上市公司向 Linxens 集团采购微连接器、委托制作模组等业
务构成关联交易。本次交易完成后，Linxens 集团将纳入上市公司合并报表范围，
有利于减少上市公司的关联交易。
二、本次交易已履行和尚需履行的决策及报批程序
    （一）本次交易已履行的决策和审批程序
    1、上市公司已履行的决策和审批程序
    2019 年 5 月 31 日，上市公司召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了
与本次交易预案相关的议案。
    2019 年 10 月 30 日，上市公司召开第六届董事会第三十四次会议，审议通
过了与本次交易相关的议案。
    由于本次交易构成关联交易，上市公司有关关联董事均回避表决；同时，上
市公司独立董事对本次交易相关事项已出具事前认可意见，并分别就董事会相关
议案发表了同意的独立意见。
    2、标的公司及交易对方已履行的决策和审批程序
    紫光联盛、本次交易的交易对方已分别履行各自内部审批程序，同意进行本
次交易，并授权相关人员办理本次交易后续事宜。
    3、境内主管部门已履行的审批程序
    2019 年 8 月 26 日，市场监管总局下发《经营者集中反垄断审查不实施进一
步审查决定书》（反垄断审查决定〔2019〕303 号），决定对紫光国微收购紫光联
盛股权案不实施进一步审查，即日起可以实施集中。
    2019 年 9 月 19 日，财政部科教和文化司下发《对紫光国芯微电子股份有限
公司和西藏紫光神彩投资有限公司资产重组可行性研究报告的预审核意见》（财
教便函〔2019〕223 号），原则同意本次资产重组事项。
    2019 年 10 月 28 日，清华大学出具《国有资产评估项目备案表》，对本次交
易的标的资产评估结果予以备案。
                                   74
    2019 年 10 月 28 日，清华大学出具《清华大学关于同意紫光国芯微电子股
份有限公司发行股份收购北京紫光联盛科技有限公司 100%股权的批复》清校复
〔2019〕51 号），同意本次交易。
    4、关于境外政府审批情况的说明
    根据境外法律尽调报告，本次交易无需取得标的公司境外子公司所在地政府
的审批。
    （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
    1、上市公司召开股东大会审议批准本次交易方案，并同意公司潜在控股股
东紫光神彩及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份；
    2、财政部对本次交易涉及的国有股东与上市公司重大资产重组经济行为的
核准；
    3、本次交易获得中国证监会的核准；
    4、贷款银团通过银团会议决议，批准本次交易方案；
    5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
    上述决策、备案或审批事宜均为本次交易实施的前提条件，能否取得相关的
决策、备案或审批，以及最终取得该等决策、备案或审批的时间存在不确定性。
因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
三、本次交易的具体方案
    （一）发行方案及对象概述
    本次交易中，上市公司拟通过发行股份的方式向紫光神彩、紫锦海阔、紫锦
海跃、红枫资本和鑫铧投资购买其合计持有的标的公司紫光联盛 100%股权。本
次交易完成后，上市公司通过购买标的公司紫光联盛 100%股权将 Linxens 集团
纳入上市公司合并报表范围，间接持有 Linxens 集团 95.43%的股权。
    本次发行股份购买资产的交易对方为紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、红枫
资本和鑫铧投资。其中紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、鑫铧投资相互间存在关
                                    75
联关系且构成一致行动关系；紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃及鑫铧投资为上市
公司关联方，其中紫光神彩在本次交易完成后将成为上市公司控股股东。
    根据国融兴华出具的《评估报告》，以 2019 年 6 月 30 日为基准日，国融兴
华采用收益法、市场法对标的资产进行了评估，并最终采用收益法评估值作为评
估结果。根据收益法评估值，紫光联盛股东全部权益（100%股权）的市场价值
为 1,846,809.16 万元。前述评估结果已于 2019 年 10 月 28 日于清华大学完成备
案手续。根据发行股份购买资产协议及其补充协议，以上述评估结果为基础，本
次交易各方确定标的资产交易价格为 1,800,000.00 万元。因此，本次发行股份的
总体价值为 1,800,000.00 万元。
    （二）发行股票种类和面值
    本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
    （三）定价基准日
    定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会（第六届董事会
第三十次会议）决议公告日。
    （四）发行价格
    本次发行股份购买资产的股份发行价格为 35.51 元/股，不低于定价基准日前
120 个交易日上市公司股票交易均价（39.45 元/股）的 90%。
    自定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除
息、除权行为，则本次发行价格将按照中国证监会及深交所相关规则相应进行调
整。除此之外，不设其他发行价格调整机制。
    本次交易选择以定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价作为市
场参考价，主要理由分析如下：
    1、本次发行股份定价方法符合相关规定
    根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
                                    76
易日（42.47 元/股）、60 个交易日（42.43 元/股）或者 120 个交易日（39.45 元/
股）的公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资产以定价基准日前 120
个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。
    2、市场参考价的选择是交易各方协商的结果
    本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价较为接近。交易过程中，本着兼顾各方利益、
积极促进各方达成交易意向的原则，在商业谈判的基础上，交易各方选择以定价
基准日前 120 个交易日股票交易均价为本次发行股份购买资产的市场参考价。
    3、本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
    本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市
公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过，独立董
事发表了同意意见，并提交股东大会审议通过，从程序上充分反映中小股东的意
愿，切实保障上市公司及中小股东的利益。
    综上，本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行
相关程序。选择以定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价为市场参考
价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因
素进行综合考量和平等协商的结果，有利于各方合作共赢和本次交易的成功实施。
    （五）发行数量
    本次交易向各交易对方发行的股份数量应按照以下公式进行计算：向各交易
对方发行股份的数量=向各交易对方支付的交易对价总额/股份发行价格。依据上
述公式计算的发行数量精确至个位数，计算结果如出现不足 1 股的尾数舍去取整，
即不足 1 股的金额赠予上市公司。
    按照协商确定的 35.51 元/股的上市公司股票发行价格，本次发行股份购买资
产的股份发行数量具体如下表所示：
                     持有标的公司股权比
     交易对方                              交易价格（万元）    发行股份数（股）
                         例（%）
     紫光神彩                     75.00         1,350,000.00          380,174,598
                                      77
     紫锦海阔                   8.33        150,000.00         42,241,622
     紫锦海跃                   8.33        150,000.00         42,241,622
     红枫资本                   5.56        100,000.00         28,161,081
     鑫铧投资                   2.78         50,000.00         14,080,540
      合计                    100.00       1,800,000.00       506,899,463
    本次发行股份购买资产的股份最终发行数量以中国证监会核准的发行股份
数为准。自定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送红股、转增股本或配股
等除息、除权行为，各方将按照相关规则对上述发行股份数量做相应调整。
    （六）本次发行股票锁定期安排
    紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃承诺：
    “1、本承诺人在本次交易项下取得的新增股份在本次交易完成（以在证券
登记结算公司完成登记手续之日为准，下同）后 36 个月内不得进行转让。
    本承诺人作为业绩承诺方，保证取得的新增股份在业绩承诺及补偿协议文件
中约定的锁定期内，优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补
偿义务；未来质押取得的新增股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述
股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩
补偿事项等与质权人作出明确约定。
    2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人持有上
市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
    3、本次交易完成后，本承诺人因上市公司配股、送红股、转增股本等情形
而导致增持的股份，亦应按照上述锁定期进行锁定。锁定期届满后，本承诺人转
让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
    4、若本次交易相关协议文件或中国证监会等监管机构对本承诺人本次交易
项下取得上市公司新增股份的锁定期另有约定或要求的，本承诺人将根据相关约
定或监管机构的监管意见及要求进行锁定。
    5、本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺而导
致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。本承
                                   78
诺人此前出具的承诺函与本承诺函内容不一致的，以本承诺函内容为准。”
       红枫资本承诺：
       “1、本承诺人于本次交易取得新增股份（以下简称“对价股份”）时：
       （1）如本承诺人取得对价股份时（以在证券登记结算公司完成登记手续之
日为准，下同），用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间（以足额缴
纳出资之日起算，下同）不足 12 个月，则对价股份自本次交易完成之日（以在
证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同）起 36 个月届满之日前不得转
让。
    （2）如本承诺人取得对价股份时，用于认购对价股份的标的资产持续拥有
权益的时间已超过 12 个月，则对价股份自本次交易完成之日起 12 个月内不得交
易或转让。
    2、本次交易完成后，本承诺人因上市公司配股、送红股、转增股本等情形
而导致增持的股份，亦应按照上述锁定期进行锁定。锁定期届满后，本承诺人转
让和交易对价股份依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
    3、若本次交易相关协议文件或中国证监会等监管机构对本承诺人本次交易
项下取得上市公司新增股份的锁定期另有约定或要求的，本承诺人将根据相关约
定或监管机构的监管意见及要求进行锁定。
    4、本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺而导
致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。本承
诺人此前出具的承诺函与本承诺函内容不一致的，以本承诺函内容为准。”
    鑫铧投资承诺：
    “1、本承诺人在本次交易项下取得的新增股份在本次交易完成（以在证券
登记结算公司完成登记手续之日为准，下同）后 36 个月内不得进行转让。
    2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人持有上
市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
                                     79
       3、本次交易完成后，本承诺人因上市公司配股、送红股、转增股本等情形
而导致增持的股份，亦应按照上述锁定期进行锁定。锁定期届满后，本承诺人转
让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
       4、若本次交易相关协议文件或中国证监会等监管机构对本承诺人本次交易
项下取得上市公司新增股份的锁定期另有约定或要求的，本承诺人将根据相关约
定或监管机构的监管意见及要求进行锁定。
       5、本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺而导
致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。本承
诺人此前出具的承诺函与本承诺函内容不一致的，以本承诺函内容为准。”
       （七）滚存利润安排
       本次发行完成后，本次发行前上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老
股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
       （八）标的资产期间损益归属
       交割日后由上市公司委托具有相关证券从业资格的会计师事务所对标的资
产在过渡期的损益情况进行交割审计，并出具专项交割审计报告。其中对于交割
审计基准日的选择，如果交割日为当月 15 日（包括 15 日）之前，则以上月月末
为交割审计基准日；如交割日为当月 15 日之后，则以当月月末为交割审计基准
日。
    标的资产在过渡期内的收益由上市公司享有；在过渡期内产生的损失由交易
对方向上市公司补足，交易对方应在交割完成后且专项交割审计报告出具之日起
20 日内按照本次发行前在标的公司的持股比例以现金方式向上市公司补足，补
足的金额以专项交割审计报告中的相应金额为准。
       （九）上市地点
       紫光国微本次发行的股票上市地点为深交所。
       （十）决议有效期
       与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内
                                     80
有效。
四、业绩承诺与补偿安排
    本次交易完成后，紫光神彩将成为上市公司控股股东，根据《重组管理办法》
及中国证监会相关监管问答的规定，紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃已作为业绩
承诺方与上市公司签署《业绩补偿协议》。标的公司若不能实现承诺的业绩，业
绩承诺方将对上市公司进行相应补偿。
    （一）业绩承诺方
    本次交易的业绩承诺方为紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃。
    （二）业绩承诺期
    本次交易业绩承诺方的业绩承诺期为 2020 年、2021 年和 2022 年三个完整
的会计年度。
    （三）业绩承诺
    紫光联盛在业绩承诺期内每一会计年度实际实现的净利润（“实际净利润”）
按照如下原则计算：
    1、净利润指紫光联盛合并报表口径下扣除非经常性损益后归属紫光联盛母
公司所有者的净利润；及
    2、根据国融兴华以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日出具的《评估报告》及
评估说明，“公司未来现金流量估算表”在业绩承诺期内计提的股权激励摊销费
用的估算金额如下所示：
                                                              单位：万元
         项目              2020 年度        2021 年度       2022 年度
   股权激励摊销费用            20,872.58        20,815.55       16,796.67
    上市公司在业绩承诺期每一会计年度的当期期末计算紫光联盛的实际净利
润时，如经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格且负责上市公司年度财务
报告的审计机构重新估计并在专项审核报告中实际计提的紫光联盛当期股权激
励摊销费用与上表中所列估算金额存在差异，则差异部分对当期净利润的影响应
                                   81
在计算当期实际净利润时予以剔除。
       如本次交易于 2020 年 12 月 31 日前实施完毕，业绩承诺方同意就紫光联盛
业绩承诺期内截至每一会计年度期末的累计净利润作出如下承诺（“累计承诺净
利润”）：
       （1）紫光联盛 2020 年度一个会计年度累计承诺净利润不低于 57,946.14 万
元；
    （2）紫光联盛 2020 年度、2021 年度两个会计年度累计承诺净利润不低于
143,060.75 万元；
    （3）紫光联盛 2020 年度、2021 年度和 2022 年度三个会计年度累计承诺净
利润不低于 264,706.51 万元。
    业绩承诺期内每个会计年度紫光联盛累计实际净利润数与累计承诺净利润
数之间的差额，根据审计机构出具的专项审核报告确定。上市公司应当在业绩承
诺期内每年的年度报告中单独披露该等净利润差额。
       （四）业绩补偿方式
       若紫光联盛在业绩承诺期内任一年度，截至当期累计实际净利润数低于累计
承诺净利润数时，则每一业绩承诺方应分别按照其在《业绩补偿协议》签署之日
持有紫光联盛股权的相对持股比例（紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃按照 81.82%、
9.09%、9.09%的比例分别承担业绩补偿义务，下同）就《业绩补偿协议》约定
的业绩补偿金额向上市公司进行业绩补偿。业绩承诺方应优先以本次交易中取得
的对价股份履行业绩补偿义务，不足的部分业绩承诺方应继续以现金进行补偿。
    业绩补偿金额的具体计算公式如下：
    业绩补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净
利润）÷承诺净利润数总和×本次交易总价－截至当期期末已补偿金额
    在上述公式运用中，应遵循：（1）“截至当期期末”指从 2020 年度起算、截
至当期期末的期间；（2）“承诺净利润数总和”指整个业绩承诺期内三个会计年
度的累计承诺净利润（即 264,706.51 万元）；（3）如计算结果为负数，则取零作
                                      82
为计算结果。
    业绩承诺方应优先以本次交易中取得的对价股份履行业绩补偿义务，不足的
部分业绩承诺方应继续以现金进行补偿，业绩承诺方股份补偿数量的具体计算公
式如下：股份补偿数量=业绩补偿金额÷本次发行的发行价格
    依据上述公式及规定计算的股份补偿数量精确至个位数；如果计算结果存在
小数，则舍去小数取整数，不足 1 股的剩余补偿金额由业绩承诺方以现金支付。
    如上市公司在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则应对股份补偿数量按照
下述公式进行相应调整：调整后的股份补偿数量=按《业绩补偿协议》第 2.2.2
条约定计算的股份补偿数量×（1＋转增或送股比例）。如上市公司在业绩承诺期
实施多次转增或送股分配，则股份补偿数需依本公式依次进行调整。
    业绩承诺期届满后，紫光国微应当聘请具有证券期货相关业务资格的会计师
事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试，如标的资
产在业绩承诺期最后一个会计年度的减值额大于已补偿的业绩补偿金额，业绩承
诺方应分别按照其在《业绩补偿协议》签署之日持有紫光联盛股权的相对持股比
例对上市公司另行补偿。业绩承诺方可以选择以股份、现金或股份与现金相结合
的方式履行减值测试补偿义务。
    每一业绩承诺方向上市公司承担补偿义务（包括业绩补偿和减值测试补偿）
的金额上限为其持有的紫光联盛股权在本次交易中的交易价格。上述业绩承诺及
补偿安排有利于维护上市公司及中小投资者利益，具体请详见本报告书“第七节
本次交易的主要合同/三、《业绩补偿协议》”。
    需说明的是，上述业绩承诺如不考虑股权激励摊销费用对净利润的影响，实
际承诺的紫光联盛净利润（未考虑所得税因素）为：2020 年度一个会计年度累
计承诺净利润不低于 78,818.72 万元；2020 年度、2021 年度两个会计年度累计承
诺净利润不低于 184,748.88 万元；2020 年度、2021 年度和 2022 年度三个会计年
度累计承诺净利润不低于 323,191.31 万元。
                                    83
五、本次交易构成重大资产重组
    根据上市公司紫光国微 2018 年度经审计的财务数据、标的公司基础财务报
告以及本次交易各方约定的标的资产价格，并根据《重组管理办法》第十二条的
规定，相关财务数据测算结果如下：
                                                                             单位：万元
           标的公司基                    重大资产重组计算依据    紫光国微
                          本次交易对
  项目     础财务报告                    （资产总额与净额按与    2018 年度       占比
                              价
           （2018 年）                   交易对价孰高取值）      财务数据
资产总额   2,019,171.85   1,800,000.00            2,019,171.85   572,602.25    352.63%
营业收入    145,418.75               -              145,418.75   245,842.35     59.15%
资产净额    117,582.59    1,800,000.00            1,800,000.00   379,438.05    474.39%
    根据上述测算，标的资产 2018 年度经审计合并口径资产总额、营业收入、
资产净额（且超过 5,000 万元）占上市公司 2018 年度经审计合并口径财务数据
的比例均超过 50%，因此根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产
重组。
六、本次交易构成关联交易
    交易对方中的紫光神彩与上市公司均为紫光资本控制的企业，同时紫光神彩
在本次交易后将成为上市公司控股股东；紫锦海阔、紫锦海跃系紫光资本董事长
赵伟国所控制的企业；鑫铧投资系紫光资本控股股东紫光集团间接参股且有重大
影响的企业，因此紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、鑫铧投资均为上市公司关联
方，本次交易构成关联交易。
    上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东
大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
七、本次交易不构成重组上市
    本次交易前，清华控股间接控制紫光春华，上市公司控股股东紫光春华直接
持有上市公司 36.39%的股份，并与一致行动人紫光集团、紫光通信合计持有上
市公司 36.77%的股份。
                                          84
    按照标的资产交易价格、上市公司股份发行价格初步计算，本次交易后，紫
光神彩及其一致行动人紫锦海阔、紫锦海跃、鑫铧投资、紫光春华、紫光集团、
紫光通信将持有上市公司 63.02%的股份。清华控股间接控制紫光神彩，因此上
市公司实际控制人未发生变化。此外，本次交易构成向上市公司实际控制人及其
关联人购买资产，但本次交易前 36 个月内上市公司的实际控制人未发生变更。
因此，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
八、本次交易触发要约收购义务
    上市公司潜在控股股东紫光神彩及其一致行动人在本次交易后将持有上市
公司 63.02%的股份，因此触发了向上市公司全体股东发出全面要约收购的义务。
作为紫光神彩一致行动人的紫光春华、紫光集团、紫光通信未通过本次交易取得
新增股份，通过本次交易取得新增股份的上市公司潜在控股股东紫光神彩及其一
致行动人紫锦海阔、紫锦海跃、鑫铧投资已作出承诺：“本承诺人在本次交易项
下取得的新增股份在本次交易完成（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为
准，下同）后 36 个月内不得进行转让。”据此，按照《收购管理办法》第六十三
条的规定，上市公司潜在控股股东紫光神彩及其一致行动人拟向上市公司股东大
会提出免于发出全面要约收购的申请。
    此外，根据《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有
的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。”以及
《收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购
公司的股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权
益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限
制。”因此，紫光神彩的一致行动人紫光春华、紫光集团、紫光通信就本次交易
前持有的上市公司股份，作出如下承诺：“本承诺人在本次交易前持有的紫光国
微股份，自本次交易发行的股份上市之日起的 12 个月内不得转让，在前述锁定
期内由于紫光国微送红股、转增股本等原因增持的紫光国微股份，亦应遵守上述
约定。”
                                   85
九、本次交易对上市公司的影响
    （一）本次交易对公司主营业务的影响
    紫光国微主营业务包括集成电路芯片设计与销售、石英晶体元器件业务。近
年来，上市公司聚焦集成电路芯片设计领域，包括智能安全芯片、特种集成电路
芯片和高稳定存储器芯片，上市公司在安全芯片设计行业已形成领先的竞争态势
和市场地位。
    本次交易前，紫光国微是国内领先的集成电路芯片产品和解决方案提供商，
产品及应用涉及移动通信、金融支付、数字政务、公共事业、物联网与智慧生活、
航空航天、电子设备、电力与电源管理、智能汽车、人工智能等领域。
    本次交易的核心资产 Linxens 集团的主营业务为微连接器、RFID 嵌体及天
线等产品的研发、设计、生产、封测和销售，集团在法国、德国、新加坡、泰国、
中国等国家拥有运营实体。Linxens 集团主要客户包括全球知名的智能卡商、芯
片设计公司及模组厂商，产品销售覆盖全球市场，其终端应用于电信、金融、交
通、电子政务、物联网等行业或领域。
    通过本次交易，上市公司将获得更为安全、稳定的高性能微连接器供应源，
在产业链上进一步完善布局，并获得了 Linxens 集团领先的创新研发能力和技术
工艺。Linxens 集团拥有超过 30 年的工艺技术经验积累，奠定了行业领先的产品
质量、产品设计能力，进一步提升上市公司产品竞争力。此外，上市公司可以借
助 Linxens 集团在海外的销售渠道和客户关系，拓展上市公司的海外业务，提升
其市场份额和全球竞争力。同时，本次交易完成后，上市公司资产、收入及利润
规模均将明显提升，行业地位进一步凸显，抗风险能力将进一步增强。
    （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
    截至 2019 年 9 月 30 日，按照协商确定的 35.51 元/股的上市公司股份发行价
格计算，本次交易前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
                       本次交易前                    本次交易完成后
  股东名称
               股份数量（股）   股份比例       股份数量（股）      股份比例
  紫光神彩                 -               -         380,174,598      34.14%
                                    86
   紫光春华           220,835,000          36.39%                220,835,000          19.83%
   紫锦海阔                      -                  -             42,241,622            3.79%
   紫锦海跃                      -                  -             42,241,622            3.79%
   红枫资本                      -                  -             28,161,081            2.53%
   鑫铧投资                      -                  -             14,080,540            1.26%
   同方股份            12,079,298           1.99%                 12,079,298            1.08%
   紫光通信             1,200,000           0.20%                  1,200,000            0.11%
   紫光集团             1,120,000           0.18%                  1,120,000            0.10%
     其他             371,583,670          61.23%                371,583,670          33.36%
     合计             606,817,968         100.00%               1,113,717,431        100.00%
 控股股东及其
                     223,155,000          36.77%                 701,893,382          63.02%
 一致行动人
   注：本次交易前控股股东为紫光春华，一致行动人包括紫光集团、紫光通信；本次交易后控股股东为
紫光神彩，一致行动人包括紫锦海阔、紫锦海跃、鑫铧投资、紫光春华、紫光集团、紫光通信。同方股份
为上市公司的关联方。其他类中无持股 5%以上的股东。
     （三）本次交易不会对上市公司控制权稳定性产生影响
     本次交易前，清华控股间接控制紫光春华，上市公司控股股东紫光春华及其
一致行动人持有上市公司 36.77%的股份。本次交易后，清华控股间接控制紫光
神彩，紫光神彩将成为上市公司新的控股股东，紫光神彩及其一致行动人将持有
上市公司 63.02%的股份。
     本次交易前后，清华控股均为上市公司的实际控制人，不会导致上市公司控
制权的变更。
     （四）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响
     1、根据上市公司备考财务报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标情
况如下：
                              2019.6.30/2019 年 1-6 月             2018.12.31/2018 年
                                             交易后                               交易后
         项目
                            交易前       （上市公司备考         交易前          （上市公司备
                                           财务报告）                           考财务报告）
  资产总额（万元）         599,271.75         2,546,686.33      572,602.25        3,056,187.02
归属于上市公司股东所
                           397,162.71         2,207,773.46      379,438.05        2,131,478.37
  有者权益（万元）
  营业收入（万元）         155,908.55            313,373.60     245,842.35         576,423.91
  利润总额（万元）          21,487.99               35,610.82    37,302.97         101,591.67
                                            87
                         2019.6.30/2019 年 1-6 月         2018.12.31/2018 年
                                        交易后                        交易后
        项目
                        交易前      （上市公司备考      交易前      （上市公司备
                                      财务报告）                    考财务报告）
归属于母公司所有者的
                        19,279.79           33,277.43   34,797.38        96,175.72
  净利润（万元）
  EBITDA（万元）        28,730.90           52,971.70   46,511.91      143,324.03
     资产负债率           33.58%              12.18%      33.62%           29.38%
基本每股收益（元/股）     0.3177              0.2988       0.5734          0.8636
稀释每股收益（元/股）     0.3177              0.2988       0.5734          0.8636
扣除非经常性损益后的
                          0.3592              0.3169       0.3216          0.7378
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的
                          0.3592              0.3169       0.3216          0.7378
稀释每股收益（元/股）
 每股净资产（元/股）         6.55              19.82         6.25              19.14
    根据上市公司备考财务报告，若本次交易于 2018 年 1 月 1 日完成，剔除标
的公司历史上因并购产生的短期影响后，本次交易完成后，2018 年上市公司的
基本及稀释每股收益、扣除非经常损益后的基本及稀释每股收益将得到增厚，
2019 年 1-6 月基本及稀释每股收益、扣除非经常损益后的基本及稀释每股收益略
有下滑，上市公司的资产规模、收入、利润、EBITDA 和每股净资产均有较大幅
度的提升。
    2、本次交易完成当年预计对上市公司即期每股收益的影响
    本次交易中，上市公司发行股份购买资产拟向紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海
跃、红枫资本、鑫铧投资五名交易对方发行 506,899,463 股股份，本次交易完成
后，上市公司股本规模将由交易前的 606,817,968 股增加至 1,113,717,431 股。
    假设本次交易于 2020 年实施完成，上市公司根据上述情况及标的公司盈利
预测数据对本次交易完成后每股收益进行测算，测算过程的主要假设如下：
    （1）以下假设仅为测算本次交易对上市公司每股收益的影响，不代表上市
公司对 2020 年经营情况及趋势的判断，亦不构成上市公司的盈利预测。投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担
赔偿责任；
    （2）假设上市公司于 2020 年 1 月 1 日完成本次交易，此假设仅用于分析本
                                       88
次交易对上市公司每股收益的影响，不代表对本次交易实际完成时间的判断（本
次重大资产重组最终完成时间以中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
    （3）假设宏观经济环境、 半导体或集成电路行业的情况没有发生重大不利
变化；
    （4）根据业绩补偿各方承诺的标的公司扣除非经常性损益后净利润数据，
标的公司 2020 年净利润为 57,946.14 万元。假设以该承诺业绩作为标的公司 2020
年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润数据进行测算；
    （5）上市公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月实现的归属于母公司
的净利润分别为 27,988.72 万元、34,797.38 万元、19,279.79 万元，年化后平均增
速为 17.57%。假设上市公司 2020 年实现的净利润同比保持上述增速，则 2020
年预测归属于上市公司股东的净利润为 45,334.15 万元，假设扣除非经常性损益
后归属于母公司的净利润保持不变；
    （6）上市公司经营环境未发生重大不利变化；
    （7）不考虑 2019 年、2020 年上市公司除权除息因素。
    基于上述假设，经测算，上市公司本次交易前后每股收益指标影响如下：
                                                           2020 年
                   项目
                                             交易前                  交易后
上市公司总股本（股）                         606,817,968              1,113,717,431
上市公司扣除非经常性损益后的净利润（万元）     45,334.15                103,280.29
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）        0.7471                       0.9273
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）        0.7471                       0.9273
    基于上述假设，本次交易完成后，上市公司 2020 年扣除非经常性损益后归
属于上市公司股东的净利润较交易前增长 57,946.14 万元，上市公司 2020 年扣除
非经常性损益后的基本/稀释每股收益 0.9273 元/股，较 2020 年交易前基本/稀释
每股收益 0.7471 元/股增长 24.13%，交易后上市公司盈利能力上升。根据上述假
设和测算，本次交易完成当年，上市公司不存在因本次交易导致即期每股收益被
摊薄的情形。
    基于本次交易摊薄即期回报的不确定性，上市公司董事会已对本次交易即期
                                      89
回报的摊薄情况进行了合理分析，并制定了填补即期回报的措施，相关主体出具
了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的规定。
    （五）本次交易对公司治理结构和独立性的影响
    本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
和机构独立。本次交易后上市公司间接控股股东、实际控制人未发生变更，本次
交易不会对上市公司控制权及公司治理结构产生不利影响。
    通过本次交易，标的公司紫光联盛将成为上市公司全资子公司，Linxens 集
团微连接器、RFID 嵌体及天线业务将整体注入上市公司，上市公司作为核心业
务平台对上游关联资产进一步予以整合，有利于上市公司减少关联交易并避免与
控股股东及关联方的同业竞争风险。截至本报告签署日，上市公司控股股东紫光
春华及其一致行动人紫光集团、紫光通信、以及交易对方紫光神彩、紫锦海阔、
紫锦海跃、鑫铧投资已出具《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少及规范关
联交易的承诺函》以及《关于保持上市公司独立性的承诺函》。本次交易完成后，
上市公司各项经营活动（包括但不限于采购、销售、技术、商标等）对控股股东
及其关联方将不存在重大依赖情况及同业竞争风险。
    （六）本次交易对公司负债结构的影响
    截至 2019 年 6 月 30 日，根据上市公司半年报，上市公司合并口径负债总额
为 20.12 亿元，资产负债率为 33.58%。根据上市公司备考财务报告，本次交易完
成后上市公司合并口径负债总额 31.01 亿元，资产负债率为 12.18%。综上，本次
交易完成后上市公司负债水平将大幅降低。
    （七）本次交易完成后上市公司仍满足上市条件
    本次交易完成后，上市公司的股本总额超过 4 亿股，其中社会公众股占公司
总股本的比例不少于 10%，符合《上市规则》所规定的公司股本总额超过 4 亿股
则公开发行股份的比例需为 10%以上的要求。
    综上，本次交易完成后，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不
                                   90
具备上市条件的情形。
    （本节完）
                       91
                      第二节        上市公司基本情况
一、公司基本信息
中文名称             紫光国芯微电子股份有限公司
英文名称             Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd.
股票简称             紫光国微
股票代码             002049
股票上市交易所       深圳证券交易所
成立日期             2001 年 9 月 17 日
注册资本             人民币 606,817,968 元
法定代表人           刁石京
统一社会信用代码     911302006010646915
住所                 河北省玉田县无终西街 3129 号
邮政编码             064100
电话                 0315-6198161
传真                 0315-6198179
公司网址             www.gosinoic.com
                     集成电路设计、开发、销售与技术服务；高亮度发光二极管（LED）
                     衬底材料开发、生产、销售；生产和销售压电石英晶体器件；经营本
                     企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅
经营范围
                     材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公
                     司经营和禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业
                     务。
二、历史沿革情况
       （一）公司设立及上市情况
       1、2001 年公司设立
       上市公司前身晶源电子系于 2001 年 8 月 17 日经河北省人民政府股份制领导
小组办公室冀股办（2001）88 号文批准，由唐山晶源裕丰电子有限公司依法整
体变更设立的股份有限公司，2001 年 9 月 17 日依法领取河北省工商行政管理局
核发的 1300001001989 号企业法人营业执照。晶源电子设立时的名称为“唐山晶
源裕丰电子股份有限公司”，注册资本暨股本总额为人民币 5,050 万元。
       根据兴华会计师于 2001 年 7 月 31 日出具的（2001）京会兴字第 259 号《验
                                          92
资报告》，发起股东投入的资本 50,500,000 元已缴足。
    2、2005 年首次公开发行股票并上市
    经中国证监会《关于核准唐山晶源裕丰电子股份有限公司公开发行股票的通
知》（证监发行字〔2005〕18 号）核准，晶源电子向社会公开发行人民币普通股
（A 股）2,500 万股，其中，网下向询价对象累计投标询价配售 500 万股，网上
向二级市场投资者按市值配售 2,000 万股。
    根据兴华会计师于 2005 年 5 月 26 日出具的（2005）京会兴验字第 19 号《验
资报告》，截至 2005 年 5 月 26 日，晶源电子已收到社会公众股股东缴纳的出资
款 119,500,000 元，其中增加股本人民币 25,000,000 元。晶源电子变更后的累计
注册资本实收金额为人民币 75,500,000 元。
    2005 年 6 月 6 日，晶源电子于深交所正式挂牌上市。
    （二）公司上市后股本变动情况
    1、2005 年股权分置改革
    2005 年 10 月 28 日，晶源电子股东大会审议通过了《股权分置改革方案》，
原非流通股股东向全体流通股股东每 10 股支付 3.5 股股份，以获得其所持股份
的流通权。2005 年 11 月 7 日实施股权分置改革方案后，晶源电子总股本未变，
股权结构变更为：有限售条件的流通股为 4,175 万股，无限售条件的流通股为
3,375 万股。原全体流通股股东获付的 875 万股晶源电子股票于 2005 年 11 月 7
日起在深交所挂牌交易。
    2、2007 年非公开发行股票
    经晶源电子 2006 年 9 月 8 日召开的 2006 年第一次临时股东大会审议，及
2007 年 2 月中国证监会《关于核准唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行
股票的通知》（证监发行字〔2007〕36 号）正式核准，晶源电子以非公开发行股
票的方式向 6 名特定对象定向发行人民币普通股 14,500,000 股，该股份于 2007
年 3 月 14 日在深交所上市。该次发行完成后，晶源电子总股本由 7,550 万股增
加至 9,000 万股。
                                    93
    根据兴华会计师于 2007 年 2 月 25 日出具的（2007）京会兴验字第 1-8 号《验
资报告》，截至 2007 年 2 月 25 日，晶源电子已收到参与非公开定向发行的股东
缴纳的出资款 145,000,000 元。晶源电子变更后的累计注册资本实收金额为人民
币 90,000,000 元。
    3、2008 年资本公积金转增股本
    2008 年 9 月 12 日，晶源电子 2008 年第三次临时股东大会审议通过了实施
2008 年半年度资本公积金转增股本方案，以总股本 9,000 万股为基数，以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 5 股，转增后晶源电子总股本由 9,000 万股增加至
13,500 万股。
    根据唐山正大会计师事务所有限责任公司于 2008 年 12 月 8 日出具的唐正大
会验变字[2008]29 号《验资报告》，截至 2008 年 11 月 3 日，晶源电子变更后的
注册资本为人民币 13,500 万元，累计实收资本（股本）为 13,500 万元。
    4、2010 年实际控制人变更
    2009 年 6 月 21 日，同方股份与晶源电子第一大股东唐山晶源科技有限公司
签署换股协议，同方股份向唐山晶源科技有限公司发行 1,688 万股股份，收购唐
山晶源科技有限公司持有的晶源电子 3,375 万股股份，占晶源电子总股本的 25%。
2010 年 3 月 30 日，中国证监会正式核准该方案。2010 年 6 月 28 日，同方股份
与唐山晶源科技有限公司完成了晶源电子股份转让及过户登记手续。本次收购完
成后，同方股份持有晶源电子 25%的股份，成为晶源电子第一大股东，晶源电子
的实际控制人变更为清华控股。
    5、2012 年发行股份购买资产
    经晶源电子 2011 年 1 月 24 日召开的 2011 年第一次临时股东大会审议，及
2012 年 3 月 19 日中国证监会《关于核准唐山晶源裕丰电子股份有限公司向同方
股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2012〕340 号）正式核
准，晶源电子向同方股份、北京清晶微科技有限公司、赵维健、葛元庆等 10 名
特定对象共发行 106,753,049 股股份作为支付对价收购同方股份、北京清晶微科
技有限公司等合计持有的北京同方微电子有限公司 100%的股权。该次发行股份
                                    94
购买资产完成后，晶源电子股本总额变更为 24,175.30 万股，同方股份持有晶源
电子的股份比例增加至 51.94%。
    根据兴华会计师于 2012 年 5 月 2 日出具的（2012）京会兴验字第 01010051
号《验资报告》，晶源电子已收到新增注册资本（股本）人民币 106,753,049 元，
变更后的注册资本为人民币 241,753,049 元。
    6、2012 年变更公司名称及证券简称
    2012 年 6 月 1 日，晶源电子召开 2012 年第二次临时股东大会，审议通过将
公司名称由“唐山晶源裕丰电子股份有限公司”变更为“同方国芯电子股份有限
公司”。
    2012 年 7 月，公司就本次名称变更办理了工商变更登记，领取了变更后的
企业法人营业执照。
    2012 年 7 月 23 日，公司证券简称正式变更为“同方国芯”。
    7、2012 年发行股份购买资产并配套募集资金
    经同方国芯于 2012 年 8 月 30 日召开的 2012 年第四次临时股东大会审议，
及中国证监会《关于核准同方国芯电子股份有限公司向深圳市国微投资有限公司
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2012〕1726 号）正式
核准，同方国芯向 6 名特定对象以发行股份的方式购买其所持有的深圳市国微电
子有限公司 96.4878%股权，并以非公开发行不超过 6,886,600 股新股募集此次发
行股份购买资产的配套资金。
    2012 年 12 月，同方国芯向深圳市国微投资有限公司、深圳市天惠人投资有
限公司、深圳市弘久投资有限公司、深圳市鼎仁投资有限公司、韩雷、袁佩良等
六名深圳市国微电子有限公司股东发行 55,188,274 股股份，购买其所持有的深圳
市国微电子有限公司合计 96.4878%的股权。
    根据兴华会计师于 2012 年 12 月 24 日出具的（2012）京会兴验字第 01010001S
号《验资报告》，截至 2012 年 12 月 24 日，同方国芯新增注册资本（股本）人民
币 55,188,274 元，变更后的注册资本为人民币 296,941,323 元。该次发行股份购
                                    95
买资产完成后，同方国芯控股股东同方股份持股比例由 51.94%降至 42.28%。
    2013 年 2 月，同方国芯向中国中投证券有限责任公司等 3 家特定投资者非
公开发行 6,467,661 股募集配套资金，合计募集资金 129,999,986.10 元，扣除发
行费用后，募集资金净额 124,233,519.05 元。根据兴华会计师于 2013 年 2 月 6
日出具的（2013）京会兴验字第 01010002S 号《验资报告》，同方国芯新增注册
资本（股本）人民币 6,467,661 元，变更后的注册资本为人民币 303,408,984 元。
上述配套募集资金募集完成后，同方国芯控股股东同方股份持股比例由 42.28%
下降至 41.38%。
    8、2014 年资本公积金转增股本
    2014 年 4 月 28 日，同方国芯召开 2013 年年度股东大会，审议通过《2013
年度利润分配预案》，同意同方国芯以 2013 年末总股本 303,408,984 股为基数，
向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 10 股。转增后，同方国芯总股本由 303,408,984 股增加至
606,817,968 股。
    根据兴华会计师于 2014 年 7 月 7 日出具的（2014）京会兴验字第 0101M0003
号《验资报告》，同方国芯变更后的注册资本为人民币 606,817,968 元，累计实收
资本（股本）人民币 606,817,968 元。
    9、2016 年控股股东变更、变更公司名称及证券简称
    2015 年 11 月 2 日，紫光春华与同方股份签署《股份转让协议》，紫光春华
以现金为对价受让同方股份持有的同方国芯 22,083.50 万股股份，占总股本的
36.39%。紫光春华与同方股份于 2016 年 4 月 7 日办理完毕前述股份转让及过户
登记手续。至此，同方国芯控股股东由同方股份变更为紫光春华，实际控制人仍
为清华控股。
    经同方国芯 2016 年第一次临时股东大会审议通过及工商管理部门核准，同
方国芯将公司名称由“同方国芯电子股份有限公司”变更为“紫光国芯股份有限
公司”。2016 年 6 月 20 日，公司证券简称正式变更为“紫光国芯”。
                                      96
      10、2018 年变更公司名称及证券简称
      经紫光国芯 2017 年度股东大会审议通过及工商管理部门核准，紫光国芯将
公司名称由“紫光国芯股份有限公司”变更为“紫光国芯微电子股份有限公司”。
2018 年 5 月 8 日，公司证券简称正式变更为“紫光国微”。
      （三）公司股权结构和前十大股东
      截至 2019 年 9 月 30 日，公司总股本为 606,817,968.00 股，股权结构如下：
                股份性质                          股份数量（股）             比例（%）
一、限售条件流通股/非流通                                   585,573.00                   0.10
     高管锁定股                                             585,573.00                   0.10
二、无限售条件流通股                                     606,232,395.00               99.90
三、总股本                                               606,817,968.00              100.00
     其中：控股股东及其一致行动人                        223,155,000.00               36.77
     注：上市公司控股股东为紫光春华，其一致行动人包括紫光集团、紫光通信。
      截至 2019 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
序
                   股东名称                  股东性质     持股比例（%）     持股数量（股）
号
1                  紫光春华                  国有法人              36.39      220,835,000.00
2                  同方股份                  国有法人               1.99       12,079,298.00
                                             境内自然
3                    韩军                                           1.75       10,600,018.00
                                                 人
4      中央汇金资产管理有限责任公司          国有法人               1.50        9,121,700.00
       共青城清晶微投资管理合伙企业          境内一般
5                                                                   0.86       5,230,940.00
               （有限合伙）                    法人
6      香港中央结算有限公司(陆股通)          境外法人               0.83       5,026,760.00
                                             境内自然
7                   阎永江                                          0.77        4,687,220.00
                                                 人
      中国农业银行股份有限公司-中证
                                            基金、理财
8     500 交易型开放式指数证券投资基                                0.75        4,579,843.00
                                              产品等
                    金
                                             境内自然
9                   张士云                                          0.69        4,202,500.00
                                                 人
                                             境内自然
10                   王萍                                           0.60        3,630,000.00
                                                 人
                           合计                                    46.14      279,993,279.00
                                             97
三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况
       最近 36 个月内，上市公司控股股东为紫光春华、实际控制人为清华控股，
均未发生变动。因此上市公司最近三十六个月控制权未发生变动。
四、控股股东及实际控制人概况
       （一）实际控制人基本情况及控制关系简述
       公司实际控制人为清华控股，其基本情况如下：
公司名称           清华控股有限公司
住所               北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼(科技大厦)A 座 25 层
法定代表人         龙大伟
注册资本           250,000 万元人民币
成立日期           1992 年 8 月 26 日
股东情况说明       清华大学持股 100%
统一社会信用代码   91110000101985670J
企业类型           有限责任公司（国有独资)
                   资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业收购、兼并、资产
                   重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训；投资、投资
                   管理、投资咨询；技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；高科
经营范围
                   技企业孵化。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批
                   准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
                   本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
       清华控股对上市公司的控制关系具体如下：
                                        98
                         清华控股
                                  51.00%
                                                 100.00%
                         紫光集团                                 紫光通信
                                  100.00%
                         紫光资本
                                100.00%
                         紫光春华
                                  36.39%
       0.18%                                          0.20%
                            紫光国微
       （二）控股股东基本情况
公司名称           西藏紫光春华投资有限公司
住所               拉萨金珠西路 158 号拉萨康达汽贸城院内综合办公楼西 2-8 号
法定代表人         赵伟国
注册资本           300,000 万元
成立日期           2015 年 2 月 9 日
统一社会信用代码   91540091321397563P
企业类型           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
                   股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融
                   衍生品；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得
                   从事证券、期货类投资；不得为被投资企业以外的企业投资提供担保；
                   不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、
                   理财产品和相关衍生业务；不得从事房地产业务）；创业投资（不得从
经营范围
                   事担保和房地产业务；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、
                   投资金融衍生品；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷
                   款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金
                   融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）【依法须
                   经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
五、公司主营业务发展情况
       公司主营业务为集成电路芯片设计和销售及晶体业务，主要产品包括智能安
全芯片、特种集成电路、存储器芯片及部分晶体元器件等。报告期内，上市公司
来自集成电路业务（智能安全芯片、特种集成电路和存储器芯片业务）的营业收
入占比在 80%以上，晶体元器件占比逐年降低。
                                            99
    根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2011），公司所属行业为软件
和信息技术服务业（165），细分行业为集成电路设计行业（I6550）。根据《上市
公司行业分类指引》（2012 年修订），上市公司所属行业为“制造业”项下的“计
算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。
    最近三年一期，上市公司主营业务收入按行业分类构成情况如下：
                                                                                        单位：万元，%
                2019 年 1-6 月              2018 年度              2017 年度              2016 年度
 项目
                 金额         占比        金额        占比        金额      占比        金额       占比
集成电
               148,081.53    94.98     229,698.98     93.43    166,419.48   90.98     127,489.41   89.87
  路
电子元
                 7,467.06      4.79     15,680.63       6.38    16,137.17      8.82    14,138.16      9.97
器件
 合计          155,548.59    99.77     245,379.61     99.81    182,556.65   99.80     141,627.57   99.84
    最近三年一期，上市公司主营业务收入按产品分类构成情况如下：
                                                                                        单位：万元，%
               2019 年 1-6 月             2018 年度                2017 年度              2016 年度
 项目
               金额         占比        金额        占比          金额      占比        金额       占比
智能安
           60,700.80        38.93     103,626.52    42.15       81,335.53   44.47      56,850.32   40.08
全芯片
特种集
           49,857.02        31.98      61,567.06    25.04       51,611.01   28.22      51,285.69   36.15
成电路
存储器
           37,523.71        24.07      64,505.40    26.24       33,472.94   18.30      19,353.40   13.64
  芯片
晶体元
               7,467.06      4.79      15,680.63      6.38      16,137.17      8.82    14,138.16      9.97
  器件
 合计     155,548.59        99.77     245,379.61    99.81      182,556.65   99.81     141,627.57   99.84
六、公司近三年一期主要财务数据
    上市公司最近三年一期主要财务数据及财务指标如下：
    （一）合并资产负债表主要数据
                                                                                            单位：万元
                          2019 年 6 月 30      2018 年 12 月 31    2017 年 12 月 31     2016 年 12 月 31
        项目
                               日                     日                  日                   日
   资产总额                    599,271.75           572,602.25           520,702.52            446,661.21
   负债总额                    201,226.34           192,510.01           167,250.24            119,077.87
归属于母公司股                 397,162.71           379,438.05           349,463.98            319,284.45
                                                    100
东的所有者权益
 少数股东权益                 882.71               654.19         3,988.30           8,298.90
所有者权益合计            398,045.42         380,092.24         353,452.28         327,583.34
     （二）合并利润表主要数据
                                                                                  单位：万元
      项目          2019 年 1-6 月       2018 年度           2017 年度          2016 年度
   营业收入               155,908.55        245,842.35          182,909.57         141,857.23
   营业利润                21,493.67         37,308.19           31,397.92          22,463.55
   利润总额                21,487.99         37,302.97           31,621.98          35,224.05
归属于母公司所
                           19,279.79         34,797.38           27,988.72          33,610.64
  有者的净利润
    注：以上两表数据来源于上市公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计的财务报告及未经审计的
2019 年半年度财务报告。
七、公司近三年重大资产重组情况
     最近三年，上市公司未实施重大资产重组。
八、最近三年合法合规情况
     截至本报告书签署日，上市公司及现任董事、监事和高级管理人员不存在最
近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受
到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚
的情况；最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。
     上市公司及现任董事、监事和高级管理人员未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；不存在尚未了结的与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务的情况。
     （本节完）
                                             101
                        第三节           交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
       上市公司本次发行股份购买资产的交易对方为紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海
跃、红枫资本和鑫铧投资。
       截至本报告书出具日，各交易对方持有紫光联盛股权的情况如下：
                                                                           单位：万元、%
序号                          股东名称                      出资额              占比
  1      西藏紫光神彩投资有限公司                           1,350,000.00           75.00
  2      西藏紫锦海阔科技发展有限公司                        150,000.00                8.33
  3      西藏紫锦海跃电子科技有限公司                        150,000.00                8.33
  4      红枫资本投资管理有限公司                            100,000.00                5.56
  5      宁波梅山保税港区鑫铧股权投资管理有限公司             50,000.00                2.78
                         合计                               1,800,000.00          100.00
       （一）西藏紫光神彩投资有限公司
       1、基本情况
公司名称             西藏紫光神彩投资有限公司
公司类型             有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所                 拉萨市金珠西路158号康达汽贸城院内综合办公楼西三楼一号
法定代表人           刁石京
注册资本             465,000.00万元
统一社会信用代码     91540091321332727Q
成立日期             2015年3月25日
                     实业投资（不得从事股权投资业务）、股权投资（不得参与发起或管理
                     公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得为被投资企业以外
                     的企业投资提供担保；不得从事房地产业务）；投资管理、投资咨询（（不
                     含金融和经纪业务。不得从事证券、期货类投资；不得向非合格投资
经营范围             者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）（经营以上业务的，
                     不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易
                     证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相
                     关衍生业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营
                     该项活动】
                                            102
    2、历史沿革
    紫光神彩于 2015 年 3 月由紫光资本发起设立，其设立时注册资本为 3,000
万元，由紫光资本持有其 100%股权。
    2018 年 11 月，紫光资本对紫光神彩增资 462,000 万元，紫光神彩注册资本
增至 465,000 万元。
    截至本报告书签署日，紫光神彩注册资本及股权结构未再发生变化。
    3、控股股东及实际控制人情况
    （1）产权控制关系
    紫光神彩控股股东为紫光资本，其持有紫光神彩 100%股权；紫光神彩实际
控制人为清华控股，最终实际控制人为教育部。紫光神彩的产权控制关系如下图
所示：
             教育部
                  100.00%
            清华大学                 李禄媛           李义        赵伟国
                  100.00%                   15.00%       15.00%      70.00%
            清华控股                                 健坤投资
                            51.00%               49.00%
                                紫光集团
                                     100.00%
                                紫光资本
                                     100.00%
                                紫光神彩
    （2）控股股东情况简介
    1）基本情况
公司名称          北京紫光资本管理有限公司
                                      103
公司类型             有限责任公司（法人独资）
住所                 北京市海淀区知春路7号致真大厦B座6层601室
法定代表人           赵伟国
注册资本             650,000万元人民币
统一社会信用代码     91110108318001118K
成立日期             2014年10月20日
                     投资咨询；投资管理；项目投资；资产管理；财务咨询（不得开展审
                     计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务,
                     不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材
经营范围
                     料）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
                     项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
                     产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
       2）历史沿革
       紫光资本于 2014 年 10 月由紫光集团发起设立，其设立时注册资本为 2,000
万元，由紫光集团持有其 100%股权。
       2014 年 12 月，紫光集团及华能贵诚对紫光资本共同增资 48,000 万元，紫光
资本注册资本增至 50,000 万元。其中紫光集团持有 40,000 万元出资额，占比 80%，
华能贵诚 10,000 万元出资额，占比 20%。
       2015 年 8 月，华能贵诚将其所持紫光资本 20%股权全部转让给紫光集团，
紫光资本成为紫光集团全资子公司。
       2019 年 2 月，紫光集团对紫光资本增资 600,000 万元，紫光资本注册资本增
至 650,000 万元。
       截至本报告书签署日，紫光资本注册资本及股权结构未再发生变化。
       3）控股股东及实际控制人情况
       紫光资本控股股东为紫光集团，其持有紫光资本 100%股权；紫光资本实际
控制人为清华控股。紫光资本的产权控制关系请见本节“一、交易对方基本情况
/（一）西藏紫光神彩投资有限公司/3、控股股东及实际控制人情况/（1）产权控
制关系”。
       4）主要业务发展状况
       紫光资本除持有其下属公司股权外，无其他具体经营业务。紫光资本自设立
                                          104
之日起，主营业务未发生变化。
     5）最近两年一期主要财务数据
     资产负债表主要财务数据
                                                                                   单位：万元
                                       2019 年              2018 年              2017 年
             项目
                                      6 月 30 日           12 月 31 日          12 月 31 日
           资产总额                   12,268,859.78         12,228,536.95          7,602,328.70
           负债总额                     7,403,798.34         8,321,382.36          3,369,772.29
          所有者权益                    4,865,061.43         3,907,154.59          4,232,556.41
 归属于母公司的所有者权益               1,043,946.10           365,971.51           644,348.78
   注：上表中，2017 年度及 2018 年度数据为合并口径且业经审计，2019 年 6 月 30 日的相关数据为合并
口径且未经审计。
     利润表主要财务数据
                                                                                   单位：万元
             项目                   2019 年 1-6 月        2018 年度             2017 年度
           营业收入                     509,082.51            926,946.96            340,636.89
           利润总额                    -170,860.03           -355,180.60             -47,732.60
            净利润                     -157,372.78           -384,219.16             -50,249.57
归属于母公司所有者的净利润               -30,268.62          -226,883.94             -37,582.98
   注：上表中，2017 年度及 2018 年度数据为合并口径且业经审计，2019 年 1-6 月的相关数据为合并口
径且未经审计。
     6）下属主要公司情况
                                             105
                                                                                                                      单位：万元，%
序                         持股比
     企业名称   产业类别            注册资本                                         主营业务
号                           例
                                               实业投资（不得从事股权投资业务）、股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、
                                               投资金融衍生品；不得为被投资企业以外的企业投资提供担保；不得从事房地产业务）；投资管
     西藏紫光
                                               理、投资咨询（（不含金融和经纪业务。不得从事证券、期货类投资；不得向非合格投资者募集、
1    神彩投资    金融业    100.00   465,000
                                               销售、转让私募产品或者私募产品收益权）（经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收
     有限公司
                                               公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财
                                               产品和相关衍生业务）
                                               投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务。不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或
                                               者私募产品收益权）；股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生
     西藏紫光
                                               品；不得为被投资企业以外的企业投资提供担保；不得从事房地产业务）。（经营以上业务的，
2    大器投资    金融业    100.00   357,000
                                               不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生
     有限公司
                                               产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；科技技术推广服务；计算机及软硬件、
                                               电子产品的销售
                                               股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得以公开方式募
                                               集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得为被投资企业以外的企业
                                               投资提供担保；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和
     西藏紫光
                                               相关衍生业务；不得从事房地产业务）；创业投资（不得从事担保和房地产业务；不得参与发起
3    春华投资    金融业    100.00   300,000
                                               或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、
     有限公司
                                               发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经
                                               营金融产品、理财产品和相关衍生业务）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                                               营活动】
                                                               106
序                           持股比
     企业名称   产业类别              注册资本                                         主营业务
号                             例
                                                 实业投资、股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得为
     西藏紫光                                    被投资企业以外的企业投资提供担保；不得从事房地产业务）。投资管理；投资咨询（不含金融
4    清彩投资     金融业     100.00    50,000    和经纪业务。不得从事证券期货类投资，不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私
     有限公司                                    募产品收益权，经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公
                                                 开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）
     西藏紫光
                信息传输、                       计算机软硬件技术开发、销售；网络系统集成、网络技术开发运营；对电子科技领域的投资；高
     新才信息
5               软件和信息   100.00    38,350    新科技的研发；电子科技技术研发、技术转让、技术培训、技术服务、技术推广；销售通讯设备、
     技术有限
                技术服务业                       电子产品
       公司
     西藏紫光                                    计算机软硬件技术开发、销售；网络系统集成、网络技术开发运营；对电子科技领域的投资；高
                科学研究和
6    科技开发                100.00    5,000     新科技的研发；电子科技的技术研发、技术转让、技术培训、技术服务、技术推广；销售通讯设
                技术服务业
     有限公司                                    备、电子产品
     西藏紫新   信息传输、
                                                 半导体软硬件技术开发、销售；网络系统集成、网络技术开发运营；高新科技的研发；电子科技
7    电子科技   软件和信息   100.00    4,600
                                                 的技术研发、技术转让、技术培训、技术服务、技术推广；通讯设备、半导体产品的销售
     有限公司   技术服务业
     西藏紫光
                信息传输、                       计算机机硬件开发、销售；网络系统集成、网络技术开发运营；对电子科技领域的投资；高新技
     芯盛信息
8               软件和信息   100.00    3,000     术的研发；电子科技的研发、技术转让、技术培训、技术服务、技术推广；销售通讯设备、电子
     技术有限
                技术服务业                       产品
       公司
     西藏紫光
                信息传输、                       计算机软硬件技术开发、销售；网络系统集成、开发运营；对电子科技领域的投资；高新科技的
     存储信息
9               软件和信息   100.00    3,000     研发；电子科技技术研发、技术转让、技术培训、技术服务、技术推广；销售通讯设备、电子产
     技术有限
                技术服务业                       品
       公司
                                                                 107
序                           持股比
     企业名称   产业类别              注册资本                                         主营业务
号                             例
                                                 半导体软硬件技术开发、销售；网络系统集成、网络技术开发运营；对电子科技领域的投资（不
     西藏紫矽   信息传输、                       得从事股权投资业务；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券
10   电子科技   软件和信息   100.00    3,000     类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；高新科技的研发；
     有限公司   技术服务业                       电子科技的技术研发、技术转让、技术培训、技术服务、技术推广；通讯设备、半导体产品的销
                                                 售
                                                 创业投资（不得从事担保和房地产业务；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金
     西藏紫光
                                                 融衍生品）；创业投资管理（不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投
     芯云创业
11                金融业     100.00    3,000     资金融衍生品；不得从事证券、期货类投资）（经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸
     投资有限
                                                 收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理
       公司
                                                 财产品和相关衍生业务）
     西藏紫光
                信息传输、                       计算机软硬件技术开发、销售；网络系统集成、网络技术开发运营；对电子科技领域的投资；高
     新英信息
12              软件和信息   100.00    3,000     新科技的研发；电子科技技术研发、技术转让、技术培训、技术服务、技术推广；销售通讯设备、
     技术有限
                技术服务业                       电子产品
       公司
     西藏紫光
                                                 私募基金管理（不得以公开方式募集资金、发放贷款、不得从事证券投资、担保业务；不得公开
     投资基金
13                金融业     100.00    3,000     交易证券类投资产品或金融衍生产品）；投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务；不得吸收
     有限责任
                                                 公众存款、发放贷款，不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）
       公司
     西藏紫光
                                                 股权投资；投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务）；科技技术推广服务；计算机及软硬件、
14   新业投资     金融业     100.00    3,000
                                                 电子产品的销售
     有限公司
                                                                 108
序                         持股比
     企业名称   产业类别            注册资本                                         主营业务
号                           例
                                               实业投资（不得从事股权投资业务）、股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、
     西藏紫光                                  投资金融衍生品；不得为被投资企业以外的企业投资提供担保；不得从事房地产业务）；投资管
     四点零投                                  理、投资咨询（（不含金融和经纪业务。不得从事证券、期货类投资；不得向非合格投资者募集、
15               金融业    100.00    3,000
     资有限公                                  销售、转让私募产品或者私募产品收益权）（经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收
       司                                      公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财
                                               产品和相关衍生业务）
                                               实业投资（不得从事股权投资业务）、股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、
                                               投资金融衍生品；不得为被投资企业以外的企业投资提供担保；不得从事房地产业务）；投资管
     西藏紫光
                                               理、投资咨询（（不含金融和经纪业务。不得从事证券、期货类投资；不得向非合格投资者募集、
16   智能投资    金融业    100.00    3,000
                                               销售、转让私募产品或者私募产品收益权）（经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收
     有限公司
                                               公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财
                                               产品和相关衍生业务）
                                               股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得为被投资企业
     西藏紫光                                  以外的企业投资提供担保；不得从事房地产业务）、创业投资（不得从事担保和房地产业务；不
17   秋实投资    金融业    100.00    3,000     得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品）（经营以上业务的，不得以公开
     有限公司                                  方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得
                                               经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）
                                               股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得为被投资企业
                                               以外的企业投资提供担保；不得从事房地产业务）；高新技术投资（不得从事股权投资业务）；
     西藏紫光
                                               投资管理（不含金融和经纪业务。不得从事证券、期货类投资；不得向非合格投资者募集、销售、
18   国芯投资    金融业    51.00     3,000
                                               转让私募产品或者私募产品收益权）（经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存
     有限公司
                                               款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和
                                               相关衍生业务）；科技推广服务；计算机及软硬件、电子产品的销售。
                                                               109
序                         持股比
     企业名称   产业类别            注册资本                                         主营业务
号                           例
     苏州日月
                                    4,867.236   研发、制造、装配、测试集成电路和半导体器件；同时提供与集成电路和半导体器件相关的服务
19   新半导体    制造业    30.00
                                     万美元     和技术咨询
     有限公司
     紫光集团
20   国际有限    金融业    100.00    1 美元     投资管理
       公司
     紫光科技
     战略投资
21               金融业    100.00    1 港元     投资管理
     有限责任
       公司
                                                                110
       4、主要业务发展状况
       紫光神彩除持有紫光联盛股权外，无其他具体经营业务。紫光神彩自设立之
日起，主营业务未发生变化。
       5、最近两年一期主要财务数据
       （1）资产负债表主要财务数据
                                                                                      单位：万元
                                        2019 年                2018 年               2017 年
              项目
                                       6 月 30 日             12 月 31 日           12 月 31 日
            资产总额                     1,350,098.51              70,692.63              3,093.58
            负债总额                       897,897.54              70,111.83                    3.36
           所有者权益                      452,200.97                580.79               3,090.21
 归属于母公司的所有者权益                                 -                     -                  -
    注：上表中，2017 年度及 2018 年度数据为母公司口径且业经审计，2019 年 6 月 30 日的相关数据为母
公司口径且未经审计。
       （2）利润表主要财务数据
                                                                                      单位：万元
              项目                   2019 年 1-6 月           2018 年度             2017 年度
           营业收入                                   -                     -                      -
           利润总额                       -10,379.82              -2,509.42                  37.38
             净利润                       -10,379.82              -2,509.42                  34.02
归属于母公司所有者的净利润                            -                     -                      -
    注：上表中，2017 年度数据为母公司口径且业经审计，2018 年度及 2019 年 1-6 月的相关数据为合并
口径且未经审计。
       6、下属主要公司情况
       紫光神彩除持有紫光联盛股权外，未进行其他股权投资。
       （二）西藏紫锦海阔科技发展有限公司
       1、基本情况
公司名称               西藏紫锦海阔科技发展有限公司
公司类型               有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所                   拉萨经济技术开发区拉萨市金珠西路158号阳光新城B7-2-302号
法定代表人             龙涛
                                              111
注册资本             2,000.00万元
统一社会信用代码     91540091MA6T5RL09K
成立日期             2018年5月2日
                     半导体软硬件技术开发、销售；网络系统集成、网络技术开发运营；
                     对电子科技领域的投资；高新科技的研发；电子科技的技术研发、技
经营范围
                     术转让、技术培训、技术服务、技术推广；销售通讯设备，半导体产
                     品【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】
    2、历史沿革
    紫锦海阔于 2018 年 5 月由伟涛电子发起设立，其设立时注册资本为 2,000
万元，由伟涛电子持有其 100%股权。
    截至本报告书签署日，紫锦海阔注册资本及股权结构未再发生变化。
    3、控股股东及实际控制人情况
    （1）产权控制关系
    紫锦海阔控股股东为伟涛电子，其持有紫锦海阔 100%股权；紫锦海阔实际
控制人为赵伟国。紫锦海阔的产权控制关系如下图所示：
      李禄媛         李义         赵伟国               龙涛              张馨元
           15.00%       15.00%          70.00%             51.00%           49.00%
                    健坤投资                                  环渤海投资
                               51.00%                           49.00%
                                          伟涛电子
                                                 100.00%
                                          紫锦海阔
    （2）控股股东情况简介
    1）基本情况
公司名称             西藏伟涛电子科技有限责任公司
公司类型             其他有限责任公司
                                                 112
住所                  拉萨市金珠西路158号拉萨康达汽贸院内办公楼2楼东5号
法定代表人            赵伟国
注册资本              100,000万元人民币
统一社会信用代码      91540091MA6T42Q58E
成立日期              2017年9月28日
                      半导体软硬件技术开发、销售；网络系统集成、网络技术开发运营；
                      对电子科技领域的投资(不得从事股权投资业务，不得以公开方式募集
                      资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金
经营范围              融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务)；高新科
                      技的研发；电子科技的技术研发、技术转让、技术培训、技术服务、
                      技术推广；销售通讯设备、半导体产品。【依法须经批准的项目,经相关
                      部门批准后方可开展经营活动】
       2）历史沿革
       伟涛电子于 2017 年 9 月由健坤投资、环渤海投资共同发起设立，其设立时
注册资本为 100,000 万元，由健坤投资持有其 51%股权、环渤海投资持有其 49%
股权。
       截至本报告书签署日，伟涛电子注册资本及股权结构未再发生变化。
       3）控股股东及实际控制人情况
       伟涛电子控股股东为健坤投资，其持有伟涛电子 51%股权；伟涛电子实际控
制人为赵伟国。伟涛电子的产权控制关系请见本节“一、交易对方基本情况/（二）
西藏紫锦海阔科技发展有限公司/3、控股股东及实际控制人情况/（1）产权控制
关系”。
       4）主要业务发展状况
       伟涛电子除持有其下属公司股权外，无其他具体经营业务。伟涛电子自设立
之日起，主营业务未发生变化。
       5）最近两年一期主要财务数据
       资产负债表主要财务数据
                                                                          单位：万元
                                       2019 年         2018 年           2017 年
             项目
                                      6 月 30 日      12 月 31 日       12 月 31 日
           资产总额                    2,136,889.28    1,615,374.63        879,204.92
                                            113
                                          2019 年                   2018 年                  2017 年
               项目
                                         6 月 30 日                12 月 31 日              12 月 31 日
            负债总额                      2,126,639.96                 1,598,355.15            860,000.00
           所有者权益                        10,249.32                   17,019.48              19,204.92
 归属于母公司的所有者权益                                  -                         -                    -
     注：上表中 2017 年度、2018 年度及 2019 年 6 月 30 日的相关数据为母公司口径且未经审计。
      利润表主要财务数据
                                                                                               单位：万元
               项目                   2019 年 1-6 月               2018 年度                2017 年度
            营业收入                                   -                         -                        -
            利润总额                         -6,770.16                   -2,185.44                  -795.08
             净利润                          -6,770.16                   -2,185.44                  -795.08
归属于母公司所有者的净利润                             -                         -                        -
     注：上表中 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月的相关数据为母公司口径且未经审计。
      6）下属主要公司情况
                                                                                           单位：万元，%
序号      企业名称      产业类别       持股比例        注册资本                          主营业务
                                                                           半导体软硬件技术开发、销
          西藏伟涛     信息传输、
                                                                           售；网络系统集成、网络技
 1        展新科技     软件和信息       100.00             100,000
                                                                           术开发运营；对电子科技领
          有限公司     技术服务业
                                                                           域的投资；高新科技的研发
                                                                           半导体软硬件技术开发；网
                                                                           络技术开发；电子技术开发、
          北京紫光     信息传输、                                          技术转让、技术服务、技术
 2        海阔科技     软件和信息       100.00             100,000         推广；房地产开发；信息系
          有限公司     技术服务业                                          统集成服务；销售计算机软
                                                                           硬件及辅助设备、通讯设备、
                                                                           半导体
          西藏紫锦                                                         半导体软硬件技术开发、销
                       信息传输、
          海跃电子                                                         售；网络系统集成、网络技
 3                     软件和信息       100.00                 2,000
          科技有限                                                         术开发运营；对电子科技领
                       技术服务业
            公司                                                           域的投资；高新科技的研发
          西藏紫锦                                                         半导体软硬件技术开发、销
                       信息传输、
          海阔科技                                                         售；网络系统集成、网络技
 4                     软件和信息       100.00                 2,000
          发展有限                                                         术开发运营；对电子科技领
                       技术服务业
            公司                                                           域的投资；高新科技的研发
                                                 114
序号       企业名称       产业类别     持股比例         注册资本                  主营业务
                                                                          公司已形成商用和消费电子
                                                                          设备、知识内容与服务、云
                                                                          计算和大数据、公共安全、
                                                                          军工与装备、节能产业、照
                                                                          明产业及生命健康八个核心
                                                                          业务。公司主要产品包括了
           同方股份
  5                       电子信息        4.00         296,389.8951       计算机、电视机、E 人 E 本
           有限公司
                                                                          等商用和消费类电子设备，
                                                                          还包括 CNKI 知识数据产
                                                                          品、安防安检设备、军用装
                                                                          备、城市节能、工业节能、
                                                                          大数据及云计算软硬件、照
                                                                          明等相关产品
           北京小罐
                         批发和零售                                       小罐茶系列产品的生产及销
  6        茶业有限                       2.50           40,000
                             业                                           售
             公司
       4、主要业务发展状况
       紫锦海阔除持有紫光联盛、成都天府喜达科技发展有限公司股权外，无其他
具体经营业务。紫锦海阔自设立之日起，主营业务未发生变化。
       5、最近一年一期主要财务数据
       （1）资产负债表主要财务数据
                                                                                         单位：万元
                项目                        2019 年 6 月 30 日                2018 年 12 月 31 日
              资产总额                                    150,001.56                          7,503.69
              负债总额                                    150,005.10                          7,505.10
             所有者权益                                        -3.54                             -1.41
  归属于母公司的所有者权益                                            -                              -
      注：紫锦海阔成立后未经历一个完整会计年度，上表中 2018 年度及 2019 年 6 月 30 日的相关数据为母
公司口径且未经审计。
       （2）利润表主要财务数据
                                                                                         单位：万元
                 项目                         2019 年 1-6 月                      2018 年度
              营业收入                                                -                              -
              利润总额                                         -2.14                             -1.41
                                                 115
               项目                        2019 年 1-6 月                  2018 年度
             净利润                                         -2.14                        -1.41
  归属于母公司所有者的净利润                                    -                             -
    注：紫锦海阔成立后未经历一个完整会计年度，上表中 2018 年度及 2019 年 1-6 月的相关数据为母公
司口径且未经审计。
       6、下属主要公司情况
       紫锦海阔除持有紫光联盛、成都天府喜达科技发展有限公司股权外，未进行
其他股权投资。
（三）西藏紫锦海跃电子科技有限公司
       1、基本情况
公司名称              西藏紫锦海跃电子科技有限公司
公司类型              有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所                  拉萨经济技术开发区金珠西路158号世通阳光新城3-141号
法定代表人            龙涛
注册资本              2,000.00万元
统一社会信用代码      91540091MA6T5T4H55
成立日期              2018年5月3日
                      半导体软硬件技术开发、销售；网络系统集成、网络技术开发运营；
                      电子科技的技术研发、技术转让、技术培训、技术服务、技术推广；
经营范围
                      销售通讯设备、半导体产品。【依法需经批准的项目，经相关部门批准
                      后方可经营该项目】
       2、历史沿革
       紫锦海跃于 2018 年 5 月由伟涛电子发起设立，其设立时注册资本为 2,000
万元，由伟涛电子持有其 100%股权。
       截至本报告书签署日，紫锦海跃注册资本及股权结构未再发生变化。
       3、控股股东及实际控制人情况
       （1）产权控制关系
       紫锦海跃控股股东为伟涛电子，其持有紫锦海跃 100%股权；紫锦海跃实际
控制人为赵伟国。紫锦海跃的产权控制关系如下图所示：
                                             116
       李禄媛          李义       赵伟国                龙涛               张馨元
          15.00%         15.00%         70.00%               51.00%           49.00%
                    健坤投资                                    环渤海投资
                               51.00%                             49.00%
                                          伟涛电子
                                                 100.00%
                                          紫锦海跃
     （2）控股股东情况简介
     紫锦海跃控股股东伟涛电子的情况请见本节“一、交易对方基本情况/（二）
西藏紫锦海阔科技发展有限公司/3、控股股东及实际控制人情况/（2）控股股东
情况简介”。
     4、主要业务发展状况
     紫锦海跃除持有紫光联盛、成都天府海跃电子科技有限公司股权外，无其他
具体经营业务。紫锦海跃自设立之日起，主营业务未发生变化。
     5、最近一年一期主要财务数据
     （1）资产负债表主要财务数据
                                                                                       单位：万元
              项目                         2019 年 6 月 30 日              2018 年 12 月 31 日
            资产总额                                   150,001.59                          7,503.74
            负债总额                                   150,005.10                          7,505.10
          所有者权益                                          -3.51                           -1.36
  归属于母公司的所有者权益                                         -                              -
   注：紫锦海跃成立后未经历一个完整会计年度，上表中 2018 年度及 2019 年 6 月 30 日的相关数据为母
公司口径且未经审计。
     （2）利润表主要财务数据
                                                                                       单位：万元
             项目                           2019 年 1-6 月                     2018 年度
           营业收入                                               -                               -
                                                 117
              项目                        2019 年 1-6 月                   2018 年度
            利润总额                                       -2.15                         -1.36
             净利润                                        -2.15                         -1.36
 归属于母公司所有者的净利润                                    -                              -
    注：紫锦海跃成立后未经历一个完整会计年度，上表中 2018 年度及 2019 年 1-6 月的相关数据为母公
司口径且未经审计。
       6、下属主要公司情况
       紫锦海跃除持有紫光联盛、成都天府海跃电子科技有限公司股权外，未进行
其他股权投资。
       （四）红枫资本投资管理有限公司
       1、基本情况
公司名称               红枫资本投资管理有限公司
公司类型               有限责任公司（法人独资）
住所                   北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心2幢1101-01单元
法定代表人             张博
注册资本               100,000.00万元
统一社会信用代码       91110000318380189K
成立日期               2014年12月4日
                       项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；资产管理；财务咨
                       询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经
                       专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、
                       评估报告等文字材料。）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募
                       集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不
经营范围
                       得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不
                       得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主
                       选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
                       准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
                       类项目的经营活动。）
       2、历史沿革
       红枫资本于 2014 年 12 月由泛海控股发起设立，其设立时注册资本为 100,000
万元，由泛海控股持有其 100%股权。
       2016 年 1 月，泛海控股将其所持红枫资本全部股权转让给泛海资本投资管
理有限公司。
                                             118
       2016 年 6 月，红枫资本控股股东泛海资本投资管理有限公司更名为泛海资
本投资管理集团有限公司。
       2018 年 9 月，红枫资本控股股东泛海资本投资管理集团有限公司更名为泛
海投资。
       截至本报告书签署日，红枫资本注册资本及股权结构未再发生变化。
       3、控股股东及实际控制人情况
       （1）产权控制关系
       红枫资本控股股东为泛海投资，其持有红枫资本 100%股权；红枫资本实际
控制人为卢志强。红枫资本的产权控制关系如下图所示：
              卢志强                 黄琼姿              卢晓云
                 77.14%                   11.43%            11.43%
                               通海控股有限公司
                               100.00%
                 泛海集团有限公司                       2.00%
                               98.00%
                                         泛海控股
                                              100.00%
                                         泛海投资
                                              100.00%
                                         红枫资本
       （2）控股股东情况简介
       1）基本情况
公司名称             泛海投资集团有限公司
公司类型             有限责任公司(法人独资)
住所                 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心2幢2001-02单
法定代表人           张喜芳
                                           119
注册资本             1,000,000万元人民币
统一社会信用代码     91110000318380170N
成立日期             2014年12月4日
                     投资管理；项目投资；投资咨询；企业管理咨询；资产管理；财务咨
                     询(不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专
                     项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评
                     估报告等文字材料。)。“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集
                     资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得
经营范围
                     发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得
                     向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选
                     择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
                     后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
                     项目的经营活动。)
       2）历史沿革
       泛海投资前身为泛海资本投资管理有限公司，其于 2014 年 12 月由泛海控股
发起设立，其设立时注册资本为 100,000 万元，由泛海控股持有其 100%股权。
    2015 年 6 月，泛海资本投资管理有限公司更名为泛海股权投资管理有限公
司。
    2015 年 9 月，泛海股权投资管理有限公司更名为泛海资本投资管理有限公
司。
    2016 年 2 月，泛海控股对泛海资本投资管理有限公司增资 900,000 万元，泛
海资本投资管理有限公司注册资本增至 1,000,000 万元。
    2016 年 6 月，泛海资本投资管理有限公司更名为泛海资本投资管理集团有
限公司。
    2018 年 9 月，泛海资本投资管理集团有限公司更名为泛海投资。
    截至本报告书签署日，泛海投资注册资本及股权结构未再发生变化。
       3）控股股东及实际控制人情况
       泛海投资控股股东为泛海控股，其持有泛海投资 100%股权；泛海投资实际
控制人为卢志强。泛海投资的产权控制关系请见本节“一、交易对方基本情况/
（四）红枫资本投资管理有限公司/3、控股股东及实际控制人情况/（1）产权控
                                           120
制关系”。
     4）主要业务发展状况
     泛海投资主要业务为投资管理；项目投资；投资咨询；企业管理咨询；资产
管理；财务咨询。泛海投资自设立之日起，主营业务未发生变化。
     5）最近两年一期主要财务数据
     资产负债表主要财务数据
                                                                                    单位：万元
                                        2019 年              2018 年               2017 年
              项目
                                       6 月 30 日           12 月 31 日           12 月 31 日
           资产总额                      2,696,725.15         1,192,112.91          1,041,854.42
           负债总额                      2,227,875.33           747,260.18           597,299.33
          所有者权益                       468,849.82           444,852.73           444,437.39
 归属于母公司的所有者权益                  441,479.28                         -                 -
    注：上表中，2017 年度及 2018 年度数据为母公司口径且业经审计，2019 年 6 月 30 日的相关数据为合
并口径且未经审计。
     利润表主要财务数据
                                                                                    单位：万元
              项目                   2019 年 1-6 月        2018 年度              2017 年度
           营业收入                        96,796.34                      -                     -
           利润总额                        11,053.58                77.36              19,425.63
             净利润                         7,947.69               288.10              17,759.88
归属于母公司所有者的净利润                  7,590.24                      -                     -
    注：上表中，2017 年度及 2018 年度数据为母公司口径且业经审计，2019 年 1-6 月的相关数据为合并
口径且未经审计。
     6）下属主要公司情况
                                              121
                                                                                                                           单位：万元，%
序                                 持股比   注册资
        企业名称        产业类别                                                           主营业务
号                                   例       本
     泛海健康产业资
1    本投资管理有限      金融业    100.00   500,000   投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；企业管理咨询；财务咨询。
           公司
     民生财富投资管
2                        金融业    100.00   200,000   金融信息服务(除金融许可)；资产管理,投资管理,投资咨询，企业管理咨询,经济信息咨询。
       理有限公司
     民丰资本投资管
3                        金融业    100.00   100,000   投资管理；资产管理。
       理有限公司
     民生资本投资管
4                        金融业    100.00   100,000   投资管理；资产管理。
       理有限公司
     红枫资本投资管
5                        金融业    100.00   100,000   项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；资产管理；财务咨询。
       理有限公司
     泛海在线保险代
6                        金融业    100.00   20,000    保险代理业务。
       理有限公司
     泛海创业投资管                                   投资管理；资产管理；项目投资；企业管理；投资咨询；工程咨询；经济贸易咨询；技术推
7                        金融业    100.00   10,000
       理有限公司                                     广服务。
     泛海股权投资基
8    金管理（天津）有    金融业    100.00    5,000    受托管理股权投资企业,从事投资管理及相关咨询服务
         限公司
     民生通海投资基
9    金管理（北京）有    金融业    100.00    5,000    受托管理股权投资企业,从事投资管理及相关咨询服务
         限公司
                                                                   122
序                                   持股比   注册资
        企业名称        产业类别                                                             主营业务
号                                     例       本
     杭州泛海远扬股
10   权投资基金管理       金融业     100.00    1,000    私募股权投资、私募股权投资管理
         有限公司
     泛海长晟投资管
11   理（天津）有限公     金融业     100.00    1,000    投资管理
           司
                                                        消防设施工程专业承包壹级；消防设施专项工程设计乙级；进出口业务；楼宇智能系统的设
     深圳市泛海三江
                        建筑工程行                      计、安装；安全防范工程的设计、施工、维修(以上生产项目均由分公司经营,另行申办营业执
12   电子股份有限公                  60.00     6,000
                            业                          照)。^研发、生产经营仪器、仪表、传感器、控制器(监控设备)；楼宇智能化系列产品的研发、
           司
                                                        生产、销售
                                                        居民服务业；酒店管理；企业管理咨询；物业管理；公寓管理；房屋租赁代理；市场信息咨
                                                        询与调查；清洁服务；家具、家电、食品、日用百货销售；房地产经纪；企业形象策划、设
     海徕（天津）生活
13                        服务业     45.45     3,000    计；市场营销策划；餐饮服务；住宿业(限分支机构经营)；新产品及高新技术的研究开发；网
       服务有限公司
                                                        络技术开发；网络工程；计算机软件的开发、设计、制作(依法须经批准的项目,经相关部门批
                                                        准后方可开展经营活动)
     亚太寰宇投资有                                     以自有资金对国家法律允许的行业进行投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询。(依法须
14                        金融业     35.00    700,000
         限公司                                         经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
                        信息传输、                      法律、法规、国务院决定禁止的,不得经营；应经审批的,未获批准前不得经营；法律、法规、
     亿赫丰融信息技
15                      软件和信息   26.07     1,825    国务院决定未规定审批的,自主经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
       术有限公司
                        技术服务业                      动)
                                                                     123
序                                   持股比   注册资
        企业名称        产业类别                                                            主营业务
号                                     例       本
                                                       航空运输设备、通用机械设备、飞机座椅、飞机舱内饰科技开发、销售、护理服务、企业管
                                                       理咨询；经济信息咨询；广告业务；投资兴办实业(具体项目另行申报)；投资影业、投资文化
                        交通运输、
     亚洲公务航空有                                    产业(以上具体项目另行申报)；计算机软件、信息系统软件的开发、销售；信息系统设计、集
16                      仓储和邮政   15.00    1,500
       限责任公司                                      成、运行维护；信息技术咨询；集成电路设计、研发。国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)；
                            业
                                                       经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可
                                                       经营)。提供航空器停放服务；提供航空器出租业务(不含金融租赁)；航空器维修。
     弘毅贰零壹伍（深
17   圳）股权投资基金    金融业      13.91    50,000   股权投资、投资管理、实业投资、投资咨询、经济信息咨询。
     中心（有限合伙）
     四季本源农业科
                        科学研究和
18   技（北京）有限公                 3.22     78.4    预包装食品兼散装食品零售
                        技术服务业
           司
                                                                    124
       4、主要业务发展状况
       红枫资本主要业务为股权投资，投资领域主要为电子信息行业；红枫资本除
持有紫光联盛股权外，无其他具体经营业务。红枫资本自设立之日起，主营业务
未发生变化。
       5、最近两年一期主要财务数据
       （1）资产负债表主要财务数据
                                                                                     单位：万元
                                        2019 年               2018 年              2017 年
             项目
                                       6 月 30 日            12 月 31 日          12 月 31 日
            资产总额                       102,623.88              7,003.62                      -
            负债总额                       101,036.97              5,230.74                      -
           所有者权益                        1,586.91              1,772.88                      -
 归属于母公司的所有者权益                                -                                       -
   注：红枫资本 2017 年度未建账，故无法提供财务数据；2018 年 12 月 31 日、2019 年 6 月 30 日的相关
数据为母公司口径且未经审计。
       （2）利润表主要财务数据
                                                                                     单位：万元
             项目                   2019 年 1-6 月           2018 年度            2017 年度
           营业收入                                  -                     -                     -
           利润总额                          -185.97               -227.12                       -
            净利润                           -185.97               -227.12                       -
归属于母公司所有者的净利润                           -                     -                     -
   注：红枫资本 2017 年度未建账，故无法提供财务数据；2018 年 12 月 31 日、2019 年 6 月 30 日的相关
数据为母公司口径且未经审计。
       6、下属主要公司情况
       红枫资本除持有紫光联盛股权外，未进行其他股权投资。
       （五）宁波梅山保税港区鑫铧股权投资管理有限公司
       1、基本情况
公司名称               宁波梅山保税港区鑫铧股权投资管理有限公司
公司类型               有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所                   浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区G1545
                                              125
法定代表人         袁以沛
注册资本           2,000.00万元
统一社会信用代码   91330206MA2925K198
成立日期           2017年6月28日
                   股权投资管理、投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存
经营范围           款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法
                   须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    2、历史沿革
    鑫铧投资于 2017 年 6 月由中青芯鑫发起设立，其设立时注册资本为 2,000
万元，由中青芯鑫持有其 100%股权。
    2018 年 7 月，中青芯鑫将其所持鑫铧投资全部股权转让给上海隆芯。
    截至本报告书签署日，鑫铧投资注册资本及股权结构未再发生变化。
    3、控股股东及实际控制人情况
    （1）产权控制关系
    鑫铧投资控股股东为上海隆芯，其持有鑫铧投资 100%股权；间接控股股东
为中青芯鑫，其持有上海隆芯 100%股权；鑫铧投资无实际控制人。鑫铧投资的
产权控制关系如下图所示：
                                        126
                              国家
        其   中      中       集成
        他   原      芯       电路                                            李刚
                                                            季永亚
        股   豫      国       产业
                              投资                              97%             3%
        东   资      际
                              基金
                                         紫光集团                   怡和兴业
         51.23% 9.02% 7.44%     32.31%          100.00%                 100.00%
              芯鑫租赁                   中青信投                    怡和家
                   49.50%                       49.00%                  1.50%
                                         中青芯鑫
                                                100.00%
                                         上海隆芯
                                                100.00%
                                         鑫铧投资
（2）控股股东情况简介
       鑫铧投资控股股东为上海隆芯、间接控股股东为中青芯鑫，上海隆芯除持有
鑫铧投资 100%股权外，未进行其他股权投资。因此，在此穿透披露上海隆芯控
股股东中青芯鑫的相关情况。
       1）基本情况
公司名称             中青芯鑫（苏州工业园区）资产管理有限责任公司
公司类型             有限责任公司（自然人投资或控股）
住所                 苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心14栋211室
法定代表人           杜洋
注册资本             100,000万元人民币
统一社会信用代码     91320594MA1MQGNJ6X
成立日期             2016/07/27
                     资产管理、投资管理、企业管理咨询、投资咨询、股权投资、项目投
                     资、实业投资；企业资产的重组、并购及策划咨询；委托管理私募股
经营范围             权投资基金；集成电路、电子行业、高新技术行业及战略性新兴行业
                     相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的
                     项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                          127
       2）历史沿革
       2016 年 7 月，中青信投和芯鑫租赁发起设立中青芯鑫，注册资本 100,000
万元人民币，其中芯鑫租赁持有其 51%股权，中青信投持有其 49%股权。
       2018 年 3 月，芯鑫租赁与怡和家签署股权转让协议，将其持有的 1.5%股权
（对应注册资本 1,500 万元）转让给怡和家。
       2018 年 4 月，前述股权变动的工商变更登记手续予以完成。
       截至本报告书签署日，中青芯鑫注册资本及股权结构未再发生变化。
       3）控股股东及实际控制人情况
       芯鑫租赁、中青信投分别持有中青芯鑫 49.50%、49.00%的股权，二者持股
比例接近。
       在股东会层面，根据中青芯鑫公司章程显示，股东会为公司权力机构，股东
按实缴出资比例行使表决权 1，其中涉及修改公司章程、增减注册资本、公司合
并、分立、解散或者变更公司形式，必须经全体股东一致同意；其他事项，必须
经代表三分之二以上表决权的股东同意。因此，芯鑫租赁、中青信投在股东会决
策层面均无法形成绝对或相对控股关系，亦无法形成控制关系。
       在董事会层面，根据中青芯鑫公司章程显示，董事会由 5 名董事组成，其中
芯鑫租赁推荐 2 名董事、中青信投推荐 2 名董事、怡和家推荐 1 名董事。在董事
会决策事项中，增减注册资本及发行公司债券需全体董事一致同意，利润分配及
弥补亏损需三分之二以上董事同意，其他事项需二分之一以上董事同意方可通过。
因此，芯鑫租赁、中青信投均无法控制中青芯鑫董事会的决策。
       同时，经中青芯鑫确认，其三位股东之间未签署一致行动协议等对控制关系
产生影响的协议，亦未进行表决权委托等将对控制关系造成影响的安排。
       综上，中青芯鑫无控股股东、实际控制人，芯鑫租赁、中青信投为对其构成
重大影响的关联方。
1
    截至 2019 年 7 月 1 日，中青芯鑫全部股东已按比例实缴全部出资。
                                                128
     中青芯鑫的产权控制关系请见本节“一、交易对方基本情况/（五）宁波梅
山保税港区鑫铧股权投资管理有限公司/3、控股股东及实际控制人情况/（1）产
权控制关系”。
     4）主要业务发展状况
     中青芯鑫主要业务为资产管理、投资管理、企业管理咨询、投资咨询、股权
投资、项目投资、实业投资；企业资产的重组、并购及策划咨询；委托管理私募
股权投资基金；集成电路、电子行业、高新技术行业及战略性新兴行业相关的技
术开发、技术转让、咨询业务、技术服务。中青芯鑫自设立之日起，主营业务未
发生变化。
     5）最近两年一期主要财务数据
     资产负债表主要财务数据
                                                                                    单位：万元
                                       2019 年              2018 年               2017 年
             项目
                                      6 月 30 日           12 月 31 日           12 月 31 日
           资产总额                        96,225.28              87,560.79              32,145.47
           负债总额                         1,226.38               1,062.94                942.86
          所有者权益                       94,998.90              86,497.85              31,202.61
 归属于母公司的所有者权益                  93,718.87              85,218.13              29,856.05
   注：上表中，2017 年度及 2018 年度数据为合并口径且业经审计， 2019 年 6 月 30 日的相关数据为合
并口径且未经审计。
     利润表主要财务数据
                                                                                    单位：万元
             项目                   2019 年 1-6 月         2018 年度             2017 年度
           营业收入                        1,551.60               2,280.24                3,234.72
           利润总额                          673.15                124.55                 1,192.10
            净利润                           668.65                164.94                  795.38
归属于母公司所有者的净利润                   669.08                231.79                  268.81
   注：上表中，2017 年度及 2018 年度数据为合并口径且业经审计， 2019 年 6 月 30 日的相关数据为合
并口径且未经审计。
     6）下属主要公司情况
                                                                                单位：万元，%
序号       企业名称      产业类别      持股比例        注册资本               主营业务
                                             129
序号   企业名称     产业类别   持股比例   注册资本           主营业务
                                                     企业管理咨询、商务信息咨
                                                     询，会议及展览服务，企业
       上海鑫麓企
                                                     形象策划，公关活动策划，
 1     业管理咨询    服务业      100       3,500
                                                     工艺品、计算机软件及辅助
       有限公司
                                                     设备的销售，从事货物及技
                                                     术的进出口业务
                                                     企业管理咨询、商务信息咨
                                                     询，会议及展览服务，企业
       上海芯茂企
                                                     形象策划，公关活动策划，
 2     业管理咨询    服务业      100         10
                                                     工艺品、计算机软件及辅助
       有限公司
                                                     设备的销售，从事货物及技
                                                     术的进出口业务
                                                     企业管理咨询、商务信息咨
                                                     询，会议及展览服务，企业
       上海隆芯企
                                                     形象策划，公关活动策划，
 3     业管理咨询    服务业      100       22,500
                                                     工艺品、计算机软件及辅助
       有限公司
                                                     设备的销售，从事货物及技
                                                     术的进出口业务
                                                     企业管理咨询、商务信息咨
                                                     询，会议及展览服务，企业
       上海芯酷企
                                                     形象策划，公关活动策划，
 4     业管理咨询    服务业      100         10
                                                     工艺品、计算机软件及辅助
       有限公司
                                                     设备的销售，从事货物及技
                                                     术的进出口业务
                                                     企业管理咨询、商务信息咨
                                                     询，会议及展览服务，企业
       上海鑫锚企
                                                     形象策划，公关活动策划，
 5     业管理咨询    服务业      100         10
                                                     工艺品、计算机软件及辅助
       有限公司
                                                     设备的销售，从事货物及技
                                                     术的进出口业务
       宁波梅山保
       税港区鑫熔                                    实业投资、投资管理、投资
 6                   金融业      100        500
       投资有限公                                    咨询
           司
       宁波梅山保
       税港区鑫驭
 7                   金融业      100       3,000     股权投资、投资管理
       股权投资有
         限公司
                                   130
序号         企业名称      产业类别     持股比例         注册资本               主营业务
           宁波梅山保
           税港区鑫芯
                                                                     股权投资、资产管理、项目
  8        股权投资合       金融业          80            3,000
                                                                     投资、投资管理
           伙企业（有限
             合伙）
           宁波梅山保
           税港区鑫焱
  9        股权投资合       金融业          80            3,000      股权投资、投资管理
           伙企业（有限
             合伙）
           宁波梅山保
           税港区芯鑫
 10                         金融业         100            1,030      投资管理
           清大投资管
           理有限公司
           湖北鑫铧股
 11        权投资管理       金融业          51            2,000      股权投资管理、投资管理
           有限公司
       4、主要业务发展状况
       鑫铧投资主要业务为股权投资管理、投资管理。（未经金融等监管部门批准
不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。鑫铧投资自设立之
日起，主营业务未发生变化。
       5、最近两年一期主要财务数据
       （1）资产负债表主要财务数据
                                                                                      单位：万元
                                         2019 年              2018 年               2017 年
               项目
                                        6 月 30 日           12 月 31 日           12 月 31 日
             资产总额                       50,023,52               50,023.52                0.00
             负债总额                       47,525.13               47,525.13                0.00
            所有者权益                       2,498.39                24,98.39                0.00
 归属于母公司的所有者权益                            -                      -                    -
      注：上表中相关数据为母公司口径且未经审计。
       （2）利润表主要财务数据
                                                                                      单位：万元
                                              131
             项目                 2019 年 1-6 月       2018 年度       2017 年度
           营业收入                             0.00           0.00                0.00
           利润总额                         0.006              -1.61               0.00
            净利润                          0.006              -1.61               0.00
归属于母公司所有者的净利润                         -               -                  -
   注：上表中相关数据为母公司口径且未经审计。
       6、下属主要公司情况
    鑫铧投资除持有紫光联盛股权外，未进行其他股权投资。
二、交易对方之间以及与上市公司关联关系的说明
    交易对方中的紫光神彩与上市公司均为紫光资本控制的企业，同时紫光神彩
在本次交易后将成为上市公司控股股东；紫锦海阔、紫锦海跃系紫光资本董事长
赵伟国所控制的企业；鑫铧投资系紫光资本控股股东紫光集团间接参股且有重大
影响的企业，同时赵伟国亦是紫光集团董事长，根据《上市规则》的相关规定，
紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、鑫铧投资均为上市公司关联方，且相互之间构
成关联关系、一致行动关系。
    除上述外，本次交易的交易对方之间及与上市公司之间，不存在其他关联关
系。
三、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况
说明
    截至本报告书签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事及高
级管理人员的情况。
四、交易对方及主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚
或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
    根据交易对方出具的承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
                                           132
五、交易对方及主要管理人员最近五年合法合规及诚信情况的说明
       根据交易对方出具的承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分等情况，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共
利益的重大违法行为或其他不诚信行为。
六、其他情况说明
       （一）以持有标的资产为目的或为本次交易而设的交易对方穿透至最终出
资人及取得相应资产权益的时间、是否会导致交易对方穿透后本次发行股份人
数超过 200 人
       截至本报告书签署日，交易对方紫光神彩、红枫资本、鑫铧投资均只持有紫
光联盛股权，为以持有本次交易标的资产为目的的法人主体。紫锦海阔、紫锦海
跃除持有标的资产外，其它对外投资情况如下：
                                                                        单位：万元
股东名称      对外投资     注册资本   成立时间     持股比例      投资企业主营业务
            成都天府喜达
紫锦海阔    科技发展有限    5,000     2018/08/07    100%          未实际开展经营
                公司
            成都天府海跃
紫锦海跃    电子科技有限    5,000     2018/08/07    100%          未实际开展经营
                公司
       综上，紫锦海阔、紫锦海跃除持有紫光联盛及上表所列股权外，无其他具体
经营业务，均为本次交易而设立的法人主体。
       根据标的公司工商登记资料及通过企业信用信息系统查询，前述交易对方逐
层穿透至最终出资人（最终出资人包括自然人、非专为本次交易设立或非以持有
标的资产为目的的公司、国有资产管理机构、事业单位等），各级主体取得相应
资产权益的时间及取得方式具体情况如下：
       1、紫光神彩
序号            出资层级                 出资人               取得相应权益的时间
                                       133
  1                   1                        紫光神彩                    2019/04/03
  2                   2                        紫光资本                    2018/11/06
         穿透后出资人数量                                        2
      注：上表中，取得相应权益的时间自登记机关办理完毕相关工商登记手续之日算；若为紫光联盛之股
东，如足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的，自其足额缴纳出资之日起算。下同。
       2、紫锦海阔、紫锦海跃
序号               出资层级                     出资人                取得相应权益的时间
  1                    1                       紫锦海阔                    2019/04/04
  1                    1                       紫锦海跃                    2018/05/03
  2                    2                       伟涛电子                    2018/05/03
          穿透后出资人数量                                        3
       3、红枫资本
序号               出资层级                     出资人                取得相应权益的时间
  1                    1                       红枫资本                    2019/03/29
  2                    2                       泛海资本                      2016/01
          穿透后出资人数量                                        2
       4、鑫铧投资
序号               出资层级                     出资人                取得相应权益的时间
  1                    1                       鑫铧投资                    2018/11/30
  2                    2                       上海隆芯                    2018/07/03
  3                    3                       中青芯鑫                    2018/07/03
          穿透后出资人数量                                        3
       综上，本次交易之交易对方穿透后情况如上所示，本次交易发行新股对象穿
透统计后不存在超过 200 人的情况。
       （二）交易对方的其他情况说明
       根据交易对方出具的承诺及说明，本次交易的 5 名交易对方紫光神彩、紫锦
海阔、紫锦海跃、红枫资本及鑫铧投资均以自有或自筹资金进行对外投资，无需
履行私募基金备案手续，其股东亦不存在“三类股东”的情形。
       （本节完）
                                              134
                        第四节        交易标的基本情况
一、标的公司情况简介
       本次交易的标的公司为紫光联盛，其基本情况如下：
       （一）基本情况
公司名称                北京紫光联盛科技有限公司
企业类型                其他有限责任公司
住所                    北京市通州区新华北路 55 号 2 幢四层 075 室
法定代表人              刁石京
注册资本                1,800,000 万元
实收资本                1,800,000 万元
成立日期                2018 年 05 月 21 日
统一社会信用代码        91110112MA01CA4064
                        技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系
                        统服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；软件开
                        发；经济贸易咨询；企业管理咨询；数据处理。（企业依法自主选
经营范围
                        择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
                        准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限
                        制类项目的经营活动。）
       （二）历史沿革
       2018 年 5 月 21 日，紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、红枫资本及鑫铧投资
共同发起设立紫光联盛，紫光联盛成立时注册资本为 1,800,000 万元。
       同日，紫光联盛取得北京市工商行政管理局通州分局颁发的《营业执照》。
紫光联盛设立时的股权结构如下所示：
                                                                          单位：万元、%
序号                       股东名称                         出资额             占比
  1      西藏紫光神彩投资有限公司                          1,350,000.00           75.00
  2      西藏紫锦海阔科技发展有限公司                        150,000.00               8.33
  3      西藏紫锦海跃电子科技有限公司                        150,000.00               8.33
  4      红枫资本投资管理有限公司                            100,000.00               5.56
  5      宁波梅山保税港区鑫铧股权投资管理有限公司             50,000.00               2.78
                         合计                              1,800,000.00          100.00
                                           135
    截至本报告书签署日，紫光联盛注册资本及股权结构未再发生变化。
    此外，根据紫光联盛提供的相关出资凭证，截至 2019 年 4 月 4 日，紫光联
盛已经收到其股东缴纳的现金出资合计人民币 1,800,000 万元。
    （三）标的公司间接控制 Linxens 集团的过程
    Linxens 集团前身为全球领先的连接器生产制造商 FCI 集团的微连接器事业
部，2011 年该事业部被欧洲私募股权投资集团 Astorg Partners 收购后新设 Linxens
品牌独立运营。2015 年，Linxens 集团被 CVC 收购。2018 年，紫光集团及标的
公司下属的紫光控股（法国）通过实施收购法国 Lully A 之股份和法国 Lully A
的全资子公司法国 Lully B 发行之可转换债券、以 Linxens 集团相关实体之名义
偿付（或赎回）其负有的特定债务等交易完成了对 Linxens 集团的收购。其过程
如下：
    1、达成前次收购意向
    2018 年 2 月 15 日，紫光集团（作为收购方）与卢森堡 FH、Aurickx
Investissement、FPCI Astorg V、FPCI Astorg Co-Invest Linxens、Lully Team V、
Menlink、Amedeo d’Angelo、Christophe Duverne、Cuong Duong 等相关方就收
购 Linxens 集团一事签署《出售选择权协议》，约定由紫光集团或其直接或间接
控制的法国子公司不可撤销地承诺收购法国 Lully A 至多 100%股份及法国 Lully
B 发行的可转换债券。
    2、签署正式收购协议
    2018 年 5 月 18 日，紫光集团、紫光控股（法国）与卢森堡 FH、Aurickx
Investissement、FPCI Astorg V、FPCI Astorg Co-Invest Linxens、Lully Team V、
Menlink 等相关方签署《前次收购协议》，对前次收购的交易方案、交易价格、
交割先决条件等内容进行约定。此外，《前次收购协议》分别赋予 Lully Team V
及 Menlink 的股东一项选择权，即该等股东可选择向紫光控股（法国）出售其持
有的 Lully Team V 及 Menlink 的股份，或由 Lully Team V 及 Menlink 向紫光控股
（法国）出售其持有的法国 Lully A 的股份 。同日，3 名 Linxens 集团核心高级
管理人员与紫光集团签署《管理层条款清单》，对设置优先股计划等事项予以约
                                    136
定。
       3、收购履行的审批程序
       （1）前次收购涉及的境外审批事项
    1）2018 年 4 月 9 日，法国财政总局（Direction Générale du Tresor）出具信
函，确认前次收购无需取得法国的外商投资批准；
    2）2018 年 7 月 13 日，德国联邦经济事务和能源部（Bundesministerium für
Wirtschaft und Energie）出具信函确认前次收购在德国不存在公共秩序或安全相
关风险。
       （2）前次收购涉及的境内审批事项
    2018 年 6 月 4 日，市场监管总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一
步审查决定书》（反垄断初审函〔2018〕第 44 号），决定对紫光集团收购法国 Lully
A 股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
    2018 年 6 月 29 日，北京市商务委员会出具《企业境外投资证书》（境外投
资证第 N110020180277 号），对紫光联盛通过紫光盛耀（香港）并购法国 Lully A
予以备案。
    2018 年 7 月 11 日，国家发改委出具《境外投资项目备案通知书》（发改办
外资备〔2018〕458 号），对紫光联盛并购法国 Lully A 至多 100%权益项目予以
备案。
    2018 年 12 月 28 日，国家外汇管理局北京外汇管理部（通过其授权银行中
国进出口银行北京分行）向紫光联盛出具了业务类型为 ODI 中方股东对外义务
出资的业务登记凭证（业务编号 35110000201812244738）。
    由于在前次收购时，清华控股在筹划转让紫光集团股权的过程中，前次收购
在 2018 年 7 月 16 日经清华大学经营资产管理委员会决策但未履行国有资产评估
和评估备案等国有资产转让程序。清华大学已出具《清华大学关于紫光集团收购
法国立联信集团的确认意见》，认为“经审查，你公司下属紫光集团有限公司收
购法国立联信集团，经过了紫光集团 2018 年 2 月 26 日第四届董事会第五次会议
                                     137
决策、清华大学经营资产管理委员会 2018 年 7 月 16 日 2018 年第 6 次会议决策；
上海德勤资产评估有限公司提供了估值报告作为参考，紫光集团在事后补充了追
溯评估和第三方确认；在 2018 年 7 月 18 完成上述收购工作。学校对以上收购予
以认可。”
    4、前次收购的过程及对价
    （1）前次收购的具体内容
    基于《前次收购协议》约定的交易前置条件已达成，前次收购于 2018 年 7
月 18 日至 11 月期间进行了资产交割，前次收购的具体内容如下所示：
       名称                 股数/金额               对价/代偿金额              备注
                                                                        普 通 股 合 计 ：
法国 Lully A 普通股       138,877,692 股
                                                                        162,193,237 股 1
   法国 Lully A                                                         ADPR1 优 先 股 合
                          200,446,335 股
  ADPR1 优先股                                                          计：201,407,877 股 2
    法国 Lully A
                          13,129,545 股
无偿 ADPR1 优先股
   法国 Lully A
                           5,043,182 股
 无偿 AOR 优先股
                      23,061,332 股普通股                               Menlink 持 有 法 国
      Menlink
                               及             1,155,294,271.71 欧元     Lully A
  普通股和优先股
                          1 股优先股                                    23,061,355 股普通股
                                                                        Lully Team V 持有
                                                                        法 国 Lully A
   Lully Team V
                           1,430,000 股                                 254,190 股普通股、
      普通股
                                                                        961,542 股 ADPR1
                                                                        优先股
                                                                        法国 Lully B 为法国
   法国 Lully B       本金 300,000,000 欧
                                                                        Lully A 之全资子公
     可转债 3                 元
                                                                        司
                                                                        含利息，本金为
                      476,004,756.94 欧元         476,004,756.94 欧元
                                                                        475,000,000.00 欧元
    代偿债务 4
                                                                        含利息，本金为
                      739,946,812.79 美元         739,946,812.79 美元
                                                                        737,240,905,63 美元
                                                                        按照交割日截至
                                                                        2018 年 7 月 18 日的
                                              1,631,299,028.65 欧元
                   合计                                                 美元兑欧元汇率
                                               739,946,812.79 美元
                                                                        （1.1657：1）计算，
                                                                        合计 22.66 亿欧元
                                            138
    注 1：普通股合计数额包括卢森堡 FH 等法国 Lully A 股东（包括 Menlink、Lully Team V）
持有的法国 Lully A 的普通股。
    注 2：ADPR1 优先股合计数额包括卢森堡 FH 等法国 Lully A 股东（包括 Lully Team V）
持有的法国 Lully A 的 ADPR1 优先股。
    注 3：2018 年 7 月 18 日，紫光控股（法国）收购了法国 Lully B 发行的价值 3 亿欧元
的可转债及相应利息。
    注 4：2018 年 7 月 18 日，紫光控股（法国）已根据《前次收购协议》之约定以 Linxens
集团相关实体之名义偿付（或赎回）其负有的特定债务。
     此外，2018 年 7 月 18 日，以 Christophe Duverne、Cuong Duong、Amedeo
d'Angelo 及紫光集团于 2018 年 5 月 18 日签署的《管理层条款清单》为基础，卢
森堡 SPV、紫光控股（法国）、紫光集团、Leopack、Christophe Duverne、Cuong
Duong、Amedeo d'Angelo 及其他自然人股东等共同签署《股东协议》（附件包括
A 类无偿优先股规则（Rules of the UF Free Share Plan A）、 B 类无偿优先股规则
（Rules of the UF Free Share Plan B）等），开始实施优先股计划。
     （2）前次收购中股权收购具体情况
     1）现金收购部分
     ①2018 年 7 月 18 日，卢森堡 FH 等股东将法国 Lully A 总计 136,232,820 股
普通股、200,446,332 股 ADPR1 优先股、943,067 股无偿 ADPR1 优先股、348,773
股无偿 AOR 优先股转让给紫光控股（法国），股权转让款合计金额 65,663.23 万
欧元。
     2018 年 10 月 19 日，法国 Lully A 的部分自然人股东将其持有的法国 Lully A
的 10,899,410 股无偿 ADPR 1 优先股、4,151,443 股无偿 AOR 优先股转让予紫光
控股（法国），股权转让款合计金额 2,542.67 万欧元。
     2018 年 10 月 22 日，Linxens 集团的 1 名核心高级管理人员将其持有的法国
Lully A 的 1,274,234 股无偿 ADPR 1 优先股及 511,366 股无偿 AOR 优先股转让予
紫光控股（法国），股权转让款合计金额 305.24 万欧元。
     上述现金收购的情况统计如下：
                                                                     单位：股，万欧元
                                                 ADPR1 优    无偿 ADPR      无偿 AOR
  转让时间          转让方          普通股
                                                   先股        1 优先股       优先股
                                         139
                                                     ADPR1 优      无偿 ADPR       无偿 AOR
  转让时间             转让方         普通股
                                                       先股          1 优先股        优先股
2018 年 7 月 18
                   卢森堡 FH 等      136,232,820     200,446,332        943,067      348,773
     日
2018 年 10 月
                  部分自然人股东                 -             -    10,899,410      4,151,443
   19 日
                  Linxens 集团的 1
2018 年 10 月
                  名核心高级管理                 -             -     1,274,234       511,366
   22 日
                        人员
                合计                 136,232,820     200,446,332    13,116,711      5,011,582
         收购金额小计                  41,206.61       24,239.69        1,515.86     1,548.97
         收购金额合计                                       68,511.13
     ②Lully Team V 的股东将其持有的 Lully Team V 1,430,000 股普通股全部转
让予紫光控股（法国），Lully Team V 成为紫光控股（法国）的全资子公司。2018
年 11 月 21 日，Lully Team V 将所有资产（包括其持有的法国 Lully A 的 254,190
股普通股和 961,542 股 ADPR 1 优先股）转让给其唯一股东紫光控股（法国），
之后 Lully Team V 予以注销。
     ③紫光控股（法国）以现金收购了 Menlink 股东持有的 Menlink 的 14,847,651
股普通股及 1 股优先股。
     2）换股收购部分
     ①通过换股直接持有法国 Lully A 股权
     2018 年 7 月 18 日，部分法国 Lully A 自然人股东以其持有的法国 Lully A 无
偿 ADPR1 优先股、无偿 AOR 优先股与 Leopack 进行股权置换。置换完成后，
前述股东直接持有 Leopack 新增股权，Leopack 直接持有部分法国 Lully A 股权。
     2018 年 7 月 18 日，Leopack 与 3 名 Linxens 集团高级管理人员以其持有的
法国 Lully A 股权与紫光控股（法国）的股权进行置换。置换完成后，前述股东
直接持有紫光控股（法国）新增股权，紫光控股（法国）直接持有部分法国 Lully
A 股权。具体过程详见本报告书“第四节 交易标的基本情况/一、标的公司情况
简介/（六）标的公司下属子公司及分支机构/3、紫光控股（法国）”。
     综上，紫光控股（法国）通过换股直接持有的法国 Lully A 股权情况如下：
                                           140
                                                                        单位：股
                                             ADPR1 优先   无偿 ADPR    无偿 AOR
 换股时间       换股对象      普通股
                                                股          1 优先股     优先股
2018 年 7 月   Leopack 等 4
                              2,644,872               3       12,834      31,600
   18 日         名股东
    ②通过换股收购 Menlink 部分股权，并后续收购法国 Lully A 股权
    2018 年 7 月 18 日，部分 Menlink 股东通过换股将其持有的 Menlink 股权与
Leopack 进行股权置换。因此，Leopack 通过增发股权获得了部分 Menlink 股权。
    同日，Leopack 和 2 名 Linxens 集团高级管理人员以其持有的 Menlink 股权
与紫光控股（法国）的股权进行置换。紫光控股（法国）直接持有相应 Menlink
股权。具体过程详见本报告书“第四节 交易标的基本情况/一、标的公司情况简
介/（六）标的公司下属子公司及分支机构/3、紫光控股（法国）”。至此，通过换
股及直接现金收购 Menlink 股权，Menlink 成为紫光控股（法国）之全资子公司。
    2018 年 11 月 16 日，Menlink 将所有资产（包括其持有的法国 Lully A 的
23,061,355 股普通股）转让给其唯一股东紫光控股（法国），之后 Menlink 予以
注销。
    综上，通过上述现金收购及换股收购后，紫光控股（法国）成为法国 Lully A
的唯一股东，标的公司完成对 Linxens 集团的股权收购，并对其形成控制关系。
    （3）前次收购中的优先股计划
    2018 年 7 月 18 日，为激励 Linxens 集团管理层及员工（“受益人”），卢森堡
SPV、紫光控股（法国）、紫光集团、Leopack、Christophe Duverne、Cuong Duong、
Amedeo d'Angelo 及其他自然人股东等共同签署了《股东协议》（附件包括 A 类
无偿优先股规则（Rules of the UF Free Share Plan A）、B 类无偿优先股规则（Rules
of the UF Free Share Plan B）等），对 Linxens 集团优先股计划进行约定。《股东协
议》及其相关附件约定的优先股计划的相关约定主要包括：
    自 2018 年 7 月 18 日起的 12 个月内，紫光控股（法国）的总裁（President）
总计可向受益人授予不超过 58,700,419 股 A 类优先股（每股面值 1 欧元）及不
超过 22,878,755 股 B 类优先股（每股面值 1 欧元）。2018 年 7 月 18 日，经紫光
                                       141
控股（法国）的总裁（President）决定，紫光控股（法国）向 86 名受益人授予
49,064,930 股 A 类优先股，向 11 名受益人授予全部共 22,878,755 股 B 类优先股。
    受益人直接及通过 Leopack 间接持有的紫光控股（法国）的普通股股份和优
先股股份均受锁定期约束，锁定期为自实际授予日起至 2021 年 7 月 19 日与下列
日期之较晚者：1）《股东协议》约定的上市完成后 3 年届满时；或 2）如 2018
年 7 月 18 日后的 24 个月届满时尚未完成《股东协议》约定的上市，则至 2018
年 7 月 18 日起 5 年届满时。同时，对于总裁（President）以及首席执行官（CEO）
而言，除遵守上述锁定期外，在其担任前述职位期间，应至少保有其所获得的
20%的 A 类优先股及 B 类优先股。
    优先股享有投票权和分红权，其转换为普通股之前的分红金额将按照相关约
定的计算方式确定。
    在批准 2021 年相关财务数据的紫光控股（法国）的股东大会（不迟于 2022
年 6 月 30 日召开）决定相关 A 类优先股/B 类优先股之有关 2021 年净利润之日
起的第 10 个工作日，所有的 A 类优先股及 B 类优先股将按照约定的条件和计算
方式自动转换为普通股，并享有普通股对应的分红权。
    对紫光控股（法国）2019 年、2020 年及 2021 年度设定目标业绩，即 2019
年度相关预期净利润不低于 1.33 亿欧元、2020 年度相关预期净利润不低于 1.48
亿欧元及 2021 年度相关预期净利润不低于 1.63 亿欧元。上述相关预期净利润的
实现程度将影响优先股转换为普通股的比例。
    受益人有权按照《回售选择权协议》之约定选择行使主动回售权（Put Option），
即选择将其持有的全部或部分优先股和/或普通股按照《回售选择权协议》约定
的条件和对价计算方式出售给卢森堡 SPV；卢森堡 SPV 有权按照《回售选择权
协议》之约定选择行使被动回售选择权（Call Option），即在受益人因主动、被
动等原因离职的情况下，卢森堡 SPV 有权选择购买受益人持有的全部或部分优
先股和/或普通股。主动回售权（Put Option）和被动回售选择权（Call Option）
同样适用于受益人通过 Leopack 间接持有的紫光控股（法国）的普通股股份。根
据《回售选择权协议》之约定行使主动回售权（Put Option）或被动回售选择权
（Call Option）导致的股份转让不受上文所述相关锁定期的限制。
                                     142
    此外，2018 年 7 月 18 日，卢森堡 SPV 以 5,000,000 欧元的对价认购 Leopack
增发的 500,000,000 普通股。根据《股东协议》的约定，卢森堡 SPV 认购的该等
Leopack 股份将按照约定条件转让给 Linxens 集团的相关管理层及员工（包括未
来加入 Linxens 集团的特定管理层及员工）；进一步地，若该等转让发生在《股
东协议》签署日（即 2018 年 7 月 18 日）后的十二（12）个月内，则转让价格等
于相关初始认购价格，若该等转让发生在《股东协议》签署日后的十二（12）个
月届满后，则转让价格等于按照约定方式确定的市场价值。
    5、前次收购与本次交易评估结果、交易作价差异的说明
    为完成前次收购，交易对方合计出资 180 亿元设立标的公司，标的公司通过
前次收购最终控制法国 Lully A，完成对 Linxens 集团的收购；本次交易标的公司
最终定价为 180 亿元，前次收购实际作价与本次交易作价及交易对方取得标的资
产的作价相同，具体情况如下：
    （1）前次收购估值情况
    1）前次收购以 2017 年 12 月 31 日为基准日的两次评估具体情况
    关于国融兴华出具《追溯评估报告》的具体情况
    2019 年 9 月 5 日，国融兴华出具《追溯评估报告》。根据《前次收购协议》，
因紫光集团拟购买法国 Lully A 股权并承担特定债务，故《追溯评估报告》的
评估对象为法国 Lully A 的企业价值。《追溯评估报告》以 2017 年 12 月 31 日
为评估基准日，对法国 Lully A 的企业价值采用市场法和收益法进行了追溯评
估，具体评估结论如下：
    截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，在持续经营及假设条件下，法国 Lully
A 的总资产账面价值 1,426,892.25 万元，总负债账面价值 1,187,466.63 万元。
经收益法评估，法国 Lully A 的企业价值为 1,760,119.90 万元；经市场法评估，
法国 Lully A 的企业价值为 1,922,213.66 万元，最终以收益法评估结果作为价
值参考依据，即法国 Lully A 的企业价值为 1,760,119.90 万元。
    根据法国 Lully A 模拟财务报告，截至 2017 年 12 月 31 日，法国 Lully A
合并口径净资产为 23.94 亿元，付息债务合计为 112.44 亿元，扣除付息债务后
                                    143
          的评估结果为 63.57 亿元，其相对于账面净资产增值 39.63 亿元，增值率 165.52%。
              《追溯评估报告》以收益法评估值为最终结果，其预测的现金流及选取的
          主要参数如下所示：
                                                                                                  单位：万元
   项目         2018 年      2019 年      2020 年      2021 年        2022 年      2023 年      2024 年        永续期
 营业收入      333,753.89   339,329.28   404,005.55   482,305.79     573,328.96   621,554.66   656,298.97   656,298.97
 营业成本      214,209.15   228,396.62   263,201.68   308,250.03     359,618.42   388,837.72   409,256.76   402,592.22
  毛利率        36.00%       32.69%       34.85%       36.09%          37.28%      37.44%       37.64%         38.66%
  净利润       4,088.98     58,630.40    80,707.89    108,185.54     141,182.24   154,684.89   163,365.73   155,319.85
自由现金流     46,939.47    43,664.86    69,401.37    88,057.11      122,804.06   146,394.76   159,981.80   157,649.65
  折现率         9.08%        9.08%        9.08%        9.08%          9.08%        9.08%        9.08%         8.97%
   现值        44,943.37    38,327.85    55,847.69    64,961.57      83,053.83    90,766.86    90,934.20    1,199,579.58
经营性资产
                                                              1,668,414.95
 价值（a）
溢余资产价
                                                                39,948.09
  值（b）
非营业性资
                                                                74,372.41
  产（c）
非营业性负
                                                                22,615.54
  债（d）
 企业价值
（P=a+b+c-d                                                   1,760,119.90
    ）
              关于上海德勤资产评估有限公司出具估值报告的具体情况
              2018 年 2 月 5 日，根据紫光集团的委托，上海德勤资产评估有限公司出具
          德勤估值报告，以 2017 年 12 月 31 日为基准日，选用收益法、市场法对法国 Lully
          A 的企业价值进行估值，用以满足紫光集团内部使用并协助满足管理规划要求的
          需求。根据德勤估值报告，基于收益法计算得出法国 Lully A 100%企业价值于
          评估基准日的公允市场价值的范围为 21.8 亿欧元至 26.4 亿欧元；基于市场法
          计算得出法国 Lully A 100%企业价值于评估基准日的公允市场价值的范围为
          23.1 亿欧元至 28.5 亿欧元，并最终选用收益法结果作为估值结果。
              根据评估基准日 2017 年 12 月 31 日的人民币兑欧元汇率（7.8023：1）计
          算，德勤估值报告最终评估结果的区间值为人民币 170.09-205.98 亿元。根据
          法国 Lully A 模拟财务报告，截至 2017 年 12 月 31 日，法国 Lully A 合并口径
                                                        144
净资产为 23.94 亿元，付息债务合计为 112.44 亿元，扣除付息债务后的评估结
果为 57.65-93.54 亿元，其相对于账面净资产增值 33.71-69.60 亿元，增值率
140.81%-290.73%。
        德勤估值报告以收益法评估值为最终结果，其预测的现金流及选取的主要
参数如下所示：
                                                                                          单位：百万欧元
 项目     2018 年   2019 年   2020 年   2021 年   2022 年   2023 年   2024 年   2025 年    2026 年   2027 年
 收入       538      621       701       764       833       875       918       964        1,012    1,063
 成本       311      365       421       459       500       525       551       579        608       638
毛利率     42.20%   41.20%    39.90%    39.90%    39.90%    39.90%    39.90%    39.90%     39.90%    39.90%
净利润      176      201       222       242       264       278       291       306        321       337
自由净
            174      194       217       241       263       282       296       311        327       328
现金流
折现率                                              12.0%-14.0%
           163-16   159-16    156-16    152-16    146-15    137-15    126-14    116-13     107-12
 现值                                                                                                95-112
             5        4         3         2         8         1         2         3          5
预测期
现金流                                              1,359-1,474
 现值
终值现
                                                     818-1,161
  值
企业价
                                                    2,177-2,635
  值
        （2）前次收购与本次交易之评估结果的差异
        由于《追溯评估报告》的评估结果在德勤估值报告所确定的估值区间内，且
《追溯评估报告》已上报至清华大学，为清华大学出具《清华大学关于紫光集团
收购法国立联信集团的确认意见》的参考文件之一，在此以《追溯评估报告》确
认的评估结果进行差异分析。
        本次资产评估结果高于前次收购之《追溯评估报告》确定的评估结果
86,689.26 万元，增值率 4.93%，形成差异的原因主要包括：《追溯评估报告》的
范围为法国 Lully A 及下属各子公司，而本次交易评估的范围包括了紫光联盛、
紫光盛耀（香港）、卢森堡 SPV、紫光控股（法国）等法国 Lully A 的上级公司，
前述各家公司的账面存在溢余资产（主要是货币资金）、非经营性资产/负债等影
                                                   145
响评估结果的要素；两次评估的基准日不同，当时的市场环境以及宏观经济情况
均有所区别，因此选取的汇率等指标参数不同，从而导致两次预测结果有所区别。
    总体而言，前次收购及本次交易的评估结果差异较小。
    同时，紫光联盛相关股东截至 2019 年 4 月 4 日已实缴出资共 1,800,000.00
万元，相关出资已换汇出境后用于偿还因前次收购而产生的相关债务等事项，因
此交易对方取得标的资产的作价与本次交易作价一致。
    此外需要说明的是，根据国融兴华出具的《评估报告》显示，以 2019 年 6
月 30 日为评估基准日，紫光联盛股东 100%权益价值的评估结果（收益法）为
1,846,809.16 万元，虽然基准日时紫光联盛间接持有 Linxens 集团的权益份额为
97.96%，但由于《评估报告》在收益法预测中已考虑未来全部回购员工所持紫光
控股（法国）股权对现金流的影响，因此收益法评估结果实际对应 Linxens 集团
100%权益。同时，前次收购评估的标的为法国 Lully A 100%企业价值，所以前
次收购评估与本次交易评估的标的资产权益和企业价值比例均为 100%。
    （四）出资及合法存续情况
    根据紫光联盛提供的工商登记资料显示，紫光联盛的设立及历次变更均依法
办理了登记或备案手续。截至本报告书签署日，紫光联盛主体资格合法，并有效
存续。
    根据紫光联盛股东出具的承诺函及《全球性贷款协议》等文件，截至本报告
书签署日，除紫光神彩转让其所持的紫光联盛股权需取得贷款银团的同意外，紫
光联盛全体股东所持紫光联盛的股权权属清晰完整，不存在股权质押、冻结、查
封或其他权利限制或禁止转让的情形。
    根据紫光联盛提供的工商登记资料、紫光联盛股东出具的承诺函及相关出资
凭证，紫光联盛相关股东已履行章程规定的全部出资义务，用于向标的公司实缴
出资的资金来源合法，且该等出资所用资金均来源于自有资金或自筹资金，不存
在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在
可能影响标的公司合法存续的情况。
    根据境外法律尽调报告，紫光联盛下属的 9 家主要子公司（包括紫光盛耀（香
                                   146
港）、卢森堡 SPV、紫光控股（法国）、法国 Lully A、法国 Lully D、法国 Linxens
控股、法国 Linxens、新加坡 Linxens、泰国 Linxens）依法设立并有效存续，且
除紫光控股（法国）将其持有的法国 Lully A 的全部股份质押给进出口银行以及
《全球性贷款协议》约定的相关权利限制外，上述 9 家主要子公司的股份不存在
质押等权利限制。
    （五）股权结构及控制关系情况
    1、产权关系图
    截至本报告书签署日，紫光联盛股权结构及产权控制关系如下图所示：
                                            教育部
                                                 100.00%
                                           清华大学
              15.00%                             100.00%
   李义
                                           清华控股
              15.00%
  李禄媛                  健坤投资
                                                 51.00%
              70.00%             49.00%
  赵伟国                                   紫光集团
                        51.00%                   100.00%
               49.00%
 环渤海投资               伟涛电子         紫光资本
   100.00%                       100.00%         100.00%
       紫锦海跃           紫锦海阔         紫光神彩        红枫资本     鑫铧投资
              8.33%              8.33%           75.00%        5.56%   2.78%
                                           紫光联盛
    2、控股股东及实际控制人
    截至本报告书签署日，紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、红枫资本及鑫铧投
资分别持有紫光联盛 75.00%、8.33%、8.33%、5.56%及 2.78%的股权。
                                           147
       根据紫光联盛之公司章程显示，股东会为公司权力机构，股东会由股东按照
实缴出资比例行使表决权 2。其中，股东会会议作出修改公司章程、增加或减少
注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，需要经代表三分
之二以上表决权的股东通过；股东会会议就其他事项作出决议，必须经代表二分
之一以上表决权的股东通过。
       综上，紫光神彩为单一持有紫光联盛三分之二以上股权的股东，为紫光联盛
之控股股东。清华控股为紫光神彩之实际控制人，亦为紫光联盛之实际控制人。
       3、公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容
       经查阅紫光联盛之公司章程，其中不存在可能对本次交易产生影响的相关内
容。此外，紫光联盛不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
       4、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
       2019 年 3 月 27 日，紫光资本作为借款人、紫光神彩、紫光联盛、紫光控股
（法国）、紫光盛耀（香港）、卢森堡 SPV 等 5 家公司作为其他当事方与和进出
口银行（作为牵头行、担保代理行、贷款代理行）、中国农业银行股份有限公司
北京中关村分行（作为监管代理行）及其他贷款银团成员签署了一份《全球性贷
款协议》。根据《全球性贷款协议》的约定，贷款银团同意向紫光资本提供共计
80 亿元人民币的定期贷款，用于偿还紫光控股（法国）为收购法国 LullyA 股权
而由紫光盛耀（香港）举借的贷款本金；贷款期限：八十四（84）个月。同时，
以《全球性贷款协议》为主协议，紫光控股（法国）与进出口银行（作为担保代
理行）于 2019 年 3 月 27 日签署了《金融证券账户质押协议》。
       1）《全球性贷款协议》、《金融证券账户质押协议》中关于质押权的设定
       根据《全球性贷款协议》、《金融证券账户质押协议》中的内容，紫光控股（法
国）已按照约定将所持法国 Lully A 全部股权质押给进出口银行，该质押为第一
顺位质押，质押的主债务金额为人民币 80 亿元，此项质押无固定期限，直至全
部担保和支付义务解除且应由进出口银行书面确认。
2
    截至 2019 年 4 月 4 日，紫光联盛全体股东已实际缴纳全部认缴出资额。
                                                148
         同时，紫光资本和紫光控股（法国）必须确保按《金融证券账户质押协议》
  以及其他融资文件的约定，以进出口银行为受益人，创设并维持其合法有效的第
  一顺位的股权质押权人的地位。
         2）《全球性贷款协议》中关于资产独立性限制的其他设定
         对于紫光联盛及下属公司的相关权利限制，主要见于《全球性贷款协议》的
  相关条款，其中的主要限制性条款如下所示：
事项                                       主要限制性条款摘要
控制权    发生任一事件的，可触发强制提前还款：
变更      法国 Lully A 控制权变更，且造成重大不利影响；
对外担    紫光控股（法国）不得在交易担保下的任何资产上再设置或者允许设置（除了融资文件下
 保       设立的以外的）其他担保权益。
          除非银团会议（按照多数贷款行的指示）事先书面同意，紫光资本不得以任何方式处分任
          何自有资产或以任何自有资产提供担保（对紫光集团及其各级子公司、集团内主体的担保
          除外），且紫光资本有义务促成其子公司不得以任何方式处分任何自有资产或以任何自有
          资产提供担保（对紫光集团及其各级子公司、集团内主体的担保除外）；但紫光资本和其
          子公司在以下情况下处分自有资产的除外：
          1、处分人在其正常的一般业务经营过程中进行的金额不超过人民币 10 亿元的资产处分；
          2、处分人拟进行的资产处分为上市主体（指紫光资本及其全部子公司公开发行股票并上市
          的任何主体）在证券交易所上市或借壳上市的一部分，且该上市已经银团会议（按照多数
          贷款行的决议）事先书面同意，且符合下列任一规定；
处置资    （1）处分人处分该等资产将换取经银团会议中多数贷款行认可的在种类、价值和质量上与
 产       所处分资产相似或更优越的具有类似用途的其他资产；
          （2）该等资产转让系在紫光集团所实际控制的企业之间的资产转让；
          （3）该等资产处分系具有全额本金保障能力的短期投资，且处分后根据适用的法律法规及
          监管规定可在短期（指三个月）内变现；
          （4）该等资产处分系紫光资本或其子公司根据所适用的法律法规、监管规定及其公司章程
          规定向其股东所进行的分红派息。
          尽管有上述约定，未经银团会议事先书面同意，紫光控股（法国）不得以任何方式处分其
          持有的法国 LullyA 股权，不得在法国 LullyA 股权上设置任何权利负担，有义务确保其持有
          的法国 LullyA 股权不被稀释；紫光资本、紫光控股（法国）有义务确保法国 LullyA 不以任
          何方式处分其间接持有的法国 Linxens 股权，不在法国 Linxens 股权上设置任何权利负担，
          有义务确保法国 LullyA 间接持有的法国 Linxens 股权不被稀释。
针对特    1、除非银团会议事先书面同意，紫光神彩不得以任何方式处分任何自有资产；未经银团会
殊目的    议事先书面同意，紫光神彩不得以任何方式处分其持有的紫光联盛股权，不得在紫光联盛
公司的    股权上设置任何权利负担，有义务确保其持有的紫光联盛股权不被稀释。
限制及    2、除非银团会议事先书面同意，紫光联盛不得以任何方式处分任何自有资产；未经银团会
反稀释    议事先书面同意，紫光联盛不得以任何方式处分其持有的紫光盛耀（香港）股权，不得在
条款      紫光盛耀（香港）股权上设置任何权利负担，有义务确保其持有的紫光盛耀（香港）股权
                                             149
          不被稀释。
          3、除非银团会议事先书面同意，紫光盛耀（香港）不得以任何方式处分任何自有资产；未
          经银团会议事先书面同意，紫光盛耀（香港）不得以任何方式处分其持有的卢森堡 SPV 股
          权，不得在卢森堡 SPV 股权上设置任何权利负担，有义务确保其持有的卢森堡 SPV 股权不
          被稀释。
          4、除非银团会议事先书面同意，卢森堡 SPV 不得以任何方式处分任何自有资产（卢森堡
          SPV 持有的法国公司 Leopack 股权除外）；未经银团会议事先书面同意，卢森堡 SPV 不得
          以任何方式处分其直接持有的紫光控股（法国）股权，不得在卢森堡 SPV 直接持有的紫光
          控股（法国）股权上设置任何权利负担，有义务确保其直接持有的紫光控股（法国）股权
          不被稀释（因紫光控股（法国）未来进行员工股权激励增发新股导致卢森堡 SPV 持有的紫
          光控股（法国）股权比例被稀释的除外；但无论如何，卢森堡 SPV 应确保其直接持有的紫
          光控股（法国）股权的比例始终不低于 94%）。
融资使    5、紫光资本、紫光神彩、紫光联盛、紫光盛耀（香港）、卢森堡 SPV、紫光控股（法国）
用用途    承诺并有义务促成上市主体通过在交易所上市融得的资金应当首先用于归还本协议项下的
的限制    贷款,无论上市主体本身即有义务偿还本协议项下的贷款及其他债务,还是上市主体将上市
          融得资金以任何形式提供给借款人用于清偿借款人在本协议项下的款及其他债务。
         同时，根据上述约定，本次交易涉及紫光资本下属子公司处置资产，需要取
  得银团会议的书面同意。
         3）影响独立性风险的缓释因素
         根据《全球性贷款协议》的约定，如果因上市的原因，相关的法律、法规或
  上市规则要求解除股权质押的，紫光控股（法国）应详尽地告知担保代理行、贷
  款代理行（即进出口银行）拟定的上市的进度以及该等解除的要求。贷款银团可
  以配合进行该等股权质押的解除，前提是紫光控股（法国）应当在解除前提供形
  式和价值令进出口银行满意的其他担保并完成该等担保的登记、备案等权利完善
  措施。
         基于此，紫光资本等主体已与贷款银团进行了积极沟通，寻求解除法国 Lully
  A 股权质押的替代担保解决方案，以及取得贷款银团对于本次交易的书面同意意
  见。
         紫光资本、紫光神彩已出具相关承诺，紫光资本、紫光神彩将积极与贷款银
  团沟通，并于本次交易的标的资产交割之前或于证券监管机构要求解决该事项的
  更早时点：
         A、取得贷款银团对本次交易的书面同意意见；
                                           150
    B、取得解除银团质押的书面同意意见，通过紫光资本、紫光神彩和/或关联
方提供其他替换担保措施，解除银团质押；及
    C、修订《全球性贷款协议》，解除所有对标的公司及其下属子公司的股权
的限制性约定（包括但不限于对相关境外实体持股比例的最低要求、不得处置相
关股权、不得设置权利负担等）以及因此可能引发的强制还款义务、违约责任，
保证标的资产的权利完整。
    5、紫光联盛及下属企业高级管理人员和核心人员的安排
    截至本报告书签署日，根据本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议》
及《补充协议》，本次交易涉及紫光联盛股东变动，不涉及紫光联盛及其下属各
级子公司聘用人员劳动关系的调整变更。
    （六）标的公司下属子公司及分支机构
    本次交易标的资产为紫光联盛 100%股权，紫光联盛为控股型公司，自身暂
未开展业务，系为控制 Linxens 集团而在境内设立的特殊目的公司，其依次通过
紫光盛耀（香港）、卢森堡 SPV、紫光控股（法国）间接控制 Linxens 集团。
    截至本报告书签署日，紫光联盛主要下属子公司合计 31 家（含 Linxens 集
团下属子公司），另有 2 家分支机构，其中占紫光联盛合并口径最近一期经审计
的资产总额、营业收入、净资产额或净利润 20%以上且有重大影响的实际经营实
体包括法国 Linxens、新加坡 Linxens、泰国 Linxens（不含以控股或持股为主要
目的的各层级实体），具体情况如下：
    1、紫光盛耀（香港）
    （1）基本情况
                      UNIC Shine Capital (Hong Kong) Limited （紫光盛耀资本（香港）
公司名称
                      有限公司）
公司注册编号          2684369
公司类型及状态        私人股份有限公司-存续
注册国家/地区         中国香港
成立日期              2018 年 4 月 20 日
办公地址/注册办公地址 中国香港，湾仔，港湾路 18 号中环广场 3806 号
                                           151
经营范围                控股和投资业务
主营业务                控股和投资业务
股本                    2,678,078,051 美元
已发行股份              10,001 股普通股
股权结构                紫光联盛持有 10,001 股普通股，占比 100%
董事                    Weiguo Zhao（赵伟国）
       （2）历史沿革
       1）2018 年 4 月，公司成立
       2018 年 4 月 20 日，紫光盛耀（香港）成立并向紫光国际发行 1 股普通股，
认购总对价为 1 美元。
       2）2018 年 7 月，股权转让
       2018 年 7 月 11 日，紫光国际将其持有的紫光盛耀（香港）的 1 股普通股转
让给紫光联盛。
       3）2019 年 4 月，增发股份
       2019 年 4 月 16 日，紫光盛耀（香港）向紫光联盛发行 10,000 股普通股，认
购总对价为 2,678,078,050 美元。紫光联盛以 955,000,000 美元和 1,528,500,000
欧元（以 1 欧元：1.1274 美元折为等值美元）实际认缴。
       本次增资完成后，紫光盛耀（香港）已发行股本自 1 美元增加至 2,678,078,051
美元，紫光联盛合计持有紫光盛耀（香港）10,001 股普通股。
       2、卢森堡 SPV
       （1）基本情况
公司名称                UNIC Strategy A S.à r.l.
公司注册编号            B222361
公司类型及状态          私人有限责任公司-在业
注册国家/地区           卢森堡
成立日期                2018 年 2 月 20 日
注册日期                2018 年 3 月 6 日
                        22, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, Grand Duchy of
办公地址/注册办公地址
                        Luxembourg
                                             152
经营范围                 控股型公司
主营业务                 控股公司，没有经营活动
股本                     12,000 欧元
已发行股份               12,000 股普通股
股权结构                 紫光盛耀（香港）持有 12,000 股普通股，占比 100%
法定代表人/授权代表      Weiguo Zhao（赵伟国）、Evdokia Potolia
       （2）历史沿革
       1）2018 年 2 月，公司成立
       卢森堡 SPV 于 2018 年 2 月 20 日由 Intertrust 以提交公证书的方式在卢森堡
注册成立，设立时的名称为“Luxembourg Investment Company 258 S.à r.l. ”。卢
森堡 SPV 成立时股本为 12,000 欧元，被分成 12,000 股普通股。
       2）2018 年 4 月，第一次及第二次股权转让，同时变更公司名称
       2018 年 4 月 18 日，Intertrust 将其持有的卢森堡 SPV 已发行全部股份（即
12,000 股普通股）转让给紫光国际。
       2018 年 4 月 20 日，卢森堡 SPV 将公司名称变更为“UNIC Strategy A S.à r.l.”。
       2018 年 4 月 26 日，紫光国际将其持有的卢森堡 SPV 已发行全部股份（即
12,000 股普通股）转让给紫光盛耀（香港）。
       3、紫光控股（法国）
       （1）基本情况
公司名称                 UNIC France Holdings
公司注册编号             837 974 229 RCS Nanterre
公司类型及状态           简易股份公司-在业
注册国家/地区            法国，巴黎大区
成立日期                 2018 年 3 月 6 日
办公地址/注册办公地址 6 rue Marius Aufan, 92300 Levallois-Perret, France
                         控股及投资；授予证券、提供担保或更广泛的一般业务（符合《法
经营范围
                         国货币和金融法》第 L. 511-7 条第 3 款的规定）
                         紫光集团为了在 2018 年通过法国 Lully A 的收购来收购 Linxens 集
主营业务
                         团而组建的收购主体
股本                     2,255,382,902 欧元
已发行股份               2,184,508,993 股普通股、47,995,154 股 A 类优先股、22,878,755 股
                                              153
                           B 类优先股
法定代表人/授权代表        Christophe Duverne、Cuong Duong
       （2）股权结构
       截至本报告书签署日，紫光控股（法国）的股权结构如下：
                                                    A 类优先股股     B 类优先股股       持股
序号            股东名称           普通股股份数
                                                        份数             份数           比例
  1      卢森堡 SPV                2,147,922,475                 /                /    95.24%
  2      Leopack                      20,681,376                 /                /     0.92%
         3 名 Linxens 集团核心
  3                                   15,905,142       22,718,368       10,729,091      2.19%
         管理层
         Linxens 集团其他管理
  4                                             /      25,276,786       12,149,664      1.66 %
         层及员工
              合计                 2,184,508,993       47,995,154       22,878,755       100%
      注：Leopack 为一员工持股平台，其具体情况详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、标
的公司情况简介”之“（六）标的公司下属子公司及分支机构”。
       根据优先股计划，Leopack、3 名 Linxens 集团核心管理层和其他管理层及员
工持有的上述股份附有一定特殊的权利和义务。
       （3）历史沿革
       1）2018 年 3 月，公司成立
       2018 年 3 月 6 日，紫光控股（法国）成立并向紫光国际发行 100 股普通股，
认购总对价为 1 欧元。
       2）2018 年 4 月，股权转让
       2018 年 4 月 26 日，紫光国际将其持有的紫光控股（法国）的 100 股普通股
转让给卢森堡 SPV，转让总对价 1 欧元。
       3）2018 年 7 月，普通股面值调整并第一次增发普通股
       2018 年 7 月 18 日，卢森堡 SPV 持有的普通股面值从每股 0.01 欧元调整为
每股 1.00 欧元。普通股面值调整完成后，卢森堡 SPV 原持有紫光控股（法国）
100 股普通股调整为持有 1 股普通股。
       紫光控股（法国）增发普通股，其中卢森堡SPV 以 1,570,000,000 欧元的对
                                              154
价认购 1,513,398,881 股普通股；Leopack以 5,000,000 欧元的对价认购 4,819,741
股普通股，并以其持有的法国Lully A和Menlink 3的共计对价为 16,454,860.57 欧元
的股份认购 15,861,635 股普通股，总共取得紫光控股（法国）的 20,681,376 股普
通股；3 名Linxens集团核心管理层以其持有的法国Lully A及/或Menlink的共计对
价为 16,499,996.05 欧元的股份认购紫光控股（法国）的共计 15,905,142 股普通
股。
       4）2018 年 7 月，第一次授予优先股
       2018 年 7 月 18 日，卢森堡 SPV、紫光控股（法国）、紫光集团、Leopack、
Christophe Duverne、Cuong Duong、Amedeo d'Angelo 及其他自然人股东等共同
签署《股东协议》及其相关附件，对优先股计划进行约定。同日，卢森堡 SPV
作为紫光控股（法国）的唯一股东，决定授权紫光控股（法国）的总裁（President）
向 Linxens 集团特定员工授予不超过 58,700,419 股 A 类优先股和不超过
22,878,755 股 B 类优先股。同日，经紫光控股（法国）的总裁（President）决定，
紫光控股（法国）向部分 Linxens 集团管理层及员工无偿授予 49,064,930 股 A 类
优先股和 22,878,755 股 B 类优先股
       根据优先股计划的相关约定，授予日满 1 周年之日实际分配优先股；上述 1
年期间内，授予对象尚不拥有该等优先股。
       5）2019 年 4 月，第二次增发普通股
       2019 年 4 月 26 日，卢森堡 SPV 以 28,487,911 欧元的对价认购紫光控股（法
国）的 27,460,874 股普通股。
       6）2019 年 7 月，第二次授予优先股及第一次增发（认购）优先股
3
    作为前次收购的一部分：
    (a)   法国 Lully A 的部分股东以其持有的法国 Lully A 及/或 Menlink 的股份向紫光控股（法国）出资；
          出资完成后，该等股东成为紫光控股（法国）的股东，紫光控股（法国）相应持有法国 Lully A
          和 Menlink 的相应股份紫光控股（法国）相应成为法国 Lully A、Menlink 的股东；
    (b)   法国 Lully A 的部分股东以其持有的法国 Lully A 及/或 Menlink 的股份向 Leopack 出资；出资完
          成后，该等股东成为 Leopack 的股东，Leopack 相应持有法国 Lully A 和及/ 或 Menlink 的相应股
          份。其后，Leopack 以其持有的法国 Lully A 和及 Menlink 的股份向紫光控股（法国）进行出资；
          出资完成后，Leopack 成为紫光控股（法国）的股东，紫光控股（法国）相应持有法国 Lully A
          和、Menlink 的相应股份。
                                                155
       2019 年 7 月 18 日，根据《股东协议》及其相关附件的约定，紫光控股（法
国）的总裁决定在第一次授予优先股的基础上，继续由紫光控股（法国）向部分
Linxens 集团管理层及员工无偿授予 10,704,784 股 A 类优先股，并在授予日满 1
周年之日实际分配优先股。其中，因部分员工离职，共有 1,069,776 股第一次授
予的 A 类优先股未实际分配，未分配股份后续作为第二次授予优先股中的一部
分授予相关人员。
       2019 年 7 月 19 日，根据之前决定授予优先股的决定，部分 Linxens 集团管
理层及员工根据优先股计划的相关约定认购紫光控股（法国）增发的 A 类优先
股共计 47,995,154 股。
       7）2019 年 9 月，第三次增发普通股
       2019 年 9 月 17 日，卢森堡 SPV 以 629,766,864.69 欧元的对价认购紫光控股
（法国）的 607,062,719 普通股。
       8）2019 年 9 月，第二次增发（认购）优先股
       2019 年 9 月 19 日，部分 Linxens 集团管理层及员工根据优先股计划的相关
约定认购紫光控股（法国）增发的 B 类优先股共计 22,878,755 股。
       4、法国 Lully A
       （1）基本情况
公司名称                 Financière Lully A
公司注册编号             812 775 864 RCS Nanterre
公司类型及状态           简易股份公司-在业
注册国家/地区            法国，巴黎大区
成立日期                 2015 年 7 月 21 日
办公地址/注册办公地址 6 rue Marius Aufan, 92300 Levallois-Perret, France
                         投资并处置公司股份或其他证券；为分支机构或下属企业在管理、
经营范围                 财务、市场推广等方面提供顾问及咨询服务；作为集团内财务公司，
                         为集团内企业提供财务支持
                         2015 年经由 CVC 通过法国 Linxens 控股的收购来收购 Linxens 集
主营业务
                         团。现今该公司只持有法国 Lully D 100%的股权
股本                     406,799,738.41 欧元
                         40,460,393,237 股 普 通 股 、 201,407,877 股 ADPR 1 优 先 股 、
已发行股份
                         13,129,545 股无偿 ADPR 1 优先股、5,043,182 无偿 AOR 优先股
                                               156
股权结构              紫光控股（法国）持有全部已发行股份，占比 100%
法定代表人/授权代表   Cuong Duong
    紫光控股（法国）已将持有的法国 Lully A 的全部股份质押给进出口银行，
具体情况请见本报告书“第四节 交易标的基本情况/一、标的公司情况简介/（五）
股权结构及控制关系情况/4、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排”。
    （2）历史沿革
    1）2015 年 7 月，成立
    2015 年 7 月 21 日，法国 Lully A 成立，卢森堡 FH 认购其 20,000 股普通股。
    2）2015 年 10 月，第一次增发股份
    2015 年 10 月 16 日，法国 Lully A 增发 160,288,631 股普通股，其中卢森堡
FH 认购 99,156,097 股；Menlink 认购 23,061,355 股；Aurickx Investissement 认购
563,741 股；Lully Team V 认购 250,552 股；FPCI Astorg Co-invest Linxens 认购
5,011,035 股；FPCI Astorg V 认购 24,804,622 股；部分 Linxens 集团管理层及其
他自然人认购 7,441,229 股。
    同日，法国 Lully A 增发 ADPR1 优先股共 91,538,642 股，其中卢森堡 FH 认
购 66,952,590 股； Aurickx Investissement 认购 380,653 股；Lully Team V 认购
749,448 股；FPCI Astorg V 认购 16,748,679 股；FPCI Astorg Co-invest Linxens 认
购 3,383,571 股；部分 Linxens 集团管理层及其他自然人认购 3,323,701 股。
    3）2016 年 10 月，第二次增发股份
    2016 年 10 月 17 日，法国 Lully A 向自然人发行股份，包括 5,043,182 股无
偿 AOR 优先股以及 13,129,545 股无偿 ADPR1 优先股。
    4）2017 年 3 月，第三次增发股份
    2017 年 3 月 24 日，法国 Lully A 增发 1,884,606 股普通股，其中卢森堡 FH
以 863,910.60 欧元的对价认购 1,439,851 股；Aurickx Investissement 以 4,911 欧元
的对价认购 8,185 股；Lully Team V 以 2,182.80 欧元的对价认购 3,638 股；FPCI
Astorg Co-invest Linxens 以 43,656.60 欧元的对价认购 72,761 股；FPCI Astorg V
                                      157
以 216,102.60 欧元的对价认购 360,171 股。
       同日，法国 Lully A 增发 109,869,235 股 ADPR1 优先股，其中卢森堡 FH 以
83,940,722 欧元的对价认购 83,940,722 股；Aurickx Investissement 以 477,212 欧
元的对价认购 477,212 股；Lully Team V 以 212,094 欧元的对价认购 212,094 股；
FPCI Astorg Co-invest Linxens 以 4,241,884 欧元的对价认购 4,241,884 股；FPCI
Astorg V 以 20,997,323 欧元的对价认购 20,997,323 股。
       5）2018 年，前次收购
       2018 年因前次收购导致的法国 Lully A 股权变动，详见本报告书“第四节 交
易标的基本情况/一、标的公司情况简介/（三）标的公司间接控制 Linxens 集团
的过程/4、前次收购的过程及对价”。
       6）2019 年 1 月，第五次增发股份
       2019 年 1 月 18 日，法国 Lully A 通过债转股方式（所抵消对价为 402,982,000
欧元）向紫光控股（法国）增发 40,298,200,000 股普通股。
       5、法国 Lully D
       （1）基本情况
公司名称                 Financière Lully D
公司注册编号             813 232 220 RCS Nanterre
公司类型及状态           简易股份公司-在业
注册国家/地区            法国，巴黎大区
成立日期                 2015 年 8 月 26 日
办公地址/注册办公地址 6 rue Marius Aufan, 92300 Levallois-Perret, France
                         投资并处置公司股份或其他证券；为分支机构或下属企业在管理、
经营范围                 财务、市场推广等方面提供顾问及咨询服务；作为集团内财务公司，
                         为集团内企业提供财务支持
                         为中间控股公司，于 2015 年由 CVC 设立，用于收购 Linxens 集团。
主营业务
                         目前主要作为收购主体来收购新的 Linxens 实体
股本                     6,597,032.76 欧元
已发行股份               659,703,276 股普通股
股权结构                 法国 LullyA 持有 659,703,276 股普通股，占比 100%
法定代表人/授权代表      Christophe Duverne、Cuong Duong
       （2）历史沿革
                                               158
     1）2015 年 8 月，公司成立
     2015 年 8 月 26 日，法国 Lully D 成立并向 Financière Lully C 发行 1,000 股
普通股。
     2）2015 年 10 月，第一次增发股份
     2015 年 10 月 16 日，法国 Lully D 增发 548,702,278 股普通股，由 Financière
Lully C 认购。
     3）2017 年 3 月，第二次增发股份
     2017 年 3 月 31 日，法国 Lully D 增发 110,999,998 股普通股，由 Financière Lully
C 以 110,999,998 欧元的对价认购。
     4）2018 年 11 月，第一次股权转让
     2018 年 11 月 16 日，Financière Lully C 的所有资产（包括其持有的法国 Lully
D 的 659,703,276 股普通股）按照法国民法典项下的统一资产转让（Transmission
Universelle De Patrimoine）之相关规定转让给其唯一股东法国 Lully B。
     5）2018 年 11 月，第二次股权转让
     2018 年 11 月 17 日法国 Lully B 的所有资产（包括其持有的法国 Lully D 的
659,703,276 股普通股）按照法国民法典项下的统一资产转让（Transmission
Universelle De Patrimoine）之相关规定被转让给其唯一股东法国 Lully A。
     6、法国 Linxens 控股
     （1）基本情况
公司名称                Linxens Holding
公司注册编号            534 539 986 RCS Versailles
公司类型及状态          简易股份公司-在业
注册国家/地区           法国，巴黎大区
成立日期                2011 年 9 月 8 日
办公地址/注册办公地址 37 rue des Closeaux, 78200 Mantes-la-Jolie, France
                        在工业、商业、金融、证券或房地产展开研究并取得成果；并购；
经营范围                管理及处置下属企业及所持股权；为集团内企业在市场营销、财务、
                        法律、管理等方面提供顾问及咨询服务；根据《法国货币和金融法》
                                            159
                        第 L. 211-1 III 签署金融协议；商标、专利、域名等知识产权的持
                        有、管理和使用；收购、管理、开发、改造、出租建筑物或者房地
                        产；为集团内公司的利益或为其开展日常经营所需，授予证券或提
                        供担保（符合《法国货币和金融法》第 L. 511-7 条第 3 款的规定）
                        为 Astorg 在 2011 年收购 Linxens 集团而设立。除持有 Linxens 集
主营业务                团各实体的股权外，该公司还为 Linxens 集团各实体提供一定的支
                        持服务，并集中持有集团的知识产权
股本                    283,267,190 欧元
已发行股份              4,621,849 股 1 类优先股、278,645,341 股 2 类优先股
股权结构                法国 LullyD 持有全部已发行股份，占比 100%
法定代表人/授权代表     Christophe Duverne、Cuong Duong
       （2）历史沿革
       1）2011 年 9 月，公司成立
       2011 年 9 月 8 日，法国 Linxens 控股成立，FCPR Astorg V 认购其 10,000 股
普通股。
       2）2011 年 9 月，第一次股权转让
       2011 年 9 月 8 日，FCPR Astorg V 将其持有的法国 Linxens 控股的 10,000 股
普通股转让给 Circuit 2 S.A.。
       3）2011 年 10 月，股份性质转换和第一次增发股份
       2011 年 10 月 20 日，Circuit 2 S.A.持有的法国 Linxens 控股的 10,000 股普通
股转换成 2 类优先股。
       同日，法国 Linxens 控股增发 151,851,000 股 2 类优先股，由 Circuit 2 S.A.
认购，增发股份完成后，Circuit 2 S.A.共持有法国 Linxens 控股的 151,861,000 股
2 类优先股；法国 Linxens 控股增发 4,201,681 股 1 类优先股，由 Congress FMM
认购，增发股份完成后，Congress FMM 共持有法国 Linxens 控股的 4,201,681 股
1 类优先股。
       4）2014 年 6 月，第二次增发股份
       2014 年 6 月 10 日，法国 Linxens 控股增发 420,168 股 1 类优先股，由 Congress
FMM 认购。增发股份完成后，Congress FMM 共持有法国 Linxens 控股的 4,621,849
                                           160
股 1 类优先股。
    5）2015 年 10 月，第二次股权转让
    2015 年 10 月 16 日，Circuit 2 S.A.将其持有的法国 Linxens 控股的 1 股 2 类
优先股转让给法国 Lully D。转股完成后，Circuit 2 S.A.共持有法国 Linxens 控股
的 151,860,999 股 2 类优先股，法国 Lully D 持有法国 Linxens 控股的 1 股 2 类优
先股。
    6）2016 年 1 月，第三次增发股份
    2016 年 1 月 15 日，法国 Linxens 控股增发 126,784,341 股 2 类优先股，由
Circuit 2 S.A.以 126,784,341 欧元的对价认购。增发股份完成后，Circuit 2 S.A.共
持有法国 Linxens 控股的 278,645,340 股 2 类优先股。
    7）2016 年 12 月，第三次股权转让
    2016 年 12 月 19 日，因 Circuit 1 S.A.吸收合并 Circuit 2 S.A.之原因，Circuit
2 S.A.持有的法国 Linxens 控股的 278,645,340 股 2 类优先股转让给 Circuit 1 S.A.。
    8）2017 年 2 月，第四次股权转让
    2017 年 2 月 14 日，因法国 Lully D 吸收合并 Circuit 1 S.A.之原因，Circuit 1
S.A.持有的法国 Linxens 控股的 278,645,340 股 2 类优先股转让给法国 Lully D。
转股完成后，法国 Lully D 共持有法国 Linxens 控股的 278,645,341 股 2 类优先股。
    9）2017 年 3 月，第五次股权转让
    2017 年 3 月 14 日，Congress FMM 的所有资产（包括其持有的法国 Linxens
控 股 的 4,621,849 股 1 类 优 先 股 ） 通 过 法 国 民 法 典 项 下 的 统 一 资 产 转 让
（Transmission Universelle De Patrimoine）之相关规定转让给法国 Lully D。转股
完成后，法国 Lully D 共持有法国 Linxens 控股的 4,621,849 股 1 类优先股。
    7、法国 Linxens
    （1）基本情况
公司名称               Linxens France
                                         161
公司注册编号            335 187 696 RCS Versailles
公司类型及状态          股份公司-在业
注册国家/地区           法国，巴黎大区
成立日期                1988 年 6 月 27 日
办公地址/注册办公地址 37 rue des Closeaux, 78200 Mantes-la-Jolie, France
                        研究、开发、生产和销售：高密度集成电路组件，主要应用于计算
                        机、办公自动化、电子支付、通信设备以及消费电子行业（存储卡、
                        手表、计算器、游戏、汽车）；各种微型连接器；
经营范围
                        创建、购买、销售、租赁和运营与本企业及本行业相关的机构；
                        所有专利、商标和许可证的获取、出售和运营；
                        与有直接或间接股权关系的企业开展商业运营
                        该公司主要生产和销售用于银行和 SIM 卡应用的微型连接器产品
主营业务
                        （载带）
股本                    235,671,408 欧元
已发行股份              14,729,463 股普通股
                        法国 Linxens 控股持有 14,729,462 股普通股，占比 99.999993%；法
股权结构
                        国 LullyD 持有 1 股普通股，占比 0.000007%
法定代表人/授权代表     Christophe Duverne
       （2）主要历史沿革
       1）1988 年 6 月，成立
       1988 年 6 月 27 日，法国 Linxens 成立，Souriau et Cie、Francelco、Connectral
及其他 4 名自然人认购其 40,000 股普通股。
       2）后续转股及增发股份
       1990 年 12 月 31 日至 2011 年 10 月 20 日，法国 Linxens 发生 27 次转股及 2
次增发股份。该等转股及增发股份完成后，法国 Linxens 控股成为法国 Linxens
的唯一股东，持有法国 Linxens 的 14,729,463 股普通股。
       2015 年 10 月 16 日，法国 Linxens 控股将其持有的法国 Linxens 的 1 股普通
股转让给法国 Lully D。
       8、新加坡 Linxens
       （1）基本情况
公司名称                Linxens Singapore Pte. Ltd.
公司注册编号            200312306H
                                             162
公司类型及状态           私有股份有限公司-存续
注册国家/地区            新加坡
成立日期                 2003 年 12 月 3 日
注册办公地址             9 Battery Road # 15-01 MYP Centre Singapore 049910
                         其他电子元件及电路板的制造（电子连接器及相关产品制造）；以
经营范围
                         及包装活动（电子连接器及相关产品的包装）
主营业务                 从事电子连接器及相关产品的制造和包装业务
股本                     342,927,320 新加坡元
已发行股份               243,013 股普通股
                         法国 Linxens 持有 200,000 股普通股，占比 82.30%；法国 LullyD
股权结构
                         持有 43,013 股普通股，占比 17.70%
董事                     Arnaud Brunetiere、Christophe Duverne、Ng Ah Ban
       （2）历史沿革
       1）2003 年 12 月，公司成立
       2003 年 12 月 3 日，新加坡 Linxens 成立，Abdul Jabbar bin Karam Din 和 Pauline
Khoo Bee Keow 分别认购其 1 股股份。
       2）2004 年 1 月，第一次股权转让
       2004 年 1 月 19 日，Abdul Jabbar bin Karam Din 和 Pauline Khoo Bee Keow 分
别将其持有的新加坡 Linxens 的 1 股股份转让给 FCI Asia Pte. Ltd.。
       3）2005 年 7 月，第一次增发股份
       2005 年 7 月 11 日，新加坡 Linxens 向 FCI Asia Pte. Ltd.发行 199,998 股普通
股，已发行股本自 2 新加坡元增加至 200,000 新加坡元。FCI Asia Pte. Ltd.据此合
计持有新加坡 Linxens200,000 股普通股。
       4）2011 年 10 月，第二次股权转让
       2011 年 10 月 20 日，FCI Asia Pte. Ltd.将其持有的新加坡 Linxens 的 200,000
股普通股转让给法国 Linxens。
       5）2012 年 9 月，变更公司名称
       2012 年 9 月 7 日，新加坡 Linxens 将公司名称由 FCI Microconnections Asia Pte.
Ltd.变更为 Linxens Singapore Pte. Ltd.。
                                              163
       6）2017 年 6 月，第二次增发股份
       2017 年 6 月 27 日，新加坡 Linxens 向法国 Lully D 发行 43,013 股普通股，
总对价为 342,727,320 新加坡元，已发行股本增加至 342,927,320 新加坡元。
       9、泰国 Linxens
       （1）基本情况
公司名称                 Linxens (Thailand) Company Limited
公司注册编号             0135543000153
公司类型及状态           有限公司-良好存续
注册国家/地区            泰国
成立日期                 2000 年 1 月 10 日
                         No. 142 Moo 1, Hi-Tech Industrial Estate, Ban Len Sub-district, Bang
办公地址/注册办公地址
                         Pa-In District, Phra Nakhon Si Ayutthaya Province, Thailand
经营范围                 生产工业用射频识别工具（RFID）
                         自 2016 年 1 月 1 日起，泰国 Linxens 一直是工业用射频识别(RFID)
主营业务
                         工具的制造商
股本                     27,000,000 泰铢
已发行股份               270,000 股普通股
                         新加坡 Linxens 持有 269,994 股普通股，占比 99.9978%；法国 Linxens
股权结构                 控股持有 5 股普通股，占比 0.0018%；法国 Lully D 持有 1 股普通
                         股，占比 0.0004%
                         Ralph Peter Henn、Christophe Benoit Quentin Duverne、Arnold Ge
法定代表人/授权代表      Dominique Brunetiere、Martin David Kitching、Alan Lonie、Teerachat
                         Nakagesa
       （2）历史沿革
       1）2000 年 1 月，公司成立
       2000 年 1 月 10 日，泰国 Linxens 成立，其股东及持有的股份数如下表所示：
                                                                               单位：股，%
  序号                      股东名称                     普通股股份数           持股比例
       1                Richard Rudy Bird                          189,994        99.996842
       2               Samaporn Srilaphan                                1          0.000526
       3                Thewarith Palabup                                1          0.000526
       4                 Thongsuk Manosa                                 1          0.000526
       5            Rangsan Patthanapanich                               1          0.000526
       6              Nanthiya Jamlongluck                               1          0.000526
                                              164
    7               Viboon Jamlongluck                          1        0.000526
                    合计                                  190,000          100.00
    2）2001 年 4 月，第一次增发股份、第一次股权转让
    2001 年 4 月 20 日，泰国 Linxens 向 Manfred Rietzler 发行 10,000 股股份，
其已发行股份数增加至 200,000 股。
    同日，Richard Rudy Bird 将其持有的泰国 Linxens 的 81,000 股股份、2,000
股股份、2,000 股股份、2,000 股股份、2,000 股股份和 9,994 股股份分别转让给
Manfred Rietzler、Elisabeth Rietzler、Martin Kuschewski、Delia Chua Ai Gek、
Alexander Mark Cowie 和 Wolfgang Schneider；Samaporn Srilaphan、Thewarith
Palabup、Thongsuk Manosa、Rangsan Patthanapanich、Nanthiya Jamlongluck 和
Viboon Jamlongluck 分别将其持有的泰国 Linxens 的 1 股股份转让给 Wolfgang
Schneider。
    3）2004 年 5 月，第二次增发股份
    2004 年 5 月 27 日，泰国 Linxens 向 Richard Rudy Bird 发行 25,000 股股份，
向 Manfred Rietzler 发行 25,000 股股份，其已发行股份增加至 250,000 股。
    4）2005 年 11 月，第二次股权转让
    2005 年 11 月 30 日，Manfred Rietzler 将其持有的泰国 Linxens 的 1,250 股股
份 、 500 股 股 份 和 29,750 股 股 份 分 别 转 让 给 Wolfgang Schneider 、 Martin
Kuschewski 和 Elisabeth Rietzler；Delia Chua Ai Gek 将其持有的泰国 Linxens 的
1,250 股股份、500 股股份和 249 股股份分别转让给 Wolfgang Schneider、Ronald
Eugene Brown 和 Richard Rudy Bird；Alexander Mark Cowie 将其持有的泰国
Linxens 的 2,000 股股份转让给 Ronald Eugene Brown。
    5）2006 年 1 月，第三次股权转让
    2006 年 1 月 12 日，Richard Rudy Bird 将其持有的泰国 Linxens 的 116,248
股股份转让给 RB Holding Ltd.，Elisabeth Rietzler 将其持有的泰国 Linxens 的
31,749 股股份转让给 TCL Holding Ltd.，Manfred Rietzler 将其持有的泰国 Linxens
的 84,499 股股份转让给 ICM Holding Ltd.，Martin Kuschewski 将其持有的泰国
                                         165
Linxens 的 2,500 股股份转让给 TCL Holding Ltd.。
      6）2006 年 2 月，第四次股权转让
      2006 年 2 月 8 日， Wolfgang Schneider 将其持有的泰国 Linxens 的 12,499
股股份转让给 Smartrac N.V.； Ronald Eugene Brown 将其持有的泰国 Linxens 的
2,499 股股份转让给 Smartrac N.V.；RB Holding Ltd.将其持有的泰国 Linxens 的
116,248 股股份转让给 Smartrac N.V.；ICM Holding Ltd.将其持有的泰国 Linxens
的 84,499 股股份转让给 Smartrac N.V.；TCL Holding Ltd.将其持有的泰国 Linxens
的 34,249 股股份转让给 Smartrac N.V.。
      7）2012 年 12 月，第三次增发股份
      2012 年 12 月 6 日，泰国 Linxens 向 Smartrac N.V.发行 20,000 股股份，其已
发行股份增加至 270,000 股。
      8）2016 年 9 月，第五次股权转让
      2016 年 9 月 24 日， Wolfgang Schneider 将其持有的泰国 Linxens 的 1 股股
份转让给 Christian Uhl。
      9）2016 年 10 月，第六次股权转让
      2016 年 10 月 5 日，Richard Rudy Bird、Elisabeth Rietzler、Delia Chua Ai Gek
和 Ronald Eugene Brown 分别将其持有的泰国 Linxens 的 1 股股份转让给
Christian Uhl。前述股份转让完成后，泰国 Linxens 的股东及持有的股份数变更
为如下表所示：
                                                                      单位：股，%
序号                  股东名称                   普通股股份数          持股比例
  1                 Smartrac N.V.                          269,994         99.9978
  2                 Christian Uhl                                5          0.0018
  3                Manfred Rietzler                              1          0.0004
                    合计                                   270,000          100.00
      10）2017 年 3 月，第七次股权转让
      2017 年 3 月 31 日，Manfred Rietzler 将其持有的泰国 Linxens 的 1 股股份转
                                        166
让给法国 Lully D，对价为 100 泰铢；Smartrac N.V.将其持有的泰国 Linxens 的
269,994 股股份转让给新加坡 Linxens，不考虑负债和现金的调整前对价为 1.99
亿欧元；Christian Uhl 将其持有的泰国 Linxens 的 5 股股份转让给法国 Linxens
控股，对价为 500 泰铢。前述股份转让完成后，泰国 Linxens 的股东及持有的股
份数变更为如下表所示：
                                                                          单位：股，%
 序号                   股东名称                      普通股股份数       持股比例
   1                  新加坡 Linxens                          269,994         99.9978
   2               法国Linxens控股                                   5          0.0018
   3                   法国 Lully D                                  1          0.0004
                      合计                                    270,000           100.00
       10、意大利 Linxens
公司名称                 Linxens Italy S.r.l.
公司注册编号             MI-2544767
公司类型及状态           有限责任公司-在业
注册国家/地区            意大利
成立日期                 2019 年 1 月 8 日
注册日期                 2019 年 1 月 15 日
办公地址/注册办公地址 MILANO (MI), VIA AGNELLO 8 CAP 20121
                         涉及微型连接器、RFID 标签和天线、照明产品的操作系统、软件
经营范围                 和其他服务的构思和项目活动，以及与之相关的咨询活动，包括一
                         般协调、市场调研和市场服务
主营业务                 在IS/OS领域担任其他Linxens实体的服务提供商
已发行股本               10,000 欧元
股权结构                 法国 LullyD 持有全部股本，占比 100%
法定代表人/授权代表      Christophe Duverne
       11、荷兰 Smartrac（SIT）
公司名称                 Smartrac IP B.V.
公司注册编号             817517881
公司类型及状态           股份有限公司-在业
注册国家/地区            荷兰，阿姆斯特丹
成立日期                 2007 年 1 月 18 日
注册日期                 2007 年 1 月 22 日
办公地址/注册办公地址 Barbara Strozzilaan 201, 1083 HN Amsterdam, The Netherlands
经营范围                 控股型公司
                                                167
主营业务                控股公司
股本                    18,000 欧元
已发行股份              180 股普通股
股权结构                法国 LullyD 持有 180 股普通股，占比 100%
法定代表人/授权代表     法国 LullyD
       12、美国 Linxens
公司名称                Linxens US Inc.
公司注册编号            7169144
公司类型及状态          公司-在业
注册国家/地区           美国特拉华州
成立日期                2018 年 11 月 28 日
                        1209 Orange Street, in the City of Wilmington, County of New Castle,
办公地址/注册办公地址
                        19801
经营范围                控股型公司
主营业务                有限控股公司
股本                    0.01 美元
已发行股份              100 股普通股
股权结构                法国 LullyD 持有 100 股普通股，占比 100%
法定代表人/授权代表     Christophe Duverne、Arnaud Lay
       13、Linxens Microtech
公司名称                Linxens Microtech
公司注册编号            502 256 811 RCS Le Puy en Velay
公司类型及状态          简易股份制公司-在业
注册国家/地区           法国
成立日期                2018 年 1 月 8 日
办公地址/注册办公地址 Le Fort, 43800 Vorey, France
                        研究、开发、生产和销售：高密度集成电路组件，主要应用于计算
                        机、办公自动化、电子支付、通信设备以及消费电子行业（存储卡、
                        手表、计算器、游戏、汽车）；各种微型连接器；创建、购买、销
经营范围
                        售、租赁和运营与本企业及本行业相关的机构；所有专利、商标和
                        许可证的获取、出售和运营；与有直接或间接股权关系的企业开展
                        商业运营
                        生产和销售主要用于银行和 SIM 卡应用的微型连接器产品（载带）
主营业务
                        和用于照明的 LED 产品
股本                    410,000 欧元
已发行股份              41,000 股普通股
股权结构                法国 Linxens 持有 41,000 股普通股，占比 100%
                                            168
法定代表人/授权代表     Christophe Duverne，Arnaud Brunetiere
       14、泰国 Linxens（Knl）
公司名称                Linxens KnL Company Limited
公司注册编号            0105553119081
公司类型及状态          私有有限公司-休业
注册国家/地区           泰国
成立日期/注册日         2010 年 9 月 27 日
                        17th Floor, Richmond Tower No. 75/79, Soi Sukhumvit 26, Klongton
办公地址/注册办公地址
                        Sub-district, Klongtoey District, Bangkok
经营范围                射频识别（RFID）部件的制造和销售业务
主营业务                目前不经营任何业务，歇业状态
股本                    31,390,220 泰铢
已发行股份              3,139,022 股普通股
                        新加坡 Linxens 持有 3,139,020 股普通股，占比 99.99994%；
股权结构                Christophe Benoit Quentin Duverne、Arnaud Guy Dominique
                        Brunetiere 分别持有 1 股普通股，分别占比 0.00003%
                        Arnaud Guy Dominique Brunetiere、Christophe Benoit Quentin
法定代表人/授权代表
                        Duverne、Martin David Kitching
       15、香港 Linxens
公司名称                Linxens Hong Kong Limited
公司注册编号            1616987
公司类型及状态          私有股份有限公司-在业
注册国家/地区           香港
成立日期/注册日         2011 年 6 月 16 日
                        13/F, Gloucester Tower, The Landmark, 15 Queen’s Road Central,
办公地址/注册办公地址
                        Central, Hong Kong
经营范围                控股和投资业务
主营业务                控股和投资业务
股本                    1,000 港币
已发行股份              1,000 股普通股
股权结构                泰国 Linxens（KnL）持有 1,000 股普通股，占比 100%
                        Yannick Georges Joseph ZOCCOLA
                        新加坡 Linxens
董事
                        Martin David KITCHING
                        Christophe Benoit Quentin DUVERNE
                                             169
       16、德国 LullyE
公司名称                 Financière Lully E GmbH
公司注册编号             HRB 727393
公司类型及状态           有限责任公司-在业
注册国家/地区            德国
成立日期                 2016 年 2 月 19 日
注册日期                 2016 年 3 月 31 日
办公地址/注册办公地址 Enztalstrae 6, 75223 Niefern-schelbronn, Germany
                         收购、持有和管理境内外公司的股份。也有权为其关联公司提供管
经营范围
                         理服务和会计服务等经纪服务，为关联公司提供法律和税务服务。
主营业务                 限于持有德国 Linxens 1 和德国 Linxens 2 的股份
股本                     25,000 欧元
已发行股份               25,000 股普通股
股权结构                 法国 LullyD 持有 25,000 股普通股，占比 100%
法定代表人/授权代表      Christophe Duverne、Cuong Duong
       17、德国 Linxens 1
公司名称                 Linxens Germany GmbH
公司注册编号             HRB 36023
公司类型及状态           有限责任公司-在业
注册国家/地区            德国
成立日期                 2016 年 6 月 16 日
注册日期                 2016 年 7 月 19 日
办公地址/注册办公地址 Manfred-von-Ardenne-Ring 12, 01099 Dresden, Germany
经营范围                 设计，生产，测试和贸易与电子和机电组件，特别是小型组件
主营业务                 生产和商业化天线主要用于金融，运输和访问应用的镶嵌和 RFID
股本                     25,000 欧元
已发行股份               25,000 股普通股
股权结构                 德国 Lully E 持有 25,000 股普通股，占比 100%
                         Mirko Wckerle 、 Christophe Duverne 、 Cuong Duong 、 Arnaud
法定代表人/授权代表
                         Brunetière、Michael Schfer
       18、德国 Linxens 2
公司名称                 Linxens GmbH
公司注册编号             HRB 710194
公司类型及状态           有限责任公司-在业
注册国家/地区            德国
成立日期                 2010 年 6 月 24 日
                                              170
注册日期                2010 年 6 月 30 日
办公地址/注册办公地址 Enztalstrae 6, 75223 Niefern-schelbronn, Germany
                        汽车、电子、芯片和芯片卡行业的开发、生产、分销以及半成品和
经营范围
                        成品的贸易
主营业务                公司制造和商业化微型连接器。2018 年 12 月 31 日停止工业运营
股本                    1,000,000 欧元
已发行股份              1,000,000 股普通股
股权结构                德国 Lully E 持有 1,000,000 股普通股，占比 100%
法定代表人/授权代表     Christophe Duverne、Arnaud Brunetière 、Janusz Lison
       19、印度 Siepmann’s
公司名称                Siepmann's Card Systems Priviate Limited
公司注册编号            U25200MH1988PTC048199
公司类型及状态          私有有限公司-存续
注册国家/地区           印度
成立日期/注册日         1988 年 7 月 22 日
                        1 Maharashtra Bhavan, 12/14 Bohra Masjid ST, Fort, Mumbai –
办公地址/注册办公地址
                        400001, Maharashtra, India
                        从事组件的供应（如嵌体，天线或芯片）和服务（例如咨询，注塑，
经营范围
                        卡制造或个性化的供应）
                        作为制造商、买家、卖家、出口商、进口商、批发商、零售商、经
                        销商和代理商进行各种高安全性塑料和/或 PVC 卡、身份证、驾驶
                        执照卡、门禁卡、银行业务卡、支票卡、信用卡、保证卡、微芯卡、
                        俱乐部卡和所有其他带或不带塑料和/或 PVC 涂层的卡。
主营业务                作为各种塑料 PVC 卡相关设备的制造商、买家、卖家、进口商、
                        出口商和代理商进行业务，如压花机、雕刻机、卡片切割机、照片
                        切割机、层压机、翻转机、槽打孔机、编码器、计算机数字化仪、
                        摄像机、软盘、重型复合机、打孔机、卡片切割机以及制造、展示
                        /展示、销售上述卡片所需的其他机器
股本                    160,548,000 印度卢比
已发行股份              1,605,480 股普通股
                        法国 Lully D 持有 1,605,479 股普通股，占比 99.9999%；法国 Linxens
股权结构
                        控股持有 1 股普通股，占比 0.0001%
董事                    Girija Vishwanath Bhas、Ponnan Ravindranath Bhas
       20、苏州 Linxens
公司名称                立联信（苏州）微连接器有限公司
统一社会信用代码        91320505575411003T
公司类型及状态          有限责任公司（外国法人独资）-存续
法定代表人              NG AH BAN
                                             171
成立日期                2011 年 6 月 21 日
营业期限                2011 年 6 月 21 日至 2041 年 6 月 20 日
注册资本                300 万欧元
住所                    苏州高新区鹿山路 369 号环保产业园 29 号中环大厦 201 室
                        微连接器、柔性电路、集成电路、电子设备、电子元器件的批发、
                        进出口、佣金代理（拍卖除外）（不涉及国营贸易管理商品，涉及
                        配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请），提供相关
经营范围                配套、检测服务和技术咨询服务；商务咨询；电子设备、电子真空
                        器件、半导体分立器件、安全智能卡类设备和系统的制造（限分支
                        机构经营）和销售；智能卡系统工程的服务；信息技术咨询服务。
                        （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构                新加坡 Linxens 持有全部出资额，占比 100%
       21、天津 Linxens
公司名称                立联信（天津）电子元件有限公司
统一社会信用代码        91120116MA06KM9N7T
公司类型及状态          有限责任公司（外国法人独资）-存续
法定代表人              NG AH BAN
成立日期                2019 年 3 月 8 日
营业期限                2019 年 3 月 8 日至 2049 年 3 月 7 日
注册资本                1,000 万欧元
                        天津滨海高新区塘沽海洋科技园宁海西路 577 号海洋建设大厦
住所
                        1106 室
                        电子元件制造（限分支机构经营）；微连接器、嵌入件、射频识别
                        产品、非接触式智能卡、柔性电路、电子设备、电子元件及组件、
                        集成电路、通信电子器件、光电子器件及其他电子器件、电子真空
                        器件、电子测试仪器和设备、半导体分立器件、安全智能卡类设备
经营范围
                        及系统、信息安全技术和设备、证件识别技术和相关设备的研发、
                        设计、销售及相关服务；信息系统集成服务；数据处理及存储服务；
                        企业管理咨询服务；货物和技术进出口服务。（依法须经批准的项
                        目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构                新加坡 Linxens 持有全部出资额，占比 100%
       22、荷兰诺得卡
公司名称                NedCard B.V.
公司注册编号            10041575
公司类型及状态          私有有限公司-存续
注册国家/地区           荷兰
成立日期/注册日         1994 年 8 月 26 日
办公地址/注册办公地址 Bijsterhuizen 2529, 6604 LM Wijchen, the Netherlands
                                             172
                        开发半导体封装解决方案，并为智能卡，RFID，物联网和其他支
经营范围
                        持技术中使用的各种设备提供相关的组装和测试服务
主营业务                半导体模组封装的生产及运营
股本                    1,964,340 欧元
已发行股份              436,520 股普通股（对应股本为 1,964,340 欧元）
股权结构                法国 Lully D 持有 436,520 股普通股，占比 100%
                        Franciscus Wilhelmus Joseph Geurts、Jacobus Cornelis Hendrikus
法定代表人/授权代表     Maria Gijrath、Christopher Benot Quentin Duverne、Thomas Hans
                        Riesterer、Hericus Gerardus De Bruijn、Cuong Duong
       23、香港诺得卡
                        NedCard Holding (Hong Kong) Limited（诺得卡控股（香港）有限
公司名称
                        公司）
公司注册编号            1097444
公司类型及状态          私有有限公司-存续
注册国家/地区           中国香港
成立日期/注册日         2006 年 12 月 23 日
                        Room 1405, 14/F, Wing Tuck Commercial Center, 177-183 Wing Lok
办公地址/注册办公地址
                        Street, Sheung Wan, Hong Kong
经营范围                控股公司
主营业务                控股公司
股本                    3,159,632 港元
已发行股份              3,159,632 股
股权结构                荷兰诺得卡持有 3,159,632 股普通股，占比 100%
董事                    Franciscus Wilhelmus Joseph GEURTS、Thomas Hans RIESTERER
       24、新加坡诺得卡
公司名称                Nedcard Singapore Private Limited
公司注册编号            201212708K
公司类型及状态          私有有限公司-存续
注册国家/地区           新加坡
成立日期/注册日         2012 年 5 月 22 日
办公地址/注册办公地址 77 Robinson Road #13-00 Robinson 77 Singapore 068896
经营范围                各种商品的批发贸易、销售和营销服务
主营业务                批发贸易、销售和营销服务
股本                    1 新加坡元
已发行股份              1 股普通股
股权结构                荷兰诺得卡持有 1 股普通股，占比 100%
董事                    Franciscus Wilhelmus Joseph Geurts、Henricus Gerardus De Bruijn
                                             173
       25、上海诺得卡
公司名称                诺得卡（上海）微电子有限公司
统一社会信用代码        91310000666052915A
公司类型及状态          有限责任公司（台港澳法人独资）-存续
法定代表人              Franciscus Wilhelmus Joseph Geurts
成立日期                2007 年 9 月 13 日
营业期限                2007 年 9 月 13 日至 2037 年 9 月 12 日
注册资本                500 万美元
                        上海市闵行区浦星路 789 号上海漕河泾出口加工区通用标准厂房 8
住所
                        号楼
                        智能卡模组及射频识别电子标签模组的封装、测试，销售自产产品，
经营范围                提供技术咨询以及技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门
                        批准后方可开展经营活动】
股权结构                香港诺得卡持有全部出资额，占比 100%
       26、上海诺得卡贸易
公司名称                诺得卡（上海）电子贸易有限公司
统一社会信用代码        91310000684068080R
公司类型及状态          有限责任公司（外国法人独资）-存续
法定代表人              Franciscus Wilhelmus Joseph Geurts
成立日期                2009 年 3 月 4 日
营业期限                2009 年 3 月 4 日至 2039 年 3 月 3 日
注册资本                人民币 100 万元
住所                    上海市闵行区浦星路 789 号 322 室
                        电子产品、机械设备、建筑材料（钢材、水泥除外）、金属制品的
                        进出口、批发、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（以
经营范围                上商品的进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招
                        标、出口许可证等专项管理的商品）。【依法须经批准的项目，经相
                        关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构                荷兰诺得卡持有全部出资额，占比 100%
       27、香港天品
公司名称                Sky Kind Limited（天品有限公司）
公司注册编号            2795750
公司类型及状态          私有有限公司-存续
注册国家/地区           中国香港
成立日期/注册日         2019 年 2 月 15 日
                        Room 5708, The Center, No. 99 Queen’s Road Central, Central, Hong
办公地址/注册办公地址
                        Kong
                                             174
经营范围                 控股公司
主营业务                 投资控股
股本                     10,000 港元
已发行股份               10,000 股普通股
                         新加坡 Linxens 持有 8,500 股普通股，占比 85%；Li, Pui Fan 李培
股权结构
                         芬持有 1,500 股普通股，占比 15%
                         Li, Pui Fan 李培芬、Cuong Duong、Christophe Benot Quentin
董事
                         Duverne
       28、上海伊诺尔
公司名称                 上海伊诺尔信息电子有限公司
统一社会信用代码         91310000MA1GCCW216
公司类型及状态           有限责任公司（台港澳法人独资）-存续
法定代表人               董建华
成立日期                 2019 年 3 月 14 日
营业期限                 2019 年 3 月 14 日至 2049 年 3 月 13 日
注册资本                 人民币 6,550 万元
住所                     上海市闵行区召楼路 3576 号 2 幢 3 层 301 室
                         从事信息电子领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，
                         电子元器件、机械设备、家用电器、计算机、软件及辅助设备的销
                         售，生产模块、智能卡、磁条卡、塑料卡片、电子收款机（含税控
经营范围
                         收款机）、机具及系统，销售自产产品，从事货物及技术的进出口
                         业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                         动】
股权结构                 香港天品持有全部出资额，占比 100%
       29、Leopack
公司名称                 Leopack
公司注册编号             840 962 872 RCS Paris
公司类型及状态           简易股份公司-在业
注册国家/地区            法国
成立日期                 2018 年 7 月 9 日
办公地址/注册办公地址 3 rue de Téhéran, 75008 Paris, France
经营范围                 收购、认购、持有、处置紫光控股（法国）的证券
主营业务                 员工持股平台
股本                     21,454,861.54 欧元
已发行股份数             2,145,486,153 股普通股，1 股 A 类优先股，共 2,145,486,154 股
                         卢森堡 SPV 持有 462,039,051 股普通股、1 股 A 类优先股，占比
股权结构
                         21.54%；自然人股东持有 1,683,447,102 股普通股，占比 78.46%
法定代表人/授权代表      Christophe Duverne
                                              175
    注：其中就特定重大决策事项，卢森堡 SPV 持有的 1 股 A 类优先股享有 50.1%的表决权，其他 Leopack
股东持有的普通股（包括卢森堡 SPV 持有的普通股及自然人股东持有的普通股）合计享有 49.9%的表决权。
       30、卢森堡 Lully Finance
公司名称                  Lully Finance S.à r.l.
公司注册编号              B200033
公司类型及状态            私有有限责任公司-在业
注册国家/地区             卢森堡
成立日期                  2015 年 9 月 8 日
注册日期                  2015 年 9 月 18 日
                          15, Boulevard F.W. Raiffeisen, L-2411 Luxembourg, Grand Duchy of
办公地址/注册办公地址
                          Luxembourg
经营范围                  控股型公司
主营业务                  控股公司
股本                      13,952.50 美金
已发行股份数              1,395,250 股普通股
股权结构                  法国 LullyA 持有 1,395,250 股普通股，占比 100%
法定代表人/授权代表       Philippe Delrée、Arnaud Lay、Sandra Legrand
       31、美国 Lully Finance
公司名称                  Lully Finance LLC
公司注册编号              5821682
公司类型及状态            有限责任公司-在业
注册国家/地区             美国特拉华州
成立日期                  2015 年 9 月 11 日
办公地址/注册办公地址 251 Little Falls Drive, Wilmington, Delaware 19808
经营范围                  控股型公司
主营业务                  控股公司
股东权益                  100 美元
股权结构                  卢森堡 Lully Finance 持有全部股东权益，占比 100%
法定代表人/授权代表       Cuong Duong
       32、韩国 Linxens（分支机构）
       新加坡 Linxens 在韩国设有分支机构韩国 Linxens，其基本信息如下：
分支机构名称              Linxens Singapore Pte. Ltd. Korea Branch
注册编号                  110181-0058129
类型及状态                分支机构、非独立法人-在业
注册国家/地区             韩国
                                                176
成立日期/注册日          2017年3月31日
                         911ho, 158, Magokseo-ro (Mogok Central Tower II, Magok-dong),
办公地址/注册办公地址
                         Gangseo-gu, Seoul
主营业务                 从事智能卡的营销和技术援助
       33、广州 Linxens（分公司）
       苏州 Linxens 在广州设有分公司，其基本信息如下：
分支机构名称             立联信（苏州）微连接器有限公司广州分公司
统一社会信用代码         91440101MA59J61HXK
负责人                   NG AH BAN
类型及状态               分公司-存续
成立日期                 2017 年 1 月 22 日
营业期限                 2017 年 1 月 22 日至 2041 年 6 月 20 日
住所                     广州经济技术开发区东区宏明路 271 号自编号 4#厂房第 6 层
                         电子元器件批发；货物进出口（涉及外资准入特别管理规定和许可
                         审批的商品除外）；商品批发贸易（涉及外资准入特别管理规定和
                         许可审批的商品除外）；计算机应用电子设备制造；电子元件及组
经营范围                 件制造；集成电路制造；光电子器件及其他电子器件制造；电子真
                         空器件制造；半导体分立器件制造；安全智能卡类设备和系统制造；
                         智能卡系统工程服务；信息技术咨询服务；企业管理咨询服务；企
                         业财务咨询服务
       （七）紫光联盛及子公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、
或有负债情况
       紫光联盛为控股型企业，通过各级下属子公司间接控制 Linxens 集团，除股
权类资产外，其拥有的资产主要为 Linxens 集团的各项经营性资产。
       1、主要资产情况
       （1）固定资产
       根据标的公司基础财务报告，截至 2019 年 6 月 30 日，其账面主要固定资产
如下：
                                                                             单位：万元
       分类         账面原值             累计折旧            减值准备       账面净值
 房屋及建筑物            45,101.13            31,392.17                 -      13,708.96
   机器设备             100,446.27            70,754.50            722.78      28,968.99
   运输工具                 167.72                  141.79              -          25.93
                                              177
电子设备及其他             22,679.11         16,628.88                   -          6,050.23
       合计               168,394.23        118,917.34            722.78           48,754.11
       （2）不动产
       境内不动产
      A、自有不动产
      根据紫光联盛及其境内子公司提供的资料和书面确认，天津 Linxens 已竞买
1 处土地使用权，并于 2019 年 9 月 18 日与出让人天津市规划和自然资源局滨海
新区分局签署土地使用权出让合同（尚未取得土地使用权证书）。天津 Linxens
竞买土地使用权的情况如下：
 竞得人          价格            坐落            面积         土地性质          地块编号
  天津                       天津滨海新区     45,632.4 平                    津滨高（挂）
              2,620万元                                         出让
 Linxens                     海洋科技园内        方米                          G2019-2 号
      除上述情况外，紫光联盛境内子公司未拥有其他土地使用权和房产。
      B、租赁不动产
      紫光联盛及其境内子公司通过租赁方式使用 4 处房产并均已签署租赁协议，
且现行有效，具体如下：
序号      承租方                 坐落位置                   面积（㎡）          租赁期限
                                                                              2018 年 4 月 1
           苏州      苏州高新区鹿山路 369 号
  1                                                           1,465      日至 2020 年 3 月
          Linxens    环保产业园 29 号 201 室
                                                                         31 日
                                                           1-2 层：
                     广州经济技术开发区东区                                   2019 年 8 月
                                                         2,368.5
                     宏明路 271 号 4 栋 1-2 层、                         16 日至 2021 年 8
                                                            露天场
           广州              露天场地                                    月 15 日
  2                                                      地：255
          Linxens
                      广州经济技术开发区                                      2017 年 4 月 1
                  东区宏明路 271 号 4 栋 6                    1,566      日 至 2019 年 12 月
                              层                                         31日
                      上海市浦星路 789 号
                                                                              2017 年 7 月
           上海诺 上海漕河泾出口加工区内
  3                                                         5,270.16     15 日至 2020 年 4
           得卡   通用标准厂房 8 号楼第 1、
                                                                         月 30 日
                           2、3 层
           上海伊     上海市闵行区召楼路                                     2019 年 4 月 1
  4                                                          4,732.3
           诺尔   3576 号 2 幢 1 层局部、2                               日至 2029 年 3 月
                                            178
序号     承租方                坐落位置                    面积（㎡）            租赁期限
                           层、3 层半层                                  31 日
       境外不动产
       A、自有不动产
       根据境外法律尽调报告，截至境外法律尽调截止日，紫光联盛境外子公司拥
有的不动产情况具体如下表所示：
序号     所有权人        编号                  坐落                    面积          用途
                                       Chemin des Closeaux
                                     (plots of land section ZD,
                        1998P,                                      土地面积：      车间和
                                       number 64, 65, 66, 82,
                        number                                    33,256 平方米；   办公场
           法国                      83, 99, 101, 103, 105 and
 1                      4513；                                      房屋面积：      所、仓
          Linxens                      107, in Buchelay, and
                        2003P,                                    11,509.56 平方    库、管理
                                      plot of land section AP,
                      number 4573                                        米         员住宿
                                       number 33, 34, 37, in
                                          Mantes-la-Jolie)
                                                                    土地面积：
                        2015P,
                                      Le Fort (plots of land       8,983.96 平方
         Linxens      number 9299,                                                  工业及
 2                                   section AI, number 339,           米；
         Microtech      2016P,                                                        商业
                                     341, 344, 345 and 346)         房屋面积：
                      number 3875
                                                                  4,338.64 平方米
                                         No. 105 Banlen           土地面积：1,059
           泰国                       Subdistrict, Bang Pa-In         平方米；
 3                       47920                                                       生产
          Linxens                       District, Ayutthaya       房屋面积：4,236
                                             Province.                  平方米
                                         No. 115 Banlen           土地面积：1,345
           泰国                       Subdistrict, Bang Pa-In         平方米；
 4                       4756                                                        生产
          Linxens                       District, Ayutthaya       房屋面积：5,380
                                             Province.                  平方米
                                                                  土地面积：1,203
           泰国                                                       平方米；
 5                       4704                                                        生产
          Linxens                    No. 121 and 142 Banlen       房屋面积：4,812
                                     Subdistrict, Bang Pa-In            平方米
                                       District, Ayutthaya        土地面积：1,632
           泰国                             Province.                 平方米；
 6                       4771
          Linxens                                                 房屋面积：6,528
                                                                        平方米
                                     Plot No. 136, Industrial
           印度                       Area, Village Dhovali,      土地面积：1,020
 7                      Plot 136                                                     生产
        Siepmann’s                  Umela Phata, Papdi, Tal.         平方米
                                      Vasai, District Thane,
                                            179
序号       所有权人        编号                   坐落                     面积         用途
                                              Maharashtra
                                       Plot No. 137, Industrial
                                        Area, Village Dhovali,
              印度                                                    土地面积：1,020
    8                    Plot 137      Umela Phata, Papdi, Tal.                         生产
           Siepmann’s                                                    平方米
                                        Vasai, District Thane,
                                            Maharashtra.
                                       Unit No. 101, First Floor,
                                       Virmani Industrial Estate
                                          No. 1, on the Land
              印度                     bearing Plot No. 25 & 26,      房屋面积：650
    9                    Gala 101                                                       闲置
           Siepmann’s                  Navghar Village, Vasai          平方英尺
                                        Road (East), Tal. Vasai,
                                            District Thane,
                                             Maharashtra.
                                       Gala No. 104, First Floor,
                                        New Virmani Industrial
                                       Premises Co. Op. Society
              印度                                                    房屋面积：650
    10                   Gala 104      Ltd, Plot No. 26 out of S.                       闲置
           Siepmann’s                                                  平方英尺
                                           No. 30 of Village
                                         Navghar, Tal. Vasai,
                                       Dist. Thane, Maharashtra
                                        Industrial Gala No. 11,
                                           Ground Floor, in
              印度                        Building ‘Maduram          房屋面积：2,000
    11                   Gala 11                                                        生产
           Siepmann’s                 Industrial Estate’, Village       平方英尺
                                          Waliv, Tal- Vasai,
                                       Dist.-Thane, Maharashtra
         根据境外法律尽调报告，截至境外法律尽调截止日，上述第 1 项法国Linxens
拥有的不动产项下地块 33、34 存在地役权限制 4，上述第 7-10 项印度Siepmann’s
拥有的不动产存在权利负担 5，其余不动产均未设置抵押等权利限制。
         B、租赁不动产
4
     根据境外法律尽调报告，（1）按照法国政府的要求，地块 33、34 上的部分面积不得建造建筑物、或
仅得建造符合一定条件的建筑物；（2）若法国 Linxens 拟出售、租赁地块 33、34 或在其上建造建筑物，须
事先取得法国政府的同意；（3）法国政府有权在该等地块上修建一条 10 米宽的铁路，但是，根据境外法律
尽调报告，由于相关地块所在社区现已建设完成，法国政府修建铁路的可能性很小。该等地块现在由法国
Linxens 作为停车场使用。
5
    根据境外法律尽调报告，印度 Siepmann’s 相关不动产的权利负担系为其自身贷款提供担保，且该等贷
款已偿还完毕。
                                              180
        根据境外法律尽调报告，截至境外法律尽调截止日，紫光联盛境外子公司共
租赁使用 12 处房产，除印度 Siepmann’s 存在一处未签署租赁合同的租赁房产外
（系由印度 Siepmann’s 公司董事作为出租方将房屋提供给印度 Siepmann’s 无偿
使用），紫光联盛境外子公司的租赁房产均已与出租方签署租赁协议，且现行有
效。具体如下：
序号        承租方             坐落位置                       面积               租赁期限
                                                     2019 年 9 月 1 日起：
                         24-32 rue Jacques Ibert,
                                                     Levallois (D)七楼办
              法国       1-5 rue Anatole France
                                                     公区域（533.36平方 自 2016 年 2 月 1 日起 9
    1      Linxens 控    and 6 rue Marius Aufan
                                                     米）、六楼办公区域 年
                股         in Levallois-Perret
                                                      （797平方米）、30
                                 (92300)
                                                            个车位
                                                     办公区域（1,363平
             德国        Manfred-von-Ardenne         方米）、仓储和生产
    2                                                                      至 2025年12月31日
           Linxens 1      Ring 12, Dresden             区域（2,175平方
                                                       米）、50个车位
                                                     地面楼层生产区（70    自 Possehl Electronics
                                                     平方米）、4 楼生产    Deutschland
                                                     区和办公区（2,456     GmbH/Possehl
              德国        Enztalstrae 6, 75223
    3                                                平方米）、地下室仓    Electronics Hong Kong
           Linxens 2 6    Niefern-schelbronn
                                                     储区（50 平方米）、   Limited与法国Lully D
                                                     与出租方共享的汽      的股份购买协议交割
                                                         车停车区域        之日起五年
                           118 Moo 1 Hi-Tech
             泰国           Industrial Estate                              2018年11月1日至2020
    4                                                     1,600 平方米
            Linxens            Bang-Pa-In                                  年10月31日
                            Ayutthaya 13160
                          17th floor of Richmond
                         Tower Building located
             泰国
                         at 75/79, Soi Sukhumvit                           自 2018 年 2 月 1 日起，
    5      Linxens                                        约 240 平方米
                                26, Klongton                               每月自动续约
           （KnL）
                         Sub-district, Klongtoey
                             District, Bangkok
                              911ho, 158,
                          Magokseo-ro (Mogok
             韩国                                                          2017 年 12 月 11 日至
    6                       Central Tower II,              37.8 平方米
            Linxens                                                        2019 年 12 月 10 日
                             Magok-dong),
                           Gangseo-gu, Seoul
6
        由于德国 Linxens 2 拟关闭，其正在与有关出租方商谈该租赁协议的提前终止事宜。
                                                    181
序号    承租方              坐落位置                        面积                租赁期限
                     1 Commonwealth Lane
        新加坡         #06-32, Singapore                                 2019 年 8 月 15 日至
 7                                                     1,959 平方英尺
        Linxens          149544 One                                      2021 年 8 月 14 日
                        Commonwealth
                                                      20 号单元
                                                  房屋面积：4,308 平
                                                        方米
                                                  土地面积：6,467 平
                     Private Lot A1814902 at            方米
                      20 Changi North Way,
                       Singapore 498809；             22 号单元
                     Private Lot A1814903 at      房屋面积：4,094 平
        新加坡                                                           2014 年 6 月 1 日至 2023
 8                    24 Changi North Way,              方米
        Linxens                                                          年 5 月 31 日
                       Singapore 498811；         土地面积：7,077 平
                     Private Lot A1814904 at            方米
                      22 Changi North Way,
                        Singapore 498810              24 号单元
                                                  房屋面积：4,094 平
                                                        方米
                                                  土地面积：3,838平
                                                        方米
                      Plot No. 2, Survey No:
                       74, Hissa No. , C-
                      Mahi Paradise Building
                       No. 1-C, Near IPole
          印度                                                           自 2018 年 6 月 1 日起
 9                      Industry of Village            19,000 平方英尺
       Siepmann’s                                                       55 个月
                       Waliv, Taluka Vasai,
                      District: Palghar, Vasai
                     (East), Pincode -401208,
                           Maharashtra.
                                                                         印度 Siepmann’s 公司董
                     1, Maharashtra Bhavan,
                                                                         事作为出租方将房屋
          印度          12/14, Bora Masjid
 10                                                     800 平方英尺     提供给印度 Siepmann’s
       Siepmann’s    Street, off D.N Road,
                                                                         无偿使用，未签署合
                      Fort Mumbai 400001
                                                                         同。
                       B-85, Second Floor,
                      Patel Garden Service
          印度                                                           2019 年 2 月 1 日至 2019
 11                  Lane, Sewak Park, Main            1,350 平方英尺
       Siepmann’s                                                       年 12 月 31 日
                       Dwarka Road, New
                          Delhi 110059
       荷兰诺得        Bijsterhuizen 2529,                               2013 年 5 月 18 日至
 12                                                     3,074 平方米
           卡           6604LM Wijchen                                   2023 年 5 月 18 日
                                                 182
    （3）知识产权
    截至本报告书签署日，紫光联盛及其子公司在中国境内共持有 57 项专利权、
1 项注册商标、1 项域名及 16 项软件著作权，具体情况详见本报告书“附件一/
紫光联盛及其子公司境内自有知识产权清单”。
    截至本报告书签署日，紫光联盛及其子公司在中国境外共持有 311 项专利权、
42 项注册商标及 31 项域名，具体情况详见本报告书“附件二/紫光联盛及其子公
司境外自有知识产权清单”。
    2、主要负债情况
    根据标的公司基础财务报告，截至 2019 年 6 月 30 日，其账面主要负债情况
如下：
                                                                      单位：万元
                 项目                            2019 年 6 月 30 日
               短期借款                                                         -
            衍生金融负债                                                        -
               应付账款                                                 33,855.19
               预收款项                                                   131.50
            应付职工薪酬                                                11,782.14
               应交税费                                                  3,507.26
               其他应付款                                                4,980.22
            流动负债合计                                               54,256.31
          长期应付职工薪酬                                              26,349.00
               预计负债                                                  7,175.74
           递延所得税负债                                               23,168.74
           其他非流动负债                                                 440.67
           非流动负债合计                                              57,134.15
               负债合计                                               111,390.46
    3、关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产
的情况的说明
    根据境外法律尽调报告，截至境外法律尽调截止日，法国 Linxens 控股存在
两项正在履行的许可协议。该等许可协议系由法国 Linxens 控股与 Smartrac N.V.
在法国 Lully D 自 Smartrac N.V.处收购 Smartrac 有关实体的股份及政府和 FTA 业
                                    183
务之交易的交割当日签署。该等许可协议摘要如下：
     （1）Smartac N.V.对法国 Linxens 控股的许可
     事项                                             条款摘要
                   许可方：Smartrac N.V.
     签署方
                   被许可方：法国 Linxens 控股
    许可期限       2017 年 3 月 31 日至最后一项被许可权利到期之日
    许可费用       免费
                   Smartrac N.V.许可法国 Linxens 控股：
                   （1）在全球范围内非排他地、不可转让地使用特定专利、专利申请权、实
                   用新型等知识产权，且法国 Linxens 控股有权向其关联方进行再许可；该等
                   许可可以任何方式运用于全部应用之中，但仅限于以下业务（“Smartrac 相
                   关业务”）：(a)电子护照、电子身份证、电子驾照、电子医疗卡及电子永居
    许可事项
                   卡相关 RFID 标签的制造；以及(b)银行卡、交通卡及门禁卡相关领域 RFID
                   标签的制造；
                   （2）在全球范围内永久地、非排他地、不可转让地使用部分特定专利，且
                   法国 Linxens 控股有权向其关联方进行再许可；该等许可可以任何方式运用
                   于全部应用之中。
    适用法律       德国法律
                   法兰克福国际商会仲裁；但在州法院具有强制管辖权的情形下，法兰克法院
    争议解决
                   拥有专属管辖权
     （2）法国 Linxens 控股对 Smartrac N.V.的许可
     事项                                             条款摘要
                   许可方：法国 Linxens 控股
     签署方
                   被许可方：Smartrac N.V.
    许可期限       2017 年 3 月 31 日至最后一项法国 Linxens 控股受让的有关权利到期之日
    许可费用       免费
                   受制于法国Linxens控股与荷兰Smartrac（SIT）之间签署的有关知识产权转让
                   协议 7，法国Linxens控股许可Smartrac N.V.在全球范围内永久地、非排他地、
                   不可转让地使用特定专利、专利申请权、实用新型等知识产权，且Smartrac
                   N.V.有权向其此前已获得许可的特定其他第三方以及任何Smartrac集团实体
    许可事项       进行再许可；该等许可可以任何方式运用于全部应用之中，但不得被用于与
                   Smartrac相关业务及Smartrac收购交易交割时被收购Smartrac有关实体所从事
                   的业务构成竞争的业务中。
                   被许可的知识产权即为法国 Linxens 控股根据上述知识产权转让协议自荷兰
                   Smartrac（SIT）受让的知识产权。
    适用法律       德国法律
7
      该等知识产权转让协议系法国 Lully D 收购 Smartrac 有关实体股权及资产之交易（“Smartrac 收购交
      易”）的一部分，该协议于 2017 年 3 月 22 日签署。
                                              184
               法兰克福国际商会仲裁；但在州法院具有强制管辖权的情形下，法兰克法院
   争议解决
               拥有专属管辖权
    4、资产抵押、质押、担保情况
    （1）关于紫光联盛股权解质押情况的说明
    2019 年 4 月 15 日，北京市工商行政管理局通州分局出具《股权出质设立登
记通知书》（（京通）股质登记设字〔2019〕第 00002192 号），确认红枫资本将所
持紫光联盛股权出质给渤海信托的质权已自登记之日起设立，质权登记编号：
91110112MAO1CA4064_0001。前述股权质押事项已在本次交易预案中予以披露。
    2019 年 9 月 16 日，北京市工商行政管理局通州分局出具《股权出质注销登
记通知书》（（京通）股质登记注字〔2019〕第 00005778 号），确认质权登记编号：
91110112MAO1CA4064_0001 之项下质权已办理出质注销登记手续。
    综上，同时根据紫光神彩等 5 名交易对方出具的承诺函，除紫光神彩转让其
所持的紫光联盛股权需取得贷款银团的同意外，紫光联盛全体股东所持紫光联盛
的股权权属清晰完整，不存在股权质押、冻结、查封或其他权利限制或禁止转让
的情形。
    （2）关于法国 Lully A 股权质押情况的说明
    关于法国 Lully A 股权质押情况及后续解决进展，请详见本报告书“第四节
交易标的基本情况/一、标的公司情况简介/（五）股权结构及控制关系情况/4、
是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排”。
    除上述披露的情况外，紫光联盛及其下属 9 家主要子公司（包括紫光盛耀（香
港）、 卢森堡 SPV、紫光控股（法国）、法国 Lully A、法国 Lully D、法国 Linxens
控股、法国 Linxens、新加坡 Linxens、泰国 Linxens），除紫光控股（法国）将其
持有的法国 Lully A 的全部股份质押给进出口银行以及根据《全球性贷款协议》
约定的相关权利限制外，上述 9 家主要子公司的股份不存在质押等权利限制。
    （3）其它资产的抵押、质押及担保情况
    根据境外法律尽调报告，截至境外法律尽调截止日，法国 Linxens 拥有的不
动产项下两处地块存在地役权限制 ，印度 Siepmann’s 拥有的部分不动产存在
                                     185
权利负担，其余不动产均未设置抵押等权利限制。前述不动产的权利限制情况详
见本报告书“第四节 交易标的基本情况/一、标的公司情况简介/（七）紫光联盛
及子公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/1、主
要资产情况”。
    根据紫光联盛的书面确认，紫光联盛及其境内子公司不存在正在履行的、主
债务金额超过 1,000 万元的重大担保合同；根据境外法律尽调报告，截至境外法
律尽调截止日，除法国 Lully A 股权质押合同外，紫光联盛境外子公司不存在其
他正在履行的、主债务金额超过 1,000 万元的重大担保合同。
    5、诉讼、仲裁和行政处罚
    （1）紫光联盛及其境内子公司
    诉讼和仲裁
    根据紫光联盛提供的相关资料，紫光联盛及其境内子公司存在 1 项涉案金额
超过 1,000 万元的重大未决诉讼，具体情况如下：
    根据北京市顺义区人民法院作出的《民事判决书》（（2016）京 0113 民初 8790
号），北京市顺义区人民法院就苏州 Linxens 和北京思博的合同纠纷案件作出判
决：被告北京思博向苏州 Linxens 支付货款人民币 11,722,583.53 元并支付逾期利
息（以上述货款为基数按照中国人民银行同期贷款基准利率计算，自 2015 年 11
月 29 日起至实际给付之日止）。根据北京市第三中级人民法院出具的《民事裁定
书》（（2018）京 03 民终 4735 号），目前《民事判决书》（（2016）京 0113 民初
8790 号）已经生效，苏州 Linxens 于 2018 年 6 月 3 日向北京市顺义区人民法院
申请强制执行，目前该案件尚处于执行阶段。
    根据紫光联盛的书面确认，除上述案件外，截至本报告书签署之日，紫光联
盛及其境内子公司不存在其他任何尚未了结的、涉案金额 1,000 万元以上的重大
诉讼、仲裁案件。
   行政处罚
    根据紫光联盛的书面确认、各主管部门出具的合规证明，报告期内紫光联盛
                                    186
及其境内子公司不存在工商、税务、劳动、环境保护、质量监督、安全生产、社
会保险及住房公积金方面的重大行政处罚的情形。各主管部门出具的合规证明情
况如下：
 序号      出具对象   出具部门     合规证明出具日期         合规证明主要内容
                                                      该公司成立至2019年7月10日，
                      北京市通州
                                                      没有违反工商行政管理法律、
  1.                  区市场监督    2019年7月16日
                                                      法规受到我局行政处罚的案件
                        管理局
           紫光联盛                                   记录
                      国家税务总                      该 单 位 于 2018 年 5 月 21 日 至
  2.                  局北京市通    2019年7月19日     2019年7月15日期间未接受过
                      州区税务局                      行政处罚
                                                      2016年1月1日至出具日，未发
                      苏州市虎丘
                                                      现因违反我局职责相关法律法
  3.                  区市场监督    2019年7月22日
                                                      规而被我局处以行政处罚的情
                        管理局
                                                      形
                                                      2017年1月1日至出具日，增值
                                                      税、企业所得税、城市维护建
                                                      设税、个人所得税、印花税已
                                                      申报；系统内无欠税信息；系
                      国家税务总                      统内2条违法违章记录，其中
                      局苏州国家                      2017年5月25日原国税稽查补
  4.                  高新技术产    2019年7月23日     税 161,989.25 元 ， 并 处 罚 款
                      业开发区税                      5,062.17元，2019年4月22日因
                        务局                          所属期2018年1月1日至2018年
        苏州Linxens                                   12月31日印花税未及时申报，
                                                      被责令现改一次，并处罚款310
                                                      元，2条违法违章记录均已处理
                                                      完毕
                                                      苏州Linxens自2017年1月1日至
                      中华人民共
                                                      2019年6月30日未发现因违反
  5.                  和国苏州海    2019年7月24日
                                                      法律法规受到海关行政处罚的
                          关
                                                      情况
                      苏州市社会                      苏州Linxens已参加苏州市社会
  6.                  保险基金管    2019年7月22日     保险，至出具日无欠缴社会保
                        理中心                        险费情况
                      苏州市住房
                                                      该公司在住房公积金方面未受
  7.                  公积金管理    2019年7月29日
                                                      过任何行政处罚和行政处理
                          中心
                      国家税务总
  8.                  局广州市税    2019年7月25日     不良记录：无
                          务局
                                                      自2017年4月1日至2019年7月
        广州Linxens
                      广州市黄埔                      18日期间，在我区内没有发生
  9.                  区应急管理    2019年8月20日     过一般及以上生产安全事故，
                          局                          没有因安全生产违法行为受到
                                                      行政处罚
                                                      该单位住房公积金账户处于正
        上海诺得卡    上海市公积
 10.                                2019年7月18日     常缴存状态，自建立账户以来
          贸易        金管理中心
                                                      未有我中心行政处罚记录
                                      187
                                                     自2017年1月1日至2019年7月
                       上海市市场                    10日，没有发现违反市场监管
 11.                                2019年7月18日
                       监督管理局                    局管辖范围内的相关法律法规
                                                     的行政处罚记录
                                                     该企业于2016年7月至2019年6
                       国家税务总                    月，所属期内均按期申报；所
 12.                   局上海市闵   2019年7月18日    属期内未见因税收违法事项被
                       行区税务局                    我局处罚的记录；所属期内未
                                                     发生欠税情况
                       上海市人力
                                                     2016年7月18日至2019年7月18
 13.                   资源和社会   2019年7月18日
                                                     日无劳动监察行政处罚记录
                         保障局
                                                     该单位住房公积金账户处于正
                       上海市公积
 14.                                2019年7月18日    常缴存状态，自建立账户以来
                       金管理中心
                                                     未有我中心行政处罚记录
                                                     自2017年1月1日至2019年7月
                       上海市市场                    10日，没有发现违反市场监管
 15.                                2019年7月18日
                       监督管理局                    局管辖范围内的相关法律法规
                                                     的行政处罚记录
          上海诺得卡                                 该企业于2016年7月至2019年6
                       国家税务总                    月，所属期内均按期申报；所
 16.                   局上海市闵   2019年7月18日    属期内未见因税收违法事项被
                       行区税务局                    我局处罚的记录；所属期内未
                                                     发生欠税情况
                       上海市人力
                                                     2016年7月18日至2019年7月18
 17.                   资源和社会   2019年7月18日
                                                     日无劳动监察行政处罚记录
                         保障局
                                                     该单位住房公积金账户处于正
                       上海市公积
 18.                                2019年7月12日    常缴存状态，自建立账户以来
                       金管理中心
                                                     未有我中心行政处罚记录
                                                     自2019年3月14日至2019年7月
                       上海市市场                    9日，没有发现违反市场监管局
 19.                                2019年7月11日
                       监督管理局                    管辖范围内的相关法律法规的
                                                     行政处罚记录
          上海伊诺尔                                 该企业于2019年3月至2019年6
                       国家税务总                    月，所属期内均按期申报；所
 20.                   局上海市闵    2019年7月9日    属期内未见因税收违法事项被
                       行区税务局                    我局处罚的记录；所属期内未
                                                     发生欠税情况
                       上海市人力
                                                     2019年3月14日至2019年7月9
 21.                   资源和社会    2019年7月9日
                                                     日无劳动监察行政处罚记录
                         保障局
       （2）紫光联盛境外子公司
       诉讼和仲裁
       根据境外法律尽调报告，截至境外法律尽调截止日，紫光联盛境外子公司现
有 1 项涉案金额超过 1,000 万元的重大未决诉讼，具体情况如下：
       2015 年 3 月 31 日，泰国 Linxens（KnL）的前股东 Yannick Zoccola 向新加
                                      188
坡 Linxens 出售其持有的泰国 Linxens（KnL）的股份，但仍然担任泰国 Linxens
（KnL）的总经理。2017 年 1 月 25 日，泰国 Linxens（KnL）因 Yannick Zoccola
表现不佳解除与 Yannick Zoccola 的雇佣合同及服务合同，并拒绝向其支付与其
处置泰国 Linxens（KnL）股份有关的附条件或有对价。Yannick Zoccola 主张，
新加坡 Linxens 收购其持有的泰国 Linxens（KnL）股份的真实意图为最终收购
Smartrac 的部分资产，但未向泰国 Linxens（KnL）告知真实意图。据此，Yannick
Zoccola 认为新加坡 Linxens 的该等行为构成法国商法典项下禁止的反竞争行为
且该等行为对其造成损害。
    Yannick Zoccola 于 2018 年 2 月 15 日向巴黎商事法院（Commercial Court of
Paris）起诉法国 Linxens 控股，并于 2019 年 4 月 1 日要求法国 Linxens 控股和新
加坡 Linxens 连带地向其承担以下赔偿义务：与尚未支付的附条件或有对价相关
的赔偿金（共计 11,830,000 美元）、与泰国 Linxens（KnL）股份出售协议中包括
的欺诈性反竞争条款相关的赔偿金（共计 776,988 美元）、个人职业赔偿金 50,000
欧元、精神损害赔偿金 20,000 欧元、利息、以及诉讼费 10,000 欧元。法国 Linxens
控股与新加坡 Linxens 对于前述全部主张均不认可，二者已于 2019 年 9 月 26 日
提交书面答辩。
    2018 年 3 月 21 日，新加坡 Linxens 亦向巴黎商事法院（Commercial Court of
Paris）起诉 Yannick Zoccola，主张 Yannick Zoccola 在收购泰国 Linxens（KnL）
的交易完成前提供的信息不准确，导致新加坡 Linxens 在泰国 Linxens（KnL）本
身状况较差的情况下仍决定收购泰国 Linxens（KnL），且后续又为支持泰国
Linxens（KnL）之经营活动而做出一系列投资。据此，新加坡 Linxens 主张 Yannick
Zoccola 应向其支付 19,752,500 美元的赔偿金。2019 年 2 月 14 日，Yannick Zoccola
请求法院将上述两项诉讼合并。
    2018 年 9 月 7 日，新加坡 Linxens 向法国凡尔赛检察官（French prosecutor of
Versailles）提起针对 Yannick Zoccola 的刑事请求，主张 Yannick Zoccola 违反信
任义务并对保密通话进行秘密录制。
    根据境外法律尽调报告，截至境外法律尽调截止日，除上述案件外，紫光联
盛境外子公司不存在其他尚未了结的涉案金额 1,000 万元以上的重大诉讼、仲裁
                                      189
案件。
    行政处罚
    根据境外法律尽调报告，截至境外法律尽调截止日，自 2017 年 1 月 1 日以
来，紫光联盛境外子公司不存在重大行政处罚事项。
    6、是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
    截至本报告书签署日，紫光联盛及其下属企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦察或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，不存在受到重大行政处
罚或者刑事处罚的情形。
二、标的公司主营业务情况
    本次交易标的资产为紫光联盛 100%股权，紫光联盛为控股型公司，通过下
属各级子公司间接控制 Linxens 集团，而 Linxens 集团为紫光联盛体系内实际进
行研发、生产、销售的经营实体。后文将以 Linxens 集团为主体对本次交易标的
的业务情况予以披露，其中相关财务数据将以目标公司模拟财务报告为基础提供。
    （一）主营业务概况
    Linxens 集团前身为全球领先的连接器生产制造商 FCI 集团的微连接器事业
部，于 2011 年被欧洲私募股权投资集团 Astorg Partners 收购后更名为 Linxens，
集团（含前身微连接器事业部）拥有 30 多年的微连接器行业专业经验。
    Linxens 集团主营业务为微连接器、RFID 嵌体及天线等产品的研发、设计、
生产、封测和销售。
    Linxens 集团的微连接器产品主要应用于智能安全芯片领域，其中，Linxens
集团在智能安全芯片卡微连接器细分领域市场地位全球领先，该产品主要应用行
业覆盖电信、金融、交通、酒店门禁和物联网等。
    Linxens 集团为客户提供用于信息识别和交互的高品质 RFID 嵌体及天线产
品，具备领先行业地位，其行业应用主要覆盖金融、交通、酒店门禁、电子政务
                                   190
以及物联网等应用领域。
    Linxens 集团在长期业务发展中积累了大量的大型优质客户，包括 NXP
Semiconductors、Infineon 等为代表的全球领先的芯片半导体生产、设计企业，以
及数字安全领域大型企业， Gemalto，Idemia 以及 HID 全球等，并获得了客户
的长期青睐和好评，在全球市场建立了良好的品牌影响力。
    Linxens 集团已形成全球化的生产、销售网络布局。集团在法国、德国、新
加坡、泰国、中国等国家设有运营实体，并在全球拥有 6 大研发中心，坐落在欧
洲以及亚洲，销售网络覆盖全球。
    Linxens 集团是全球领先的高科技企业，在创新研发能力、工艺技术以及客
户定制化方面能力突出：
    1、领先的创新研发能力和工艺技术
    Linxens 集团是智能卡微连接器的发明者，在 20 世纪 80 年代便研发了全球
第一款超薄、柔性微连接器产品，后续经过多次反复试验后，Linxens 集团进行
了多项创新，以保证产品的性能优越性，包括基板的机械特性、产品通用型设计
以及特定粘合剂配方工艺等。为了实现创新理念产业化，Linxens 集团设计出针
对特定工艺的生产设备，从而发明了用于智能卡的首个柔性蚀刻电路产品，
Linxens 集团长期引领了行业的发展和变革。
              Linxens 集团创新研发以及加工制造经验
                                   191
    Linxens 集团产品持续不断推陈出新，除发明了全球第一款超薄、柔性微连
接器产品之外，其后续研发的产品均为行业领先的标杆性产品，在性能、耐腐蚀
性、使用寿命、外观、成本效益等方面均具备优势。
                     Linxens 集团代表性产品工艺列示
        产品系列                               产品特性
      彩色条带产品
                          Linxens 集团可以为接触式和双接口解决方案提供彩色条
                          带产品，包括红色、蓝色、绿色和橙色等多种颜色，这些
                          颜色均可与蚀刻标识工艺相结合，以实现高度差异化效果
      蚀刻标识产品
                          Linxens 集团可以在模块中央添加客户的标志，有助于客
                          户推广其品牌。其中，微蚀刻解决方案可以提供 3D 全息
                          效果。该工艺可与彩色条带产品结合使用
       NXT-L 产品         目前全球范围内应用最为广泛的微连接器产品之一，产品
                                  192
                           凭借其良好的稳定性以及耐腐蚀性，自 2006 年以来，累
                           计出售超过 400 亿件产品。
       NXT-H 产品
                           该产品通过增强镀层配置，提升了产品耐腐蚀性，可以延
                           长产品在严苛环境下的使用寿命，适合应用于支付终端、
                           电子证件等应用场景
    面对快速发展的行业趋势，集团积极进行新兴技术和业务的研发和布局。
Linxens 集团领先的嵌体技术可以将生物识别卡产品内的各个组件进行嵌入并完
成连接，从而让指纹识别器可以和各种智能卡产品进行兼容。该产品可以使卡片
使用者的指纹通过接触式以及非接触式通讯技术被匹配并进行识别，提供更安全
无缝的交易、结算使用体验。同时，Linxens 集团基于长期为 Infineon 医疗感应
器提供微连接器产品的技术经验积累，将该技术产品应用拓展至血液检测卡以及
其他医疗产品领域。
    此外，Linxens 集团凭借长期对于安全连接、通信技术的经验积累和市场研
究，集团已经成功开发基于近场通信以及区块链为底层核心技术的 dLoc信息认
证识别解决方案，该产品方案兼具了灵活性、便捷性、兼容性以及安全性等众多
优势特点，是新一代的基于区块链以及近场通信技术的信息认证和管理综合解决
方案，契合未来信息安全识别行业的发展趋势。
    2、领先产品定制能力
    Linxens 集团拥有长达 30 年的工艺经验积累，长期对于工艺不断创新和研发，
并在粘合、电镀、检测等工艺环节，处于行业领先地位，其中，集团可以将贵金
属原材料的镀层厚度控制在纳米级别，并可以根据客户对于产品的要求进行定制
化，为其产品提供竞争力。
    同时，Linxens 集团在欧洲和亚洲的全球化开发团队具备为客户提供高度定
制化解决方案的技术专长。集团可以为客户提供多元化技术参数方案选择，能够
                                    193
满足下游终端厂商对于产品稳定性、经济性、耐腐蚀性以及使用寿命等多元化需
求。同时，Linxens 集团可以为客户提供个性化的彩色条带，蚀刻标识图案等产
品，均系行业领先解决方案。
    Linxens 集团已经成为全球领先的专门为信息安全和识别提供多元化组件解
决方案的高科技企业，接触式连接以及非接触式连接组件产品及相关技术领域专
家。Linxens 集团致力于在信息化大时代下提供可靠、创新的组件产品以支持安
全连接。
    （二）主要产品的用途
    Linxens 集团主营业务为微连接器、RFID 嵌体及天线的研发、设计、生产、
封测以及销售。
    在报告期内，根据目标公司模拟财务报告，Linxens 集团主要产品业务收入
情况按产品类别收入占比如下：
                                                                            单位：万元，%
                 2019 年 1-6 月               2018 年度                 2017 年度
  类别
                收入          占比        收入            占比       收入           占比
微连接器       85,438.92          53.92   198,964.68        60.21   211,552.91        70.52
RFID 嵌体
               72,966.18          46.05   131,398.54        39.77    88,432.31        29.48
 及天线
  其他                49.99        0.03       71.77          0.02        20.60         0.01
  合计        158,455.10       100.00     330,434.99       100.00   300,005.82       100.00
    1、微连接器
    报告期内，Linxens 集团主要微连接器产品及用途情况如下表所示：
           产品类型               主要产品适用领域                  产品描述
     单界面微连接器
                               SIM卡、银行卡、身份 单面蚀刻加工电路板，主要用于接触
                                      证件                 式连接解决方案
                               银行卡、身份证件、交 双面蚀刻加工电路板，用于接触和非
     双界面微连接器                    通卡                     接触界面
                                           194
  其他微连接器相关产品
                         物联网、工业、医疗、 单面蚀刻加工电路板或者天线产品，
                         消费电子产品等，比如 应用于物联网终端产品的追踪、认证
                         手表、电子烟，医疗感 以及其他定制化产品解决方案；模组
                                 应器                       封装
    1）单界面微连接器
    单界面微连接器系单面蚀刻加工而成电路板产品，主要用于接触式连接解决
方案，该产品主要应用于 SIM 卡、银行卡等领域。
    Linxens 集团是 SIM 卡微连接器细分市场的全球领导者，能够为移动网络运
营商量身定制解决方案，并可以为客户提供与智能手机的预期生命周期相匹配的
产品。同时，linxens 集团凭借产品快速集成能力和局部电镀工艺优势，在保持
产品可靠性的同时缩短产品交付周期以及提升产品成本优势，为集团在电信市场
提供有力竞争力。
    Linxens 集团在 SIM 卡应用领域，针对客户的不同层次的需求提供多元化的
微连接器产品组合：EcoSIM、UltraSIM 以及 OptiSIM 是分别为高、中、低端电
信客户定制的产品组合，满足客户的不同需求。EcoSIM 产品通过提升镀层配置，
优化产品稳定性，适合高端客户对于产品质量的需求。而 OptiSIM 则充分考虑产
品成本，并保证产品的基本稳定性，适用于价格敏感的客户群体。
    此外，在银行卡等其他应用领域，Linxens 集团 NXT-L 产品系列是目前全球
范围内应用最为广泛的微连接器产品之一，产品凭借其良好的稳定性以及耐腐蚀
性，自 2006 年以来，累计出售超过 400 亿件产品。而 PalladiumGen3 产品系镀
钯工艺的行业标杆。该工艺在镀钯层下方搭配薄金配置，以提高产品的成本效益，
并可保持引线接合的高良品率和强耐腐蚀性。
          NXT-L                               Palladium Gen3
                                    195
    2）双界面微连接器
    双界面微连接器系双面蚀刻加工而成电路板，该产品可以使双接口智能卡同
时实现接触式和非接触式接口连接，并共享数据存储和处理能力，主要应用于银
行卡、身份证件、交通卡等领域。
    Linxens 集团的双界面产品在行业中具备领先的竞争力，其产品在功能、使
用寿命、成本经济性等方面均表现突出：
    其中 NXT-DSB 产品系列凭借其较厚的电镀配置，在双接口解决方案中提供
更高的环境耐受性和数据安全性，可以满足银行、交通运输、物联网、休闲和娱
乐等应用领域所需的较长使用寿命需求；
    NXT-DS Pd Gen3 产品优化了双接口解决方案的镀层配置，通过在镀钯层下
方搭配薄金配置，降低了产品成本，系全球双界面电镀系列产品的行业标杆。
           NXT-DSB                        NXT-DS Pd Gen3
    3）其他微连接器相关产品服务
    Linxens 集团微连接器产品可以应用于智能卡以外的多元化行业应用领域，
包括消费电子、医疗、工业等物联网领域，其中 Linxens 集团可以为智能打印机
墨盒提供微连接器，该产品将芯片嵌入墨盒内部，通过触点模块将其参数传送给
打印机，从而使得打印机能够对墨盒进行验证并检查其性能。在医疗护理领域，
                                  196
Linxens 集团微连接器产品可以应用于血液分析医疗传感器，相对传统传感器，
该产品具备低成本，高精度的特性。
    2、RFID 嵌体及天线
    报告期内，Linxens 集团主要 RFID 嵌体及天线产品及用途情况如下表所示：
      产品类型           主要产品适用领域                产品描述
   Prelams产品系列
                      交通卡、酒店以及娱乐场 定制化的片材产品，通过多层粘合层
                              所门禁         压而成，由芯片和天线集成
   Procoils产品系列
                                              定制化的片材产品，通过单层或多层
                      银行卡、交通卡、门禁卡、
                                              粘合层压而成；仅包含天线，不含芯
                            电子身份证件
                                              片
      电子封面
                                             通常由耐用纸或合成材料制成，产品
                             电子护照        包含RFID天线和芯片。该产品可以根
                                             据国家要求定制颜色
     电子护照嵌体
                                             带有天线和芯片的聚碳酸酯嵌体产
                             电子护照
                                             品，通常嵌入护照首页。
     Unlam数据页
                                             带有天线和芯片的聚碳酸酯嵌体产
                           电子身份证件
                                             品，通常嵌入电子证件的个人信息页
    Linxens 集团产品具备良好的技术兼容性以及可靠性：集团旗舰产品 Prelam
可与各类芯片以及通讯标准技术进行兼容；而 PROCOIL WM 产品，通过 Linxens
的专利导线嵌入技术，将天线嵌入到作为双接口模块触点使用的有线焊盘的薄板
上，实现天线、芯片、模块、焊盘的牢固连接，增强了产品的耐用性以及使用寿
                                   197
命。
       （三）所处行业主管部门及主要政策
       1、所属行业分类
    Linxens 集团主营产品为微连接器、RFID 嵌体及天线产品研发、设计、生产、
封测和销售。按照《国民经济行业分类和代码表》GB/T4754-2017 中的行业分类，
发行人从事的行业属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”（C39）中的电
子专用材料制造（3985）；按照证监会《上市公司行业分类指引》中的行业分类，
标的公司属于——计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。
       2、行业主管部门
    中国半导体行业协会是半导体行业的自律性组织，主要进行半导体行业研究、
为会员单位提供指导与咨询服务、研究分析本行业发展和市场情况，根据授权开
展统计工作，并及时向会员单位和政府主管部门提供行业情况调查、市场趋势、
经济运行预测等信息、维护会员单位的合法权益、推动行业机制的完善等活动、
贯彻落实政府有关的政策、法规。
    中华人民共和国工业和信息化部是我国集成电路制造业的产业行政主管部
门，主要负责制定我国集成电路行业的产业政策、产业规划，制定行业技术标准、
推动相关科研成果产业化、对行业的发展方向进行宏观调控。
    中国电子材料行业协会（CEMIA）是行业的自律性组织，该协会成立于 1991
年，是从事电子材料的生产、研制、开发等单位及其他相关企、事业单位自愿结
合组成的全国性的行业社会团体，其主要职责是信息咨询服务、产业调查研究、
标准制订和执行、质量管理与监督、行业自律等。
    中 国 自 动 识 别 技 术 协 会 ， 它 是 国 家 一 级 协 会 ， 英 文 名 称 ： Automatic
Identification Manufacture Association of China（缩写 AIMChina），其业务主管部
门是中国国家质量监督检验检疫总局，接受中华人民共和国民政部的监督管理，
是国际自动识别制造商协会（AIMGlobal）董事会成员。中国自动识别技术协会
作为政府与企事业单位之间的桥梁与纽带，负责收集行业信息，进行产业发展的
政策、环境、技术和市场等方面的研究，为政府部门决策和制定产业政策提供参
                                         198
考；在政府授权下，在技术产品评测、行业标准制订等方面发挥作用；为会员提
供信息咨询服务，协助会员解决在发展中遇到的难题。
    中国信息产业商会智能卡专业委员会是经中华人民共和国民政部批准登记
由国内从事智能卡技术研究、开发、智能卡产品的生产、应用和服务的企事业单
位和相关机构自愿参加而组成的全国性民间社团组织，是中国信息产业商会的分
支机构。
    3、行业主要政策
    行业遵循的主要政策和法律法规如下：
   时间       部门        法律法规与政策                   相关内容
                                               国家对商用密码产品的科研、生产、
  1999.10     国务院    《商用密码管理条例》
                                               销售和使用实行专控管理
                                               该政策对集成电路产业实施全面优
                        《关于鼓励软件产业
                                               惠，包括产业技术政策、出口政策、
  2000.06     国务院    和集成电路产业发展
                                               收入分配政策、融资政策、税收政策
                          的若干政策》
                                               等方面，是集成电路产业的核心政策
                                               鼓励集成电路技术创新，促进科学技
                        《集成电路布图设计
  2001.03     国务院                           术的发展，同时保护集成电路布图设
                            保护条例》
                                               计专有权
                                               从事IC卡生产、发行和应用服务提供
             国家金卡
                        《集成电路卡注册管     的机构，应当按照一定程序和要求，
  2001.08    工程协调
                            理办法》           向国家IC卡注册管理机构申请，获得
             领导小组
                                               惟一注册标识号，并将其写入IC卡
             国家知识   《集成电路布图设计     进一步完善了《集成电路布图设计保
  2001.10
             产权局     保护条例实施细则》     护条例》实施细则
                                               将高端通用芯片及基础软件、极大规
                        《国家中长期科学和
                                               模集成电路制造技术及成套工艺列为
  2006.02     国务院    技术发展规划纲要
                                               16个重大专项，并在税收优惠、知识
                        （2006-2020年）》
                                               产权保护等方面提出了政策和措施
                                               到2013年年末，基于磁条卡、IC卡和
                                               RFID(射频识别)电子标签等介质的各
                                               类卡应用系统进一步普及；信息基础
                                               设施、政策体系与制度环境建设更趋
             国家金卡   《国家金卡工程全国
                                               完善；为金卡工程提供配套的信息与
  2008.05    工程协调   IC卡应用(2008-2013
                                               通信产业的自主创新能力与核心竞争
             领导小组     年)发展规划》
                                               力显著增强，拥有的自助标准、核心
                                               技术和知识产权日益增加，为金卡工
                                               程提供技术、产品、应用软件、整体
                                               解决方案和综合信息服务的能力及信
                                    199
                                          息安全保障水平大幅提高；金卡工程
                                          建设带来的经济与社会效益更加显
                                          著，为进一步普及大众及推进社会信
                                          息化进程奠定坚实的技术与物质基础
                     《关于加快培育和发
                                          着力发展集成电路、新型显示、高端
2010.10   国务院     展战略新兴产业的决
                                          软件、高端服务器等核心基础产业。
                           定》
                                          软件产业和集成电路产业是国家战略
                                          性新兴产业，是国民经济和社会信息
                                          化的重要基础，分别从财税政策、投
                     《进一步鼓励软件产
                                          融资政策、研究开发政策、进出口政
2011.1    国务院     业和集成电路产业发
                                          策、人才政策、知识产权政策、市场
                       展的若干政策》
                                          政策七个方面鼓励软件和集成电路发
                                          展，并明确提出将继续实施软件增值
                                          税优惠政策。
                     《关于进一步鼓励软
          财政部、
                     件企业和集成电路产   颁布了一系列集成电路企业所得税优
2012.4    国家税务
                     业发展企业所得税政   惠政策。
            总局
                         策的通知》
                                          设立国家产业投资基金。主要吸引大
                                          型企业、金融机构以及社会资金，重
                                          点支持集成电路等产业发展，促进工
                                          业转型升级。基金实行市场化运作，
                                          重点支持集成电路制造领域，兼顾设
                     《国家集成电路产业
2014.6    国务院                          计、封装测试、装备、材料环节，推
                       发展推进纲要》
                                          动企业提升产能水平和实行兼并重
                                          组，规范企业治理，形成良性自我发
                                          展能力。支持设立地方性集成电路产
                                          业投资基金。鼓励社会各类风险投资
                                          和股权投资基金进入集成电路领域。
                                          为做好《财政部、国家税务总局关于
          财政部、
                     《关于软件和集成电   进一步鼓励软件产业和集成电路产业
          国家税务
                     路产业企业所得税优   发展企业所得税政策的通知》（财税
2016.5    总局、发
                     惠政策有关问题的通   〔2012〕27号）规定的企业所得税优
          改委、工
                           知》           惠政策落实工作，界定了软件企业与
            信部
                                          集成电路产业发展企业认定标准。
                                          加大集成电路等自主软硬件产品和网
                     《国家创新驱动发展
2016.5    国务院                          络安全技术攻关和推广力度；攻克集
                         战略纲要》
                                          成电路装备等方面的关键核心技术。
                                          购进先进技术体系。打造国际先进、
                     《国家信息化发展战   安全可控的核心技术体系、带动集成
2016.7    国务院
                         略纲要》         电路、核心元器件等薄弱环节实现根
                                          本性突破。
2016.11   国务院、   《无线电管理条例》   在中国境内使用无线电频率，设置、
                                200
             中央军委                        使用无线电台（站），研制、生产、
                                             进口、销售和维修无线电发射设备，
                                             以及使用辐射无线电波的非无线电设
                                             备，应当遵守国家管理
                                             在中国大陆研制、生产、进口、销售、
                                             试验和设置使用各种无线电设备，应
                        《无线电频率划分规
  2018.02     工信部                         当遵守本规定，并按照《中华人民共
                              定》
                                             和国无线电管理条例》等规定办理相
                                             应的手续并遵守有关无线电频率管理
    （四）主要产品工艺流程
    1、微连接器产品工艺流程图
    Linxens 集团能够自主完成所有加工生产环节。Linxens 集团的微连接器产品
生产环节包括基底条带准备，条带上胶、机械冲压、压铜、压干膜、曝光、显影、
蚀刻、脱膜、电镀、切割以及最终检查等环节。该类产品的生产流程图如下：
    2、RFID 嵌体及天线产品工艺流程图
    Linxens 集团的 RFID 嵌体及天线的主要生产环节包括前期的材料准备、芯
片的布置嵌入、绑定、测试、层压、剪裁定型、印制等环节。该类产品的生产流
程图如下：
                                   201
    （五）主要经营模式
    Linxens 集团主要分成两大产品事业部，SCS 事业部以及 SIT 事业部，SCS
事业部主要负责微连接产品的研发、设计、生产、封测以及销售，而 SIT 事业部
主要负责 RFID 嵌体及天线的研发、设计、生产、封测以及销售。其中，SIT 事
业部下设行业子事业部，FTA（金融，交通以及门禁）以及 EGOV（电子政务）。
Linxens 集团的日常研发、生产、采购、销售等经营活动由事业部统筹管理，集
团予以支持。
    1、研发模式
    Linxens 集团在全球范围设立 6 座研发中心，分别坐落在法国的芒特拉若利
以及沃雷阿尔宗、新加坡的樟宜、泰国的大城府、德国的德累斯顿以及荷兰的维
伊肯。
    Linxens 集团的研发工作在集团以及事业部层面分别进行：集团层面的研发
工作主要负责管理整体集团重要的前瞻性市场机会的挖掘和整体创新研发机制
的制定以及实施；而事业部层面会针对客户需求以及事业部核心业务技术进行研
发，确保 Linxens 集团产品科技的领先性。主要的研发流程包括项目立项、产品
标准制定以及生产等，具体研发流程如下图：
                                  202
    2、采购模式
    Linxens 集团主要采购芯片、铜、钯、金、基板、PVC 膜等原材料。Linxens
集团会根据在手订单以及未来需求预测制定采购计划以维持安全库存。
    集团的采购工作以各事业部为核心，事业部采购部门统一接收来自该事业部
所属研发、生产部门及下属生产基地的采购需求，并由事业部采购部门向供应商
发起采购。事业部采购部门会对供应商进行认证，如果供应商满足条件后，再向
生产部门进行供货。后续事业部会将商业条款进行合同化，并每年与供应商进行
价格协商。
    Linxens 集团采购组织模式如下图所示：
                                  203
    3、生产模式
    Linxens 集团内部的生产任务均由事业部进行安排，每个事业部均负责管理
全球相关事业部的生产产能以及产品质量管理。Linxens 集团在全球形成了全球
化生产设施布局，坐落在欧洲以及亚洲。事业部通常会在不同的区域，比如欧洲
以及亚洲，以子公司形式设置生产基地以应对地域、政治、灾害性气候对于产能
的影响。
    各事业部根据与客户确定的销售订单组织生产，生产部门会负责监督生产计
划的执行。质控部门根据加工环节制定相应的质量控制方案，以确保客户需求在
产品中得以实现。Linxens 集团按销售订单约定的期限完成产品生产后向客户交
付货物，具备自主独立完成生产的能力。
    4、销售模式
    Linxens 集团采取直销的模式。主要的营销工作由各事业部集中式统筹管理。
同时，为更好地营销和服务大型跨国企业的需求，各事业部会分享和协同销售资
源，共同为大型客户提供全方面的产品服务体验。
    Linxens 集团由事业部牵头进行客户开拓及维护，各事业部销售团队首先会
与客户进行定期或不定期接触以了解客户需求。在明确客户产品定位及需求后，
产品开发及生产团队会介入沟通，开始针对客户需求设计技术、产品路线图并论
                                  204
证其可行性，以满足客户需求，后续经试生产及客户测试通过后产品最终定型。
此后，事业部销售团队进一步明确客户的需求量并落实为销售订单，生产部门按
销售订单约定的期限完成产品生产后向客户交付货物。
    对于大型客户，Linxens 集团制定了动态的销售预测计划以及调整机制，确
保集团销售工作顺利进行。Linxens 集团会研究市场以及科技趋势，与客户充分
沟通，评估中长期的销售价格和供应量，并制定销售预测计划，并定期对销售预
测进行评估，与客户进行销售预测反馈并进一步调整销售预测计划。
    Linxens 集团的销售流程如下：
    5、结算模式
    （1）采购结算模式：Linxens 集团在收到供应商货物后以及票据凭证后根据
合同约定的付款方式和付款时点进行付款。Linxens 集团主要采取信用期结算模
式，集团向供应商的应付账款信用期通常要求在 15-60 天。Linxens 集团主要采
用银行转账的方式进行支付，同时结合信用证以及承兑汇票等支付方式。
    （2）销售结算模式：Linxens 集团针对客户主要提供两类结算方式：
    1）信用期结算方式：对主要客户采用该类结算方式，该类客户大多为国际
知名企业，客户信用记录较好，Linxens 集团给该类客户应收账款信用期一般为
                                   205
30-70 天；
     2）预付款结算方式：对体量较小的客户采用该种方式，Linxens 集团在合作
若干年后对体量较小的客户进行信用及财务评估，对于信用情况及财务状况良好
的客户或给予一定的信用期，变更为信用期结算方式。
     Linxens 集团主要接受客户银行转账，并结合信用证以及承兑汇票等支付方
式。
       （六）业务发展状况
       1、报告期内销售情况
     报告期内，Linxens 集团采取直销模式。2017 年、2018 年以及 2019 年 1-6
月，Linxens 集团不存在对单个客户销售比例超过当期销售总额 50%的情形。
       （1） 主要产品平均销售价格情况
                                                                               单位：元/个、件
        产品             2019 年 1-6 月              2018 年度                 2017 年度
     微连接器                       0.2811                       0.2823                  0.2849
RFID 嵌体和天线                     1.6776                       1.7148                  1.7184
       （2） 报告期内生产经营情况
     Linxens 集团的主要产品包括微连接器以及 RFID 嵌体及天线，其生产情况
如下：
                                                                                  单位：亿件/个
   年度                      产品线                      销量          产量            产能
2019 年 1-6                 微连接器                        30.39         32.54           43.00
    月                  RFID 嵌体及天线                      4.35          4.49            5.06
                            微连接器                        70.47         72.42           83.33
2018 年度
                        RFID 嵌体及天线                      7.66          7.58            7.96
                            微连接器                        74.26         69.59           83.33
2017 年度
                        RFID 嵌体及天线                      5.15          5.21            5.87
    注：1、2019 年 1-6 月产能按照全年产能进行了折算；2、2017 年 RFID 天线以及嵌体销量、产量以及
产能数据根据该业务实际并入会计报表时点进行统计，因此仅包含 2017 年 4-12 月。
     报告期内，Linxens 集团的产能利用率和产销率如下：
                                             206
                                                                              单位：%
  项目                 产品线       2019 年 1-6 月        2018 年度        2017 年度
                      微连接器                 75.66             86.91           83.51
产能利用率
                  RFID 嵌体及天线              88.68             95.26           88.78
                      微连接器                 93.41             97.30          106.71
  产销率
                  RFID 嵌体及天线              96.94            101.11           98.78
 （3） 报告期内前五大客户
 1）2019 年 1-6 月
                                                                         单位：万元，%
                                                                占目标公司营业收入
 序号             客户名称            销售金额
                                                                      比重
  1                客户 1                         31,818.31                      19.83
  2                客户 2                         25,289.76                      15.76
  3                客户 3                         11,415.90                       7.12
  4                客户 4                            9,722.72                     6.06
  5                客户 5                            5,161.03                     3.22
           合计                                   83,407.72                      51.99
 2）2018 年度
                                                                      单位：万元，%
                                                                占目标公司营业收入
 序号             客户名称            销售金额
                                                                      比重
  1                客户 1                         60,958.46                      18.26
  2                客户 2                         35,794.75                      10.72
  3                客户 3                         35,208.71                      10.55
  4                客户 6                         13,947.81                       4.18
  5                客户 7                         11,421.50                       3.42
           合计                                  157,331.24                      47.14
 3）2017 年度
                                                                         单位：万元，%
                                                                占目标公司营业收入
 序号             客户名称            销售金额
                                                                      比重
  1                客户 1                         61,710.64                      20.32
  2                客户 2                         32,983.22                      10.86
  3                客户 3                         23,718.62                       7.81
  4                客户 8                         15,273.03                       5.03
                                    207
    5              客户 6                         14,996.93                4.94
            合计                                 148,682.44               48.95
    （4） 报告期内前五大客户简介
 客户名称                                  客户简介
            公司是数字安全领域全球领先企业。公司研发设计并交付实体和数字身份证
            件、多种身份验证方案（包括生物识别）、物联网连接、设备安全以及数据
            加密和云服务保护技术，并利用这些技术为数字支付、边境控制、云安全和
            智能医疗等多个领域提供支持。
            公司是全球身份信息识别领域的全球领导者，也是全球最大的智能卡生产商
            之一，公司在银行卡、SIM 卡、身份证和多用途卡领域市场地位领先。公司
            通过国际化的策略和本地化的运营，成为了身份信息识别领域的技术领先者
            和市场领导者，公司业务覆盖超过 180 个国家，员工人数超过 13,000 人
            公司是一家为实体与数字空间提供安全技术的全球化公司,全球最大的智能
            卡生产商之一。该企业集团旨在为支付流程、身份、连接和数据保障安全。
            集团旗下移动安全部门致力于为数字化交易提供安全服务支持。公司为手机
            公司、银行、车辆制造商、代工商、公共事业机构和其他公司提供行业解决
            方案，包括 eSIM 管理、安全 HCE/云端支付网络安全等；其产品组合还包
            括数据和项目管理，以及 SIM 卡、银行卡、ID 和医疗保健卡等。
   客户     公司是肯尼亚高品质塑料包装产品的领先制造商，是东非和中非最早生产各
            种方便、卫生包装产品的企业之一，目前已经成长为肯尼亚和该区域市场的
            领导者。
            公司拥有 200 多年的历史，主要与全球各国政府、央行和商业组织合作，主
            要产品应用包括货币管理，身份识别，包括护照和身份管理，产品认证，品
            牌保护和假冒防伪等领域。公司业务覆盖 140 多个国家地区。
            公司系国际半导体产业创新的领导者，公司为有线和无线通信、汽车及工业
            电子、内存、计算机安全以及芯片卡市场提供先进的半导体产品及完整的系
            统解决方案。
            中国最大的国有综合性电子信息企业集团，连续 8 年位列世界 500 强企业。
            公司是国内领先的集成电路研发、设计、制造整体解决方案供应商，是涵盖
            设计、制造、封装、测试等集成电路完整产业链的企业。
            公司是全球前十大半导体公司，为客户提供半导体、系统解决方案，并为手
            机、个人媒体播放器、电视、机顶盒、辨识应用、汽车以及其他广泛的电子
            设备提供优质的感官体验。
    报告期内，标的公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其
他主要关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东在上述各报告期前五大客户中
占有权益的情况。
    （5） 主要客户的稳定性
    Linxens 集团的产品系构成终端产品的重要基础元器件，客户的核心需求在
                                     208
于能持续稳健获取大量的产品供应，这对供应商的工艺稳定性、工艺成本控制、
量产能力都提出了挑战。Linxens 集团的产品在各应用领域得到广泛的行业认可，
与下游国际知名企业建立了长期合作关系。由于智能卡、消费电子、物联网等应
用领域的企业在对于供应商有较为严格的认证程序，不会轻易更换供应商，因此
Linxens 集团客户的稳定性较好。
    （6） 与主要客户是否签订长期合作协议
    Linxens 集团与主要客户签订长期合作框架协议，并每年对下一年度销售量
进行预测以及进行价格协商调整，集团与客户关系稳定。
    2、报告期内采购情况
    （1）主要采购的原材料、能源情况
    Linxens 集团主要原材料为芯片、铜、钯、金、基板、PVC 膜等，集团与供
应商保持长期合作，持续保持良好关系，原材料供应保持稳定。
    报告期内，Linxens 集团因生产环节采购的主要能源为电力、水，能源成本
在营业成本中的比例较小，能源价格变化对 Linxens 集团的总成本影响有限。
    （2）报告期内前五大供应商
    1）2019 年 1-6 月
                                                                   单位：万元，%
                                                             占目标公司营业成本
   序号            供应商名称         采购金额
                                                                   比重
     1              供应商 1                     18,797.24                 17.72
     2              供应商 2                     14,227.52                 13.41
     3              供应商 3                      4,050.56                  3.82
     4              供应商 4                      2,869.59                  2.70
     5              供应商 5                      2,301.86                  2.17
            合计                                 42,246.77                 39.82
    2）2018 年度
                                                                 单位：万元，%
                                                             占目标公司营业成本
   序号            供应商名称         采购金额
                                                                   比重
                                  209
     1               供应商 1                         37,205.50                 18.19
     2               供应商 2                         17,672.63                  8.64
     3               供应商 3                          6,405.85                  3.13
     4               供应商 4                          6,342.28                  3.10
     5               供应商 6                          5,119.35                  2.50
             合计                                     72,745.61                 35.57
    3）2017 年度
                                                                       单位：万元，%
                                                                  占目标公司营业成本
   序号             供应商名称             采购金额
                                                                        比重
     1               供应商 1                         24,786.88                 12.73
     2               供应商 2                         24,680.45                 12.68
     3               供应商 3                          8,780.10                  4.51
     4               供应商 4                          7,837.93                  4.03
     5               供应商 5                          4,305.94                  2.21
             合计                                     70,391.30                 36.16
    （3）报告期内前五大供应商简介
  供应商名称                                  供应商简介
                    公司是全球前十大半导体公司，为客户提供半导体、系统解决方案，并
                    为手机、个人媒体播放器、电视、机顶盒、辨识应用、汽车以及其他广
                    泛的电子设备提供优质的感官体验。
                    公司是全球最大的贵金属行业服务提供商之一，产品服务包括金、银、
                    铂和钯精炼加工，制表和豪华珠宝的加工解决方案，贵金属实物交易服
                    务等
                    公司为世界最大的贵金属制造商之一，年加工近 1,000 吨黄金，占全球
    供应商          加工量约 20%；公司所生产的金条产品被瑞士国家银行、伦敦金银市场
                    协会、纽约商品交易所、上海黄金交易所等各大交易市场所认可。
                    公司为全球领先的电气绝缘材料的专业制造商，产品主要用于聚合物的
                    工业材料以及环氧树脂模具（铸造）电气设备。
                    公司是一家全球领先，专门为电子行业提供高品质电沉积铜箔的企业。
                    公司是世界上最大的高科技聚合物材料生产商之一，主要服务于汽车、
                    电气和电子、建筑、运动和休闲行业，其创新的应用解决方案被应用于
                    现代生活的各个方面。
    报告期内，标的公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其
他主要关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东在上述各报告期前五大供应商
中占有权益的情况。
                                        210
    （七）资质证书情况
    截至本报告书出具之日，标的公司境内子公司开展业务相关的主要资质证照
情况如下：
 公司         资质证照            证件号              发证机关         发证日期        有效期
                                                     中华人民共
            海关报关单位                                            2016 年 7 月 19
                                3205343219           和国苏州海                         长期
 苏州       注册登记证书                                                 日
                                                         关
Linxens
            对外贸易经营                                            2013 年 3 月 26
                                  00879578               -                              长期
            者备案登记表                                                 日
                                                                                      2017 年 5
                                                                                      月 18 日
 广州       污染物排放许                             广州开发区      2017 年 6 月 6
                              4412002017000046                                         至 2022
Linxens         可证                                 行政审批局           日
                                                                                      年 5 月 17
                                                                                          日
            海关进出口货                             中华人民共
                                                                    2019 年 5 月 15
            物收发货人备        1207960ALJ           和国天津海                         长期
 天津                                                                    日
                案回执                                   关
Linxens
            对外贸易经营                                             2019 年 5 月 6
                                  02578679               -                              长期
            者备案登记表                                                  日
            海关进出口货                             中华人民共
                                                                    2019 年 3 月 20
            物收发货人备         3111340086          和国上海海                         长期
上海伊                                                                   日
                案回执                                   关
诺尔
            对外贸易经营                                            2019 年 9 月 12
                                  04005340               -                              长期
            者备案登记表                                                 日
            海关进出口货                             中华人民共
                                                                    2019 年 5 月 15
            物收发货人备         3111640005          和国上海海                         长期
                                                                         日
上海诺          案回执                                   关
得卡        安全生产标准
                              沪 AQB310112JX         上海市安全                       至 2021
            化三级企业（机                                           2018 年 12 月
                                III201800052           生产协会                       年 12 月
              械）证书
                                                     中华人民共
上海诺
            海关报关单位                             和国上海经     2016 年 7 月 13
得卡贸                           3111340027                                             长期
            注册登记证书                             济技术开发          日
  易
                                                       区海关
    根据境外法律尽调报告，截至境外法律尽调截止日，标的公司境外子公司取
得的主要业务资质情况如下：
公司名称        资质证照         证件号             发证机关          发证日期        有效期
                                                                    1999 年 7 月 7
              省级行政命令                     上卢瓦尔省政府
Linxens                                                             日、2014 年 1
              （prefectoral                   部门（Préfet de la                        -
Microtech                           -                               月 10 日、2015
                orders）                        Haute-Loire）
                                                                    年 2 月 20 日
  法国        省级行政命令                     伊夫林省政府部       2008 年 2 月         -
                                              211
公司名称      资质证照          证件号             发证机关        发证日期          有效期
Linxens     （prefectoral                      门（Préfet des   28 日、2009
           orders）、省级                          Yvelines）    年 8 月 10 日、
              行政契据                                           2009 年 12 月
            （prefectoral                                        1 日、2010 年
           receipts）、正式                                      11 月 30 日、
            通知（formal                                         2011 年 8 月
             notices）等                                         10 日、2011
                                                                  年 12 月 15
                                                                 日、2012 年 7
                                                                 月 13 日、2014
                                                                 年 7 月 13 日、
                                                                 2015 年 3 月
                                                                 19 日、2016
                                                                 年 1 月 6 日、
                                                                 2016 年 4 月 6
                                                                 日、 2016 年
                                                                   6月9日
           消防安全许可                                          2009 年 7 月 1
                                   -          新加坡民防部队                             -
                 证                                                   日
           电气安装许可                                          2019 年 7 月      至 2020 年 7
                                E/91487       能源市场管理局
                 证                                                  30 日           月 29 日
           电气安装许可                                          2019 年 7 月      至 2020 年 7
                                E/91488       能源市场管理局
                 证                                                  30 日           月 29 日
           电气安装许可                                          2019 年 7 月      至 2020 年 7
                                E/91489       能源市场管理局
                 证                                                  30 日           月 29 日
                                                                                   2019 年 10 月
           石油和可燃材                                          2019 年 8 月
                              FS17612019      新加坡民防部队                       1 日至 2020
           料存储许可证                                              26 日
                                                                                   年 9 月 30 日
                                                                                   2019 年 10 月
           石油和可燃材                                          2019 年 8 月
 新加坡                       FS17402019      新加坡民防部队                       1 日至 2020
           料存储许可证                                              22 日
Linxens                                                                            年 9 月 30 日
                                                                                   2019 年 10 月
           石油和可燃材                                          2019 年 8 月
                              FS17412019      新加坡民防部队                       1 日至 2020
           料存储许可证                                              22 日
                                                                                   年 9 月 30 日
                                                                                   2019年2月18
           有害物质存放       F0219P19011     环境部污染控制     2019年2月11
                                                                                   日至2020年2
           和使用许可证            1                 部门             日
                                                                                     月17日
                                                                                   2017 年 11 月
           爆炸物前体许       L/AE/006070/    警务许可监管部     2017 年 11 月     26 日至 2019
                可证             2017         （武器炸药司）         11 日         年 11 月 25
                                                                                        日
           贸易废水排放                                          2017 年 10 月     至 2022 年 10
                               TER-4594            公用事业局
             书面许可证                                              25 日           月 24 日
                                             212
公司名称       资质证照          证件号             发证机关        发证日期         有效期
                              PTO-L-19-020                                         至 2020 年 8
              经营许可证                        建筑和建设局            -
                                  9022                                               月 31 日
                              SorNor.BorW
                                               泰国工业区管理     2018 年 5 月 7   至 2020 年 12
               IEAT 03/6       or.043/2561
                                                       局              日            月 31 日
                                 (2018)
                              SorNor.BorW
                                               泰国工业区管理     2018 年 5 月     至 2022 年 12
               IEAT 03/6       or.048/2561
                                                       局             16 日          月 31 日
                                 (2018)
                              2-12-1-303-12
                                               泰国工业区管理     2018 年 12 月    至 2023 年 12
               IEAT 03/6        325-2561
                                                       局             21 日          月 31 日
                                 (2018)
                              12-2-42-11813    泰国工业区管理     2018 年 12 月    至 2019 年 12
               IEAT 01/2
                              4-2561 (2018)            局             17 日          月 31 日
             投资委员会促     5149(4)/2556                        2013 年 7 月
                                                    投资委员会                           -
                进证书           (2013)                               16 日
  泰国       投资委员会促     5150(1)/2556                        2013 年 7 月
                                                    投资委员会                           -
 Linxens        进证书           (2013)                               16 日
             投资委员会促     59-1258-1-15-                       2016 年 10 月
                                                    投资委员会                           -
                进证书             1-0                                3日
                                                    普拉萨通
             一般废物排放                                         2018 年 12 月    至 2019 年 12
                                43/2562        （Prasartthong）
                许可证                                                21 日          月 31 日
                                                     市政厅
                                                    普拉萨通
             一般废物排放                                         2018 年 12 月    至 2019 年 12
                                44/2562        （Prasartthong）
                许可证                                                21 日          月 31 日
                                                     市政厅
             工业废物排放                                         2018 年 12 月    至 2019 年 12
                               6101-16352            工业部
                许可证                                                29 日          月 28 日
             工业废物排放                                         2019 年 1 月     至 2020 年 1
                                6201-204             工业部
                许可证                                                20 日          月 19 日
                                                                  1997 年 2 月
             进出口者编码      0396067948           商业工业部                           -
                                                                      25 日
             工厂许可证（第                    工业安全与卫生     2008 年 10 月    至 2021 年 12
                                10002110
               二单元）                              指挥部           14 日          月 31 日
             工厂许可证（新                    工业安全与卫生     2019 年 3 月     至 2022 年 12
                                 11220
  印度        第一单元）                             指挥部           20 日          月 31 日
Siepmann’                    MPCB/SROT-       马哈拉施特拉邦
             运作同意证（新                                       2019年2月25      至 2028 年 1
    s                         II/CONSENT/      （Maharashtra）
              第一单元）                                               日            月 31 日
                              O/1902001187     污染控制委员会
                              MPCB/SRO-T
                                               马哈拉施特拉邦
             运作同意证（第      HANE                             2017 年 5 月     至 2026 年 3
                                               （Maharashtra）
               二单元）       II/CONSENT/                             26 日          月 31 日
                                               污染控制委员会
                              R/1705001037
                                              213
公司名称     资质证照         证件号             发证机关       发证日期         有效期
                            MPCB/SROT-      马哈拉施特拉邦
           运作同意证（第                                     2018 年 6 月
                            II/B-180622F    （Maharashtra）                          -
           二单元）的修订                                         22 日
                              TS-0091       污染控制委员会
           消防无异议证                          瓦塞维拉尔
                                                              2018 年 11 月    至 2019 年 11
           书（新第一单       977/1819      （Vasai Virar）
                                                                  17 日          月 16 日
               元）                              市政团体
                                                 瓦塞维拉尔
           消防无异议证                                       2019 年 9 月 5   至 2020 年 9
                              606/2019      （Vasai Virar）
           书（第二单元）                                          日            月4日
                                                 市政团体
荷兰诺得   辐射防护法令         No.                           2010 年 6 月 3
                                            核与辐射安全局                           -
   卡         许可证        2010/1045-05                           日
    （八）境外生产经营情况
    Linxens 集团在全球生产设施主要坐落在欧洲以及亚洲。Linxens 集团微连接
器产品的设计、生产、封测集中于法国的芒特拉若利、沃雷阿尔宗、新加坡的樟
宜、中国上海以及荷兰的维伊肯。而 RFID 嵌体和天线产品中，应用于金融、交
通以及门禁等领域的生产产能在泰国的大城府、中国的广州、德国的德累斯顿以
及印度的孟买，而应用于电子政务产品的生产产能主要坐落于泰国的大城府以及
德国的德累斯顿。
                            Linxens 集团生产基地分布图
    Linxens 集团已经完成全球化的销售网络搭建，分别在北美、南美、欧洲、
亚洲等主流市场建立营销团队和销售网络，销售网路布局如下图所示：
                                           214
    （九）环保和安全生产情况
    在环境保护、安全生产方面，Linxens 集团制定了严格内控标准和流程，通
过搭建环保、健康和安全（EHS）治理规范以及定期评审反馈，结合外部机构的
监督审核，保证员工长期、安全、绿色的生活工作环境，从而满足法律法规以及
社会对环保及安全生产不断提升的要求。Linxens 集团执行的主要国际认证标准
包括 ISO140001 环境质量管理体系、OHSAS18001 职业健康安全管理体系等。
     1、环保情况
    Linxens 集团在经营生产中始终贯彻环境保护的理念，主张建立健全环境管
理内控制度，加强绿色生产执行监督。
    Linxens 集团生产过程中的主要污染源为废水、废气以及固体废物废料，集
团针对主要污染源进行了处理：Linxens 集团建有废水处理中心，污水中包含的
有害化学物质会在废水处理中心进行处理后再对外排放。同时，Linxens 集团会
通过活性炭空气过滤器等环保设备对生产过程中产生的废气进行过滤。此外，
Linxens 集团对生产过程中产生的废弃物以及排放物妥善的存放以及处理，并与
第三方公司合作进行处置回收。
     报告期内，Linxens 集团没有因违反环保方面法律、法规受到重大行政处罚
的情况。
                                  215
         2、安全生产情况
       Linxens 集团重视安全生产，制定了严格的安全生产制度。Linxens 集团对于
新入职的员工均会进行安全生产培训。同时，集团会在重要位置设置指示标识，
提醒生产人员注意安全生产要点，并且生产过程中会安排专门人员进行监督，对
于没有遵守制度的人员进行警告和处罚。
    Linxens 集团会定期组织研讨会对于生产过程中的安全问题进行梳理、提示
和改进。此外，Linxens 集团对于安全生产设立了绩效管理指标，将安全生产责
任与个人以及部门的绩效进行了挂钩，确保责任落实到位。
    报告期内，Linxens 集团不存在因重大安全生产事故受到重大行政处罚的情
况。
       （十）质量控制情况
       Linxens 集团严格遵守国际质量认证规范体系的各项要求，坚持提供品质过
硬同时也能满足客户要求的产品。Linxens 集团执行的主要国际认证标准包括
ISO90001 质量管理体系等。
       Linxens 集团制定严格的生产流程以及质量管理体系。生产部门会监督以及
执行生产计划。生产环节的具体执行流程均需按照工作指引进行，整个生产流程
会被详细记录，包括每一次产品参数设定调整的过程。同时，相应的质量控制方
案会根据具体加工环节进行制定，以满足客户的需求。
       此外，质控部门会重点对产品的质量问题产生原因提供分析支持。而集团层
面会将产品质量作为业绩考核指标，确保产品质量问题落实到位。
       报告期内，Linxens 集团产品质量保持稳定，未发生因产品质量问题而导致
的重大纠纷。
       （十一）研发情况及技术水平
       1、综合研发情况
       截至 2019 年 6 月 30 日，Linxens 集团在全球范围内拥有 170 名研发人员，
其中拥有众多博士学位的专家。Linxens 集团非常重视科技研发和创新，打造集
                                      216
团以及事业部多层次研发体系，并设立创新中心，建立发明家奖励计划，来鼓励
创新并保护知识产权。Linxens 集团创新研发并大量投入市场的产品目前处于行
业领先地位，市场应用前景广阔，技术优势明显。同时，Linxens 集团拥有完善
领先的生产工艺技术，其在粘合、电镀、检测等生产工艺环节均持续创新，保持
集团生产工艺技术领先性。
      同时，Linxens 集团内部自主开发用于关键工艺的设备，保证了集团产品工
艺的领先优势。此外，Linxens 集团超过 30 年的生产工艺技术积累促使单位原材
料使用量大幅下降，为集团节省大量生产成本，并且带动了生产效率大幅提升。
      2、核心技术工艺以及研发方向
      Linxens 集团所处下游行业对于产品质量的稳定性以及可靠性要求很高，因
此也对上游的组件产品的加工工艺提出了极高的要求，因此 Linxens 集团的每个
产品需要经过大量的加工环节和测试验证工序方可出厂。经过几十年的长期积累，
Linxens 集团不断完善提高加工工艺技术，并在粘合、电镀、检验等生产工艺环
节创新优化，确保了集团核心生产工艺在行业内的持续领先性。
      Linxens 集团的核心优势技术以及工艺如下：
 序号       项目名            技术描述                      技术领先性
                                                 公司自主创新研发工艺技术以及胶水
                        针对于智能卡条带的粘
                                                 配方可以为客户提供特定的产品物理
  1         粘合工艺    合工艺，包括设计、加工
                                                 规格，竞争对手难以模仿，并且优化
                            以及涂层环节
                                                 了产品成本
                                                 公司自主研发创新该工艺环节，通过
                                                 设计，可实现对产品表面的电镀区域
                        局部区域进行金属元素     和厚度的选择，避免在产品非功能区
  2         电镀工艺
                                镀层             进行贵金属电镀。此外，公司可通过
                                                 调节贵金属搭配比例，在保证产品最
                                                 佳的电镀配置的同时，降低成本
                                                 该工艺通过系统化的检测程序确保了
           自动化视觉   高度集成的自动化视觉
  3                                              产品外观以及功能的高品质，为客户
             检测系统         检测设备
                                                 提供高稳定性的产品
                                                 公司在该工艺环节的生产能力保持行
                                                 业领先，可以为客户大批量需求提供
           铜线嵌入工
  4                          铜天线加工          统一的工艺流程、快速的交货体验以
               艺
                                                 及高稳定性的产品质量，大幅降低下
                                                 游客户的整体购置成本
                                         217
                                               公司能够维持该工艺较低成本，并且
            芯片倒装焊
   5                     在芯片上电镀钯凸点    保证关键应用环节的内部连接具备高
                工艺
                                               稳定性
       Linxens 集团持续研发投入，不断提升巩固集团传统技术优势领域，对于生
产工艺技术持续更新优化。同时，Linxens 集团重点关注行业核心发展趋势，包
括生物识别、区块链等新兴业务技术领域。此外，Linxens 集团对于生产工艺、
产品成本控制亦非常重视，持续对工艺进行创新和产品生产成本进行优化。
       Linxens 集团主要重点研发领域如下：
       项目名                       项目情况                        目前阶段
                   该产品适用于接触式和双接口解决方案，包括红
                   色、蓝色、绿色和橙色等多种颜色，这些颜色均
彩色条带微连接器                                                    市场推广中
                   可与蚀刻标识工艺相结合，以实现高度差异化效
                   果
                   该产品可以为客户在模块中央添加客户的标志，
                   有助于客户推广其品牌。其中，微蚀刻解决方案
标识蚀刻微连接器                                                    市场推广中
                   可以提供 3D 全息效果。该工艺可与彩色条带产品
                   结合使用
                   新一代的基于区块链以及近场通信技术的信息认
                   证和管理综合解决方案，该解决方案通过移动终端
                   设备进行信息识别认证以及通过后端云系统进行
                   信息管理和存储加密，有效的对重要敏感的信息进
                   行认证和识别管理。
                   该解决方案相比于传统的纸质以及中心化的网络
                   技术架构为基础的认证识别方案，具备更高的便利   客户进行产品验
 dLoc解决方案
                   性、灵活性、兼容性以及安全性。dLoc解决方案           证
                   可以被应用于多元化的文件、证件等信息的认证识
                   别，同时可以兼容各类文件形式，而无需改变原始
                   文件信息的格式，并且 dLoc解决方案可以被灵活
                   的部署在以智能手机为代表的各类终端中。此外，
                   区块链技术分布式架构也为信息安全存储提供更
                   高的保障
                   为生物识别卡提供便捷的双向连接载带和芯片感
                   应基板。该产品将生物识别感应器与芯片以及其他
                   组件进行连接，从而可以对指纹等生物质信息进行
                                                                  客户进行产品验
 生物识别卡项目    识别和处理。该产品与现行的 EMV 标准的 POS 机
                                                                        证
                   兼容，无需进行读卡设备的部署，对传统卡产品进
                   行了良好的升级和衔接，而没有增加额外的部署成
                   本
                   创新突破技术使双界面生产工艺可以与标准的       客户进行产品验
 新式双界面连接
                   SIM 卡生产设备衔接。该研发成果可以为更多的下         证
                                       218
                         游智能卡生产商进入双界面卡市场提供巨大的便
                         利性。智能卡生产商可以依赖 Linxens 集团的产品
                         供应，结合传统的 SIM 生产设备，进行双界面卡
                         产品的生产，无需重新购置新型设备。
新式银行卡电镀工         针对银行卡进一步优化加工工艺的成本，通过优化
                                                                                        内部验证
    艺优化项目           的金、钯电镀配置，降低客户的购置成本
                         由于客户市场以及环保要求的不断提升，公司对双
新式的双界面基板
                         界面载带基板供应进行优化，促进产品更加绿色环                     量产
  供应优化项目
                         保，并降低对于大型供应商的依赖。
SIM 卡生产成本优         对 SIM 卡产品进行进一步成本优化，保证公司成
                                                                                          量产
    化项目               本领先性以应对电信卡产品价格下降趋势
       3、研发投入金额和变动情况
       在报告期内，根据目标公司模拟财务报告，Linxens 集团的研发费用投入如
下：
                                                                                      单位：万元、%
        项目                 2019 年 1-6 月                 2018 年度                 2017 年度
       研发费用                       6,647.99                     12,354.41                    8,391.45
研发费用占营业收
                                            4.14                        3.70                        2.76
    入的比例
       4、研发人员情况
                                                                                        单位：人、%
         项目               2019 年 6 月 30 日           2018 年 12 月 31 日      2017 年 12 月 31 日
       研发人员                    170                          165                      127
  占总人数比例                    5.85                          5.82                     4.65
       报告期内，Linxens 集团持续进行研发投入，研发人员数量持续保持增长。
Linxens 集团与主要核心研发人员签署长期劳动合同，并引入发明家奖励机制以
及员工持股计划稳定核心研发团队。报告期内，Linxens 集团核心研发人员未发
生重大变动。
       （十二）报告期核心管理及技术人员特点分析及变动情况
    1、 Linxens 集团的核心管理及技术人员简历
 序号             姓名              职务                                       履历
                Amedeo                               拥有 38 年智能卡和半导体行业经验。曾任
   1                               董事长
                d’Angelo                            AMD 和三星欧洲运营部门主管，Ingenico 公
                                                   219
                                         司首席执行官、Gemplus 国际公司总裁、
                                         Oberthur Card Systems 公司首席运营官。
                                         拥有超过 25 年半导体以及智能卡行业经验。
                                         于 2006-2009 年担任 NXP Semiconductors 高
         Christophe                      级副总裁兼半导体识别事业部总经理，之后，
2                        首席执行官
          Duverne                        加入 FCI 集团担任副总裁兼微连接器事业部
                                         总经理，2011 年，FCI 集团微连接器事业部
                                         被 Astorg Partners 收购并成为 Linxens。
                                         拥有超过 30 年的国际经验，并从事智能卡行
                                         业 15 年。之前在曾在 Faurecia 公司、Western
                                         Union International 公司、Axalto 公司和 Philip
           Cuong
3                        首席财务官      Morris 公司以及卡夫食品担任高级财务职
           Duong
                                         位。曾在 FCI 集团微连接器事业部（2011 年
                                         成为 Linxens）工作，并自 2007 年起一直担
                                         任集团副总裁兼集团财务总监。
                                         拥有 20 年以上的人力资源管理经验，曾在在
           Patrick    人力资源高级副总   摩托罗拉公司、Freescale Semiconductor 公司
4
            Roux              裁         和 Mylan 公司等大型跨国公司担任过数个高
                                         级人力资源职位。
          Laurent     微连接器部门高级   在智能卡行业（主要在 Infineon）从事销售和
5
          Lafargue          副总裁       营销职能超过 15 年
                                         超过 18 年的行业经验。曾在汽车供应商 Valeo
          Arnaud      金融以及交通事业   担任生产主管、生产线经理和工厂总监，以
6
         Brunetiere     部高级副总裁     及 太 阳 能 电 池 板 制 造 商 Tenesol( 现 为
                                         SunPower)的工业运营总监
                      法律总顾问兼首席   曾就职于 Pechiney Group。自 2002 年起加入
7        Arnaud Lay
                      律师 /高级副总裁   Materis Group，担任法律事务总监
                                         在智能卡和射频识别行业拥有超过 20 年的
                      电子政务部门高级   经 验 。 曾 在 Lucchesi S.P.A. 公 司 以 及
8        Ralf Henn
                            副总裁       Multipolaris 公司担任高级职位，2006 年加入
                                         Linxens
                                         在电子和印制电路板行业拥有超过 20 年的
                      业务发展高级副总
9       Eric Eymard                      经验。Interplex 公司（现 Microtech 集团子公
                              裁
                                         司）的联合创始人和前总经理
                                         拥有15年以上的管理以及业务拓展经验，曾
                                         在Idemia以及NXP Semiconductors担任高级
           Benoit     全球销售高级副总   职务，在NXP Semiconductors任职期间曾担任
10
           Ravier             裁         欧洲、中东、非洲以及东南亚区域物联网、
                                         安全、连接、支付以及智能移动零售部门业
                                         务发展主管
 2、 Linxens 集团核心管理及技术人员持股情况
    截至本报告书出具日，共有 8 名核心管理及技术人员分别持有一定数量的紫
                                      220
光控股（法国）普通股、紫光控股（法国）发行的 A 类优先股和/或 B 类优先股。
   3、 Linxens 集团与核心技术和管理人员签订劳动合同的情况
 序号             姓名               职务                是否签订合同               期限
                Amedeo
   1                               董事长                     是                无固定期限
                d’Angelo
            Christophe
   2                             首席执行官                   是                无固定期限
             Duverne
                 Cuong
   3                             首席财务官                   是                无固定期限
                 Duong
                 Patrick
   4                        人力资源高级副总裁                是                无固定期限
                  Roux
                Laurent     微连接器部门高级副
   5                                                          是                无固定期限
                Lafargue          总裁
             Arnaud         金融以及交通事业部
   6                                                          是                无固定期限
            Brunetiere          高级副总裁
                            法律总顾问兼首席律
   7        Arnaud Lay                                        是                无固定期限
                              师 /高级副总裁
                            电子政务部门高级副
   8        Ralf Henn                                         是                无固定期限
                                  总裁
                 Eric
   9                        业务发展高级副总裁                是                无固定期限
                Eymard
                 Benoit
  10                        全球销售高级副总裁                是                无固定期限
                 Ravier
三、标的公司报告期内主要财务数据及非经常性损益的构成情况
       根据标的公司备考财务报告，标的公司报告期内主要财务数据如下：
       （一）备考合并资产负债表主要数据
                                                                                       单位：万元
         项目               2019 年 6 月 30 日         2018 年 12 月 31 日     2017 年 12 月 31 日
       流动资产                      340,419.96                 896,606.72              544,227.11
   非流动资产                      1,609,991.03               1,588,888.34            1,568,024.39
       资产合计                    1,950,411.00               2,485,495.06             2,112,251.50
       流动负债                       54,256.31                 653,348.33                 40,462.83
   非流动负债                         56,983.05                    53,638.93               33,333.37
       负债合计                      111,239.36                 706,987.26                 73,796.20
 所有者权益合计                    1,839,171.64               1,778,507.80            2,038,455.30
                                                 221
     （二）备考合并利润表主要数据
                                                                                        单位：万元
                       项目                              2019 年 1-6 月    2018 年度     2017 年度
                     营业收入                               160,444.49     333,753.89    303,740.97
                     营业成本                               106,444.16     204,677.80    187,607.58
                     利润总额                                 14,328.31     64,689.75     80,766.78
                      净利润                                  14,776.64     61,744.39     81,746.51
          归属于母公司股东的净利润                            14,203.12     61,779.38     81,746.51
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润                    13,701.31     63,053.82     78,641.15
     （三）主要财务指标
     根据标的公司备考财务报告，标的公司报告期内主要财务指标如下：
              项目              2019 年 6 月 30 日       2018 年 12 月 31 日     2017 年 12 月 31 日
       资产负债率                           5.70%                    28.44%                   3.49%
     流动比率（倍）                            6.27                       1.37                13.45
     速动比率（倍）                            5.49                       1.32                12.67
   息税折旧摊销前利润
                                         22,570.79                 87,287.39             101,915.81
         （万元）
   利息保障倍数（倍）                                -                       -                       -
              项目               2019 年 1-6 月              2018 年度                2017 年度
应收账款周转率（次/年）                        2.41                       5.53                    7.58
  存货周转率（次/年）                          2.66                       5.98                    7.22
      毛利率（%）                            33.66                    38.67                   38.23
    注：以上指标计算公式如下：
    流动比率=期末流动资产/期末流动负债
    速动比率=（期末流动资产-期末存货净额）/期末流动负债
    资产负债率=总负债/总资产*100%
    息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+利息支
出-利息收入
    利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出
    应收账款周转率=2*营业收入/（期初应收账款账面余额+期末应收账款账面余额）
    存货周转率=2*营业成本/（期初存货账面余额+期末存货账面余额）
     （四）非经常性损益情况
     根据标的公司备考财务报告，标的公司报告期内非经常性损益明细表如下：
                                                                                        单位：万元
                     项目                      2019 年 1-6 月         2018 年            2017 年
非流动性资产处置损益，包括已计提资产                     -360.74             -85.30        -1,258.17
                                               222
                   项目                2019 年 1-6 月   2018 年       2017 年
减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定、按
                                             1,192.61     1,465.85      1,511.25
照一定标准定额或定量持续享受的政府补
助除外）
债务重组损益                                   -75.33      -346.31              -
与公司正常经营业务无关的或有事项产生
                                                    -    -3,120.62              -
的损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合
                                                    -             -             -
费用等
除上述各项之外的其他营业外收入和支出           21.57         98.33      4,482.87
其他符合非经常性损益定义的损益项目                  -             -             -
减：所得税影响额                              267.91       -684.49      1,630.58
少数股东权益影响额（税后）                      8.40        -29.13              -
                   合计                       501.82     -1,274.43      3,105.36
    报告期，标的公司的非经常性损益主要由非流动性资产处置损益、计入当期
损益的政府补助、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益以及违约和赔
偿收入等组成。报告期内，非经常性损益合计金额对净利润影响较小。
四、重大会计政策及会计估计
    （一）重要会计政策及会计估计
    1、收入成本的确认原则和计量方法
    紫光联盛、紫光盛耀（香港）、卢森堡 SPV、Leopack、紫光控股（法国）和
法国 Lully A，均无收入，收入是目标公司在日常活动中形成的、会导致股东权
益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。
    根据目标公司模拟财务报告，目标公司已将商品所有权上的主要风险和报酬
转移给购买方；既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商
品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；
相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
    目标公司具体收入确认政策如下：1）以货物交付承运人为风险转移时点
（FCA），除非买卖双方另有书面约定，产品应在发货国机场或卖方指定的其他
                                       223
设施免费交付承运人，产品的所有权在卖方装运时转移给买方；2）以货物运达
目的地并由客户接收作为风险和报酬转移时点，以取得货运签收单为确认收入时
点。
       2、商誉
    目标公司和标的公司因非同一控制下企业合并形成的商誉，其初始成本是合
并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。
    商誉在其相关资产组或资产组组合处置时予以转出，计入当期损益。
    对企业合并所形成的商誉，每年末均进行减值测试。对于因企业合并形成的
商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至
相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相
关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关
资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，
按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价
值总额的比例进行分摊。
    在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关
的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组
组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减
值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资
产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收
回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商
誉的减值损失。
       3、股份支付
       （1）股份支付的种类和会计处理
    股份支付是紫光联盛和目标公司为了获取职工提供服务而授予权益工具或
者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支
付和以现金结算的股份支付。
                                       224
    1）以权益结算的股份支付
    以权益结算的股份支付是指紫光联盛及目标公司为获取服务以股份或其他
权益工具作为对价进行结算的交易。以换取职工提供服务的权益结算的股份支付，
以授予职工的权益工具在授予日的公允价值计量。在完成等待期内的服务或达到
规定业绩条件才可行权，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，
按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应
增加资本公积，不确认后续公允价值变动。
    2）以现金结算的股份支付
    以现金结算的股份支付是指紫光联盛为获取服务承担以股份或其他权益工
具为基础计算确定的支付现金或其他资产义务的交易。以现金结算的股份支付，
按照紫光联盛承担的以股份数量为基础确定的负债的公允价值计量。该以现金结
算的股份支付须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待
期的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按照紫光联盛承担负
债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。在相关
负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变
动计入当期损益。
    （2）权益工具公允价值的确定方法
    对于授予职工的股份，其公允价值按公司股份的市场价格计量，同时考虑授
予股份所依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。
    对于授予职工的股票期权，通过期权定价模型估计所授予的期权的公允价值。
    （3）确定可行权权益工具最佳估计的依据
    等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信
息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行
权权益工具的数量与实际可行权数量一致。
    （4）会计处理方法
    以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即
                                 225
可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资
本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的
每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具
授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可行
权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。
    以现金结算的股份支付，按照承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定
的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以承担负债的公允价值
计入相关成本或费用，相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条
件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以
对可行权情况的最佳估计为基础，按照承担负债的公允价值金额，将当期取得的
服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及
结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
    若在等待期内取消了授予的权益工具，紫光联盛及目标公司对取消所授予的
权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，
同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满
足的，紫光联盛及目标公司将其作为授予权益工具的取消处理。
    （二）会计政策和会计估计与同行业上市公司的差异
    1、因执行新企业会计准则而产生的差异
    紫光联盛自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部 2017 年修订的《企业会计准则第
22 号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号-金融资产转移》和《企业
会计准则第 24 号-套期会计》、《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》（以上四
项统称<新金融工具准则>）。于 2019 年 1 月 1 日之前的金融工具确认和计量与
新金融工具准则要求不一致的，紫光联盛按照新金融工具准则的要求进行衔接调
整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，紫光联盛未调
整可比期间信息。金融工具原账面价值和新金融工具准则施行日的新账面价值之
间的差额，计入 2019 年 1 月 1 日留存收益或其他综合收益。
    紫光联盛执行新金融工具准则对期初资产负债表无影响。
                                   226
     2、与同行业上市公司的差异
     按照《国民经济行业分类和代码表》GB/T4754-2017 中的行业分类，紫光联
盛和目标公司从事的行业属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”
中的电子专用材料制造（3985）；按照证监会《上市公司行业分类指引》中的行
业分类，属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。紫光联盛和目标
公司的会计政策和会计估计与同行业或同类型资产及上市公司不存在重大差异。
     （三）财务报表编制基础
     本次交易所披露相关财务报告包括①标的公司基础财务报告、②目标公司模
拟财务报告、③标的公司备考财务报告、④上市公司备考财务报告。
     本次交易的标的公司为紫光联盛，系紫光集团为收购 Linxens 集团而成立的
特殊目的公司；紫光联盛成立于 2018 年 5 月，并于 2018 年 7 月收购目标公司母
公司法国 Lully A，将 Linxens 集团纳入合并范围。紫光联盛收购 Linxens 集团前，
Linxens 集团剥离了部分业务；紫光联盛收购 Linxens 集团后，对目标公司的债
务结构进行了优化，大幅降低了目标公司的有息债务。因此，标的公司和目标公
司基础财务报告无法完整体现报告期内标的公司和目标公司的财务状况及经营
成果；为向财务报告使用者提供更有价值的信息，基于特定的编制基础，编制了
目标公司模拟财务报告、标的公司备考财务报告和上市公司备考财务报告。
     本次交易所披露相关财务报告的编制基础详见本报告书“第十节      财务会计
信息”。
     （四）合并范围
     1、截至 2019 年 6 月 30 日，紫光联盛纳入合并财务报表范围的子公司情况
如下：
            子公司名称           子公司类型   持股比例（%） 表决权比例（%）
紫光盛耀资本（香港）有限公司     全资子公司      100.00          100.00
UNIC Strategy A S.à r.l.        全资子公司      100.00          100.00
Leopack SAS                      控股子公司       21.54           59.97
Unic France Holdings SAS         控股子公司       97.96           98.99
Financière Lully A SAS          控股子公司       97.96           98.99
                                    227
            子公司名称            子公司类型   持股比例（%） 表决权比例（%）
Financière Lully D SAS           控股子公司      97.96           98.99
Lully Finance Sàrl               控股子公司      97.96           98.99
Lully Finance LLC                 控股子公司      97.96           98.99
Smartrac IP B.V.                  控股子公司      97.96           98.99
Linxens Italy S.R.L.              控股子公司      97.96           98.99
Linxens US Inc                    控股子公司      97.96           98.99
Siepmann's Cards System Pvt Ltd   控股子公司      97.96           98.99
Linxens Holding SAS               控股子公司      97.96           98.99
Linxens France SA                 控股子公司      97.96           98.99
Linxens Microtech SAS             控股子公司      97.96           98.99
Linxens Singapore Pte Ltd         控股子公司      97.96           98.99
Linxens (Thailand) Co.Ltd         控股子公司      97.96           98.99
立联信（苏州）微连接器有限公司    控股子公司      97.96           98.99
Linxens KnL Co Ltd                控股子公司      97.96           98.99
Linxens Hong Kong Ltd             控股子公司      97.96           98.99
立联信（天津）电子元件有限公司    控股子公司      97.96           98.99
Financière Lully E GmbH          控股子公司      97.96           98.99
Linxens GmbH                      控股子公司      97.96           98.99
Linxens Germany GmbH              控股子公司      97.96           98.99
天品有限公司                      控股子公司      83.27           84.14
上海伊诺尔信息电子有限公司        控股子公司      83.27           84.14
     2、截至 2019 年 6 月 30 日，目标公司纳入合并财务报表范围的子公司情况
如下：
            子公司名称            子公司类型   持股比例（%） 表决权比例（%）
Smartrac IP B.V.                  全资子公司      100.00         100.00
Siepmann's Cards System Pvt Ltd   全资子公司      100.00         100.00
Linxens Italy S.R.L.              全资子公司      100.00         100.00
Linxens US Inc                    全资子公司      100.00         100.00
Linxens Holding SAS               全资子公司      100.00         100.00
Linxens France SA                 全资子公司      100.00         100.00
Linxens Microtech SAS             全资子公司      100.00         100.00
Linxens Singapore Pte Ltd         全资子公司      100.00         100.00
Linxens (Thailand) Co.Ltd         全资子公司      100.00         100.00
立联信（苏州）微连接器有限公司    全资子公司      100.00         100.00
Linxens KnL Co Ltd                全资子公司      100.00         100.00
Linxens Hong Kong Ltd             全资子公司      100.00         100.00
                                     228
           子公司名称            子公司类型   持股比例（%） 表决权比例（%）
立联信（天津）电子元件有限公司   全资子公司      100.00         100.00
Financière Lully E GmbH         全资子公司      100.00         100.00
Linxens GmbH                     全资子公司      100.00         100.00
Linxens Germany GmbH             全资子公司      100.00         100.00
天品有限公司                     控股子公司      85.00           85.00
上海伊诺尔信息电子有限公司       控股子公司      85.00           85.00
五、涉及立项、环保等有关报批事项
     本次交易标的资产为紫光联盛 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、施工建设等有关报批事项。
六、资质证照与审批情况
     紫光联盛及其下属子公司持有资质证照情况详见本报告书“第四节 交易标
的基本情况/二、标的公司主营业务情况/（七）资质证书情况”。
七、拟购买资产为股权的说明
     （一）购买资产股权出资及合法存续情况
     截至本报告书签署日，紫光联盛不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况。
     （二）关于交易标的是否为控股权的说明
     本次交易的标的资产为紫光联盛 100.00%股权，其间接持有 Linxens 集团
95.43%的权益，本次收购紫光联盛股权并间接收购 Linxens 集团股权，均系控股
股权。
     （三）关于交易标的是否取得该公司其他股东的同意转让或者符合公司章
程规定的股权转让前置条件的说明
     截至本报告书签署日，紫光联盛现行有效的公司章程不存在股权转让前置条
件。根据紫光联盛股东签署的承诺函、内部决议，相关股东已放弃优先购买权并
同意转让标的公司股权。
                                    229
八、标的公司最近三年股权转让、增资及评估情况说明
    根据紫光联盛提供的工商登记资料显示，紫光联盛成立于 2018 年 5 月 21
日，自设立至本报告书签署日，未进行增资及股权转让。
    紫光联盛设立时注册资本为 1,800,000 万元，至本报告书签署日，未进行增
资。截至 2019 年 4 月 4 日，紫光联盛全体股东以现金出资的方式已实缴全部出
资份额。
    Linxens 集团最近三年的转让、增资及评估情况，详见本报告书“第四节 交
易标的基本情况/一、标的公司情况简介/（三）标的公司间接控制 Linxens 集团
的过程”。
九、本次交易涉及的债权债务转移情况
    本次交易为收购紫光联盛 100.00%股权，不涉及债权债务转移的事项。
    （本节完）
                                  230
                     第五节   标的资产评估情况
    本次交易标的资产经具有执行证券期货业务资格的国融兴华进行评估。国融
兴华以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日，对标的公司紫光联盛全体股东的 100%
权益进行评估，并出具了《评估报告》及评估说明。
一、交易标的评估的基本情况
    本次交易资产评估的标的资产为紫光神彩、紫锦海跃、紫锦海阔、红枫资本、
鑫铧投资持有的紫光联盛 100%股权。
    （一）评估目的
    依据紫光国微拟发行股份购买紫光联盛 100%股权事宜。本次评估目的即对
该经济行为所涉及的紫光联盛的股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提
供本次基准日价值参考依据。
    （二）评估对象
    评估对象为紫光联盛的股东全部权益价值。
    （三）评估范围
    评估范围为紫光联盛截止 2019 年 6 月 30 日经审计的全部资产和负债。
    （四）评估方法
    企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。收益法，是指
将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。市场法，是指将
评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法。
资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可
识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。
    《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根
据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资
产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进
                                    231
行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。本
次交易评估选用的评估方法为：市场法和收益法。理由如下：
    1、资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本
扣减各种贬值反映资产价值，由于本次被评估单位紫光联盛的核心资产 Linxens
集团是一家为安全和识别提供组件解决方案的全球领先技术公司，主营业务为设
计、生产以及销售智能安全芯片微连接器、RFID 嵌体及天线，Linxens 集团拥有
多层面的技术专长，智能安全芯片微连接器产品市场地位和市场占有率保持行业
领先。资产基础法不能完整体现企业价值，故本次未采用资产基础法。
    2、市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，
它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评
估结果说服力强的特点。结合本次评估对象具体情况，认为此次适宜采用市场法
进行评估。
    3、收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整
体价值，其评估结论通常具有较好的可靠性和说服力。标的公司管理层能够提供
标的公司的历史经营数据和未来年度的盈利预测数据，且盈利预测与其资产具有
较稳定的关系；评估人员经过和企业管理层访谈，以及调研分析认为具备收益法
评估的条件。
    综上，本次交易资产评估采用市场法和收益法进行评估。
    （五）评估结果
    根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正和客观的原则及必要的评估
程序，国融兴华对紫光联盛全体股东 100%权益价值进行了评估。本次评估采用
了市场法和收益法，评估结果如下：
    1、收益法评估结论
    截至评估基准日 2019 年 6 月 30 日，在持续经营条件下，紫光联盛合并总资
产账面价值 1,951,667.57 万元，总负债账面价值 111,390.46 万元，合并所有者权
益账面价值 1,840,277.11 万元。经收益法评估，紫光联盛全体股东 100%权益价
值的评估结果为 1,846,809.16 万元，较账面价值增值 6,532.05 万元，增值率为
                                   232
0.35%。
    2、市场法评估结论
    截至评估基准日 2019 年 06 月 30 日，在持续经营及假设前提下，经市场法
评估紫光联盛的全体股东 100%权益价值的评估结果人民币 1,873,600.00 万元，
较账面价值增值 33,322.89 万元，增值率为 1.81%。
    3、收益法、市场法的差异及本次交易选择
    经对市场法和收益法两种评估结果的比较，市场法和收益法的评估价值相差
26,790.84 万元，差异率为 1.45%，主要原因如下：
    （1）收益法侧重企业未来的收益，是在预期企业未来收益基础上做出的，
市场法是与相似企业或类似交易案例按因素修正后得出，因方法侧重点的本质不
同，造成评估结论的差异性。
    （2）收益法是通过被评估企业未来预期收益折现以确定评估对象的价值，
是从企业的获利能力角度出发考虑的。在评估过程中不仅考虑了企业账面资产的
价值，同时也考虑了企业账面上不存在但对企业未来收益有重大影响的资产或因
素，如：企业拥有的专利技术、商标、稳定的客户资源、行业竞争力、公司的管
理水平、研发能力、人力资源等要素协同作用对股东全部权益价值的影响。
    鉴于本次评估的目的，根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估的
途径能够客观合理地反映被评估企业的市场价值，因此本次评估以收益法评估结
果作为价值参考依据，即标的公司股东 100%权益评估价值为 1,846,809.16 万元。
二、收益法评估
    本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东
全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常
经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自
由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适
当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：
    股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
                                   233
       （一）企业整体价值
    企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
    企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
       1、经营性资产价值
    经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
    式中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
    Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
    Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
    r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)；
    n：预测期；
    i：预测期第 i 年；
       g：永续期增长率。
       其中，企业自由现金流量计算公式如下：
       企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额
    其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
                         E                        D
       WACC = K e ×         + K d × (1  t) ×
                       E + D                    E + D
    其中：ke：权益资本成本；
                                           234
            kd：付息债务资本成本；
            E：权益的市场价值；
           D：付息债务的市场价值；
           t：所得税率。
    其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
    ke=Rf+MRP×β+Δ
    式中：Rf：无风险利率；
            β：权益的系统风险系数；
            MRP：市场风险溢价；
            Δ：企业特定风险调整系数。
    2、溢余资产价值
    溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产，本次评估采用成本法进行评估。
    3、非经营性资产、负债价值
    非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债，以及未合并入整体收益法评估的长期股
权投资单位，本次评估采用成本法进行评估。
    （二）付息债务价值
    付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位无付
息债务。
    （三）评估假设
    本次交易资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
                                       235
    1、基本假设
    （1）公开市场假设，即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于
对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
    （2）交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根
据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的
一个最基本的前提假设；
    （3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在
可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
    2、一般假设
    （1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
    （2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
    （3）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收
费用等评估基准日后不发生重大变化；
    （4）假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度
及相关规定无重大变化；
    （5）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大
不利影响。
    3、特殊假设
    （1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告
时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
    （2）假设被评估单位的生产经营业务可以按其规划持续经营下去，并在可
预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化；
    （3）假设企业未来的经营管理人员尽职，企业继续保持现有的经营管理模
                                  236
式持续经营；
    （4）资产持续使用假设，即假设被评估资产按照规划的用途和使用的方式、
规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，
不发生重大变化；
    （5）假设委托人及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资
料、政策文件等相关材料真实、有效；
    （6）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法
律法规规定；
    （7）假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障，
假设其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷；
    （8）假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预
测时所采用的会计政策不存在重大差异；
    （9）假设企业未来的经营策略以及成本控制等不发生较大变化；
    （10）在可预见经营期内，未考虑公司经营可能发生的非经常性损益，包括
但不局限于以下项目：处置长期股权投资、固定资产、无形资产、其他长期资产
产生的损益以及其他营业外收入、支出；
    （11）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出；
    （12）假设被评估单位主要技术骨干、研发团队、营销团队和管理团队相对
稳定，不发生重大变化；
    （13）假设被评估单位未来能够继续享有相应的税收优惠政策；
    （14）假设被评估单位未来年度形成的应收账款可按照合同约定的期限逐步
收回，未来不存在重大的应收账款坏账情况；
    （15）假设被评估单位提供的正在履行或尚未履行的合同、协议、中标书均
有效并能在计划时间内完成；
                                  237
    （16）根据股权激励计划，本次评估结果是建立在设定的离职率、回购时间、
回购股数前提下的评估结果；
    （17）评估报告中价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政
府机构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权
文件于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，假定该等证照有效期满可以随
时更新或换发。
    （四）评估过程
    1、主营业务收入的预测
    （1）报告期主营业务收入情况
    Linxens 集团是一家为安全和识别提供组件解决方案的全球领先技术公司，
主营业务为设计、生产以及销售智能安全芯片微连接器、RFID 嵌体及天线及其
他等，其在法国、德国、新加坡、泰国、中国等国家设有运营实体。标的公司
2017 年、2018 年以及 2019 年 1-6 月经营情况如下：
                                                                    单位：万元
产品名称（类别）       2017 年度             2018 年度        2019 年 1-6 月
      SCS                    211,552.91          198,964.68           85,438.92
       SIT                    88,432.31          131,398.54           72,966.18
      其他                         20.60             71.77                49.99
主营业务收入合计             300,005.82          330,434.99          158,455.10
    （2）未来年度主营业务收入预测
    本次交易资产评估中 2019 年下半年及未来年度的主营业务收入按照合并口
径下的业务单元进行预测。即分为 SCS 和 SIT 及其他。根据 Linxens 集团管理层
规划、业务板块的生产能力、客户资源优势及在手未完工订单等进行盈利预测。
     1）客户资源情况
    Linxens 集团的产品系构成终端产品的重要基础元器件，客户的核心需求在
于能持续稳健取得大量的供应，这对供应商的工艺稳定性、工艺成本控制、量产
能力都提出了挑战。Linxens 集团的产品在各应用领域得到广泛的行业认可，与
下游国际知名企业建立了长期合作关系。由于芯片、消费电子、网络通信、安全
                                       238
支付等应用领域的企业在对于供应商有较为严格的认证程序，不会轻易更换供应
商，因此 Linxens 集团客户的稳定性较好。
    另一方面，Linxens 集团通过几十年市场实践，在工艺水平、产品性能等方
面形成了独特优势，核心客户群体覆盖全球知名芯片厂商、智能卡厂商和模组工
厂，上述客户中有部分合作超过十几年，形成了坚实的品牌忠贞度。与全球知名
企业长期合作，为 Linxens 集团拓展新的客户奠定基础，品牌效应进一步凸显。
Linxens 集团的主要客户为 Gemalto、Idemia、Giesecke & Devrient、Infineon 等，
均为芯片以及通信、安全支付领域的大型跨国企业，客户资质良好。
       2）在手订单情况
    Linxens 集团与主要客户签订长期合作框架协议，并每年对下一年度销售量
进行预测以及进行价格协商调整，客户根据实际产品需求主要通过邮件等方式下
单，Linxens 集团安排生产及发货确认销售。截至下述日期，Linxens 集团主要实
体工厂 2019 年度已签订正在执行的订单如下：
                                                                    单位：欧元
           生产实体                时间                      金额
   法国 Linxens                  2019/7/31                       6,348,248.20
   法国南部工厂                  2019/7/30                       3,883,922.05
   新加坡 Linxens                2019/7/31                      14,543,878.50
   德国 Linxens 1                2019/7/31                       7,062,935.08
   泰国 Linxens                  2019/8/16                      50,490,116.53
   广州 Linxens                  2019/8/16                           97,020.74
             合计                      -                        82,426,121.10
       3）产品销售单价及数量预测说明
       ①微连接器 SCS
       A、主要功能及应用领域：
    在微连接器领域，Linxens 集团向客户提供多元化的智能安全芯片微连接器
产品。Linxens 集团持续创新研发，不断针对新兴的应用场景开发定制化的客户
专属解决方案，其行业应用主要覆盖电信、金融、交通、电子政务和物联网等领
域。
                                       239
    B、报告期销量及单价如下：
         SCS               2017 年                2018 年             2019 年 1-6 月
企业年销量（万个）            742,641.01             704,691.02              303,909.03
单价（元）                         0.2849                   0.2823               0.2811
销售收入（万元）              211,552.91             198,964.68               85,438.92
    C、未来预测销量及单价如下：
               2019 年
   SCS                   2020 年     2021 年      2022 年        2023 年     2024 年
               7-12 月
企业年销量
           290,030.70 707,244.50 878,367.80 1,058,367.80 1,153,367.80 1,263,367.80
（万个）
单价（元）     0.3004     0.3023     0.2978       0.3028       0.3052       0.3078
销售收入
            87,137.40 213,822.11 261,564.66   320,456.67   352,052.83   388,894.17
（万元）
    a、未来单价的预测分析：
    产品销售单价方面，微连接器系列产品 2017 年至 2019 年 1-6 月历史平均单
价情况为 0.2849 元、0.2823 元和 0.2811 元，历史平均单价稳定。微连接器 SCS
产品分为单界面连接器和双界面连接器，历史年度单面连接器的产品单价较双界
面连接器的低，随着产品的更新换代及技术更新，预测未来年度双界面连接器及
电子消费品的销售占比逐渐增大，本次单价预测综合考虑历史年度各产品平均单
价及产品类型销售比重，根据各个产品系列的历史单价考虑市场因素略有下降进
行预测。
    b、未来销售数量的预测分析：
    该系列产品根据 2017 年至 2019 年 1-6 月历史销量分别为 742,641.01 万片、
704,691.02 万片和 303,909.03 万片，占收入的 70.52%、60.21%、53.92%，2019
年 1-6 月已实现收入 85,438.92 万元，占 2019 年预测收入的 49.51%。未来销售
数量主要是基于市场需求情况、考虑紫光联盛并购后国内的协同效应以及企业未
来发展规划进行预测。
    D、目前微连接器 SCS 系列产品市场需求情况分析：
    智能安全芯片卡产业链主要涉及微连接器、芯片制造、模组封装以及智能卡
产品的生产制造。根据研究机构 MarketandMarket 最新的研究预测，全球智能安
                                            240
全芯片卡市场规模将从 2018 年的 142.2 亿美元增长至 2023 年的 215.7 亿美元，
预测年化增速为 8.7%。全球范围内的金融、通讯、交通等领域的智能化趋势仍
然在进一步深化，包括接触式/非接触式的智能卡将取代传统的磁条卡以及其他
卡产品。
              全球智能安全芯片卡市场规模（2018-2023，亿美元）
   250
   200
   150
   100
    50
     0
             2018         2019   2020         2021   2022      2023
   资料来源：Marketand Market
    其中，亚太地区将是未来智能卡需求增长最快的市场区域，主要源于交通、
电子政务、零售、医疗等领域的应用需求。该区域中的国家，包括中国、马来西
亚以及泰国等国家，正致力于推动支付以及其他证件的电子化以及简易化使用。
    由于中国移动互联网的高速发展、金融 IC 卡的快速推进、各种卡应用的交
互融合，互联互通及向更广更深领域的渗透应用，中国智能卡市场得到了快速的
发展。根据 Frost & Sullivan 公司统计，中国智能安全芯片卡市场 2018 年实现销
售 208.3 亿元，2014-2018 年复合增速达到 11.8%。
               中国智能安全芯片卡市场规模（2014-2018，亿元）
                                        241
  250
  200
  150
  100
   50
     0
              2014              2015              2016              2017            2018
   资源来源：Frost & Sullivan
    根据前瞻产业研究院分析，目前智能安全芯片卡的下游产业如电信、金融、
电子政务、交通等行业均保持较快发展，随着这些行业信息化要求的不断提高，
其对 IC 卡的需求也将持续增长，并有加快之势，至 2022 年，中国智能安全芯片
卡市场规模有望超过 320 亿元。
    ② RFID 嵌体及天线
    A、主要功能及应用领域：
    Linxens 集团在 RFID 领域涉及的主要产品为 RFID 嵌体及天线。Linxens 集
团为客户提供用于信息识别的高品质 RFID 嵌体产品，其行业应用主要覆盖金融、
交通、酒店门禁、电子护照和电子身份证等物联网应用领域。
    B、报告期销量及单价如下：
 RFID 嵌体及天线                   2017 年                      2018 年           2019 年 1-6 月
企业年销量（万个）                        51,460.67                76,624.83               43,495.02
    单价（元）                               1.7184                   1.7148                 1.6776
 销售收入（万元）                         88,432.31               131,398.54               72,966.18
    C、未来预测销量及单价如下：
                         2019 年
 RFID嵌体及天线                        2020 年     2021 年        2022 年      2023 年     2024 年
                         7-12 月
企业年销量（万个）      54,285.50 112,727.60 131,306.00 152,220.00 164,320.00 164,820.00
   单价（元）               1.7123       1.6627        1.6436       1.6176       1.5916      1.5619
                                                 242
 销售收入（万元）   92,955.08 187,435.76 215,816.42 246,227.85 261,528.49 257,438.12
    a、未来单价的预测分析：
    产品单价方面，该系列产品 2017 年至 2019 年 6 月历史单价平均分别为：
1.7184 元、 1.7148 元、1.6776 元，本次未来预测根据历史平均单价情况考虑市
场因素略有下降预测。
    b、未来销售数量的预测分析：
    该系列产品 2017 年至 2019 年 1-6 月历史销量分别为 51,460.67 万片、
76,624.83 万片、43,495.02 万片：收入分别为 88,432.31 万元、131,398.54 万元、
72,966.18 万元：2017 年占收入的 29.48%、2018 年占收入的 39.77%、2019 年 1-6
月占收入的 46.05%，未来销售数量主要是基于市场需求情况、考虑紫光联盛并
购后国内的协同效应以及企业未来发展规划进行预测。
    D、目前以 RFID 为基础的物联网行业情况分析
    根据中国信息通信研究院的报告《2018 物联网白皮书》分析，全球物联网
产业规模由 2008 年 500 亿美元增长至 2018 年 1,510 亿美元。物联网在各行业新
一轮应用已经开启，落地增速加快，物联网在各行业数字化变革中的赋能作用已
非常明显。物联网技术以及方案在各行各业的渗透率由 2013 年 12%上升至 2017
年的 29%，而该趋势将在 5G 时代下进一步加速，预计 2020 年将覆盖 65%的行
业和组织。
    物联网行业的快速发展将会在消费、交通、工业、医疗、安防等行业进行深
入渗透，而这些新领域应用均将对无线通讯产品提出更多需求。
    在 M2M（机器间通信）应用场景下，无线通信产品通讯模块主要包括以 RFID
为代表的超低功率近距离通讯模块、Lora/NB-IoT 为代表的远距离非蜂窝通讯模
块以及远距离蜂窝网模块（2G/3G/4G 模块）等。各种通讯模块协议在功率、传
输距离以及工作频段均有所区别，需要根据应用场景的需求进行灵活运用。例如，
4G 模块运用于需要高速下载的视频播放，NB-IoT 模块适合在低功耗的抄表领域
商用，而 RFID 模块则适用更为低频、低功率以及需要长期续航的应用场景，比
如电子证件。
                                       243
    而物联网应用拓展，有力推动了物联网终端的需求，并促进新兴通讯解决方
案的升级。因此，该趋势将对使物联网通讯产品的上游通讯模块以及组件厂商大
幅受益。
    通过行业需求及市场增长率分析，根据标的公司管理层规划并考虑紫光联盛
并购后国内的协同效应预测未来销售数量，未来年度的主营收入预测数据如下：
                                                                                    单位：万元
产品名称
            2019 年 7-12 月    2020 年      2021 年      2022 年      2023 年         2024 年
（类别）
  SCS             87,137.40   213,822.11   261,564.66   320,456.67   352,052.83      388,894.17
  SIT             92,955.08   187,435.76   215,816.42   246,227.85   261,528.49      257,438.12
  其他              781.70      2,747.68     4,924.71     6,644.45       7,973.34      9,966.68
主营业收
                 180,874.18   404,005.55   482,305.79   573,328.96   621,554.66      656,298.97
入合计
    2、主营业务成本的预测
    （1）报告期主营业务成本情况
    报告期标的公司紫光联盛主营业务成本相关指标统计如下：
                                                                                    单位：万元
         项目                   2017 年                 2018 年              2019 年 1-6 月
         材料                         97,981.28             117,555.03                60,278.22
     直接人工                         21,623.86              20,294.14                10,039.74
   可变间接费用                       14,551.82              16,585.13                 7,872.58
   固定间接费用                       31,308.51              27,549.25                17,409.18
    折旧及摊销                        26,287.47              29,478.66                 9,455.44
         合计                        191,752.95             211,462.21               105,055.16
    主营业务成本主要组成为材料费、人工费、可变间接费用、固定间接费用以
及折旧摊销费用，历史成本较为稳定。
    材料供应商主要为芯片、铜、钯、贵金属盐、基板、PVC 膜等厂商。Linxens
集团通过与供应商长期合作的方式，持续保持良好关系，能获得较为稳定的产品
价格以及优先供货的权利。Linxens 集团的主要供应商均为跨国性的大型芯片组
件和配件生产企业，产品质量稳定。
    Linxens 集团内部自主开发用于关键工艺的设备，保证了集团产品工艺的领
                                            244
先优势。Linxens 集团对于生产工艺、产品成本控制亦非常重视，持续对工艺进
行创新和产品生产成本进行优化，节省大量生产成本，并且带动了生产效率大幅
提升。
    （2）毛利率分析及预测
   1）报告期毛利率分析：
    标的公司报告期主营业务毛利率如下：
     紫光联盛合并层面             2017 年          2018 年          2019 年 1-6 月
         平均毛利率                     36.08%        36.00%                33.70%
    Linxens 集团从事微连接器业务较早，生产经营情况稳定，目前在行业内无
论是外部市场、还是其本身的开发、制造能力均具有一定的优势，2016 年毛利
率为 50.05%，2017 年毛利率为 36.08%，毛利率下降的原因主要是收购 SIT 业务
使毛利率整体降低，2018 年毛利率为 36.00%，2019 年 1-6 月毛利率为 33.70%。
上述毛利率的测算根据审计审定数包含了未完订单、客户关系、专有技术等 PPA
摊销，该部分摊销在实际经营中并未有现金流出。上述未完订单的摊销于 2018
年末已经摊销完，将该部分未完订单摊销剔除后，根据标的公司备考财务报告，
2017 年至 2019 年 1-6 月实际毛利率情况如下：
                                                                    单位：万元，%
         项目               2017 年              2018 年            2019 年 1-6 月
   主营业务收入                 300,005.82           330,434.99          158,455.10
   主营业务成本                 184,794.78           201,930.87          105,055.16
    平均毛利率                        38.40%               38.89%           33.70%
   2）未来预测毛利率分析：
    通过调整，标的公司报告期实际平均毛利率为 37.00%。2019 年上半年毛利
率有一定的下降，主要是原材料中金和钯价格波动较大。2019 年下半年根据目
前的市场情况及企业反馈判断原材料中金和钯的价格仍有波动，故预测中 2019
年下半年毛利率继续降低。从近几年的历史来看这两种材料的价格基本平稳，波
动不大，故 2020 年预测中参考了历史平均毛利率预测，后期毛利率略有提高，
主要是目前 SCS 产能可以满足本次预测的产量，随着产量的提高固定成本基本
                                        245
稳定造成，总体平均毛利率与历史差异不大：
标的公司合并层面     2019 年 7-12 月       2020 年      2021 年     2022 年      2023 年     2024 年
   平均毛利率                  31.81%       34.85%       36.09%       37.28%       37.44%     37.64%
    （3）未来年度主营业务成本预测
    综上，根据行业及企业发展情况以及管理层经营规划，结合历史年度各成本
要素分析，对未来年度主营业务成本预测如下：
                                                                                          单位：万元
             2019 年
  项目                       2020 年        2021 年         2022 年        2023 年          2024 年
             7-12 月
  材料        73,787.93      156,754.15     184,916.04     215,998.33      233,818.31      244,853.11
直接人工      12,089.90       26,439.94      31,581.37      37,591.56       41,757.03       45,785.99
可变间接
                9,272.75      20,200.28      24,115.29      28,666.45       31,077.73       32,814.95
  费用
固定间接
              18,735.43       40,400.55      48,230.58      57,332.90       62,155.47       65,629.90
  费用
  折旧          9,455.44      19,406.75      19,406.75      20,029.18       20,029.18       20,172.82
  合计       123,341.45      263,201.68     308,250.03     359,618.42      388,837.72      409,256.76
    3、税金及附加的预测
    税金及附加包括营业税及附加税金，如城建税及教育费附加等。预期预测期
间内各年度的适用税率将维持不变，根据历史占收入的比例预测，具体如下：
                                                                                          单位：万元
                2019 年
  项目                         2020 年        2021 年        2022 年        2023 年         2024 年
                7-12 月
税金及附加         289.40         646.41        771.69            917.33        994.49       1,050.08
    4、销售费用的预测
    销售费用未来年度预测具体如下：
                                                                                          单位：万元
                                                      预测年度
    项目          2019 年
                                2020 年       2021 年        2022 年          2023 年       2024 年
                  7-12 月
  人工费用        3,210.08       6,925.02      7,825.27       8,842.56         9,992.09     11,291.06
   广告费            61.07         134.74        152.26           172.05        194.42        219.69
   咨询费         1,504.19       3,318.54      3,723.61       4,221.65         4,763.05      5,386.18
   差旅费           348.06         665.16        698.42           733.34        770.01        808.51
                                               246
   办公费          18.00      36.91        38.75           40.69       42.73         44.86
 折旧及摊销         7.93      16.25        17.06           17.91       18.81         19.75
租赁及物业费       74.40     152.52       160.15          168.16      176.57        185.39
  其他费用         95.80     196.39       206.21          216.52      227.34        238.71
    合计        5,319.54   11,445.52   12,821.73     14,412.88      16,185.01    18,194.16
    工资及福利费：以历史年度数据为基数，根据管理层规划按年均增长估算。
    办公及其他费用：其他各类费用的发生主要根据以前年度发生额情况，以平
均数据为基础，确定相应费用发生额。
    6、管理费用预测
    管理费用未来年度预测具体如下：
                                                                                单位：万元
                                              预测年度
   项目        2019 年
                           2020 年     2021 年       2022 年        2023 年       2024 年
               7-12 月
 人工费用       7,375.13   18,051.34   19,116.60     20,246.02      21,443.47     22,713.08
  办公费         308.71       623.59     636.06           648.78      661.76        674.99
折旧及摊销      1,123.33    2,216.21    2,327.02         2,443.37    2,565.54      2,693.81
  修理费        1,177.17    2,447.82    2,570.21         2,698.73    2,833.66      2,975.35
  咨询费        2,938.02    6,022.95    6,324.09         6,640.30    6,972.31      7,320.93
  差旅费         407.45       847.26     889.62           934.11      980.81       1,029.85
  重组费用          0.00        0.00          0.00          0.00         0.00          0.00
  劳务费          54.26       121.20     144.69           172.00      186.47        196.89
租赁费及物
                 588.35       967.71    1,016.09         1,066.90    1,120.24      1,176.25
    业费
 境外税费        162.79       363.60     434.08           516.00      559.40        590.67
   其他          967.18     1,982.71    2,081.85         2,185.94    2,295.24      2,410.00
股权激励计
               10,396.60   20,872.58   20,815.55     16,796.67       6,285.96      2,350.73
  划摊销
   合计        25,498.98   54,516.97   56,355.87     54,348.80      45,904.86     44,132.55
    管理费用的预测分固定部分和可变部分两方面预测。固定部分主要是折旧与
摊销，不随主营业务收入变化而变化；可变部分主要是人工费用等，随业务量的
增加而变化。
    （1）固定费用的预测
    本次预测存量固定资产的基础上，考虑固定资产的更新需要追加的资本性支
                                        247
出，按照现有的会计政策，计算固定资产折旧费用。
    （2）可变费用的预测
    人工费用：包括工资、福利费、工会经费、教育经费、劳动保险费等，以历
史年度实际数据为基础，以后各年根据管理层规划按年均同比增长估算。
    办公及其他费用：其他各类费用的发生主要是以历史年数据为基础，以后各
年按年均同比增长估算。
    7、研发费的预测
    Linxens 集团非常重视科技研发和创新，打造集团以及事业部多层次研发体
系，并设立创新中心，建立发明家奖励计划，来鼓励创新并保护知识产权。Linxens
集团创新研发并大量投入市场的产品目前处于行业领先地位，市场应用前景广阔，
技术优势明显。同时，Linxens 集团拥有完善领先的生产工艺技术，其在粘合、
电镀、检测、铜线嵌入等生产工艺环节均持续创新，保持集团生产工艺技术领先
性。Linxens 集团内部自主开发用于关键工艺的设备，保证了集团产品工艺的领
先优势。
    研发费的预测主要是根据历史投入情况以及未来企业规划、经营发展情况进
行预测。研发费用主要由人员工资、差旅费、设备折旧等构成。
    研发费用未来预测如下：
                                                                            单位：万元
                                            预测年度
  项目      2019 年
                        2020 年     2021 年       2022 年       2023 年       2024 年
            7-12 月
人工费用     4,478.25    9,292.13   11,093.03     13,186.57     14,295.76    15,094.88
 差旅费        233.18     471.02      480.44           490.05     499.85        509.85
折旧及摊
               373.41     975.73     1,164.84      1,384.67      1,501.14     1,585.05
  销
 租赁费        117.52     239.72      246.91           254.31     261.94        269.80
 咨询费        582.20    1,154.72    1,156.45      1,158.19      1,159.92     1,161.66
 分包费        102.86     207.77      316.84           535.10     868.98      1,432.16
 材料费        221.06     438.28      438.77           439.27     439.76        440.26
 办公费        135.11     278.42      308.92           365.45     449.55        588.23
  其他         994.29    2,008.47    2,048.64      2,089.61      2,131.40     2,174.03
                                      248
                                            预测年度
  项目      2019 年
                        2020 年     2021 年       2022 年     2023 年     2024 年
            7-12 月
  合计       7,237.88   15,066.25   17,254.84     19,903.22   21,608.31   23,255.91
    8、财务费用的预测
    截至本次评估基准日，标的公司账面无有息贷款，根据标的公司目前的经营
情况及管理层的访谈，标的公司现金流可以满足企业未来生产经营情况，目前无
贷款计划，因此财务费用不进行预测。
    9、折旧与摊销预测
    （1）折旧及追加资本估算预测
    Linxens 集团在法国、德国、新加坡、泰国、印度、中国等国家设有运营实
体，其中法国和泰国工厂为自建，其他工厂房屋土地为租赁形式。
    本次评估中，考虑到 Linxens 集团的固定资产计提折旧的实际情况，以及对
Linxens 集团折旧状况的调查，按企业实际执行的折旧政策估算未来经营期内的
折旧。
    Linxens 集团的固定资产主要包括房屋、机器设备、车辆及办公设备等。固
定资产按取得时的实际成本计价，均采用直线法计提折旧，并按固定资产估计使
用年限和预计净残值率确定其分类折旧率，对购入已使用的固定资产按尚可使用
年限计提折旧。
    对于 SCS 产品的折旧、追加资本估算预测，其产能可以满足未来规模扩大
的要求，本次预测中在维持现有经营规模的前提下，未来各年度只需对现有资产
的耗损（折旧）进行更新。即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近
预计的资产残值时，即假设该资产已折毕，需按照资产原值补充更新该资产。在
发生资产更新支出的同时，原资产残值报废，按照更新后的资产原值提取折旧直
至经营期截止。
    对于 SIT 产品的折旧、追加资本估算预测，经与企业管理层访谈，其制造设
备相对通用化程度较高，其加工工序可以分段进行，部分工序也可以采取外包的
形式，其中德国 SIT 业务预计 2019 年、2021 年和 2023 年分别投入 150 万欧为
                                      249
增加产能。泰国 SIT 业务预计 2019 年、2021 年分别投入 500 万欧。故本次未来
对于 SIT 系列产品在增加产能需要的资本性支出的基础上及现有资产的耗损（折
旧）进行更新。
    （2）摊销预测
    摊销主要包括无形资产摊销。目前主要为 PPA 摊销，本次评估根据企业基
准日的会计政策预测摊销额。
    10、营运资金增加额估算
    营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而
需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常
经营所需保持的现金、存货购置、客户欠付的应收款项等所需的基本资金以及应
付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信
用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提
供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算
内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中
发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估算时假定其保持
基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保
持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本报告
所定义的营运资金增加额为：
    营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
    营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项
    经营性现金=年付现成本总额/现金周转率
    年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额
    现金周转期=存货周转期+应收款项周转期-应付款项周转期
    应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
    应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付款项以及与经营业务相关的其
他应收账款等诸项。
                                   250
    存货=营业成本总额/存货周转率
    应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
    应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收款项以及与经营业务相关的其
他应付账款等项。
    根据对被评估单位经营情况的调查，以及企业经审计的历史经营财务数据统
计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，结合管理层关于应收
账款、存货、应付账款相关访谈调查，可得到未来经营期内各年度的最低现金保
有量、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额，估算结果见下表。
                                                                                        单位：万元
                                                   预测年度
   项目        2019 年
                            2020 年        2021 年         2022 年         2023 年        2024 年
               7-12 月
最低现金保
               32,573.80    37,673.67      43,965.37       51,066.10       55,391.22      58,633.41
  有量
   存货        44,173.83    50,601.00      59,264.44       69,143.84       74,762.34      78,688.98
 应收款项      70,133.97    83,014.84      99,103.93     117,807.32       127,716.71    134,855.95
 应付款项      47,329.10    54,215.36      63,497.61       74,082.69       80,102.51      84,309.62
 营运资本      99,552.50   117,074.15   138,836.12       163,934.58       177,767.76    187,868.72
营运资金增
               11,320.93    17,521.64      21,761.98       25,098.46       13,833.18     10,100.96
  加额
    11、资本性支出预测
    资本性支出是指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的超过一年期
的长期资本性投入，如扩大经营规模所需的资本性投资，以及持续经营所必须的
资产更新等。
    在本次交易资产评估中，按照收益估算的前提和基础，未来各年考虑泰国和
德国扩大产能的资本性投资，以及其它工厂维持现有生产经营能力所必需的更新
支出。预测具体如下：
                                                                                        单位：万元
                                                   预测年度
   项目
               2019 年 7-12 月   2020 年       2021 年        2022 年       2023 年       2024 年
资本性支出           12,708.88   15,950.39     21,332.17      17,210.59     18,622.67    17,806.89
                                             251
    12、所得税的预测
    紫光联盛的运营实体分布在法国、德国、新加坡、泰国、印度以及中国，各
国家的所得税率不同，税收优惠政策不同，目前税收优惠如下：
    （1）法国
    根据法国当地政策，企业有以下两种税收优惠：
    职工竞争税收优惠。法国税法授予公司对员工工资不超过最低工资（SMIC）
的 2.5 倍（2017 年为 44,408 欧元，2018 年为 44,955 欧元）的 6%进行税收减免，
这项税收抵免于 2019 年已取消。
    研发支出税收优惠。法国政府向从事研发的公司提供税收抵免，相当于符合
研发条件金额 1 亿欧元的 30%+超过 1 亿欧元的 5%，公司可将此税收抵减金额
冲减应交所得税的应付金额，或者如果公司无法通过冲减应交所得税的应付金额
中递减，则可以通过税收返还的形式在三年内退还。
    （2）泰国
    1）增值税
    根据泰国当地税收政策，企业投资 I-EA-T 自由区，Linxens(Thailand)Co.,Ltd.
可以享受泰国投资委员会提供的税收优惠（BOI 优惠）,具体内容为：免征进口
税、增值税和机器消费税；免征出口关税、增值税和进口料件消费税：免征出口
关税、增值税和原材料消费税。除了部分收入（如电费、出租费等），其他收入
的增值税税率皆为 0。
    2）所得税
    企业所得税优惠包括 Linxens(Thailand)Co.,Ltd.被授予的两个 BOI 证书（免
税证书），分别与在泰国制造的转发器和电子部件或元件有关；该税务以项目为
单位进行审批。经审批项目生产的产品销售利润免缴泰国企业所得税，以及在免
税期间该利润向股东汇回的股息免缴股息预提税，且在免税期之后减半的预提所
得税。报告期适用的税收优惠包括：
    A、BOI no.5149(4)/2556，转发器，所得税免税期为五年，从 2013 年 5 月至
                                    252
2018 年 5 月；
    B、BOI no.5150(1)/2556，转发器和电子部件或元件，所得税免税期为八年，
从 2013 年 5 月至 2021 年 5 月，为 100%免税；从 2021 年 5 月至 2026 年 5 月，
余下的 5 年为 50%减免。
    （3）德国
    无税收优惠。
    （4）新加坡
    根据新加坡当地税收政策，新加坡 Linxens 享受新加坡“创新奖励计划”
（Pioneer Incentive）税收优惠，新加坡 Linxens 生产的智能连接器产品的销售收
入适用零所得税税率。
    （5）中国
    无税收优惠。
    本次评估根据管理层访谈，历史上法国、泰国、新加坡、德国基本享受零税
率的优惠，主要是税收优惠政策及历史亏损的未抵扣税金，未来五年合并口径层
面的综合所得税率不超过 2%，永续期所得税率的预测以各运营实体对毛利的贡
献率测算综合所得税率为 10.41%。
    13、股份支付现金流出测算
    前次收购中涉及的股权收购和优先股计划情况，详见本报告书“第四节          交
易标的基本情况/一、交易标的情况简介/（三）标的公司间接控制 Linxens 集团
的过程/4、前次收购的过程及对价”和“第九节       管理层讨论与分析/四、标的公
司和目标公司财务状况及盈利能力分析/（三）标的公司盈利能力分析/4、管理费
用”。
    根据优先股计划及《回售选择权协议》，预测 2022 年至 2024 年股份支付现
金流出具体如下：
             内容                   2022 年         2023 年       2024 年
           股数（股）                7,704,105        7,704,105     10,539,185
                                     253
              内容                   2022 年         2023 年           2024 年
             离职率                         8.61%         10.44%            12.24%
        回购价格（欧元）                     2.61              2.86              3.02
      优先股授予日 2018/7/18
                                   18,354,686.10    19,707,922.94     27,902,350.64
    回购所需现金流 1（欧元）
           股数（股）               1,163,679.00     1,163,679.00      1,591,908.00
             离职率                         8.61%         10.44%            12.24%
        回购价格（欧元）                     2.61              2.86              3.02
      优先股授予日 2019/7/18
                                    2,772,413.25     2,976,815.10      4,214,555.03
    回购所需现金流 2（欧元）
           股数（股）              32,132,701.00                  -                 -
             离职率                         8.46%                 -                 -
        回购价格（欧元）                     2.61                 -                 -
          普通股回购
                                     76,681,690                   -                 -
    回购所需现金流 3（欧元）
回购所需现金流合计（万元人民币）      76,457.13        17,732.66         25,105.79
    14、稳定期永续增长率的确定
    2018 年世界经济整体增速与上一年持平，但是大多数国家出现了经济增速
回落。全球的失业率仍然保持在低位，充分就业状况和大宗商品价格上涨促使各
国通货膨胀率有所提高。同时，世界经济还表现出国际贸易增速放缓、国际直接
投资活动低迷、全球债务水平持续提高和金融市场出现动荡等特征。2019 年世
界经济增速下行的可能性较大，金融市场可能进一步出现剧烈动荡，各主要国家
应对下一轮经济衰退的政策空间受到限制，贸易战和逆全球化趋势还会带来较大
负面影响。预计 2019 年世界经济增长率约为 3.5%。
    2018 年世界 GDP 增长率按购买力平价（PPP）计算约为 3.7%、按市场汇率
计算约为 3.2%。增速与上一年持平。2017 年世界 GDP 增长率从 2016 年的 3.3%
快速上升到了 3.7%，提高幅度达 0.4 个百分点。2018 年并没有持续这种 GDP 增
长率快速提高的趋势。
    （1）经济增速情况
    国际货币基金组织预测数据显示，2018 年世界 GDP 增长率与 2017 年基本
持平。其中，2018 年发达经济体 GDP 增速为 2.4%，比 2017 年上升 0.1 个百分
点；新兴市场与发展中经济体 GDP 增速为 4.7%，与 2017 年一致。在主要发达
经济体中，只有美国经济增速表现出上升趋势，欧元区和日本等其它经济体均出
                                      254
现增速回落现象。2018 年美国 GDP 增长 2.9%，比 2017 年提高 0.7 个百分点。
欧元区 GDP 增长 2.0%，比 2017 年下降 0.4 个百分点。日本 GDP 增长 1.7%，比
2017 年下降 0.6 个百分点。英国和加拿大的 GDP 增长率比 2017 年分别下降 0.3
和 0.9 个百分点。
    新兴市场与发展中经济体 2017 年出现了经济增速普遍回升，但 2018 年明显
分化。亚洲新兴经济体仍然保持了世界上最高的增长率，2018 年 GDP 增长 6.5%。
但除印度等极少数国家之外，其他主要亚洲新兴经济体均有一定程度的经济增速
回落。印度 GDP 增长率从 2017 年的 6.7%上升到 2018 年的 7.3%，而中国 GDP
增长率从 6.9%下降到 6.6%左右，印尼、马来西亚、菲律宾、新加坡和泰国等东
盟五国的整体 GDP 增长率从 5.4%下降到 5.3%。新兴与发展中欧洲地区经济增
速在 2018 年出现大幅度下降，GDP 增长率从 2017 年的 6.0%下降至 2018 年的
3.8%。其中土耳其因受经济制裁和货币危机影响，经济形势明显恶化，其 GDP
增长率从 2017 年的 7.4%大幅下降至 2018 年的 3.5%。拉美和加勒比地区多个国
家出现经济动荡，该地区整体 GDP 增长率从 2017 年的 1.3%下降到 2018 年的
1.2%。其中阿根廷从 2.9%下降到-2.6%，委内瑞拉从-14.0%进一步下降至-18.0%。
在拉美地区，巴西经济进一步好转，其 GDP 增长率从 2017 年的 1.0%提高到 2018
年的 1.4%。受石油价格回升影响，中东北非地区和俄罗斯经济出现了一定程度
的回升。中东北非地区的 GDP 增长率从 2017 年的 2.2%上升到 2018 年的 2.4%；
俄罗斯 GDP 增长率从 2017 年的 1.5%轻微回升到 2018 年 1.7%。但是伊朗重新
受到美国制裁，经济形势再一次恶化，其 GDP 增长率从 2017 年的 3.7%下降至
2018 年的-1.5%。
    （2）CPI 情况
    美国季调后的消费价格指数（CPI）同比增长率从 2017 年 6 月 1.6%的近期
低点，逐月上升至 2018 年 7 月的 2.9%，此后稍有回落，至 2018 年 10 月，CPI
同比增长 2.5%。美国季调后的核心 CPI 也出现了同样的变化。其同比增长率从
2017 年 6 月的 1.7%上升到了 2018 年 7 月的 2.3%，此后回落至 2018 年 10 月的
2.2%。美联储用于设定通货膨胀目标的个人消费支出（PCE）价格指数，从 2017
年 7 月的同比增长 1.5%，上升到 2018 年 7 月的 2.4%，此后也有所回调，至 2018
                                    255
年 9 月，美国 PCE 价格指数和核心 PCE 价格指数同比增长率均为 2.0%。
    欧洲总体物价水平稍有上升，但主要由能源和食品价格上升引起，其核心通
胀率相对稳定且略有下降。欧盟的消费价格调和指数（HICP）2018 年 10 月同比
增长率为 2.2%，比上年同期提高 0.5 个百分点。欧元区的消费价格调和指数（HICP）
2018 年 10 月同比增长率也是 2.2%，比上年同期提高 0.8 个百分点。但是扣除能
源和季节性食品的核心 HICP 没有表现出同样的趋势。欧盟核心 HICP 月度同比
增长率曾在 2017 年 8 月达到 1.4%，但此后 14 个月均在 1.1%-1.3%之间波动，2018
年 10 月同比增长 1.2%。欧元区核心 HICP 月度同比增长率曾在 2017 年 8 月达
到 1.2%，此后 14 个月均在 0.9%-1.1%之间波动，2018 年 10 月同比增长 1.1%。
    日本物价水平继续回升。日本 CPI 增长率从 2016 年-0.1%上升到了 2017 年
的 0.5%，2018 年 1 月至 9 月，各月同比增长率均保持在 0.5%以上。其中 2018
年 2 月曾达到 1.5%，此后有所回调，并在 1.0%左右波动。至 2018 年 9 月，其
CPI 同比增长率为 1.2%，比上年同期上升 0.5 个百分点。
    主要新兴市场国家的通货膨胀率均有小幅上升，个别国家存在严重通胀。俄
罗斯的 CPI 同比增长率从 2017 年 9 月的 3.0%上升到了 2018 年 9 月的 3.5%，巴
西全国 CPI 同比增长率从 2017 年 9 月的 1.6%上升到了 2018 年 9 月的 4.0%，印
度产业工人 CPI 同比增长率从 2017 年 9 月的 2.9%上升到了 2018 年 9 月的 5.6%，
南非 CPI 同比增长率曾从 2017 年 9 月的 4.9%下降到了 2018 年 3 月的 3.7%，此
后有所回升，2018 年 9 月同比增长 4.8%。中国的通胀率也稍有提高，CPI 同比
增长率从 2017 年 9 月的 1.6%上升到了 2018 年 9 月的 2.5%。新兴市场中也有个
别通货膨胀较为严重的国家。阿根廷受货币大幅度贬值影响，其 CPI 同比增长率
从 2017 年 9 月的 24.2%大幅度提高了 2018 年 9 月的 45.1%；土耳其也受到了货
币大幅度贬值的影响，其 CPI 同比增长率从 2017 年 9 月的 11.2%大幅度提高了
2018 年 9 月的 25.2%。
    因此，结合全球的实际情况、行业发展水平等因素来看，本次评估计算永续
期的现金流增长率取 1.5%是合理的。
                                     256
                     15、净现金流量估算结果
                     本次评估中对未来收益的估算，主要是在对标的公司审计报表揭示的营业收
                 入、营业成本和财务数据的核实、分析的基础上，根据其经营历史、市场需求与
                 未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。估算时不考虑其它非经常性收入等
                 所产生的损益。根据以上对主营业务收入、成本、期间费用等的估算，标的公司
                 未来净现金流量估算如下，永续期按 1.5%的增长率考虑。
                     标的公司未来现金流量估算表具体如下：
                                                                                          单位：万元
                   2019 年 7-12
     科目                         2020 年       2021 年       2022 年       2023 年         2024 年        永续期
                        月
 一、营业收入        180,874.18   404,005.55    482,305.79    573,328.96    621,554.66      656,298.97     656,298.97
 减：营业成本        123,341.45   263,201.68    308,250.03    359,618.42    388,837.72      409,256.76     402,592.22
  税金及附加             289.40      646.41        771.69        917.33        994.49         1,050.08       1,050.08
   销售费用            5,319.54    11,445.52     12,821.73     14,412.88     16,185.01       18,194.16      18,194.16
   管理费用           25,498.98    54,516.97     56,355.87     54,348.80     45,904.86       44,132.55      41,781.83
   研发费用            7,237.88    15,066.25     17,254.84     19,903.22     21,608.31       23,255.91      23,255.91
   财务费用                   -             -             -             -             -                -            -
 二、营业利润         19,186.94    59,128.71     86,851.64    124,128.33    148,024.28      160,409.50     169,424.77
 三、利润总额         19,186.94    59,128.71     86,851.64    124,128.33    148,024.28      160,409.50     169,424.77
减：所得税费用           383.74     1,182.57      1,737.03      2,482.57      2,960.49        3,208.19      17,634.38
  四、净利润          18,803.20    57,946.14     85,114.61    121,645.76    145,063.79      157,201.31     151,790.39
加：利息支出(税
                              -             -             -             -             -                -            -
      后)
   加：折旧            7,627.83    15,950.39     16,251.12     17,210.59     17,450.12       17,806.89      17,806.89
    加：摊销           3,332.27     6,664.54      6,664.54      6,664.54      6,664.54        6,664.54              -
加：优先股计划摊
                      10,396.60    20,872.58     20,815.55     16,796.67      6,285.96        2,350.73
        销
减：资本性支出        12,708.88    15,950.39     21,332.17     17,210.59     18,622.67       17,806.89      17,806.89
减：营运资金变动      11,320.93    17,521.64     21,761.98     25,098.46     13,833.18       10,100.96              -
减：回购现金流出              -             -             -    76,457.13     17,732.66       25,105.79
五、自由现金流        16,130.09    67,961.61     85,751.67     43,551.38    125,275.90      131,009.84     154,067.25
                     （五）折现率的测算
                     1、权益资本报酬率的确定
                     （1）无风险收益率 Rf
                                                       257
     通过 Wind 资讯查询，选择评估基准日中长期美国国债的年到期收益率的平
均值作为无风险报酬率，无风险报酬率 Rf 取其平均到期收益率 2.557%。
     （2）MRP，市场风险溢价，即股权市场超额风险收益率（Rm - Rf）的确
定
     一般来讲，股权市场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风
险补偿额相对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回
报率。目前在我国，通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。
     （Rm - Rf）为市场风险溢价，即通常指股市指数平均收益率超过平均无风
险收益率(通常指长期国债收益率)的部分。沪深 300 指数比较符合国际通行规则，
其 300 只成分样本股能较好地反映中国股市的状况。
     中国经济增长强劲。现在中国股市已基本完成了股权分置改革，解决了这一
长期困扰中国股市发展的历史问题，为中国股市的健康发展注入了活力。中国股
市的指数包括沪深 300 指数已经经历了一轮强劲上扬。沪深 300 指数从推出不久
的 2005 年 6 月 6 日的最低点 807.78 点上升到 2007 年 10 月 17 日的最高点 5,891.72
点，仅两年多时间内高点是低点的 6.61 倍，2008 年 11 月 4 日又回落到 1,606.73
点。如果不考虑中国股市历史因素的积累和短期释放，这种爆发式的股市指数增
长是难以解释的，而到 2015 年 6 月 9 日沪深 300 指数又回到了 5,317.46 点收盘。
中国股市的历史才 20 多年，沪深 300 指数正式推出仅十年多，股市指数大起过
也大落过，要想从如此短暂的历史股市指数中去可靠地分析统计出未来长期的市
场风险溢价应处于的合理水平是非常困难的。
     考虑市场风险溢价的另一途径是研究构成指数计算基础的成份股的全体的
公司经营为投资者创造收益的能力，以便为股市指数的增长提供长期的内在支撑。
这种研究需要借助许多假设前提，也需要用比较长的时间用股市实际的指数去进
行回头检验，以便证明研究方法的正确性。
     目前国际上对新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整
确定。这一方法实质上涉及到国际间资产定价权的争夺。本次评估的企业所面临
的是一个高度国际化的产业。综合考虑，本次评估采用成熟市场的风险溢价进行
                                      258
调整，具体计算过程如下：
    市场风险溢价=成熟股票市场的长期平均风险溢价+国别补偿额
    式中：成熟股票市场的长期平均风险溢价取投资者对英、美等成熟市场普遍
要求的 6.26%左右的水平；
    国别补偿额：根据国别的债务评级、该国经济的市场化程度进行综合分析确
定；
    目前，国际上著名的债务评估机构对我国的债务评估等级与对美国的债务评
估等级相比尚存在差距，但是近来对中国的债务评级又提高了，而人民币也还不
是完全可自由流通的国际货币。评估人员综合分析后，标的公司为全球性公司，
本次评估取美国的国别补偿额 0%，
    则：(Rm－Rf)=6.26%+0%=6.26%
    本次评估市场风险溢价取 6.26%。
       （3）风险系数β
    通过 wind 资讯查询与被评估单位有相同或近似业务的 16 家上市公司股票，
查阅每家可比公司在距评估基准日 24 个月期间（至少有两年上市历史）的采用
沪深 300 指标（国外上市公司采用标普 500 指标）计算归集的风险系数β，并剔
除每家可比公司的财务杠杆后β系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务
杠杆后的β系数。剔除财务杠杆后的β系数为 0.7984。
    被评估企业基准日无贷款，未来也无借款计划，资本结构 D/E 为 0，被评估
企业的贝塔（β）系数确定为 0.7984。
    （4）特别风险溢价 Alpha 的确定
    本次评估考虑了以下因素的风险溢价：
    1）规模风险报酬率的确定
    世界多项研究结果表明，小企业平均报酬率高于大企业。因为小企业股东承
担的风险比大企业股东大。因此，小企业股东希望更高的回报。
                                      259
                 通过与入选沪深 300 指数中的成份股公司比较及国外资本市场公司规模的
           比较，被评估单位的规模具有可比性，根据我们的比较和判断结果，评估人员认
           为追加 0.5%的规模风险报酬率是合理的。
                  2）个别风险报酬率的确定
                  标的公司为全球性公司，业务较成熟，在行业内的知名度较高。出于上述考
           虑，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为 1.0%。
                  从上述分析企业特别风险溢价确定为 1.5%。
                  综上分析和计算，本次评估中确定的权益期望回报率即股权资本成本为
           9.05%。
                  2、加权资本成本的确定
                 标的公司基准日无贷款，未来也无借款计划，目标资本结构为 0.00%，运用
           WACC 模型计算加权平均资本成本，得出加权平均资本成本 WACC 为 9.05%。
                  （六）收益法评估结果
                  1、经营性资产价值的确定
                 根据预测的净现金流量和折现率，即可得到标的公司经营性资产价值，如下
           表：
                         2019 年
        科目                         2020 年     2021 年      2022 年       2023 年     2024 年       永续期
                         7-12 月
       折现率               9.05%       9.05%       9.05%        9.05%         9.05%       9.05%          9.05%
    折现期（年）              0.25        1.00        2.00         3.00          4.00        5.00           0.00
      折现系数             0.9786      0.9170       0.8409       0.7711        0.7071     0.6484         8.5886
  折现金额（万元）       15,784.48   62,321.52   72,109.29    33,583.42     88,585.95   84,952.38   1,323,229.05
经营性资产价值（万元）                                       1,680,566.09
                  2、非经营性资产（负债）和溢余资产的价值
                 经核实，在评估基准日 2019 年 6 月 30 日，标的公司账面有如下资产（负债）
           的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的
           其他非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予单独估算其价值。
                                                    260
    （1）非经营性资产的价值
    评估基准日，非经营性资产以核实后以账面价值确认为评估价值，见下表：
                                                                单位：万元
      序号              科目名称            账面价值         评估价值
       1             衍生金融资产                 1,499.90         1,499.90
       2                其他应收款                5,318.50         5,318.50
       3             其他流动资产                 3,544.66         3,544.66
       4            其他非流动资产               16,147.10        16,147.10
                          合计                   26,510.16        26,510.16
    （2）非经营性负债的价值
    评估基准日，非经营性负债以核实后以账面价值确认为评估价值，见下表：
                                                                单位：万元
      序号              科目名称            账面价值         评估价值
       1                其他应付款                 120.00           120.00
       2           长期应付职工薪酬               8,375.45         8,375.45
       3                预计负债                  7,175.74         7,175.74
       4            递延所得税负债               23,168.74        23,168.74
       5            其他非流动负债                 440.67           440.67
                          合计                   39,280.60        39,280.60
    （3）未合并子公司评估值
    评估基准日，因香港天品及其子公司上海伊诺尔未纳入本次收益法预测范围，
对未合并子公司评估值以审定后账面值净资产乘以持股比例确认 5,506.64 万元。
    （4）溢余资产的价值
    评估基准日，溢余资产主要为溢余货币资金。溢余资金根据评估基准日的月
平均付现成本确定最低现金保有量，与评估基准日的货币资金账面余额作比较，
确定标的公司溢余资金为人民币 173,506.88 万元。
    3、企业价值的确定
    标的公司整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产/负债+长
期股权投资
                                      261
             = 1,680,566.09 + 173,506.88 + 26,510.16 -39,280.60+ 5,506.64
             =1,846,809.16（人民币万元）
    4、股东全部权益价值的确定
    评估基准日，紫光联盛的有息负债为人民币 0.00 万元。
    在本次收益法评估中，已考虑了标的公司的股份支付及回购计划，未来预计
了股份回购的现金流支出，即在股份回购后，紫光联盛的合并报表口径不再存在
少数股东权益，即：
    股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债
                       =1,846,809.16-0.00
                       =1,846,809.16（人民币万元）
    综上，经收益法评估，紫光联盛的股东全部权益价值为人民币 1,846,809.16
万元。
三、市场法评估
    （一）市场法简介
    1、市场法定义
    市场法是将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估
对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例
比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算
适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体
方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，
计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的
具体方法。
    2、市场法的应用前提
    （1）有一个充分发展、活跃的资本市场；
                                       262
    （2）资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业、或者
在资本市场上存在着足够的交易案例；
    （3）能够收集并获得可比企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相
关资料；
    （4）可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有
效的。
    3、市场法评估思路
    由于国内资本市场上少有与被评估单位经营业务相同的上市公司，而近年来
半导体、电子元器件行业公司的交易案例较多，故本次采用交易案例比较法对标
的公司股权价值进行评估。具体评估思路如下：
    （1）分析被评估单位所在的行业、经营、规模和财务状况等，收集在运营
上和财务上和被评估单位有相似的特征的交易案例；
    （2）分析可比企业买卖、收购及合并案例资料，与被评估单位进行对照比
较，选择适当的价值比率，采用适当的方法，参照交易日期、方式等差异因素对
其进行修正、调整，最终确定被评估单位的股权价值。
    市场法的关键是选择合适的价值比率或经济指标。常见的价值比率或经济指
标有市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）和企业价值倍数（EV/EBITDA）
等，本次采用国际上广泛使用的公司估值指标-企业价值倍数（EV/EBITDA）模
型对被标的公司的企业价值进行评估。
    （二）市场法评估假设
    1、本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政
治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；
国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变
化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
    2、本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主
要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；
                                   263
企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍；
     3、假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道
德，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定；
     4、假设可比交易案例所涉及的交易均为有序市场环境下的公平交易，交易
对价公允有效。可比交易案例信息披露真实、准确、完整，无影响价值判断的虚
假陈述、错误记载或重大遗漏；
     5、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影
响。
       （三）市场法评估的基本步骤
     1、搜集相关资料，对评估对象基本情况进行了解；
     2、对被评估单位所在行业发展状况与前景进行分析；
     3、对被评估单位提供的评估对象财务状况进行分析、调整；
     4、分析、确定可比上市公司或者可比交易案例；
     5、对可比上市公司或者可比交易案例的可比因素进行分析、调整，确定可
比因素数值；
     6、估算评估对象价值。
       （四）评估计算及分析过程
       1、可比交易案例的选择
     标的公司主营产品为智能安全芯片组件微连接器以及 RFID 嵌体及天线产品，
属于半导体及电子元器件相关行业，2017 年至 2019 年半导体行业并购案例有多
家。本次评估筛选了近期发生的、业务相近、交易股权比例相同且信息公布较为
充分的 5 个并购交易案例作为可比案例，具体如下：
交易公布日                                                          交易涉及
                标的公司                    收购方                             备注
    期                                                              股权比例
                                                                               已完
02/13/2017     GigPeak, Inc.   Integrated Device Technology, Inc.   100.00%
                                                                               成
                                      264
               Microsemi         Microchip Technology Incorporated             已完
03/01/2018                                                           100.00%
               Corporation              (NasdaqGS:MCHP)                        成
             Integrated Device    Renesas Electronics Corporation              已完
09/10/2018                                                           100.00%
              Technology. Inc.             (TSE:6723)                          成
                                                                               已完
08/28/2017     IXYS. LLC         Littelfuse, Inc. (NasdaqGS:LFUS)    100.00%
                                                                               成
                Mellanox               NVIDIA Corporation                      待完
03/11/2019                                                           100.00%
             Technologies.Ltd.         (NasdaqGS:NVDA)                         成
     （1）Integrated Device Technology, Inc.收购 GigPeak. Inc
     GigPeak, Inc 主要业务为规范，设计，开发和销售模拟半导体集成电路（IC），
多芯片模块（MCM）解决方案，以及数字和混合信号专用集成电路（ASIC）以
及无线通信 IC，毫米单片微波集成电路（MMIC）和模块，提供广泛的高性能产
品组合光电和无线组件，例如：混合信号射频集成电路（RFIC）、射频（RF）芯
片等。
     （ 2 ） Microchip Technology Incorporated (NasdaqGS:MCHP) 收 购
Microsemi Corporation
     Microsemi Corporation 主要业务为在美国、欧洲和亚洲设计、制造和销售模
拟和混合信号半导体解决方案。该公司提供语音处理设备、射频解决方案、分立
组件、企业存储和通信解决方案、安全技术和可扩展的防篡改产品等。
     （3）Renesas Electronics Corporation (TSE:6723)收购 Integrated Device
Technology, Inc
     Integrated Device Technology,Inc 主要业务为通信，计算，消费，汽车，工业
和工业终端市场设计，开发，制造和销售一系列半导体解决方案。提供时钟和定
时解决方案；射频产品；流量控制管理产品等。
     （4）Littelfuse,Inc.(NasdaqGS:LFUS)收购 IXYS.LLC
     IXYS，LLC 主要业务为在全球范围内设计，开发，制造和销售半导体产品。
它提供功率半导体，如功率金属氧化物硅场效应晶体管（MOSFET），绝缘栅双
极晶体管（IGBT），晶闸管和整流器，微控制器的集成电路（IC），以控制电子
设备，模拟和混合信号应用专用 IC；电源管理和控制 IC 等。
                                        265
     （ 5 ） NVIDIA            Corporation          (NasdaqGS:NVDA) 收 购          Mellanox
Technologies.Ltd
     Mellanox Technologies，Ltd 主要业务为设计，制造，营销和销售互连产品和
解决方案。该公司提供 InfiniBand 解决方案，包括交换机和网关集成电路（IC）、
适配卡、电缆、模块和软件、以及交换机、网关和长途系统和以太网解决方案。
     2、价值比率的选择
     标的公司在法国、德国、新加坡、泰国、中国等国家设有运营实体，属于全
球性的跨国公司。由于企业价值倍数(EV/EBITDA)不受所得税率不同的影响，使
得不同国家和市场的公司估值具有可比性；企业价值倍数(EV/EBITDA)不受企业
融资政策的影响，不同资本结构的公司在这一指标下具有可比性；企业价值倍数
(EV/EBITDA)为扣除折旧摊销费用之前的收益指标，可比公司间不同的折旧政策
也不会对上述指标产生影响，这也避免了折旧政策差异以及折旧反常等现象对估
值合理性的影响；本次评估选择企业价值倍数(EV/EBITDA)作为价值比率。
     （1）可比交易案例的 EV/EBITDA
                                                              EBITDA（M
      可比交易之标的公司             企业价值（M USD）                            EV/EBITDA
                                                                USD）
     Microsemi Corporation               10,078.28               555.30             18.15
Integrated Device Technology, Inc.           7,235.52            214.75             33.69
            GigPeak Inc.                     210.18               9.32              22.55
            IXYS. LLC                        701.68              44.57              15.74
   Mellanox Technologies. Ltd.               6,900.53            240.24             28.72
             平均值：                           -                     -             23.77
数据来源：S&P Capital IQ
     （2）修正因素的确定
     本次评估主要从企业的盈利能力、营运能力、偿债能力、成长能力等财务指
标方面对被评估单位与可比交易案例间的差异进行量化，被评估单位和可比交易
案例的财务指标统计如下：
                                 Microsem      Integrate
                                                                                    Mellanox
                                     i         d Device    GigPeak.       IXYS.
     项目           紫光联盛                                                        Technolo
                                 Corporati     Technolo      Inc.          LLC
                                                                                    gies.Ltd.
                                    on          gy.Inc.
                                               266
                                 Microsem     Integrate
                                                                               Mellanox
                                     i        d Device     GigPeak.   IXYS.
      项目           紫光联盛                                                  Technolo
                                 Corporati    Technolo       Inc.      LLC
                                                                               gies.Ltd.
                                    on         gy.Inc.
I.盈利能力状况
净资产收益率          -2.85%      8.98%       16.49%        2.62%     4.97%     11.50%
息税前营业利
                     14.38%       15.83%      17.70%        8.28%     8.48%     14.46%
润率
II. 资 产 质 量 状
况
应收账款周转
                       5.13        7.22         8.09         4.54      8.40      7.27
率
总资产周转率           0.17        0.43         0.68         0.56      0.85      0.72
III.偿债能力状
况
资产负债率            5.38%       53.33%      55.87%       21.45%     15.00%    20.64%
速动比率               6.13        1.37         0.88         3.18      3.71      2.90
IV. 成 长 能 力 指
标
营业收入增长
                      2.69%       7.64%       17.04%       45.43%     7.82%     23.40%
率
总资产增长率          -3.73%      2.52%        0.64%       103.21%    -8.70%    23.06%
     以被评估单位紫光联盛作为比较基准，将其各指标系数均设为 100，将可比
交易案例各指标系数与被评估单位进行比较，低于被评估单位指标系数的则调整
系数小于 100，高于被评估单位指标系数的则调整系数大于 100。
     根据上述对调整因素的描述及调整系数确定的方法，各影响因素调整系数详
见下表：
                                  Microsem     Integrate
                                                                               Mellanox
                                      i        d Device    GigPeak,   IXYS,
       项目           紫光联盛                                                 Technolo
                                  Corporati    Technolo      Inc.      LLC
                                                                               gies, Ltd.
                                     on         gy, Inc.
I.盈利能力状况
净资产收益率            100          106            110       103      104        107
息税前营业利润
                        100          102            104       94        94        100
率
II.资产质量状况
应收账款周转率          100          105            108       98       108        106
总资产周转率            100          104            107       106      110        108
III.偿债能力状况
资产负债率              100          91             90        97        98        97
速动比率                100          91             90        94        95        94
                                              267
                                 Microsem     Integrate
                                                                                           Mellanox
                                     i        d Device       GigPeak,           IXYS,
      项目           紫光联盛                                                              Technolo
                                 Corporati    Technolo         Inc.              LLC
                                                                                           gies, Ltd.
                                    on         gy, Inc.
IV.成长能力指标
营业收入增长率         100          101             103         110              101          105
总资产增长率           100          101             101         110              99           105
     得分情况比较如下：
                                               Integrated
                                Microsemi                                                 Mellanox
                     紫光联                      Device        GigPeak     IXYS.
      项目                      Corporatio                                               Technologie
                       盛                      Technolog        . Inc.      LLC
                                    n                                                      s. Ltd.
                                                 y. Inc.
I.盈利能力状况
                                                                           100/10
净资产收益率           100       100/106        100/110        100/103                     100/107
                                                                             4
息税前营业利润
                       100       100/102        100/104        100/94      100/94          100/100
率
II.资产质量状况
                                                                           100/10
应收账款周转率         100       100/105        100/108        100/98                      100/106
                                                                             8
                                                                           100/11
总资产周转率           100       100/104        100/107        100/106                     100/108
                                                                             0
III.偿债能力状况
资产负债率             100        100/91        100/90         100/97      100/98          100/97
速动比率               100        100/91        100/90         100/94      100/95          100/94
IV.成长能力指标
                                                                           100/10
营业收入增长率         100       100/101        100/103        100/110                     100/105
                                                                             1
总资产增长率           100       100/101        100/101        100/110     100/99          100/105
     根据各项指标影响因素调整系数对盈利能力、资产质量、偿债能力及成长能
力的修正系数测算如下：
                                Integrated
                                                                                          Mellanox
                  Microsemi       Device            GigPeak.
   项目                                                            IXYS. LLC            Technologies.
                 Corporation    Technology.           Inc.
                                                                                            Ltd.
                                   Inc.
I.盈利能力          0.96           0.94               1.02               1.01               0.97
II.资产质量         0.96           0.93               0.98               0.92               0.93
III.偿债能力        1.10           1.11               1.05               1.04               1.05
IV.成长能力         0.99           0.98               0.91               1.00               0.95
                                              268
     （3）其他因素修正
     1）交易方式和交易条件修正
     本次评估是按照交易价格作为可比指标基础，因此本次评估未考虑交易方式
和交易条件因素调整。
     2）交易时间修正
     本次报告中选取的案例成交时间均发生在 2017 年至 2019 年，交易时间较近，
不进行交易时间调整。
     3）控股权修正
     根据已有案例的披露数据的完整程度，选择的 5 个交易案例交易完成后均实
现了控制权的转移，无需修正。
     4）价值比率的计算
                             Integrated
                                                                         Mellanox
               Microsemi       Device
   项目                                    GigPeak. Inc.   IXYS. LLC   Technologies.
              Corporation   Technology.
                                                                           Ltd.
                                Inc.
EV/EBITD
                 18.15         33.69            22.55        15.74        28.72
 A 比率
I.盈利能力       0.96          0.94             1.02         1.01          0.97
II.资产质量      0.96          0.93             0.98         0.92          0.93
III.偿债能
                 1.10          1.11             1.05         1.04          1.05
    力
IV.成长能
                 0.99          0.98             0.91         1.00          0.95
   力
 修正后
EV/EBITD         18.18         31.94            21.45        15.16        25.90
    A
EV/EBITD
                                                22.53
 A 均值
     3、标的公司的 EBITDA 测算
     因评估基准日为 2019 年 6 月 30 日，根据审计后的 2019 年 1-6 月财务数据
以及 2018 年财务数据测算年化的 EBITDA 数据：
                                          269
               项目                基准日年化 EBITDA         2019 年 1-6 月   2018 年度
       *
EBIT                                            39,449.23         20,190.62     38,517.23
 加回：非经常性损益(重组费用）                    7,633.77                -     15,267.54
EBIT(扣除非经常性损益）                         47,083.00         20,190.62     53,784.78
           加：折旧及摊销                       26,808.17         10,809.30     31,997.74
             EBITDA                             73,891.18         30,999.92     85,782.52
   * EBIT 为不包含非经常性损益的 EBIT
   EBIT=营业收入-营业税金及附加-营业成本-销售费用-管理费用-研发费用
       4、企业价值
   企业价值（EV）=被评估单位 EBITDA×可比公司企业价值/EBITDA 倍数
                            =73,891.18×22.53
                            =1,664,487.96（人民币万元）
       5、股权价值
       股权价值=企业价值+现金-有息负债-少数股东权益+未合并子公司权益
       基准日企业账面现金（剔除未合并子公司）为 203,571.84 万元。
       基准日企业无有息负债。
       少数股东权益及未合并子公司权益详见收益法评估说明。
       股权价值=企业价值+现金-有息负债-少数股东权益+未合并子公司权益
                =1,664,487.96+203,571.84-0-0+5,506.64
                =1,873,600.00（人民币万元，百位取整）
       （五）评估结果
       在资产评估中所揭示的假设条件基础上，采用市场法评估，紫光联盛全体股
东 100%股权价值在评估基准日的市场价值为 1,873,600.00 万元人民币。
                                            270
四、标的公司与估值相关的重要事项列示
       （一）关于引用其他机构出具的报告结论的情况特别说明以及该事项可能
对评估结论的影响
       本次评估中评估基准日各项资产及负债账面值已经大华会计师审计，并出具
了大华审字[2019]0010190 号《北京紫光联盛科技有限公司模拟合并财务报表审
计报告》。本次评估依据以前述经审计的模拟合并财务报表作为资产评估账面价
值。
       （二）关于权属资料不全面或者存在瑕疵的情形特别说明以及该事项可能
对评估结论的影响
       紫光联盛下属子公司法国 Linxens 拥有的位于 Mantes-la-Jolie 的不动产项下
地块 33、34 存在地役权限制，印度 Siepmann’s 拥有的不动产地块编号为 Plot 136、
Plot 137、Gala 101、Gala 104 存在权利负担，其余不动产均未设置抵押等权利限
制。本次交易资产评估报告未考虑权属瑕疵事项对评估结果的影响。
       （三）关于评估基准日存在的法律、经济等未决事项特别说明以及该事项
可能对评估结论的影响
       紫光联盛之控股子公司苏州 Linxens 就未收回的应收账款对北京思博进行了
诉讼，应收货款为人民币 11,722,583 元。此案由北京市顺义区法院作出判决：被
告北京思博向苏州 Linxens 支付货款 11,722,583 元并支付逾期利息（以上述为基
数按照中国人民银行同期贷款基准利率计算，自 2015 年 11 月 29 日至实际给付
之日止）。目前上述判决已经生效，苏州 Linxens 于 2018 年 6 月 3 日向北京市顺
义区法院申请强制执行，截至紫光联盛股权价值评估报告批准报出日止，案件尚
在执行阶段。
    紫光联盛之子公司法国 Linxens 控股、新加坡 Linxens 因股权收购纠纷被他
人起诉，诉讼金额为 12,697,948.00 美元，新加坡 Linxens 反诉，诉讼金额为
19,752,500 美元，截至紫光联盛股权价值评估报告批准报出日止，此案正在审理
过程中。
                                      271
    除存在上述或有事项外，截至 2019 年 6 月 30 日，紫光联盛承诺无其他应披
露未披露的重要或有事项。
    （四）关于担保/租赁/或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与评估对
象的关系特别说明以及该事项可能对评估结论的影响
    1、不动产租赁事项
    本次交易在收益法评估中按照标的公司在评估基准日已签订的租赁合同为
基础作相关预测，未考虑租赁事项对评估对象和相关资产可能产生的其他影响。
    2、股权质押事项
    2019 年 3 月 27 日，紫光控股（法国）、紫光神彩、紫光联盛、紫光盛耀（香
港）、卢森堡 SPV 与紫光资本（作为借款人）和贷款银团及其他方签署了一份《全
球性贷款协议》。根据《全球性贷款协议》的约定，贷款银团同意向紫光资本提
供共计人民币 80 亿元的定期贷款，用于偿还紫光控股（法国）为收购法国 Lully
A 股权而由紫光盛耀（香港）举借的贷款本金。紫光控股（法国）作为质押人与
进出口银行签署《金融证券账户质押协议》，紫光控股（法国）将其持有的法国
Lully A 股份质押给进出口银行；该质押为第一顺位质押，质押的主债务金额为
人民币 80 亿元。除上述质押外，紫光集团作为保证人向贷款银团提供保证担保。
    本次评估未考虑该事项对评估结论的影响。
    3、尚未履行的对外投资合同及有关财务支出
    标的公司之控股子公司新加坡 Linxens 的控股子公司香港天品的少数股东李
培芬、公司之控股子公司香港天品及伊诺尔控股有限公司四方于 2019 年 6 月 21
日签订股权购买协议，公司之控股子公司新加坡 Linxens 承诺于 2021 年 12 月 31
日收购李培芬持有的香港天品剩余 15%股权，收购价格有两部分构成：第一部分
（“本金部分”）：所用于计算的 15%的对价，以“2019 收购价格”为基础计算，
除以 85%乘以 15%；第二部分（“利息部分”）：上述计算得出的第一部分，自股
权购买协议之日（2019 年 6 月 21 日）起至 2021 年 12 月 31 日止、按年化 4.35%
计算的利息。本次评估未考虑该事项对评估结论的影响。
                                    272
       （五）关于评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的
事项特别说明
       1、评估基准日期后事项系评估基准日至评估报告提出日期之间发生的重大
事项：
       2019 年 7 月 1 日，法国 Lully D 与 Schierog B.V.签订股权转让协议，收购荷
兰诺得卡的 100%股权。Rabo Participaties B.V.和 Smartcorp B.V.为本次交易的担
保人。本次评估未考虑此对外投资事项对评估结论的影响。
    2、在评估基准日后，当被评估资产因不可抗力而发生拆除、毁损、灭失，
往来账款产生坏账等影响资产价值的期后事项时，不能直接使用评估结论。
    3、发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。在本次评
估结果有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估价值进行相应调
整。
    评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
五、董事会对本次评估的合理性及定价的公允性分析
       （一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的
的相关性及评估定价的公允性
       1、评估机构的独立性
       本次交易的评估机构国融兴华具有证券期货相关业务资格。国融兴华及其经
办评估师与公司、交易对方、标的资产及其子公司除正常业务往来关系外，无其
他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突，评估机构具
有充分的独立性。
       2、评估假设前提的合理性
       国融兴华及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关
法律、法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。
                                       273
     3、评估方法与评估目的的相关性
    企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估
目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资
产评估方法。
    结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及标的资产的实际
情况，本次资产评估采用收益法和市场法两种方法对标的资产进行评估，并最终
选择了以收益法得到的评估值作为本次交易的标的资产评估结果。本次评估机构
所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际
情况，评估方法与评估目的具有相关性，符合有关法律、法规及中国证券监督管
理委员会的相关规定。
     4、评估定价的公允性
    评估机构本次对标的资产的实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一
致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公
正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参
照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。
评估结果客观、公正地反映了评估基准日 2019 年 6 月 30 日标的资产的实际情况，
本次评估结果具有公允性。
    （二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作
协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应
对措施及其对评估的影响
    本次评估假设紫光联盛旗下 Linxens 集团各经营实体在法国、德国、新加坡、
泰国、中国等国家现行的有关法律、法规及政策、宏观经济形势等无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和
不可抗力因素造成的重大不利影响；有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性
征收费用等不发生重大变化。若上述因素未来发生不利变化，可能将不同程度地
影响本次交易资产评估的结果，但相关影响目前无法量化。如出现上述不利情况，
公司董事会将采取积极措施加以应对。
                                   274
    （三）交易标的与上市公司的协同效应
    标的公司紫光联盛旗下 Linxens 集团主要从事微连接器、RFID 嵌体及天线
的研发、设计、生产、封测与销售，上市公司主要从事安全芯片的设计等业务，
双方业务既有区别又存在紧密联系，同属半导体产业细分行业。本次交易有利于
双方优势互补、强强联合，在产业链、技术及研发、业务及市场、成本以及品牌
方面具有很强的协同性。但该等协同效应难以量化，因此谨慎起见在对标的公司
进行评估时并未对其与上市公司的协同效应进行预测，因此，以评估值确定的交
易定价未考虑协同效应。
    标的公司与上市公司具体协同效应详见本报告书“第九节 管理层讨论与分
析/七、上市公司与 Linxens 集团的协同效应分析”。
    （四）本次交易标的资产评估合理性分析
     1、财务预测的合理性分析
    （1）标的公司所在行业发展趋势
    紫光联盛旗下 Linxens 集团核心业务聚焦于应用于智能安全芯片的微连接器
及应用于射频领域的嵌体及天线。
    根据研究机构 MarketandMarket 最新的研究预测，全球智能安全芯片卡市场
规模将从 2018 年的 142.2 亿美元增长至 2023 年的 215.7 亿美元，预测年化增速
为 8.7%。全球范围内的金融、电信、交通等领域的智能化趋势仍然在进一步深
化，包括接触式/非接触式的智能卡将取代传统的磁条卡以及其他卡产品。智能
芯片卡市场规模远大于微连接器行业市场规模，智能芯片卡市场长期稳定发展为
微连接器行业快速发展提供强有力支撑。
    根据中国信息通信研究院的报告《2018 物联网白皮书》分析，全球物联网
产业规模由 2008 年 500 亿美元增长至 2018 年 1,510 亿美元。物联网在各行业新
一轮应用已经开启，在各行业数字化变革中的赋能作用已非常明显，未来在 5G
技术的推动下，新兴的应用落地将进一步加快。
    受益于物联网行业发展，RFID 技术在全球范围内被广泛应用于工业自动化、
                                    275
商业自动化、交通运输控制管理等众多领域，如汽车及火车交通监控、高速公路
自动收费系统、停车场管理系统、物流管理、流水线生产自动化、安全出入检查、
仓储管理、动物管理、车辆防盗等。
       （2）标的公司行业地位及经营情况
       紫光联盛旗下 Linxens 集团主营业务为微连接器、RFID 嵌体及天线等产品
的研发、设计、生产、封测和销售。Linxens 集团的微连接器产品主要应用于智
能安全芯片领域，其中，Linxens 集团在智能安全芯片卡微连接器细分领域市场
地位全球领先，该产品主要应用行业覆盖电信、金融、交通、酒店门禁和物联网
等。
    Linxens 集团的为客户提供用于信息识别和交互的高品质 RFID 嵌体及天线
产品，具备领先行业地位，其行业应用主要覆盖金融、交通、酒店门禁、电子证
件以及物联网等应用领域。
    客户方面，Linxens 集团在长期业务发展中积累了大量的大型优质客户，包
括全球领先的芯片半导体生产、设计企业，NXP Semiconductors、Infineon 等，
以及数字安全领域大型企业，Gemalto 以及 HID 全球等，并获得了客户的长期青
睐和好评，在全球市场建立了良好的品牌影响力。
       （3）标的公司未来财务状况预测分析
        1）营业收入
       根据国融兴华出具的《资产评估报告》预测，紫光联盛在业绩承诺期内主营
业务收入及增速具体如下：
                                                                单位：万元
    年份              2020 年               2021 年         2022 年
主营业务收入             404,005.55            482,305.79        573,328.96
   增长率                   18.37%                19.38%              18.87%
       业绩承诺期内，全球信息化，数字化大趋势将催生丰富的应用领域，一带一
路沿线国家以及新兴发展中国家将大幅推动新兴的智能安全芯片卡以及物联网
产品需求，以中国为代表，由于中国移动互联网、物联网的高速发展、金融 IC
卡的快速普及、各种物联网产品应用的交互融合，互联互通，并向更广更深领域
                                      276
的渗透应用，为 Linxens 集团业务发展提供重要支持。
    同时，随着上市公司和紫光联盛重组后的协同效应逐步释放， Linxens 集团
无论在进入国内核心行业或部门、获得上市公司甚至紫光集团优质客户方面，都
将得到收益，为 Linxens 集团在亚太地区的长期发展提供基础。
    综上所述，得益于智能芯片卡以及物联网行业稳定快速增长以及与上市公司
协同效应的显现，预测期内紫光联盛营业收入预计将在原来稳定增长基础上，获
得更多的市场份额，业绩也将相应稳步增长，承诺期内业绩预测具有合理性。
     2）毛利率预测分析
    由于紫光联盛旗下 Linxens 集团从事微连接器业务较早，生产经营情况稳定，
目前在行业内无论是外部市场、还是其本身的开发、制造能力均具有明显的优势。
根据标的公司备考财务报告，2017 年至 2019 年 1-6 月实际毛利率情况如下：
                                                                 单位：万元
      紫光联盛             2017 年            2018 年        2019 年 1-6 月
    主营业务收入            300,005.82          330,434.99       158,455.10
    主营业务成本            184,794.78          201,930.87       105,055.16
 主营业务平均毛利率            38.40%               38.89%           33.70%
    上述历史实际平均毛利率为 37.00%，2019 年 1-6 月有所降低，主要受原材
料价格上涨的影响。上述未完订单于 2018 年末已经摊销完毕，客户关系、专有
技术等 PPA 摊销将于 2025 年摊销完。本次交易评估机构根据报告期平均实际毛
利率情况进行预测。
    2020 年、2021 年及 2022 年，紫光联盛的预测综合毛利率分别为 34.85%、
36.09%和 37.28%。本次交易预测的承诺期三年平均毛利率为 36.07%，与报告期
实际毛利率水平相比，整体保持稳定并略有下降。上述预测既反映了 Linxens 集
团技术更新、产品结构调整以及下游智能芯片卡行业快速发展给紫光联盛业绩增
长带来的积极影响，也考虑了未来市场竞争及原材料价格波动的不利影响，具有
合理性。
     3）期间费用水平预测分析
                                     277
     根据国融兴华出具的《评估报告》，紫光联盛业绩承诺期内研发费、管理费、
销售费占营业收入比例明细如下：
      年份            报告期平均           2020 年            2021 年           2022 年
   研发费占比            3.54%              3.73%             3.58%              3.47%
  管理费用占比           8.52%              8.33%             7.37%              6.55%
  销售费用占比           2.52%              2.83%             2.66%              2.51%
      合计              14.58%             14.89%             13.61%            12.53%
    注：管理费用剔除股权激励计提的管理费用摊销及历史偶然性重组费用；截至评估基准日，紫光联盛
无有息负债，不考虑财务费用。
     2020 年、2021 年及 2022 年，紫光联盛的期间费用占比分别为 14.89%、13.61%
和 12.53%。期间费用的预测主要参考历史年度发生水平，分析其形成原因，结
合紫光联盛未来发展规划及经营规模增长情况，考虑合理的增长比率进行确定。
业绩承诺期内，紫光联盛的期间费用占比预测保持在 12%-15%相对稳定的水平，
合理性和可实现性较强。
     （4）评估结果对关键指标的敏感性分析
     根据对紫光联盛评估所参考的收益法评估模型，本次评估结果对关键财务指
标（营业收入、折现率）的敏感性分析如下所示：
      1）预测期内营业收入变动的敏感性分析
     营业收入变动                评估值变动（万元）                     评估值变动率
           4%                                  2,140,442.01                            15.90%
           2%                                  1,993,625.58                             7.95%
             0                                 1,846,809.16                             0.00%
          -2%                                  1,699,992.73                             -7.95%
          -4%                                  1,553,176.30                            -15.90%
      2）预测期内折现率变动的敏感性分析
      折现率变动                 评估值变动（万元）                     评估值变动率
          1.0%                                 1,630,134.75                            -11.73%
          0.5%                                 1,731,613.55                             -6.24%
             0                                 1,846,809.16                             0.00%
         -0.5%                                 1,978,648.30                             7.14%
         -1.0%                                 2,130,951.68                            15.39%
                                            278
    根据上述数据，在其他因素保持不变的情况下：若紫光联盛营业收入变动率
从-4%至 4%，则紫光联盛全部股东权益的评估值变化率为-15.90%至 15.90%；若
紫光联盛折现率变动幅度从-1%至 1%，则紫光联盛全部股东权益的评估值变化
率为-11.73%至 15.39%。
    2、交易定价的合理性分析
    （1）紫光联盛交易作价的估值水平
    本次交易标的公司紫光联盛以 2019 年 6 月 30 日为基准日对应的 100%股权
交易作价为人民币 180 亿元。
         标的公司                     类别            金额（万元）/倍
                           交易作价                               1,800,000
                           承诺期第一年净利润                     57,946.14
                           市盈率                                       31.06
                           剔除股权激励计提的管理费
                                                                  78,818.72
                           用后第一年承诺期净利润
         紫光联盛          剔除股权激励计提的管理费
                                                                        22.84
                           用后第一年承诺期市盈率
                           三年承诺期平均净利润                   88,235.50
                           三年承诺期平均市盈率                         20.40
                           剔除股权激励计提的管理费
                                                                        16.71
                           用后三年承诺期平均市盈率
    （2）与同类或相近行业上市公司估值水平比较
    标的公司紫光联盛核心资产是 Linxens 集团，Linxens 集团主营业务聚焦于
微连接器、RFID 嵌入件及天线。微连接器属于半导体产业大类中集成电路设计
行业之下游细分行业，目前国内尚未有同类上市公司可供比较，本着近似原则，
本报告书选择 A 股市场集成电路设计类可比公司、微连接器下游应用领域之一
智能卡类公司、半导体材料可比公司、半导体封测类可比公司以及 RFID 类可比
公司作为比较对象，以分析和说明标的公司估值的合理性。
    1）紫光联盛与集成电路设计类可比上市公司估值水平比较：
                                                      市盈率 PE
  排名              代码            证券简称
                                                      TTM（倍）
                                       279
       1          603160.SH             汇顶科技              55.74
       2           002049.SZ            紫光国微              72.80
       3           002180.SZ              纳思达              25.12
       4           300782.SZ              卓胜微              60.53
       5           300661.SZ            圣邦股份              79.29
       6          603068.SH             博通集成              64.53
       7           300183.SZ            东软载波              40.53
       8           300053.SZ              欧比特              73.44
       9           300458.SZ            全志科技              44.50
   10              300327.SZ            中颖电子              31.98
   11              300671.SZ            富满电子              74.64
                        中位值                                60.53
                        平均值                                56.65
             紫光联盛滚动市盈率（TTM）                        30.79
           紫光联盛（业绩承诺期三年平均）                     20.40
紫光联盛市盈率（业绩承诺期三年平均，剔除股份支
                                                              16.71
                  付费用）
   数据来源：Wind，可比公司数据日期：2019 年 6 月 30 日。
       2）紫光联盛与智能卡类上市公司估值水平比较：
                                                            市盈率 PE
 排名               代码                 证券简称
                                                            TTM（倍）
   1              002017.SZ              东信和平             180.26
   2              300205.SZ              天喻信息             36.42
   3              002104.SZ              恒宝股份             45.12
   4              300546.SZ              雄帝科技             29.43
   5              002908.SZ              德生科技             35.93
   6              300689.SZ              澄天伟业             50.52
                        中位值                                40.77
                        平均值                                62.95
             紫光联盛滚动市盈率（TTM）                        30.79
           紫光联盛（业绩承诺期三年平均）                     20.40
紫光联盛市盈率（业绩承诺期三年平均，剔除股份支
                                                              16.71
                  付费用）
   数据来源：Wind，可比公司数据日期：2019 年 6 月 30 日。
       3）紫光联盛与半导体材料及封测类可比上市公司估值水平比较：
                                                             市盈率 PE
 排名            代码                 证券简称
                                                            TTM（倍）
                                             280
   1         600703.SH                三安光电                18.53
   2         002745.SZ                 木林森                 20.65
   3         002185.SZ                华天科技                33.36
   4         002475.SZ                立讯精密                33.94
   5         603228.SH                景旺电子                29.03
   6         002579.SZ                中京电子                48.30
   7         002815.SZ                崇达技术                23.36
   8         600667.SH                太极实业                26.99
   9         300346.SZ                南大光电                61.65
  10         300395.SZ                 菲利华                 31.55
  11         300398.SZ                飞凯材料                22.33
                       中位值                                 29.03
                       平均值                                 31.79
            紫光联盛滚动市盈率（TTM）                         30.79
          紫光联盛（业绩承诺期三年平均）                      20.40
紫光联盛市盈率（业绩承诺期三年平均，剔除股份支付
                                                              16.71
                      费用）
   数据来源：Wind，可比公司数据日期：2019 年 6 月 30 日。
       4）紫光联盛与 RFID 类可比上市公司估值水平比较：
                                                            市盈率 PE
 排名           代码                  证券简称
                                                            TTM（倍）
   1         600271.SH                航天信息                21.16
   2         300136.SZ                信维通信                23.41
   3         002138.SZ                顺络电子                30.78
   4         300259.SZ                新天科技                27.22
   5         300213.SZ                佳讯飞鸿                31.76
                       中位值                                 27.22
                       平均值                                 26.87
            紫光联盛滚动市盈率（TTM）                         30.79
          紫光联盛（业绩承诺期三年平均）                      20.40
紫光联盛市盈率（业绩承诺期三年平均，剔除股份支付
                                                              16.71
                      费用）
   数据来源：Wind，可比公司数据日期：2019 年 6 月 30 日。
六、独立董事对本次评估事项的意见
       为本次交易之目的，上市公司聘请具有证券业务相关资格的国融兴华以
2019 年 6 月 30 日为基准日，对本次交易涉及的标的资产进行评估并出具相应的
                                             281
评估报告。根据《重组管理办法》，上市公司独立董事对本次交易评估事项发表
如下独立意见：
    “经对本次交易涉及的评估事项进行核查，本次交易聘请的评估机构及其经
办评估师具有独立性；相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，评估
结论合理，评估方法与评估目的相关。”
    （本节完）
                                  282
                       第六节    发行股份情况
一、发行股份购买资产具体情况
    （一）发行股票种类和面值
    本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
    （二）发行对象
    发行股份购买资产的发行对象为紫光联盛全体 5 名股东，即紫光神彩、紫锦
海阔、紫锦海跃、红枫资本、鑫铧投资。
    其中紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、鑫铧投资相互间存在关联关系且构成
一致行动关系；紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃及鑫铧投资为上市公司关联方，
其中紫光神彩在本次交易完成后将成为上市公司控股股东。
    （三）定价基准日
    定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会（第六届董事会
第三十次会议）决议公告日。
    （四）发行价格
    本次发行股份购买资产的股份发行价格为 35.51 元/股，不低于定价基准日前
120 个交易日上市公司股票交易均价（39.45 元/股）的 90%。
    自定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除
息、除权行为，则本次发行价格将按照中国证监会及深交所相关规则相应进行调
整。除此之外，不设其他发行价格调整机制。
    本次交易选择以定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价作为市
场参考价，主要理由分析如下：
                                  283
    1、本次发行股份定价方法符合相关规定
    根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日（42.47 元/股）、60 个交易日（42.43 元/股）或者 120 个交易日（39.45 元/
股）的公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资产以定价基准日前 120
个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。
    2、市场参考价的选择是交易各方协商的结果
    本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价较为接近。交易过程中，本着兼顾各方利益、
积极促进各方达成交易意向的原则，在商业谈判的基础上，交易各方选择以定价
基准日前 120 个交易日股票交易均价为本次发行股份购买资产的市场参考价。
    3、本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
    本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市
公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过，独立董
事发表了同意意见，并提交股东大会审议通过，从程序上充分反映中小股东的意
愿，切实保障上市公司及中小股东的利益。
    综上，本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行
相关程序。选择以定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价为市场参考
价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因
素进行综合考量和平等协商的结果，有利于各方合作共赢和本次交易的成功实施。
    （五）发行数量
    按照协商确定的 35.51 元/股的上市公司股票发行价格，本次发行股份购买资
产的股份发行数量具体如下表所示：
                     持有标的公司股权比
     交易对方                              交易价格（万元）    发行股份数（股）
                         例（%）
     紫光神彩                     75.00         1,350,000.00          380,174,598
     紫锦海阔                      8.33           150,000.00           42,241,622
     紫锦海跃                      8.33           150,000.00           42,241,622
                                     284
     红枫资本                   5.56        100,000.00         28,161,081
     鑫铧投资                   2.78         50,000.00         14,080,540
      合计                    100.00       1,800,000.00       506,899,463
    本次发行股份购买资产的股份最终发行数量以中国证监会核准的发行股份
数为准。自定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送红股、转增股本或配股
等除息、除权行为，各方将按照相关规则对上述发行股份数量做相应调整。
    （六）本次发行股票锁定期安排
    紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃承诺：
    “1、本承诺人在本次交易项下取得的新增股份在本次交易完成（以在证券
登记结算公司完成登记手续之日为准，下同）后 36 个月内不得进行转让。
    本承诺人作为业绩承诺方，保证取得的新增股份在业绩承诺及补偿协议文件
中约定的锁定期内，优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补
偿义务；未来质押取得的新增股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述
股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩
补偿事项等与质权人作出明确约定。
    2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人持有上
市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
    3、本次交易完成后，本承诺人因上市公司配股、送红股、转增股本等情形
而导致增持的股份，亦应按照上述锁定期进行锁定。锁定期届满后，本承诺人转
让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
    4、若本次交易相关协议文件或中国证监会等监管机构对本承诺人本次交易
项下取得上市公司新增股份的锁定期另有约定或要求的，本承诺人将根据相关约
定或监管机构的监管意见及要求进行锁定。
    5、本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺而导
致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。本承
诺人此前出具的承诺函与本承诺函内容不一致的，以本承诺函内容为准。”
                                   285
       红枫资本承诺：
       “1、本承诺人于本次交易取得新增股份（以下简称“对价股份”）时：
       （1）如本承诺人取得对价股份时（以在证券登记结算公司完成登记手续之
日为准，下同），用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间（以足额缴
纳出资之日起算，下同）不足 12 个月，则对价股份自本次交易完成之日（以在
证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同）起 36 个月届满之日前不得转
让。
    （2）如本承诺人取得对价股份时，用于认购对价股份的标的资产持续拥有
权益的时间已超过 12 个月，则对价股份自本次交易完成之日起 12 个月内不得交
易或转让。
    2、本次交易完成后，本承诺人因上市公司配股、送红股、转增股本等情形
而导致增持的股份，亦应按照上述锁定期进行锁定。锁定期届满后，本承诺人转
让和交易对价股份依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
    3、若本次交易相关协议文件或中国证监会等监管机构对本承诺人本次交易
项下取得上市公司新增股份的锁定期另有约定或要求的，本承诺人将根据相关约
定或监管机构的监管意见及要求进行锁定。
    4、本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺而导
致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。本承
诺人此前出具的承诺函与本承诺函内容不一致的，以本承诺函内容为准。”
    鑫铧投资承诺：
    “1、本承诺人在本次交易项下取得的新增股份在本次交易完成（以在证券
登记结算公司完成登记手续之日为准，下同）后 36 个月内不得进行转让。
    2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人持有上
市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
    3、本次交易完成后，本承诺人因上市公司配股、送红股、转增股本等情形
                                    286
而导致增持的股份，亦应按照上述锁定期进行锁定。锁定期届满后，本承诺人转
让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
       4、若本次交易相关协议文件或中国证监会等监管机构对本承诺人本次交易
项下取得上市公司新增股份的锁定期另有约定或要求的，本承诺人将根据相关约
定或监管机构的监管意见及要求进行锁定。
       5、本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺而导
致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。本承
诺人此前出具的承诺函与本承诺函内容不一致的，以本承诺函内容为准。”
       （七）滚存利润安排
       本次发行完成后，本次发行前上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老
股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
       （八）标的资产期间损益归属
       交割日后由上市公司委托具有相关证券从业资格的会计师事务所对标的资
产在过渡期的损益情况进行交割审计，并出具专项交割审计报告。其中对于交割
审计基准日的选择，如果交割日为当月 15 日（包括 15 日）之前，则以上月月末
为交割审计基准日；如交割日为当月 15 日之后，则以当月月末为交割审计基准
日。
    标的资产在过渡期内的收益由上市公司享有；在过渡期内产生的损失由交易
对方向上市公司补足，交易对方应在交割完成后且专项交割审计报告出具之日起
20 日内按照本次发行前在标的公司的持股比例以现金方式向上市公司补足，补
足的金额以专项交割审计报告中的相应金额为准。
       （九）上市地点
       紫光国微本次发行的股票上市地点为深交所。
       （十）决议有效期
       与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内
有效。
                                    287
二、上市公司发行股份前后主要财务数据
    本次交易前后，上市公司主要财务指标情况如下：
                                                                            单位：万元，%
                           2019.6.30/2019 年 1-6 月              2018.12.31/2018 年
                                           交易后                              交易后
       项目
                           交易前        （上市公司备        交易前        （上市公司备考
                                         考财务报告）                        财务报告）
 资产总额（万元）         599,271.75      2,546,686.33       572,602.25        3,056,187.02
归属于上市公司股东
                          397,162.71      2,207,773.46       379,438.05        2,131,478.37
所有者权益（万元）
 营业收入（万元）         155,908.55        313,373.60       245,842.35          576,423.91
 利润总额（万元）          21,487.99         35,610.82        37,302.97          101,591.67
归属于母公司所有者
                           19,279.79         33,277.43        34,797.38           96,175.72
  的净利润（万元）
 EBITDA（万元）            28,730.90         52,971.70        46,511.91          143,324.03
    资产负债率               33.58%              12.18%         33.62%                29.38%
每股净资产（元/股）             6.55              19.82            6.25                19.14
    本次交易完成后，上市公司的资产总额、净资产、营业收入及利润总额均大
幅增加，本次交易完成后将有利于上市公司盈利能力的提高。
三、本次发行股份前后上市公司的股权结构
    截至 2019 年 9 月 30 日，按照协商确定的 35.51 元/股的上市公司股份发行价
格计算，本次交易前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
                            本次交易前                          本次交易完成后
  股东名称
                 股份数量（股）        股份比例           股份数量（股）        股份比例
  紫光神彩                      -                 -              380,174,598          34.14%
  紫光春华            220,835,000          36.39%                220,835,000          19.83%
  紫锦海阔                      -                 -               42,241,622          3.79%
  紫锦海跃                      -                 -               42,241,622          3.79%
  红枫资本                      -                 -               28,161,081          2.53%
  鑫铧投资                      -                 -               14,080,540          1.26%
  同方股份             12,079,298           1.99%                 12,079,298          1.08%
  紫光通信              1,200,000           0.20%                  1,200,000          0.11%
  紫光集团              1,120,000           0.18%                  1,120,000          0.10%
    其他              371,583,670          61.23%                371,583,670          33.36%
                                           288
     合计             606,817,968         100.00%              1,113,717,431       100.00%
 控股股东及其
                     223,155,000          36.77%                701,893,382         63.02%
 一致行动人
   注：本次交易前控股股东为紫光春华，一致行动人包括紫光集团、紫光通信；本次交易后控股股东为
紫光神彩，一致行动人包括紫锦海阔、紫锦海跃、鑫铧投资、紫光春华、紫光集团、紫光通信。同方股份
为上市公司的关联方。其他类中无持股 5%以上的股东。
     （本节完）
                                            289
                     第七节      本次交易的主要合同
一、《发行股份购买资产协议》
       （一）合同主体、签订时间
    2019 年 5 月 31 日，上市公司与紫光联盛全体股东、紫光联盛在北京签署了
《紫光国芯微电子股份有限公司与北京紫光联盛科技有限公司全体股东以及北
京紫光联盛科技有限公司之发行股份购买资产协议》。
       （二）本次交易整体方案
    上市公司拟以发行股份购买资产的方式从交易对方购买标的资产 100%的股
权。
    标的资产的价格初步约定为 1,800,000 万元；最终的标的资产价格应以《评
估/估值报告》确定的、并经国有资产监督管理部门备案的结果作为参考依据，
由各方协商确定。
       （三）发行股份购买资产
       1、发行方式
    本次发行的方式为向特定投资者（即交易对方）非公开发行股份。
       2、发行新股的种类和面值
    本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
       3、发行对象及认购方式
    发行股份购买资产项下的发行对象为紫光联盛全体股东。
       4、定价基准日及发行价格
    本次发行的定价基准日为上市公司首次审议本次发行相关议案的董事会决
议公告日。
                                     290
    本次发行的市场参考价为定价基准日前 120 个交易日的上市公司股票交易
均价（交易均价的计算公式：董事会决议公告日前 120 个交易日上市公司股票交
易均价＝董事会决议公告日前 120 个交易日上市公司股票交易总额÷董事会决议
公告日前 120 个交易日上市公司股票交易总量），经各方协商，最终确定本次发
行价格为 35.51 元/股。
    本次发行价格的最终确定尚须上市公司股东大会、中国证监会批准。
    在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送红股、转
增股本或配股等除息、除权行为，则本次发行价格将按照中国证监会及深交所相
关规则相应进行调整。
       5、发行数量
    本次发行的股份数量应根据《发行股份购买资产协议》约定的定价依据所确
定的标的资产价格以及约定之本次发行价格计算，并以中国证监会最终核准的发
行股份数为准。具体而言，上市公司向交易对方分别发行的股份数量的计算公式
为：
    上市公司向该交易对方发行股份的数量﹦上市公司发行股份购买资产应向
该交易对方支付的对价÷本次发行价格
    依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当
舍去小数取整数。
    根据《发行股份购买资产协议》初步约定的标的资产价格，本次发行的股份
数量测算如下：
                         发行对象                   发行股份数量（股）
西藏紫光神彩投资有限公司                                      380,174,598
西藏紫锦海阔科技发展有限公司                                   42,241,622
西藏紫锦海跃电子科技有限公司                                   42,241,622
红枫资本投资管理有限公司                                       28,161,081
宁波梅山保税港区鑫铧股权投资管理有限公司                       14,080,540
                           合计                               506,899,463
    由于计算发行新股数量时取整造成的对价股份数量乘以发行价格低于对应
                                      291
标的资产交易价格的差额部分，交易对方同意免除上市公司的支付义务。
    在本次发行的定价基准日至发行日期间，如发行价格根据《发行股份购买资
产协议》的约定作出调整，则本次发行股份数量将根据调整后的发行价格做相应
调整。
    6、本次发行前的滚存利润安排
    本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次
发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
    7、对价股份的锁定期安排
    本次交易对方兹此承诺，因本次发行取得的对价股份应遵守中国证监会与深
交所有关股份锁定的规定和要求，包括但不限于：
    交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的，或交易
对方取得本次发行的对价股份时，对标的资产持续拥有权益的时间（自其足额缴
纳出资之日起算，下同）不足 12 个月的，对价股份的锁定期为 36 个月；
    交易对方取得本次发行的对价股份时，对标的资产持续拥有权益的时间已满
12 个月的，对价股份的锁定期为 12 个月；
    交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的，本次发
行完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价格低于本次发行
价格，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价格低于发行价格的，交易对方取得
的对价股份的上述锁定期自动延长至少 6 个月。
    在遵守前述约定的前提下，紫光神彩取得的对价股份自本次发行完成之日起
的 36 个月内不得转让。
    任何交易对方持有的全部或部分对价股份需要履行业绩补偿义务（如适用）
的，该交易对方亦应遵守业绩补偿的相关约定。
    如果本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确以前，交易对方不得转让其在上市公司拥有权益的股份。
                                  292
    股份锁定期限内，交易对方通过本次发行取得的对价股份因上市公司发生配
股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
    如果《发行股份购买资产协议》的相关股份锁定期约定与中国证监会和/或
深交所的相关规定和要求不一致，有关各方同意根据适用的相关规定和要求对股
份锁定期进行相应调整。
    对价股份在锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和
深交所的规则办理。
       8、对价股份的上市地点
    本次发行的对价股份在深交所上市交易。
       9、人员安置
    本次发行不影响标的公司及其下属公司与其员工的劳动关系，原劳动合同继
续履行，本次发行不涉及人员安置。
       （四）资产交割条件和股份登记
       1、资产交割
    在下述条件满足的前提下，各方应互相配合以尽快共同办理标的资产的工商
过户登记手续，完成标的资产交割，并聘请合格验资机构出具本次发行的验资报
告：
    （1）本次发行股份购买资产通过市场监管总局的经营者集中申报审查（如
需）；以及
       （2）交易对方和紫光联盛在《发行股份购买资产协议》项下所作声明、保
证和承诺仍然真实、准确和完整。
       相关各方应尽最大努力、相互配合，以尽快满足上述第（1）和（2）项条件。
       各方同意并确认：受制于《发行股份购买资产协议》第 5.3 条之约定，标的
资产的权利和风险自交割日起发生转移；上市公司自交割日起即成为紫光联盛合
法股东，拥有紫光联盛 100%股权。
                                      293
       2、股份登记
       交割完成后，经各方协商一致且相关主管部门同意的其他日期内，各方应依
据相关规定到中登公司办理交易对方因本次发行取得的对价股份的登记、锁定等
相关手续。
       （五）过渡期
       1、过渡期损益安排
       交割日后由上市公司委托具有相关证券从业资格的会计师事务所对标的资
产在过渡期的损益情况进行交割审计，并出具专项交割审计报告。其中对于交割
审计基准日的选择，如果交割日为当月 15 日（包括 15 日）之前，则以上月月末
为交割审计基准日；如交割日为当月 15 日之后，则以当月月末为交割审计基准
日。
    标的资产在过渡期内的收益由上市公司享有；在过渡期内产生的损失由交易
对方向上市公司补足，交易对方应在交割完成后且专项交割审计报告出具之日起
20 日内按照本次发行前在标的公司的持股比例以现金方式向上市公司补足，补
足的金额以专项交割审计报告中的相应金额为准。
       2、过渡期标的公司管理安排
       交易对方保证在过渡期内，将合理、谨慎地运营及管理标的公司；确保标的
公司管理层、客户的稳定和业务的正常经营；确保标的公司不进行非正常的、导
致标的资产价值减损的行为。
       交易对方分别独立且非连带地保证，除非《发行股份购买资产协议》另有约
定，未经上市公司同意，紫光联盛在过渡期间内不会发生以下情形：
    （1）增加或减少注册资本；
    （2）分配利润；
    （3）股权转让；
    （4）除为正常生产经营的经营性债务外，对外提供任何担保；或
                                    294
    （5）合并、分立、解散或歇业。
       （六）本次交易涉及的债务处理
    除非相关方另有约定，本次发行不涉及标的公司及其下属公司的债权债务的
转让或转移。
       （七）业绩承诺及补偿
    各方将根据本次发行相关审计、评估情况另行协商业绩承诺及补偿安排及签
署相关协议。
       （八）协议的生效、变更和终止
    《发行股份购买资产协议》自各方正式签署之日起成立，并自下述条件全部
成就之日起生效：
    （1）上市公司董事会、股东大会通过决议批准《发行股份购买资产协议》
及本次发行的相关议案；
    （2）上市公司及交易对方主管的国有资产监督管理部门批准本次发行，以
及完成本次发行相关的国有资产评估备案；以及
    （3）中国证监会核准本次发行。
    对《发行股份购买资产协议》的任何变更或修改应经各方协商一致并以书面
形式作出，《发行股份购买资产协议》的变更和修改构成该协议不可分割的一部
分。
    未经《发行股份购买资产协议》其他各方事先书面同意，任何一方不得转让
其在《发行股份购买资产协议》下的全部或任何权利、权益、责任或义务。
       各方同意，若中国证监会、深交所等监管部门对《发行股份购买资产协议》
内容有不同意见或要求的，则将根据相关部门的意见，以补充协议的方式对《发
行股份购买资产协议》条款进行修改、调整、补充和完善。
       出现下列情形之一或多项的，任何一方有权终止《发行股份购买资产协议》：
因有权政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对《发行股份购买资
                                      295
产协议》的内容和履行提出异议从而导致协议终止、撤销、被认定为无效，或者
导致协议的重要原则性条款无法得以履行以致严重影响各方签署协议时的商业
目的；若《发行股份购买资产协议》所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使
协议的主要内容成为不合法或不合规，或由于国家的政策、命令，导致协议任何
一方无法履行其在协议项下的主要义务，各方无法根据新的法律、法规、规章、
政策或命令就协议的修改或变更达成一致意见；《发行股份购买资产协议》各方
协商一致同意终止协议；或如不可抗力事件及其影响持续 30 日或以上并且致使
协议任何一方丧失继续履行协议的能力。
    《发行股份购买资产协议》终止后将不再对各方具有法律效力，但协议第七
条至第十三条应继续有效。
    （九）违约责任条款
    《发行股份购买资产协议》签署后，各方均应严格遵照执行，并应积极努力
为协议生效的先决条件的满足和成就创造条件。
    《发行股份购买资产协议》签署后，除协议另有约定外，协议项下任何一方
不履行或不完全履行协议所规定的义务，或其在协议中所作的声明、保证和/或
承诺与事实不符或有重大遗漏，违约方应根据守约方的要求继续履行义务、采取
补救措施并赔偿守约方的全部损失（包括直接损失及为求偿而发生的合理费用）。
二、《发行股份购买资产协议之补充协议》
    （一）合同主体、签订时间
    2019 年 10 月 30 日，上市公司与紫光联盛全体股东、紫光联盛在北京签署
了《紫光国芯微电子股份有限公司与北京紫光联盛科技有限公司全体股东以及北
京紫光联盛科技有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》。
    （二）本次交易的定价
    1、评估基准日
    各方一致同意，将《发行股份购买资产协议》中约定的标的资产评估基准日
由 2019 年 4 月 30 日变更为 2019 年 6 月 30 日。
                                      296
    2、定价依据及交易价格
    根据国融兴华出具的《评估报告》及清华大学出具的《国有资产评估项目备
案表》，截至 2019 年 6 月 30 日，标的资产经评估并经清华大学备案的评估值为
1,846,809.16 万元。经各方协商后，最终确定本次交易中标的资产的交易价格为
1,800,000.00 万元。
    （三）本次发行的补充约定
    1、发行数量
    本次发行的股份数量应根据《补充协议》第 1.2 条约定的定价依据所确定的
标的资产价格以及《发行股份购买资产协议》约定之本次发行价格计算，并以中
国证监会最终核准的发行股份数为准。具体而言，上市公司向交易对方分别发行
的股份数量测算如下：
                       发行对象                      发行股份数量（股）
西藏紫光神彩投资有限公司                                       380,174,598
西藏紫锦海阔科技发展有限公司                                    42,241,622
西藏紫锦海跃电子科技有限公司                                    42,241,622
红枫资本投资管理有限公司                                        28,161,081
宁波梅山保税港区鑫铧股权投资管理有限公司                        14,080,540
                           合计                                506,899,463
    由于计算发行新股数量时向下取整造成的对价股份数量乘以发行价格低于
对应标的资产交易价格的差额部分，交易对方同意免除上市公司的支付义务。
    在本次发行的定价基准日至发行日期间，如发行价格根据《发行股份购买资
产协议》第 4.1.3 条的约定作出调整，则本次发行股份数量将根据调整后的发行
价格做相应调整。
    2、对价股份的锁定期安排
    除红枫资本以外的其他交易对方，其取得的本次交易新增股份（“对价股份”）
自本次交易完成之日（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同）起
36 个月内不得交易或转让。如紫光国微股票连续 20 个交易日的收盘价格低于本
次发行价格，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价格低于发行价格的，则上述
                                      297
锁定期自动延长 6 个月。股份锁定期限内，除红枫资本以外的其他交易对方通过
本次发行取得的对价股份因紫光国微发生配股、送红股、转增股本等原因而导致
增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
    针对红枫资本，其取得对价股份时（以在证券登记结算公司完成登记手续之
日为准，下同）：（1）如红枫资本对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益
的时间（以足额缴纳出资之日起算，下同）不足 12 个月，则对价股份自本次交
易完成之日起（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同）36 个月
内不得交易或转让；（2）如红枫资本对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权
益的时间已超过 12 个月，则对价股份自本次交易完成之日起 12 个月内不得交易
或转让。股份锁定期限内，红枫资本通过本次发行取得的对价股份因紫光国微发
生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
    如果本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确以前，交易对方不得转让其在紫光国微拥有权益的股份。
    如果《补充协议》的相关股份锁定期约定与中国证监会和/或深交所的相关
规定和要求不一致，有关各方同意根据适用的相关规定和要求对股份锁定期进行
相应调整。锁定期届满后，交易对方转让和交易对价股份将依照届时有效的法律
法规和深交所的相关规则办理。
三、《业绩补偿协议》
    （一）合同主体、签订时间
    2019 年 10 月 30 日，上市公司与业绩承诺方在北京签署了《紫光国芯微电
子股份有限公司与西藏紫光神彩投资有限公司、西藏紫锦海阔科技发展有限公司、
西藏紫锦海跃电子科技有限公司之业绩补偿协议》。
    （二）业绩补偿协议整体方案
    业绩承诺方作为紫光联盛的股东，拟对紫光联盛特定年度的净利润情况作出
承诺，并就未实现的承诺部分按照《业绩补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。
                                  298
       （三）承诺净利润及计算原则
       净利润承诺期间为 2020 年、2021 年和 2022 年三个完整的会计年度（“业绩
承诺期”）。
       紫光国微及业绩承诺方同意，为《业绩补偿协议》目的，紫光联盛在业绩承
诺期内每一会计年度实际实现的净利润（“实际净利润”）按照如下原则计算：
       1、净利润指紫光联盛合并报表口径下扣除非经常性损益后归属紫光联盛母
公司所有者的净利润；及
       2、根据国融兴华以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日出具的《评估报告》及
评估说明，“公司未来现金流量估算表”在业绩承诺期内计提的股权激励摊销费
用的估算金额如下所示：
                                                                  单位：万元
             项目            2020 年度         2021 年度        2022 年度
   股权激励摊销费用               20,872.58        20,815.55        16,796.67
       尽管有《业绩补偿协议》第 1.2 条第（1）项约定，上市公司在业绩承诺期
每一会计年度的当期期末计算紫光联盛的实际净利润时，如经紫光国微聘请的具
有证券期货相关业务资格且负责紫光国微年度财务报告的审计机构（“审计机构”）
重新估计并在专项审核报告中实际计提的紫光联盛当期股权激励摊销费用与上
表中所列估算金额存在差异，则差异部分对当期净利润的影响应在计算当期实际
净利润时予以剔除。
       根据上述方式计算出的紫光联盛业绩承诺期内截至每一会计年度期末的累
计净利润为“累计实际净利润”。
       如本次交易于 2020 年 12 月 31 日前实施完毕，交易对方同意就紫光联盛在
业绩承诺期内截至每一会计年度期末的累计净利润作出如下承诺（“累计承诺净
利润”）：
       （1）紫光联盛 2020 年度一个会计年度累计承诺净利润不低于 57,946.14 万
元；
    （2）紫光联盛 2020 年度、2021 年度两个会计年度累计承诺净利润不低于
                                         299
143,060.75 万元；以及
    （3）紫光联盛 2020 年度、2021 年度和 2022 年度三个会计年度累计承诺净
利润不低于 264,706.51 万元。
    （四）利润差额及补偿
    业绩承诺期内每个会计年度紫光联盛累计实际净利润数与累计承诺净利润
数之间的差额，根据审计机构出具的专项审核报告确定。上市公司应当在业绩承
诺期内每年的年度报告中单独披露该等净利润差额。
    若紫光联盛在业绩承诺期内任一年度，截至当期累计实际净利润数低于累计
承诺净利润数时，则每一业绩承诺方应分别按照其在《业绩补偿协议》签署之日
持有紫光联盛股权的相对持股比例（紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃按照 81.82%、
9.09%、9.09%的比例分别承担业绩补偿义务，下同）按照《业绩补偿协议》的
规定向上市公司进行补偿（“业绩补偿”）。
    业绩补偿金额的具体计算公式如下：
    业绩补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净
利润）÷承诺净利润数总和×本次交易总价－截至当期期末已补偿金额
    在上述公式运用中，应遵循：（1）“截至当期期末”指从 2020 年度起算、截
至当期期末的期间；（2）“承诺净利润数总和”指整个业绩承诺期内三个会计年
度的累计承诺净利润（即 264,706.51 万元）；（3）如计算结果为负数，则取零作
为计算结果。
    业绩承诺方应优先以本次交易中取得的对价股份履行业绩补偿义务，不足的
部分业绩承诺方应继续以现金进行补偿，业绩承诺方股份补偿数量的具体计算公
式如下：
    股份补偿数量=业绩补偿金额÷本次发行的发行价格
    依据上述公式及规定计算的股份补偿数量精确至个位数；如果计算结果存在
小数，则舍去小数取整数，不足 1 股的剩余补偿金额由业绩承诺方以现金支付。
    协议双方同意，在业绩承诺方需按照《业绩补偿协议》的规定进行补偿的情
                                    300
况下：
    如上市公司在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则应对股份补偿数量按照
下述公式进行相应调整：
    调整后的股份补偿数量=按《业绩补偿协议》第 2.2.2 条约定计算的股份补偿
数量×(1＋转增或送股比例)
    如上市公司在业绩承诺期实施多次转增或送股分配，则股份补偿数需依本公
式依次进行调整。
    （五）补偿的实施
    在业绩承诺期内，如根据《业绩补偿协议》之有关约定业绩承诺方应向上市
公司进行股份补偿的，上市公司应在《业绩补偿协议》第二条所述之每年度专项
审核报告出具后的三十（30）个工作日内召开董事会及股东大会、审议关于业绩
承诺方履行业绩补偿的方案，并履行通知债权人等法律、法规中规定的关于减少
注册资本的相关程序。上市公司就业绩承诺方补偿的股份，首先采用股份回购注
销方案；如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相
关债权人认可等原因而无法实施的，上市公司将进一步要求业绩承诺方将应补偿
的股份赠送给其他股东，具体如下：
    若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案，则上市公司以人民币 1
元的总价回购并注销业绩承诺方应补偿的股份，并在股东大会决议公告后五（5）
个工作日内将股份回购数量书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在收到上市公司
书面通知之日起十（10）个工作日内根据上市公司指令、及时配合上市公司办理
该等股份的注销事宜。
    若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得
相关债权人同意等原因而无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后五（5）
个工作日内书面通知业绩承诺方实施股份赠送方案。业绩承诺方应在收到上市公
司书面通知之日起二（2）个月内，根据上市公司指令配合上市公司办理将应补
偿的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日登记在册的除业绩承诺方之
外的其他股东的相关手续，除业绩承诺方之外的其他股东按照其持有的上市公司
                                   301
股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后上市公司股本的比例获
赠股份。在此情形下，如业绩承诺方持有的上市公司股份因处于限售期而无法完
成该等赠送，则其应在所持上市公司股份限售期届满之日立即开始执行其在《业
绩补偿协议》项下的股份赠送义务。
    自业绩承诺方履行业绩补偿的方案通过董事会审议之日起至该等股份注销
前或被赠与其他股东前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
    （六）减值测试及补偿
    业绩承诺期届满后，上市公司应当聘请具有证券期货相关业务资格的会计师
事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。
    经减值测试，如标的资产在业绩承诺期最后一个会计年度的期末减值额大于
已补偿的业绩补偿金额，业绩承诺方应对上市公司另行补偿（“减值测试补偿”）。
每一业绩承诺方应分别按照其在《业绩补偿协议》签署之日持有紫光联盛股权的
相对持股比例向上市公司进行补偿。减值测试补偿的计算公式为：
    减值测试补偿金额=标的资产期末减值额－已补偿股份总数×本次发行的发
行价格－已补偿现金补偿金额
    业绩承诺方可以选择以股份、现金或股份与现金相结合的方式履行减值测试
补偿义务；如采用股份（或部分股份）补偿的，股份补偿方式的补偿股份数量计
算公式为：
    减值测试补偿股份数量=拟选择以股份进行补偿的减值测试补偿金额÷本次
发行的发行价格
    每一业绩承诺方向上市公司承担补偿义务（包括业绩补偿和减值测试补偿）
的金额上限为其持有的紫光联盛股权在本次交易中的交易价格。
    （七）税务及费用承担
    因履行《业绩补偿协议》或与《业绩补偿协议》相关之所有税费、成本，由
双方依照相关法律、行政法规的规定各自承担。
                                   302
    （八）不可抗力
    因地震、台风、水灾、火灾、海啸、疫情或其他天灾等自然灾害，或者战争、
骚乱、罢工、经济危机等社会事件，或者政策、行政审批、法律变更等政治行为，
或其他不能预见、不能避免且不能克服的客观情况（统称“不可抗力”），导致一
方不能履行或不能按约定条件履行《业绩补偿协议》项下的义务时，该方可以根
据法律规定和《业绩补偿协议》约定就不可抗力影响范围内的违约情形主张免除
违约责任，即该方对于在不可抗力事件持续期间无法履行其义务以及由于不可抗
力所带来的直接后果不承担责任。为避免疑义，双方进一步明确，《业绩补偿协
议》项下的不可抗力事件中涉及的政策、行政审批、法律变更、所在地环保监管
环境重大变化等事件仅指具有普遍约束力的法律、法规与规范性文件的颁布，或
一项抽象行政行为的作出，或对没有明确具体的相对人采取的行政措施等该类政
府行为事件，而不包括仅针对《业绩补偿协议》任何一方或标的资产的一项具体
政府行为的事件。
    受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的十（10）个工作日内
通知另一方并提供其所能得到的证据。任何一方因不可抗力事件而不能履行或不
能按照约定条件履行《业绩补偿协议》项下义务，应采取适当措施减少或消除不
可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响
的义务。
    （九）违约责任
    《业绩补偿协议》签署后，除《业绩补偿协议》另有规定外，《业绩补偿协
议》项下任何一方不履行或不完全履行《业绩补偿协议》所规定的义务，或其在
《业绩补偿协议》中所作的声明、陈述、保证和承诺与事实不符或有重大遗漏，
或违反其于《业绩补偿协议》中作出的声明、陈述、保证、承诺及其他义务而给
另一方造成损失的，或因任何一方违约致使《业绩补偿协议》不能生效或履行或
给守约方造成损失，违约方应根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施及
/或承担违约责任并赔偿守约方的全部损失（包括直接损失和为求偿而发生的合
理费用）。
    如紫光联盛于业绩补偿期内遭遇不可抗力事件，导致紫光联盛于业绩补偿期
                                  303
届满后累计实际净利润数未能达到《业绩补偿协议》约定的累计承诺净利润数，
业绩承诺方无需承担《业绩补偿协议》项下的业绩补偿义务及相关违约责任。
    除《业绩补偿协议》另有约定，任何一方未按照《业绩补偿协议》的约定履
行补偿义务或支付义务，其应就应付未付金额按每日万分之五（0.5‰）向守约
方支付逾期利息（利息应计算至清偿日止）。
    （十）协议的生效与终止
    《业绩补偿协议》自双方签署日起成立，自《发行股份购买资产协议》和《补
充协议》生效之日起生效。《业绩补偿协议》应在《发行股份购买资产协议》和
《补充协议》终止之日或双方协商一致时终止。
    （本节完）
                                  304
                 第八节      本次交易的合规性分析
    本次交易符合《重组管理办法》关于重大资产重组和发行股份购买资产的相
关规定，并符合《发行管理办法》关于非公开发行股票的规定，具体如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
    本次交易符合《重组管理办法》关于重大资产重组和发行股份购买资产的相
关规定，具体如下：
    （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
    1、本次交易符合国家产业政策的规定
    上市公司拟通过发行股份的方式购买交易对方合计持有的紫光联盛 100%股
权，并通过紫光联盛间接控制 Linxens 集团。
    按照《国民经济行业分类和代码表》GB/T4754-2017 中的行业分类，Linxens
集团从事的行业属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”（C39）中的电子
专用材料制造（3985）；按照证监会《上市公司行业分类指引》中的行业分类，
标的公司属于——计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。
    （1）本次交易符合国家产业政策
    通过本次交易，上市公司将获得更为安全、稳定的微连接器供应源，大幅度
提高上市公司的市场份额和综合实力，上市公司抗风险能力进一步增强，符合国
家产业政策。
    根据国家发改委《产业结构调整指导目录》，集成电路及半导体产业属于鼓
励类产业名录。从 2011 年 12 月工信部发布的《集成电路产业“十二五”发展规
划》、2014 年 6 月国务院发布的《国家集成电路产业发展推进纲要》、2016 年 5
月国务院发布的《国家创新驱动发展战略纲要》到 2016 年 11 月国务院发布的《“十
三五”国家战略性新兴产业发展规划》等相关纲要、规划当中，均将集成电路及
半导体产业明确列为中国重点发展产业。
                                    305
       （2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
    本次交易上市公司、标的公司及下属企业所处行业不存在违反其所在地国家
或地区环境保护相关法律法规的情形，不存在与环境保护相关的重大行政处罚行
为。
       （3）本次交易符合国家土地管理相关的法律和行政法规的规定
    本次交易标的为紫光联盛 100%股权，不直接涉及土地交易。报告期内，上
市公司、标的公司及下属企业不存在因严重违反各国家土地管理方面的法律、法
规而受到任何重大行政处罚的情形。
       （4）本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形
    根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定：经营者集中
达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的
不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业
额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内
的营业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中
国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年
度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。根据上述规定，本次交易相关指标
达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条所规定的标准，本次交易
需经市场监管总局反垄断局通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查。
       2019 年 8 月 26 日，市场监管总局下发《经营者集中反垄断审查不实施进一
步审查决定书》（反垄断审查决定〔2019〕303 号），决定对紫光国微收购紫光联
盛股权案不实施进一步审查，即日起可以实施集中。
       综上所述，本次交易符合国家相关产业政策和国家关于环境保护、土地管理、
反垄断等有关法律、行政法规的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）
项的规定。
       2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
    根据目前上市公司股东所持股份的情况，以及交易标的作价、本次拟发行新
                                     306
股的拟定价格进行计算，本次资产重组完成后，紫光国微公众股东所持比例高于
10%的最低比例要求，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。
    3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和全体股
东合法权益的情形
    根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》，本次资产重组按照相关法
律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的
评估机构出具的评估报告并经国有资产监督管理部门备案后为基础，经交易各方
协商后确定。
    本次交易标的资产的评估机构为国融兴华。根据国融兴华出具的《评估报告》，
以 2019 年 6 月 30 日为基准日，国融兴华采用收益法、市场法对标的资产进行了
评估，并最终采用收益法评估值作为评估结果。根据收益法评估值，紫光联盛股
东全部权益（100%股权）的市场价值为 1,846,809.16 万元，与紫光联盛本次申报
评估的 2019 年 6 月 30 日经审计合并口径净资产账面价值 1,840,277.11 万元相比，
增值 6,532.05 万元，增值率为 0.35%。该评估结果已经清华大学备案。
    以上述评估值为基础，本次交易各方确定标的资产交易价格为 1,800,000.00
万元。
    紫光国微董事会审议通过了本次交易的相关议案，关联董事均回避了相关议
案的表决。独立董事发表的独立意见认为“本次交易聘请的评估机构及其经办评
估师具有独立性，相关评估假设前提具有合理性，评估方法选用恰当，评估结论
合理，评估方法与评估目的相关；本次交易定价客观、公允、合理，符合相关法
律法规规定的程序，亦符合公司和全体股东的利益,不会损害中小股东的利益”。
    因此，本次交易标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形。
    4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法
    本次交易所涉及的标的资产为交易对方持有的紫光联盛 100%股权。
                                    307
       2019 年 3 月 27 日，紫光控股（法国）与进出口银行（作为担保代理行）于
2019 年 3 月 27 日签署了《金融证券账户质押协议》，紫光控股（法国）将其持
有的法国 Lully A 股份质押给进出口银行；该质押为第一顺位质押，质押的主债
务金额为人民币 80 亿元。
       根据《全球性贷款协议》的约定，如果因上市的原因，相关的法律、法规或
上市规则要求解除股权质押的，紫光控股（法国）应详尽地告知担保代理行、贷
款代理行（即进出口银行）拟定的上市的进度以及该等解除的要求。贷款银团可
以配合进行该等股权质押的解除，前提是紫光控股（法国）应当在解除前提供形
式和价值令进出口银行满意的其他担保并完成该等担保的登记、备案等权利完善
措施。
    除上述股份质押外，《全球性贷款协议》涉及紫光联盛及其下属子公司的其
他主要义务（“贷款协议限制”）还包括：
       （1）除特定情况外，未经贷款银团同意，紫光资本及下属子公司（包括紫
光联盛及其子公司）不得以任何形式处置自有资产，或者以相关资产设置对外担
保，不得对相关子公司股权设置质押等权利负担；
       （2）紫光资本及下属子公司（包括紫光联盛及其子公司）应当确保其持有
的下属控股子公司的股权（包括法国 Linxens 及上层各持股主体）不被稀释；其
中因紫光控股（法国）未来进行员工股权激励增发新股导致卢森堡 SPV 持有的
紫光控股（法国）股权比例被稀释的除外；但无论如何，卢森堡 SPV 应确保其
直接持有的紫光控股（法国）股权的比例始终不低于 94%。
    基于此，紫光资本等主体已与贷款银团进行了积极沟通，寻求解除法国 Lully
A 股权质押的替代担保解决方案，以及取得贷款银团对于本次交易的书面同意意
见。
    紫光资本、紫光神彩已出具相关承诺，紫光资本、紫光神彩将积极与贷款银
团沟通，并于本次交易的标的资产交割之前或于证券监管机构要求解决该事项的
更早时点：
    A、取得贷款银团对本次交易的书面同意意见；
                                     308
    B、取得解除银团质押的书面同意意见，通过紫光资本、紫光神彩和/或关联
方提供其他替换担保措施，解除银团质押；及
    C、修订《全球性贷款协议》，解除所有对标的公司及其下属子公司的股权
的限制性约定（包括但不限于对相关境外实体持股比例的最低要求、不得处置相
关股权、不得设置权利负担等）以及因此可能引发的强制还款义务、违约责任，
保证标的资产的权利完整。
    综上，根据紫光联盛提供的工商登记资料、紫光联盛股东出具的承诺函，本
次交易不涉及标的公司债权债务转移；除上述银团质押及贷款协议限制外，本次
交易所涉及的标的资产权属清晰，不存在其他限制转让的情形。就银团质押及贷
款协议限制事项，紫光神彩、紫光资本已经承诺于本次交易的标的资产交割之前
或中国证监会要求的更早时点解除银团质押及贷款协议限制。在本次交易根据相
关法律程序和相关承诺的先决条件得到适当履行的前提下，相关资产的过户不存
在实质法律障碍和风险，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
    5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
    本次交易完成后，上市公司将持有紫光联盛 100%的股权。上市公司系国内
领先的的智能安全芯片设计企业，Linxens 集团在微连接器这一细分领域具有显
著优势。本次交易后，上市公司将拥有更为安全、稳定的微连接器供应源，与自
身智能安全芯片形成上下游协同。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符
合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
    6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
    通过本次交易，标的公司紫光联盛将成为上市公司全资子公司，Linxens 集
团微连接器、RFID 嵌体及天线业务将整体注入上市公司，上市公司作为核心业
务平台对上游关联资产进一步予以整合，有利于上市公司减少关联交易并避免与
控股股东及关联方的同业竞争风险。截至本报告签署日，上市公司控股股东紫光
                                 309
春华及其一致行动人紫光集团、紫光通信、以及交易对方紫光神彩、紫锦海阔、
紫锦海跃、鑫铧投资已出具《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少及规范关
联交易的承诺函》以及《关于保持上市公司独立性的承诺函》。本次交易完成后，
上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，将继续保持独立性，在资产、人员、
财务、机构和业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，继续规范运作，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
    7、本次交易有利于上市公司完善健全有效的法人治理结构
    本次交易前，上市公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事
会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立
运行的组织职能机构，并保障了上市公司的日常运营。
    本次交易后上市公司间接控股股东、实际控制人未发生变更，本次交易不会
对上市公司控制权及公司治理结构产生不利影响。同时，上市公司将依据《公司
法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上
市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善
上市公司治理结构。
    （二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
    1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能
力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
    （1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
    本次交易前，紫光国微 2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月归属于母公司股东
的净利润分别为 27,988.72 万元、34,797.38 万元和 19,279.79 万元。Linxens 集团
主营业务为微连接器、RFID 嵌体及天线等产品的研发、设计、生产、封测和销
售，有较强的盈利能力。根据标的公司备考财务报告，标的公司 2017 年、2018
年及 2019 年 1-6 月归属于母公司股东的净利润分别为 81,746.51 万元、61,779.38
万、14,203.12 万元；根据上市公司备考财务报告，紫光国微收购标的公司后 2018
年及 2019 年 1-6 月备考的归属于母公司股东的净利润分别为 96,175.72 万元、
33,277.43 万元。
                                    310
    本次交易后，上市公司将拥有更为安全、稳定的高性能微连接器供应源，与
自身智能安全芯片形成上下游协同。在本次交易完成后，上市公司净利润将大幅
提高，持续盈利能力增强。
    （2）关于关联交易
    本次交易前，标的公司和紫光国微属于同一控制下企业，构成关联关系。2018
年度，紫光国微向 Linxens 集团采购微连接器、委托制作模组等业务构成关联交
易。对于关联交易，上市公司均遵循公开、公平、公正的原则，以双方平等协商
为基础，且已履行必要的决策程序。同时，相关关联交易具备商业合理性，定价
合理、公允，不会影响本次标的公司估值。上市公司监事会、独立董事能够依据
法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及
时发表意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，加强上市公司治理，
维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
    本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，纳入上市公司合并
报表范围，将减少上市公司的关联交易，降低上市公司的关联交易风险，有利于
维护上市公司及中小股东权益。
    此外，上市公司控股股东紫光春华及其一致行动人紫光集团、紫光通信、以
及交易对方紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、鑫铧投资已出具《关于减少及规范
关联交易的承诺函》。
    （3）关于同业竞争
    通过本次交易，标的公司紫光联盛将成为上市公司全资子公司，Linxens 集
团微连接器、RFID 嵌体及天线业务将整体注入上市公司，上市公司作为核心业
务平台对上游关联资产进一步予以整合，有利于上市公司避免与控股股东及关联
方的同业竞争风险。同时，上市公司控股股东紫光春华及其一致行动人紫光集团、
紫光通信、以及交易对方紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、鑫铧投资已出具《关
于避免同业竞争的承诺函》。
    （4）关于独立性
    本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续
                                  311
与控股股东及关联企业之间保持独立，上市公司各项经营活动（包括但不限于采
购、销售、技术、商标等）对控股股东及其关联方不存在重大依赖。
     为维护上市公司独立性，上市公司控股股东紫光春华及其一致行动人紫光集
团、紫光通信、以及交易对方紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、鑫铧投资已出具
了《关于保持上市公司独立性的承诺函》。
     2、上市公司最近两年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审
计报告
     经查询深交所信息披露网站，最近两年，上市公司财务会计报告均被注册会
计师出具了标准无保留的审计报告。
     3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
     经上市公司确认并经相关网络查询，上市公司及其现任董事、高级管理人员
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形。
     4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
     （1）上市公司发行股份所购买的资产权属清晰
     详细情况请详见本节“一、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定”之
“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定”之“4、重大资产
重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务
处理合法”。
     （2）上市公司发行股份所购买的资产为经营性资产
     标的公司的主营业务为微连接器、RFID 嵌体及天线等产品的研发、设计、
生产、封测和销售，属于经营性资产。
     （3）上市公司发行股份所购买的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手
续
                                   312
       根据本节“一、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定”之“（一）本
次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定”之“4、重大资产重组所涉
及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”
得出的结论，“在本次交易根据相关法律程序和相关承诺的先决条件得到适当履
行的前提下，相关资产的过户不存在法律障碍，不涉及债权债务的处理”
       根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》，交易各方已约定了办理标
的资产股权交割的条件及时限。
    鉴于标的资产为股权且权属清晰，《发行股份购买资产协议》及《补充协议》
已对标的资产过户作出明确约定，在本次交易根据相关法律程序和相关承诺的先
决条件得到适当履行的前提下，标的资产能够在约定期限内办理完毕权属转移手
续。
       （三）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
       本次发行股份购买资产的发行价格不低于上市公司第六届董事会第三十次
会议决议公告日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》第
四十五条的规定。
       （四）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
       根据交易对方出具的书面承诺，交易对方已分别就其因本次发行股份购买资
产获得的上市公司股份作出股份锁定承诺，本次发行股份购买资产的交易对方关
于锁定期的安排，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
       （五）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条
       本次交易前，清华控股间接控制紫光春华，上市公司控股股东紫光春华直接
持有上市公司 36.39%的股份，并与一致行动人紫光集团、紫光通信合计持有上
市公司 36.77%的股份。
       按照标的资产交易价格、上市公司股份发行价格初步计算，本次交易后，紫
光神彩及其一致行动人紫锦海阔、紫锦海跃、鑫铧投资、紫光春华、紫光集团、
紫光通信将持有上市公司 63.02%的股份。清华控股间接控制紫光神彩，因此上
                                    313
市公司实际控制人未发生变化。此外，本次交易构成向上市公司实际控制人及其
关联人购买资产，但本次交易前 36 个月内上市公司的实际控制人未发生变更。
因此，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
二、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开
股票的情形
    紫光国微不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：
    1、本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
    3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
    4、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会
的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
    5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
    6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告的情形；
    7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
    三、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见
    独立财务顾问瑞信方正认为：在满足相关前提条件且交易各方能够充分履行
其各自的承诺的情况下，本次交易符合《重组管理办法》等有关法律、法规规定
的原则和实质性条件。
    法律顾问中伦律师认为：在满足相关前提条件且交易各方能够充分履行其各
自的承诺的情况下，本次交易的实施符合《重组管理办法》和《发行管理办法》
规定的原则和实质性条件。
   （本节完）
                                 314
                     第九节         管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
    兴华会计师对紫光国微 2017 年度、2018 年度的财务报表进行了审计，并分
别出具（2018）京会兴审字第 0100M0005 号、（2019）京会兴审字第 0100M0010
号标准无保留意见的《审计报告》，紫光国微 2019 年半年度的财务报告未经审计。
紫光国微最近两年一期的主要财务数据如下：
                                                                                     单位：万元
         项目            2019 年 6 月 30 日       2018 年 12 月 31 日        2017 年 12 月 31 日
资产总计                          599,271.75                  572,602.25                 520,702.52
负债总计                          201,226.34                  192,510.01                 167,250.24
所有者权益总额                    398,045.42                  380,092.24                 353,452.28
           项目           2019 年 1-6 月              2018 年度                  2017 年度
营业收入                          155,908.55                  245,842.35                 182,909.57
营业利润                           21,493.67                   37,308.19                  31,397.92
利润总额                           21,487.99                   37,302.97                  31,621.98
净利润                             19,187.54                   34,855.30                  27,873.35
归属于母公司所有者
                                   19,279.79                   34,797.38                  27,988.72
的净利润
    （一）本次交易前上市公司财务状况分析
    1、资产结构及其变化分析
    上市公司最近两年一期合并资产负债表中主要资产构成情况如下表所示：
                                                                                单位：万元，%
                      2019 年 6 月 30 日         2018 年 12 月 31 日        2017 年 12 月 31 日
         项目
                       金额         占比           金额          占比         金额          占比
货币资金              77,815.16      12.98     113,031.88         19.74     101,467.52       19.49
交易性金融资产         5,846.91       0.98                -             -            -             -
应收票据及应收账款   189,583.92      31.64     142,176.54         24.83     108,768.20       20.89
其中：应收票据        34,541.39       5.76       33,228.19         5.80      27,065.95         5.20
      应收账款       155,042.53      25.87     108,948.35         19.03      81,702.24       15.69
预付账款               8,000.10       1.33        5,510.47         0.96       2,863.75         0.55
其他应收款              955.26        0.16          365.10         0.06        343.03          0.07
                                           315
                       2019 年 6 月 30 日         2018 年 12 月 31 日     2017 年 12 月 31 日
         项目
                        金额        占比            金额       占比         金额       占比
存货                   72,337.60     12.07        78,858.79     13.77      60,054.48    11.53
其他流动资产            1,607.92      0.27           559.14      0.10        786.02      0.15
流动资产合计          356,146.86     59.43      340,501.92      59.47     274,282.99    52.68
可供出售金融资产               -            -      9,889.66      1.73      14,620.91     2.81
其他非流动金融资产      2,016.63      0.34                 -          -            -            -
长期股权投资           17,493.04      2.92        17,851.39      3.12              -            -
固定资产               19,053.55      3.18        20,077.90      3.51      27,410.26     5.26
在建工程               15,501.16      2.59         5,930.72      1.04        296.91      0.06
无形资产               67,406.77     11.25        72,240.55     12.62      47,913.22     9.20
开发支出               36,768.48      6.14        22,862.75      3.99      73,778.31    14.17
商誉                   80,668.23     13.46        80,668.23     14.09      80,668.23    15.49
长期待摊费用             932.63       0.16           831.89      0.15       1,056.25     0.20
递延所得税资产          2,517.08      0.42         1,498.96      0.26        675.45      0.13
其他非流动资产           767.33       0.13           248.28      0.04              -            -
非流动资产合计        243,124.89     40.57      232,100.33      40.53     246,419.52    47.32
资产总计              599,271.75    100.00      572,602.25     100.00     520,702.52   100.00
       （1）资产结构总体分析
       2017 年末、2018 年末、2019 年 6 月末，上市公司资产总额分别为 520,702.52
万元、572,602.25 万元、599,271.75 万元，2018 年末资产总额较 2017 年末增加
51,899.73 万元，增幅达 9.97%，主要系应收账款、无形资产及存货的增加所致。
       （2）流动资产结构分析
       2017 年末、2018 年末、2019 年 6 月末，上市公司流动资产金额分别为
274,282.99 万元、340,501.92 万元、356,146.86 万元。上市公司流动资产主要由
货币资金、应收票据及应收账款和存货组成，2017 年末、2018 年末、2019 年 6
月末，上述三项资产账面价值合计占流动资产总额的比重分别为 98.54%、98.11%、
95.39%。
       2017 年末、2018 年末、2019 年 6 月末，上市公司货币资金余额分别为
101,467.52 万元、113,031.88 万元和 77,815.16 万元。2019 年 6 月末货币资金较
2018 年末降低 31.16%，主要系公司集成电路业务快速增长运营资金需求增加所
致。
                                            316
    2017 年末、2018 年末、2019 年 6 月末，上市公司应收票据及应收账款账面
价值分别为 108,768.20 万元、142,176.54 万元和 189,583.92 万元，2018 年较同比
增幅为 30.72%，2019 年 6 月末较 2018 年末增幅为 33.34%，主要系集成电路业
务销售增长强劲所致。
    2017 年末、2018 年末、2019 年 6 月末，上市公司存货的账面价值分别为
60,054.48 万元、78,858.79 万元和 72,337.60 万元。2018 年末，公司存货较上年
末增加 18,804.31 万元，同比增幅为 31.31%，主要原因是公司销售规模大幅增长，
存货相应增加。
    （3）非流动资产结构分析
    2017 年末、2018 年末、2019 年 6 月末，上市公司非流动资产分别为 246,419.52
万元、232,100.33 万元、243,124.89 万元。上市公司非流动资产主要为无形资产、
开发支出、固定资产和商誉，2017 年末、2018 年末、2019 年 6 月末，上述资产
账面价值合计占非流动资产总额的比重分别为 93.24%、84.38%、83.87%。
    2017 年末、2018 年末、2019 年 6 月末，上市公司无形资产的账面价值分别
为 47,913.22 万元、72,240.55 万元、67,406.77 万元，上市公司开发支出分别为
73,778.31 万元、22,862.75 万元、36,768.48 万元。2018 年末，上市公司无形资产
增加 24,327.33 万元，增幅 50.77%，上市公司开发支出减少 69.01%，主要为集
成电路业务开发支出转入无形资产所致。2019 年 6 月末，上市公司开发支出较
上年期末增幅为 60.82%，主要为本期对特种集成电路研发项目、高端智能安全
芯片研发项目、存储器芯片研发项目等进行了研发投入。
    上市公司固定资产的账面价值分别为 27,410.26 万元、20,077.90 万元、
19,053.55 万元，主要为上市公司日常经营所需的房屋建筑物、机器设备等。
    报告期内，上市公司的商誉为 2012 年投资深圳市国微电子有限公司及 2015
年投资西安紫光国芯半导体有限公司形成。
    此外，2018 年末，上市公司新增长期股权投资 17,851.39 万元，主要为深圳
市紫光同创电子有限公司报告期内完成增资后，上市公司持股比例降低，成为上
市公司参股公司，不再纳入上市公司合并报表范围，长期股权投资核算方法由成
                                    317
本法变更为权益法。
    2、负债结构及其变化分析
                                                                              单位：万元，%
                          2019 年 6 月 30 日       2018 年 12 月 31 日     2017 年 12 月 31 日
           项目
                           金额       占比           金额       占比         金额       占比
短期借款                   7,800.00      3.88        1,251.59     0.65     24,470.00     14.63
应付票据                  26,741.15    13.29       33,221.46     17.26     24,790.71     14.82
应付账款                  43,895.04    21.81       40,434.80     21.00     23,922.52     14.30
预收款项                   4,120.14      2.05        2,495.45     1.30      1,837.30      1.10
应付职工薪酬              10,496.37      5.22      14,014.78      7.28     11,415.22      6.83
应交税费                   3,791.65      1.88        6,650.29     3.45      4,188.31      2.50
其他应付款                 6,817.20      3.39        1,427.23     0.74        462.42      0.28
其中：应付利息              180.40       0.09         972.40      0.51         27.03      0.02
一年内到期的非流动负债            -            -     1,000.00     0.52         13.73      0.01
其他流动负债               5,549.75      2.76        2,296.23     1.19              -     0.00
流动负债合计             109,211.30    54.27 102,791.83          53.40     91,100.21     54.47
长期借款                          -            -            -          -    1,000.00      0.60
应付债券                  30,000.00    14.91       30,000.00     15.58              -          -
长期应付款                    80.00      0.04          80.00      0.04         80.00      0.05
递延收益                  60,211.25    29.92       58,124.10     30.19     73,235.80     43.79
递延所得税负债             1,723.79      0.86        1,514.08     0.79      1,834.23      1.10
非流动负债合计            92,015.04    45.73       89,718.18     46.60     76,150.03     45.53
负债合计                 201,226.34   100.00 192,510.01         100.00 167,250.24       100.00
    （1）负债总体结构分析
    2017 年末、2018 年末、2019 年 6 月末，上市公司负债总额分别为 167,250.24
万元、192,510.01 万元、201,226.34 万元，2018 年末较 2017 年末增加 25,259.77
万元，增幅 15.10%。
    从负债总体结构来看，上市公司负债主要以流动负债为主。2017 年末、2018
年末、2019 年 6 月末，上市公司流动负债分别为 91,100.21 万元、102,791.83 万
元、109,211.30 万元，占负债总额的比重分别为 54.47%、53.40%、54.27%。
    （2）流动负债结构分析
    流动负债主要为短期借款、应付职工薪酬和应付票据及应付账款，2017 年
                                         318
末、2018 年末、2019 年 6 月末，上述负债占流动负债的比重分别为 92.86%、86.51%、
81.43%。
    2017 年末、2018 年末、2019 年 6 月末，上市公司短期借款分别为 24,470.00
万元、1,251.59 万元、7,800.00 万元。2018 年末，上市公司短期借款余额较 2017
年末减少 23,218.41 万元，降幅 94.89%，主要原因为上市公司 2018 年公司发行
债券募集资金后偿还了大部分短期借款。2019 年 6 月末，上市公司短期借款余
额较 2018 年末增加 6,548.41 万元，较 2018 年末增加 523.21%，主要系公司集成
电路业务快速增长运营资金需求增加所致。
    2017 年末、2018 年末、2019 年 6 月末，上市公司应付职工薪酬分别为
11,415.22 万元、14,014.78 万元、10,496.37 万元。2019 年 6 月末，上市公司应付
职工薪酬较 2018 年末减少 25.10%，主要系发放上年末计提的年终奖金所致。
    2017 年末、2018 年末、2019 年 6 月末，上市公司应付票据及应付账款分别
为 48,713.23 万元、73,656.26 万元、70,636.20 万元。2018 年末，上市公司应付
票据及应付账款余额比 2017 年末增加 24,943.03 万元，主要是因为随着业务规模
的扩大，公司采购增加导致应付账款期末余额增加。
    （3）非流动负债结构分析
    上市公司非流动负债主要为应付债券及递延收益，2017 年末、2018 年末、
2019 年 6 月末，上述负债占非流动负债的比重分别为 96.17%、98.22%、98.04%。
2018 年，上市公司发行公司债券，募集资金 3 亿元。上市公司递延收益主要为
政府补助。
    3、偿债能力分析
    报告期内，上市公司偿债能力指标如下：
                          2019.6.30/
      财务指标                                 2018.12.31/2018 年   2017.12.31/2017 年
                        2019 年 1-6 月
   流动比率（倍）                   3.26                     3.31                 3.01
   速动比率（倍）                   2.60                     2.55                 2.35
  资产负债率（%）                  33.58                    33.62                32.12
    2018 年末，上市公司流动比率、速动比率分别为 3.31 倍、2.55 倍，较 2017
                                         319
年末有所提高，主要系公司集成电路业务销售增加，使得应收账款及存货相对增
加，同时 2018 年上市公司发行债券募集资金后偿还了大部分短期借款，流动负
债降低。
    4、现金流量分析
                                                                          单位：万元
            财务指标               2019 年 1-6 月        2018 年          2017 年
经营活动产生的现金流量净额             -17,128.85          31,864.28       58,423.47
投资活动产生的现金流量净额             -17,945.85         -24,267.78       -29,324.50
筹资活动产生的现金流量净额                 3,521.84        -2,070.85         -214.65
汇率变动对现金及现金等价物的影响           -677.05          1,180.10        -1,423.23
现金及现金等价物净增加额               -32,229.91           6,705.75       27,461.10
    2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月，上市公司经营活动产生的现金流量净额
分别为 58,423.47 万元、31,864.28 万元、-17,128.85 万元。2018 年，上市公司经
营活动产生的现金流量净额较 2017 年减少 26,559.19 万元，主要系上市公司集成
电路业务规模增长应收账款和存货占用资金增加所致。2019 年 1-6 月，上市公司
经营活动产生的现金流量净额为负，主要系为扩大市场占有率放宽客户信用账期，
以及新增供应商账期较短所致。
    2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月，上市公司投资活动产生的现金流量净额
分别为-29,324.50 万元、-24,267.78 万元、-17,945.85 万元。
    2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月，上市公司筹资活动产生的现金流量净额
分别为-214.65 万元、-2,070.85 万元、3,521.84 万元。2018 年筹资活动产生的现
金净流量金额下降较多，主要系偿还银行借款及支付的票据保证金增加所致；
2019 年筹资活动产生的现金净流量金额增长较多，主要系取得借款收到的现金
和收到的票据保证金增加所致。
    （二）本次交易前上市公司经营成果分析
    1、营业收入及利润情况分析
                                                                          单位：万元
                 项目                 2019 年 1-6 月        2018 年        2017 年
一、营业总收入                              155,908.55       245,842.35   182,909.57
二、营业总成本
                                     320
                 项目                     2019 年 1-6 月    2018 年       2017 年
营业成本                                       100,225.75   171,726.98    122,297.85
税金及附加                                       1,132.06     1,479.57      1,622.56
销售费用                                         5,246.49     9,246.50      8,163.24
管理费用                                        14,562.44    23,211.65     15,626.89
研发费用                                         6,145.62    12,922.08      8,283.18
财务费用                                          839.19          -9.81     2,871.77
其中：利息费用                                    726.57      1,521.11      1,013.39
利息收入                                          818.38        799.72       642.91
资产减值损失（损失以“-”号填列）               -8,189.52     -6,186.52        12.17
信用减值损失（损失以“-”号填列）                 -575.21             -             -
加：其他收益                                     1,797.18     5,052.21      7,085.20
投资收益（损失以“-”号填列）                     463.45     11,169.06       268.85
其中：对联营企业和合营企业的投资收益              -358.35      -348.97              -
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）             237.14              -             -
资产处置收益（损失以“-”号填列）                    3.63         8.06        -12.39
三、营业利润（亏损以“－”号填列）              21,493.67    37,308.19     31,397.92
加：营业外收入                                     11.27         12.50       257.97
减：营业外支出                                     16.94         17.72         33.90
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）          21,487.99    37,302.97     31,621.98
减：所得税费用                                   2,300.45     2,447.66      3,748.63
五、净利润（净亏损以“－”号填列）              19,187.54    34,855.30     27,873.35
归属于母公司所有者的净利润                      19,279.79    34,797.38     27,988.72
少数股东损益                                       -92.24        57.93       -115.37
基本每股收益（元/股）                             0.3177        0.5734       0.4612
稀释每股收益（元/股）                             0.3177        0.5734       0.4612
    上市公司 2018 年收入及利润较 2017 年均稳步提升。2018 年营业收入
245,842.35 万元，较上年同期增长 34.41%，利润总额 37,302.97 万元，较上年同
期增长 17.97%，归属于上市公司股东的净利润 34,797.38 万元，较上年同期增长
24.33%。上市公司业绩上升的主要原因如下：（1）集成电路业务继续保持健康的
发展态势，随着新产品、新业务的不断推出，综合竞争力明显提高，业务规模快
速增长，使得营业收入增加；（2）上市公司 2018 年度财务费用减少，主要是受
人民币对外币汇率波动影响，产生的汇兑收益增加；（3）上市公司 2018 年投资
收益增加，主要是对深圳市紫光同创电子有限公司的核算由成本法转为权益法形
成的投资收益及出售华虹半导体有限公司（HK.1347）股票形成的投资收益。
                                         321
       上市公司的主要产品为智能安全芯片、特种集成电路、存储器芯片、晶体元
器件等。2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月，上市公司主营收入构成情况如下：
                                                                                     单位：万元，%
                       2019 年 1-6 月                   2018 年                      2017 年
  收入项目                      占营业收                       占营业收                   占营业收
                      金额                       金额                         金额
                                入比重                         入比重                     入比重
智能安全芯片     60,700.80          38.93      103,626.52          42.15    81,335.53           44.47
特种集成电路     49,857.02          31.98       61,567.06          25.04    51,611.01           28.22
存储器芯片       37,523.71          24.07       64,505.40          26.24    33,472.94           18.30
晶体元器件        7,467.06              4.79    15,680.63           6.38    16,137.17            8.82
其他                   359.97           0.23      462.74            0.19       352.92            0.19
合计            155,908.55         100.00      245,842.35         100.00   182,909.57          100.00
       另外，上市公司 2018 年度销售费用、管理费用、研发费用均较 2017 年度有
所增加，增幅分别为 13.27%、48.54%、56.00%。其中，销售费用增加主要系销
售收入增加导致而同步增加，管理费用较上年增加主要人工成本增加、无形资产
摊销增加所致，研发费用增加主要由于 2018 年度公司持续加大技术创新及产品
研发力度所致。
       2、盈利能力指标分析
               项目                       2019 年 1-6 月            2018 年              2017 年
销售毛利率（%）                                       35.72                 30.15               33.14
销售净利率（%）                                       12.31                 14.18               15.24
加权净资产收益率（%）                                   4.94                  9.56               8.39
       2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月，归属于母公司所有者的净利润分别为
27,988.72 万元、34,797.38 万元、19,279.79 万元，上市公司毛利率分别为 33.14%、
30.15%、35.72%，销售净利率分别为 15.24%、14.18%、12.31%，加权净资产收
益率分别为 8.39%、9.56%、4.94%。上市公司的盈利指标两年总体较为稳定，销
售毛利率及销售净利率 2018 年较 2017 年有所降低，主要系毛利率低的存储器芯
片占比增加拉低整体毛利率，智能安全芯片因市场竞争导致毛利率下降。
二、标的公司所处行业情况
       本次交易标的公司为紫光联盛，紫光联盛为控股型公司，通过下属各级子公
                                                322
司间接控制 Linxens 集团，而 Linxens 集团为紫光联盛体系内实际进行研发、生
产、销售的经营实体。后文将以 Linxens 集团为主体对本次交易标的公司的行业
情况予以披露。
    （一）所属行业分类
    Linxens 集团主营产品为微连接器、RFID 嵌体及天线产品研发、设计、生产、
封测和销售。按照《国民经济行业分类和代码表》GB/T4754-2017 中的行业分类，
发行人从事的行业属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”（C39）中的电
子专用材料制造（3985）；按照证监会《上市公司行业分类指引》中的行业分类，
标的公司属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”（C39）。
    （二）行业发展情况和发展前景
    Linxens 集团主营产品为微连接器、RFID 嵌体及天线产品，集团的微连接器
产品主要应用于智能安全芯片领域，尤其在智能安全芯片卡行业的应用最为广泛。
RFID 嵌体及天线产品主要应用于智能卡、电子护照和电子身份证等物联网应用
领域。
    1、智能安全芯片卡行业
    （1）智能安全芯片卡行业概述
    智能安全芯片卡系将集成电路芯片镶嵌于塑料基片中，封装成卡的形式，
能实现数据的存储、传递、处理等功能，被广泛地应用于多元化的应用场景，包
括消费电子产品、通信以及安全存储加密等领域。智能安全芯片卡产业链主要涉
及微连接器生产、芯片制造、模组封装以及智能卡终端产品的生产制造。
                         智能安全芯片卡产业链
    根据研究机构 MarketandMarket 最新的研究预测，全球智能安全芯片卡市场
                                   323
规模将从 2018 年的 142.2 亿美元增长至 2023 年的 215.7 亿美元，预测年化增速
为 8.7%。全球范围内的金融、电信、交通等领域的智能化趋势仍然在进一步深
化，包括接触式/非接触式的智能卡将取代传统的磁条卡以及其他卡产品。
              全球智能安全芯片卡市场规模（2018-2023，亿美元）
   250
   200
   150
   100
    50
     0
            2018         2019   2020         2021   2022     2023
    资料来源：MarketandMarket
    其中，亚太地区将是未来智能卡需求增长最快的市场区域，主要源于交通、
电子政务、零售、医疗等领域的应用需求。该区域中的国家，包括中国、马来西
亚以及泰国等国家，正致力于推动支付以及其他证件的电子化以及简易化使用。
    由于中国移动互联网的高速发展、金融 IC 卡的快速推进、各种卡应用的交
互融合，互联互通及向更广更深领域的渗透应用，中国智能卡市场得到了快速的
发展。根据 Frost & Sullivan 公司统计，中国智能安全芯片卡市场 2018 年实现销
售 208.3 亿元，2014-2018 年复合增速达到 11.8%。
                                       324
                  中国智能安全芯片卡市场规模（2014-2018，亿元）
 250
 200
 150
 100
  50
  0
              2014             2015   2016        2017        2018
       资源来源：Frost & Sullivan
       根据前瞻产业研究院分析，目前智能安全芯片卡的下游产业如银行、电信、
交通等行业均保持较快发展，随着这些行业信息化要求的不断提高，其对 IC 卡
的需求也将持续增长，并有加快之势，至 2022 年，中国智能安全芯片卡市场规
模有望超过 320 亿元。
       （2）智能安全芯片卡市场发展趋势
       1）全球信息化趋势催生丰富的应用领域，促进智能卡行业发展壮大
       随着通讯技术不断进步以及基础电信设施进一步完善，全球各行各业电子化、
信息化趋势明显，大量的新兴应用场景正在被市场挖掘。智能卡的应用不仅仅限
于金融、电信、交通等传统应用领域，目前智能卡应用范围逐步涵盖从日常生活
到工业生产的多个领域，包括税务、加油、水电管理、车辆管理、交通、医疗、
社会保险等领域，应用需求的不断深化催生了智能卡产品的迭代升级。
       2）一带一路沿线国家以及新兴发展中国家将成为新的增长动力
       智能卡的普及需要经历从满足基本刚性需求，逐步向附加、增值服务需求升
级，因此，智能卡通常优先被应用于银行卡、电信卡等日常生活刚需应用场景，
随着消费水平、收入水平、区域电信基础设施的完善，电子化程度的提高，智能
卡将逐步被用于更为多元化的应用需求。以西方发达国家以及中国为代表的国家
                                       325
目前已经进入智能卡从刚性需求向增值服务需求升级的过程中，而大部分发展中
国家仍处在智能卡普及的初步阶段。
    以中国、印度等为代表的一带一路沿线国家以及新兴发展中国家的智能卡新
兴市场正在崛起。全球智能卡主要区域市场包括北美洲、南美洲、亚洲、中东、
非洲和欧洲。其中全球人口最多的前 5 大国家(除美国外)中国、印度、印度尼西
亚以及巴西人口数量总和超过 35 亿，占全球总人口的 47%，主要为亚洲以及南
美洲国家，大部分发展中国家的电子化程度相对落后，将为智能卡市场提供巨大
的空间。
    由于发展中国家具有庞大的人口基数，随着电信基础设施不断完善，智能卡
应用领域进一步拓展，对于智能卡的需求将大幅增加。同时，发展中国家的智能
卡渗透率相对发达国家仍然较低，因此，智能卡在发展中国家的普及也将是行业
新的增长动力。
    3）功能性以及个性化终端卡产品价值高，未来将获得青睐
    消费者对于高端、安全、功能性以及个性化卡产品的需求正在日益上升，高
端消费者以及年轻个性化的消费者对于卡类产品不再仅仅停留在基础功能应用
上，更加注重卡类产品的品牌形象、附加功能和个性化的诉求满足，卡类产品将
被赋予更多的内涵，以满足多元化消费群体的诉求。
    而该类卡片市场客户价值高，价格敏感性低，产品毛利突出，能够为智能卡
产业链带来较高的利润收入。由于该类卡片将增加更多的功能体验，比如指纹识
别、电子动态码等新兴功能，对于卡片组件生产商也提供了业务机遇，丰富了上
游组件生产商的附加价值。
    2、物联网行业
    （1）物联网行业发展概述
    过去 20 年，全球经历了互联网、移动互联网的高速发展，与此同时，全球
物联网相关技术、标准、应用、服务还在同期逐步演化，物联网核心技术以及标
准体系加快构建，产业体系不断完善，各类应用层出不穷。未来几年，全球物联
网市场规模将出现快速增长。
                                   326
    根据中国信息通信研究院的报告《2018 物联网白皮书》分析，全球物联网
产业规模由 2008 年 500 亿美元增长至 2018 年 1,510 亿美元。物联网在各行业新
一轮应用已经开启，在各行业数字化变革中的赋能作用已非常明显，未来在 5G
技术的推动下，新兴的应用落地将进一步加快。
    （2）RFID 产品受益于物联网行业发展，前景广阔
    受益于物联网行业发展，RFID 技术在全球范围内被广泛应用于工业自动化、
商业自动化、交通运输控制管理等众多领域，如汽车及火车交通监控、高速公路
自动收费系统、停车场管理系统、物流管理、流水线生产自动化、安全出入检查、
仓储管理、动物管理、车辆防盗等。
    在政府支持和企业推动下，中国 RFID 产业得到快速发展，RFID 产品和技
术已经在众多领域进行应用，其中，政府对金融 IC 卡、金融社保卡、移动支付、
城市公共事业卡、居民健康卡、电子护照等行业重大应用项目的支持力度逐步加
强，同时，行业创新应用层出不穷，进一步推动了 RFID 产品规模化应用。此外，
由于劳动力成本提高以及企业精细化管理的迫切需求提升，来自物流仓储管理、
资产管理、商品防伪、安防及出入控制等领域的企业自身需求推动 RFID 产品的
研发，有力推动了 RFID 应用发展。
    3、下游应用终端行业
    （1）电信行业
    1）电信业市场概述
    全球电信行业正在经历 5G 时代下的重要发展机遇，根据 IHS Markit 预测，
在 2020–2035 年期间，全球实际 GDP 将以 2.9%的年平均增长率增长，其中 5G
将贡献 0.2%的增长。从 2020 年到 2035 年，5G 为年度 GDP 创造的年度净值达
贡献达 2.1 万亿美元。
    根据全球最大的 SIM 卡行业组织 SIMalliance 统计，目前已经有 39 个国家
的 67 个运营商将引入 5G 网络，至 2025 年全球将有 13.6 亿消费者接入 5G 网络。
    由此可见，全球电信行业正在经历新一轮的发展周期。根据 SIMalliance 统
计，2018 年全球 SIM 卡出货量约为 56 亿张，近年来出货量保持稳定。
                                    327
       2）5G 商用高效推进，推动 SIM 卡产品发展新需求
    全球电信行业经历了多次技术革命和产业周期，目前全球范围正在进行 5G
商用的全面投资和建设，电信行业将出现新一轮发展浪潮。全球主要国家和地区
纷纷提出 5G 试验计划和商用时间表，力争引领全球 5G 标准与产业发展。
    而中国 5G 商用计划也高效落地，根据工信部通信科技委表示，2019 年三大
运营商将在超过 40 个城市商用部署 5G，部署 8-10 万个宏站；2020 年将在数百
个城市规模商用，建设 60-80 万宏站。而到 2021 到 2027 年，预计运营商会聚焦
城市和县城及发达乡镇进行 5G 覆盖，预计将建设数百万量级宏站和千万级小基
站。
    而 5G 终端产品对于数据存储、信息安全的需求也同步大幅增加，因此，SIM
卡产品也可以被赋予更多的功能性。传统的 SIM 卡功能过于单一，仅用于号码
识别，而 5G SIM 卡也可以为手机用户提供大容量存储空间，解决了用户的存储
需求的巨大痛点：
    以紫光集团推出的 5G 超级 SIM 卡为例，便结合了存储卡和 SIM 卡的功能，
具备了可高达 128G 超大容量存储，实现了存储和通信的双重功能。通过使用此
卡，用户可以将个人数据存储在卡中。通过匹配移动应用实现实时备份和卡交换。
此外，紫光 5G 超级 SIM 具有金融级安全能力，手机用户的通信录、照片、文件
等可安全存储到 5G 超级 SIM 卡，有效避免黑客木马盗取泄露风险。
       （2）金融行业
       1）银行卡市场概述
    全球银行卡市场规模庞大，中国市场已经成为最为重要的银行卡发卡市场。
根据《中国银行卡产业发展报告》的统计，截至 2018 年末，全球六大国际卡公
司通用卡流通量为 134.9 亿张，同比增长 6.1%。其中，中国银联的全球流通卡发
卡量达到 73.8 亿张，占比 54.7%，中国新增发卡量已经成为全球新增发卡量的重
要部分。
    中国银行卡市场体量巨大，保持高速增长。根据中国支付清算协会，截止
2018 年 12 月 31 日，全国银行卡数量为 75.97 亿张，同比增长 13.51%。其中，
                                    328
借记卡 69.11 亿张，信用卡（含借贷一体卡）6.86 亿张。随着中国经济实力不断
增强，居民财富不断积累，消费理念不断提升，国民消费支付与信贷需求呈现快
速增长，为银行卡产业提供了巨大的发展潜力和市场空间，作为最主要的支付工
具与消费信贷产品，银行卡产业未来仍具备良好的发展空间。
                    中国银行卡发卡数量（2015-2018，亿张）
 80
                    信用卡      借记卡
 70
 60
 50
 40
 30
 20
 10
  0
            2015                2016           2017         2018
   资料来源：中国支付结算协会
      2）银行卡市场发展趋势
      ①智能安全芯片卡将取代传统磁条卡
      银行卡产品主要分为磁条卡以及 IC 卡，IC 卡与传统磁条卡的主要区别在于，
磁条卡通过卡面表面的磁性记录介质记录信息；而 IC 卡则通过卡内的集成电路
存储信息，具有更好的保密性与更大的储存容量，能实现更多的功能。
      国际三大银行卡组织—Europay（欧陆卡，已被万事达收购）、MasterCard（万
事达卡）和 Visa（维萨）共同发起制定 EMV 标准，银行卡以从磁条卡向 IC 卡
迁移，该标准已经成为 IC 卡的金融支付标准，系公认的全球统一迁移标准和电
信卡技术升级的方向。
      近年来在国际标准的推动下，金融 IC 卡实现高速增长，未来仍具备较大的
成长空间。截至 2018 年末，中国金融 IC 卡累计发行 40.05 亿张，同比增长 21.6%，
                                         329
增速明显高于银行卡增速，目前占总流通卡量的 52.72%，占比持续增长。
    随着科技与金融进一步融合，银行卡将不仅仅承担简单的存取款业务，未来
有望通过科技赋能，被赋予更多的产品服务内涵，金融 IC 卡将取代传统磁条卡，
成为银行卡的主流产品。
   ②科技创新将进一步丰富银行卡的功能和用户体验
    新兴技术的创新将为银行卡提供更强大的功能和用户体验。以生物识别技术、
动态识别码以及近场通讯技术等为代表的新一代技术的应用将进一步增强银行
卡的安全性以及使用便利性，进而提升银行卡的市场需求。随着新兴技术的不断
涌现和成熟，银行卡也将被赋予更多的使用价值。
    （3）电子证件
    1）电子证件市场概述
    随着移动互联网以及多元化通讯技术的应用和普及，个人信息数据呈现几何
倍数增长，因此，以电子护照以及电子身份证为代表的个人电子证件产品将迎来
巨大变革，以智能安全芯片为载体的电子证件产品正在全球范围内推行，电子证
件产品不仅能安全存储大量的个人信息，将个人基本信息，银行卡、病历卡、驾
照、社会福利卡、纳税记录、刑事纪录及出入境记录等融为一体，也可以提供在
不泄露身份信息的前提下在线远程识别身份等功能。
    目前，全球已经有近 100 个国家与地区签发第一代电子护照，德国等部分国
家已签发含有持照人指纹信息的第二代电子护照。根据联合国世界旅游组织
（UNWTO）统计显示，2018 年全球国际游客人数达到 14 亿人次，同比增长 6%。
日益频繁的出入境活动将带动电子护照产品的需求不断提升。
    2）电子证件市场发展趋势
    ①跨境出行需求催生市场空间
    根据中国国家移民管理局显示，2002 年到 2017 年，中国公民普通护照签发
量达 1.73 亿本，年均签发 1,080 万本。同时，根据国家移民管理局的数据显示，
2018 年,我国出入境人员总数达到 6.55 亿人次，同比增长 9.9%，其中中国公民出
                                   330
入境总数达到 5.6 亿人次，同比增长 12%。
    此外，根据中国旅游研究院发布的《中国出境旅游发展年度报告 2019》，2018
年全年，中国公民出境旅游 1.49 亿人次，比上年同期增长 14.7%。中国已连续多
年保持世界第一大出境旅游客源国地位。
    由此可见，随着全球居民日益增多的跨境出行的需求，个人身份识别以及信
息安全管理将成为关注的重点，而以电子护照为例，该产品是在传统护照中嵌入
电子芯片，并在芯片中存储持照人基本资料和生物特征信息的新型旅行证件。由
于采用先进的数字加密技术及印刷防伪技术，其防伪性较传统护照大幅度提升，
将为国际旅行提供更大的便利与保障。
    ②护照、驾照等个人证件电子化率仍有待提高
    然而，目前全球范围的个人证件电子化率仍有待提高。根据国际民用航空组
织（民航组织）ICAO 统计，全球共有 223 个国家和地区签发护照，除去已经发
行电子护照的 104 个国家和地区，尚有 119 个国家和地区未签发电子护照，主要
为非洲、拉丁美洲和亚洲的第三世界国家，绝大部分都是发展中国家。这些国家
和地区经济、技术发展水平低，本国没有成型的智能卡产业，只能依赖外国公司
来建设电子护照发行系统，因为也为行业提供了发展机遇。
    此外，根据公安部统计，中国 2018 年机动车驾驶人数突破 4 亿人，而我国
目前驾照仍然系纸质塑封，智能化率较低，而传统的纸质驾照容易损坏，伪造，
对个人信息保存，公共交通管理均提出了挑战。因此，中国驾照芯片化、智能化
存在巨大的市场空间和潜在需求，也是未来信息化管理，公共安全管理重要的发
展方向。
    由此可见，以电子护照、电子身份证以及驾照为代表的电子证件产品也将未
来将迎来广阔的市场空间。
    （4）交通行业
    1）智能交通市场概述
    智能交通是将通讯技术、传感器技术、识别技术以及云计算等先进技术手段
有效地集成运用于整个地面交通管理系统。目前，RFID 技术在智能交通管控领
                                  331
域应用广泛，未来有望推动我国智能交通管控行业发展。
    而目前 RFID 技术在智能交通中的应用广泛，常见的包括：城市一卡通、机
动车辆证照管理、机动车辆定位防盗、交通流检测及违章取证、智能停车场管理
及高速公路收费拆分账管理等。
    根据前瞻产业研究院分析，在 RFID 技术的不断增长下，我国智能交通管理
系统行业市场规模在 2010-2018 年以 23.33%的复合增长率逐年增长，2018 年我
国智能交通管理系统行业市场规模约为 721.1 亿元。
    2）智能交通市场发展趋势
    ①城市公共交通困境为智能交通卡发展提供机遇
    城市交通是城市发展的核心基础，是实现城市现代化升级的主要标志，是国
家经济发展的重要基础。随着全球经济的稳定增长和城镇化速度的快速推进，城
市规模将逐步扩大，人口也会明显增加，这给城市公共交通行业带来的巨大的发
展机会。
    发达国家大力推行公共交通出行，缓解城市出行压力。以法国为例，尽管法
国家庭的车辆拥有率较高，而对于每天几百万的人口来往流于巴黎市区与郊区之
间，对城市交通情况产生严重的挑战。为此，法国和巴黎市政府为了解决这种现
象采取了多项措施，包括大力发展公共交通系统、提供多种快捷方便经济的出行
方式供选择、在市民中宣传环保概念、提高停车和违章费用等。
    而我国同样面临城市交通拥堵的现象。截至 2018 年末，中国城镇化率已经
达到 59.58%，城镇人口数量达到 8.31 亿人，庞大的人口基数对于城市交通带来
了巨大的压力。而主要的城市出行交通包括公交出行，出租车以及自驾。根据我
国城市人口密度以及城市发展情况，城市公共交通运输在城市发展中有着不可取
代的重要地位。
    中国多地政府对于“十三五”期间的公共交通出行分担率指标有着明确要求。
其共同特点是，人口超过 100 万的城市，公共交通出行分担率需要提高至 60%
以上。因此，公共交通出行将成为未来城市出行的核心手段。
                                  332
    ②ETC 产业发展驱动连接新需求
    国家在政策层面继续积极引导和鼓励 ETC 行业大力发展：
    国务院 2017 年 2 月印发的《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》总
体目标中明确提出要大幅度提升车辆安装使用 ETC 比例、将 ETC 使用率由 30%
提升至 50%，也将 ETC 列入交通运输智能化发展重点工程之一。未来我国将大
力提高全国高速公路 ETC 车道覆盖率，提高 ETC 系统安装、缴费等便利性，提
升客服网点和省级联网结算中心服务水平，实现 ETC 系统在公路沿线、城市公
交、出租汽车、停车、道路客运等领域广泛应用等。
    ETC，作为汽车与交通智能化融合的开端，具备汽车自动识别和交通电子支
付两大基础功能。通过将这 2 大功能适度融合后，依托 ETC 的交通电子支付功
能，结合互联网技术，整合汽车后市场资源，可以推动 ETC 在停车、加油、洗
车、违章缴费、公共交通、网上购物等汽车消费、交通消费与个人消费场景中的
广泛应用，从而形成基于 ETC 的车生活支付体系，实现 ETC 应用功能和应用场
景的扩展，以促进新业态的发展。
    因此，由 ETC 行业所驱动的连接以及支付终端产品将大幅增加，对于安全、
可靠的连接解决方案也将带来良好的发展机遇。
    （5）智慧门禁市场
    1）智慧门禁市场概述
    随着个人信息安全日益成为社会居民生活的关注，传统的个人身份识别手段
已不能完全满足人们日常生活和社会安全防范的需要。因此，现代社会迫切需要
集易用性、安全性、成熟性和造价等方面综合优势的身份鉴别手段。随着信息技
术和识别技术的不断成熟，门禁技术发展迅猛，正从传统的键盘、磁卡式向感应
卡、智能卡及多功能卡的方向发展。
    2）智慧门禁市场发展趋势
    目前门禁系统已将智能识别技术、报警技术和快捷操作技术等应用到门禁系
统中来。现代门禁系统在追求用户的便利性同时，更为注重门禁产品的安全性，
以确保用户财产以及个人信息安全。用户希望仅用单一凭证卡就能打开楼门、登
                                   333
录网络、访问应用以及安全地远程访问网络等功能，同时，用户对于门禁卡产品
的安全性也提出了更高的要求，因此，需要融入生物识别等技术以提高门禁卡产
品的安全性。
    在门禁系统行业应用中，主要的需求终端为政府机关、银行金融、电信电力
房地产以及酒店宾馆等。以全球酒店应用市场为例，全球前 10 大品牌连锁酒店
拥有客房数超过 600 万间，更为安全便捷的门禁卡产品将受到酒店市场客户的青
睐。同时，全球范围内，民宿以及共享住宿的兴起，为门禁安全产品提供了新的
发展契机，该市场体量庞大，根据中国国家信息中心分享经济研究中心发布《中
国共享住宿发展报告 2019》，仅在中国，2018 年共享住宿参与者人数约为 7,945
万人，其中房客达到 7,545 万。而全球共享住宿的高速增长将为对优质门禁卡产
品提出迫切需求。
    （6）物流行业
    1）智慧物流市场概述
    全球物流行业持续高速增长，日益活跃的消费、贸易流通对于物流管理提出
了很高的要求，物流行业在零售环节、仓储环节、运输环节、配送分销环节等均
存在信息化的需求。从货物入库和检验、整理和补充货物、后期分销运输，电子
化管理在其中起到了至关重要的作用。
    物流行业是 RFID 产品的重要应用市场。2018 年，全球快递业务量超过 1000
亿件，其中，主要归功于中国物流以及快递行业蓬勃发展。2018 年中国快速业
务量达到 507.1 亿件，2010-2018 年复合增速达到 46.89%，未来每年的快递发货
量增长将超过 100 亿件，中国国快递业务量连续 4 年稳居世界第一，年业务量接
近全球 50%。
                                  334
                          中国快递业务量（2010-2018，亿件）
 600
 500
 400
 300
 200
 100
  0
         2010   2011       2012   2013   2014   2015   2016   2017   2018
   资料来源：国家邮政局
       2）智慧物流市场发展趋势
       高速发展的物流业对于信息化管理提出了迫切需求，以 RFID 射频识别技术
作为基础的物流仓储管理系统，通过无线数据通信等技术将其与开放的网络系统
相连，对供应链中各环节的信息进行自动识别与实时跟踪，从而将庞大的物流系
统建成一个高度智能、覆盖仓库货物之间、甚至于物品和人之间的实物互联网体
系，是未来物流仓储行业发展的重要趋势。
       而该系统主要需要通过 RFID 标签、阅读器以及后台软件集成。其中，射频
标签需求量将伴随货物的高速增长，仅中国市场每年的快递发货量就已经超过
500 亿件，并且未来仍将保持高增速，由此可见，未来 RFID 产品的市场规模具
备很大的空间。
       （7）医疗行业
       1）智慧医疗市场概述
       全球医疗行业体量巨大，产业链环节涉及的药品、器材以及耗材等品种繁多，
管理难度巨大，而这恰恰给与物联网技术在医疗领域的应用潜力。通过物联网技
术能够帮助医院实现对人的智能化医疗和对物的智能化管理工作，支持医院内部
                                         335
医疗信息、设备信息、药品信息、人员信息、管理信息的数字化采集、处理、存
储、传输、共享等，从而提高医疗行业的管理和服务水平，减少医疗安全隐患。
    2）智慧医疗市场发展趋势
    医疗市场由于其行业特殊性，对于药品、器材以及病患的管理追踪尤为重要。
因此，未来行业需要实现物资管理可视化、医疗信息以及医疗过程数字化才能够
满足医疗健康信息、医疗设备与用品、公共卫生安全的智能化管理与监控等方面
的需求，从而提高医疗服务水平整体、降低医疗安全生产隐患等问题。
    物联网技术在医疗领域的应用方向有诸多应用空间，包括医疗设备与药品防
伪、药品全程实时监控、医疗垃圾信息管理，药品存储、病患信息管理、医疗器
械与药品追溯等方面。由于 RFID 标签依附在药品、器械以及病患的身份标识具
有唯一性，难以复制，可以起到查询信息和防伪打假的重要作用。同时，药品、
器械从科研、生产、流通到使用整个过程中，RFID 标签都可进行全方位的监控。
并在期间过程中可以随时记录中间信息，实施全线监控。此外，通过对药品运送
及储存环境条件监控，可达成运送及环境条件监控。确保药品品质。当出现问题
时，也可以根据药品名称、品种、产地、批次及生产、加工、运输、存储、销售
等信息，实施全程追溯。由此可见，RFID 产品在医疗行业的应用将非常广泛。
    以血液检测为例， RFID 技术产品被越来越多地用于识别、分类和跟踪血液
样本，以及自动收集数据。通过电子标签或者卡类产品检测血液样本，可以为医
院、血液银行和诊断中心提供更方便和更准确的监测手段，随着未来血液诊断和
血液库存管理的后续上升，RFID 血液监测系统和血液检测卡类以及标签类产品
的使用率在未来也将快速增长。
    （三）行业主要壁垒
    1、技术及量产经验壁垒
    微连接器、RFID 嵌体及天线产品均属于技术密集型的行业，技术水平要求
较高，进入该行业需要丰富的生产加工经验的积累。该行业具有技术开发、更新
换代快的特点，与此同时，产品批量化生产工艺复杂、精度高，需要紧跟工艺的
进步以及生产技术的发展，以保持自身在市场上的竞争优势。而技术水平和制程
                                  336
工艺的创新主要来源于企业长时间、大规模的生产实践和研究开发，需要持续的
生产经验的积累。因此，具备竞争力的企业逐步形成自主核心技术，构筑起同行
难以仿效的技术壁垒。
    2、客户壁垒
    经过多年发展，在微连接器、RFID 嵌体及天线产品应用的各细分市场，客
户对自己认可的品牌已形成较高的品牌忠诚度。由于下游客户多为大型智能卡、
物联网等应用产品生产商，该等客户对产品可靠性、稳定性要求较高。目前，市
场上的主要的产品供应商都是经过多年的积累，在激烈的市场竞争中通过诚信服
务、优秀的产品质量逐步积累起公司的品牌和声誉，并且已经与客户形成了长期、
互信的合作关系，新进入者通常难以在短期内取得客户认同，打破现有市场竞争
格局。
    3、规模效应与成本控制壁垒
    随着终端产品升级换代速度的加快，同一产品的降价趋势越来越快，因此下
游终端厂商对成本较敏感，进而要求组件产品供应商的成本控制能力较强。规模
效应是影响产品成本的关键因素，企业的生产经营规模越大，企业与供应商的议
价能力越强，同时单位产品的生产加工成本和设备维护成本也越低。量产能力形
成的规模效应与成本控制能力形成了竞争壁垒。
    4、人才壁垒
    Linxens 集团所处行业属于知识密集型行业，领先的技术创新人才和经验丰
富的管理人才对于企业未来的发展和市场竞争力的提高具有重要的推动作用。集
团发展对于人才的要求和依赖程度最高，优秀的管理人才和技术人才多集中于行
业龙头企业。因此，对于市场的新进入者，优秀人才形成了重要壁垒。
    （四）行业经营模式及技术水平
    1、行业经营模式
    目前该行业的经营模式以终端应用厂商为核心打造配套供应商体系。各层级
供应商分别向上游企业采购相应原材料以及配件，集成装配并向下游供应，最终
                                   337
由终端应用厂商总集成。终端应用厂商通常在开发新型产品后建立相应的配套供
应商体系，供应商在满足质量体系认证及终端厂商的定制化产品审核标准后与终
端厂商签订长期框架性供销协议，建立长期的合作关系。
    2、行业技术水平
    Linxens 集团产品是终端应用产品的核心部件，其性能、安全性和稳定性将
直接导致终端产品的质量和用户体验。终端应用产品整体向短、小、轻、薄和高
速、高性能、高可靠性、低成本的发展方向，因此对于上游组件供应商同样提出
了较高的要求，因此组件生产企业必须具备高精度、高可靠性以及高稳定性生产
加工工艺能力，并且需要不断改进工艺流程，符合新型产品需求，降低单位成本。
    （五）行业的周期性、区域性和季节性特征
    1、行业的周期性和季节性
    Linxens 集团所处行业主要受宏观经济形势、下游智能卡、物联网应用需求、
行业政策、技术发展等因素影响。近年来，由于电信卡、银行卡、交通卡等智能
卡的不断推广和普及以及物联网行业应用高速成长，微连接器、RFID 嵌体及天
线近年来并未呈现明显的周期性。然而下游终端应用行业受到全球经济景气度、
贸易争端等因素的影响，未来可能将呈现一定的周期性。
    由于 Linxens 集团微连接器产品主要下游应用智能卡产业没有明显的季节性
特征，因此 Linxens 集团的微连接器产品的季节性也不明显。
    由于 RFID 嵌体及天线产品下游行业并没有明显的季节性特征，因此该行业
季节性也不明显。
    2、行业的地域性
    全球智能安全芯片领域微连接器制造厂商以及模组厂商主要分布在欧洲、美
洲及亚洲等地区；
    全球 RFID 终端应用产品以及客户分布较为广泛，欧洲、美洲以及亚洲等区
域均有大量的客户和业务资源。随着新兴发展中国家对于高安全性的电子化产品
需求增加，发展中国家未来将成为重要的市场。
                                  338
    （六）所处行业与上、下游行业之间的关联性
    Linxens 集团生产的微连接器属于产业链中的重要生产环节，其客户主要为
芯片生产商、模组厂以及智能卡生产商，上游为原材料供应商。
    Linxens 集团生产的 RFID 嵌体及天线产品行业的下游为终端应用产品生产
商，上游为原材料、芯片等供应商。
    1、Linxens 集团与上游的关联性
    Linxens 集团生产的微连接器产品上游主要为铜、钯、金等大宗商品以及环
氧玻璃胶带等。而大宗商品价格与宏观经济、地缘政治以及行业产能动态呈现较
强的关联性，如果上游原材料价格出现波动，将导致 Linxens 集团成本上升，对
集团经营以及盈利水平将生产影响。
    Linxens 集团生产的 RFID 嵌体及天线产品上游为聚氯乙烯膜、铜线以及芯
片等，而聚氯乙烯膜以聚氯乙烯为主要原材料，与铜线均受到大宗商品价格影响。
因此，Linxens 集团上游原材料均受到宏观经济以及行业产能动态等因素影响。
如果大宗商品以及芯片产品价格出现波动，将导致 Linxens 集团成本上升，对
Linxens 集团经营以及盈利水平将生产影响。
    2、Linxens 集团与下游的关联性
    Linxens 集团客户主要为芯片生产商、模组厂以及智能卡生产商以及终端应
用产品生产商，下游行业的供求关系、定价策略、技术趋势演化、应用场景迁移，
终端用户需求变化等均对集团业务产生影响。Linxens 集团微连接器产品下游智
能卡行业近年来保持稳步增长，RFID 嵌体以及天线产品下游行业也受到物联网
产业发展保持增长态势，新兴技术进步带动多元化应用场景涌现，丰富了行业应
用和需求，为 Linxens 集团业务发展提供支持。
    而下游终端应用产品生产商通常规模化程度高、客户体量大、掌握终端销售
资源等特点，其在与供应商的合作过程中具有一定的议价优势。因此，只有具备
技术竞争优势的供应商才能借助技术优势方能帮助其获得一定的议价空间。
                                    339
    （七）上下游发展状况对该行业及其发展前景的有利和不利影响
    1、有利因素
    （1）国家政策支持产业发展
    近年来，国家政策大力支持集成电路产业、智能安全芯片卡产业以及物联网
产业的发展，大量政策密集出台，推动产业快速发展。
    集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全
的战略性、基础性和先导性产业，国家出台的一系列鼓励性政策和有效措施，推
动了国内集成电路产业的快速发展。而我国作为世界电子消费第一大国，集成电
路自给率仍然较低，具备巨大的市场空间。从中长期来看，受益于国家政策对行
业发展的大力支持，我国集成电路产业将保持平稳、较快发展。
    近年来，在《金融 IC 卡行业一卡多应用规范》等金融行业标准的推动下，
银行 IC 卡芯片国产替代化进程加快，并已逐步实现批量商用。2016 年，人力资
源和社会保障部在《“互联网+人社”2020 行动计划》中提到“一人一卡”和“信
息汇聚”，对芯片卡需求以及信息安全保护提出了更高的要求。随着我国核心芯
片设计技术和生产能力的不断增强，以紫光国微为代表的国产智能安全芯片企业
将占据更加主动的竞争地位。
    同时，物联网产业也受到了国务院、各部委以及各地政府的大力支持。2010
年，物联网已被作为国家首批加快培育的七个战略性新兴产业之一被列入国家发
展战略，2017 年 1 月，工信部发布《物联网“十三五”规划》，正式明确了物联
网产业“十三五”的发展目标，完善技术创新体系，构建完善标准体系，推动物
联网规模应用，完善公共服务体系，提升安全保障能力等具体任务。
    综上可见，国家政策大力支持产业发展。
    （2）科技引领万物互联，催生更多应用场景和业务机遇
    2019 年将成为 5G 商用化元年，通讯技术、互联网安全技术、支付技术等多
元化技术的创新结合将更加紧密，更多可商用化的通讯、支付、安全识别产品将
加速推出。在 5G 高带宽、低延迟、广覆盖特点支持下，物联网技术日益普及，
                                  340
将为应用终端提供大量的新场景。
    2、不利因素
    （1）终端需求变化快速
    通讯、移动互联网等技术快速更迭，新兴的终端应用需求不断出现，从而取
代现有产品服务形态。终端需求在现代科技快速进步中不断演化，对于行业内企
业提出了更高的要求，企业对于终端客户需求变化，新兴技术的应用掌握，将成
为企业发展的核心关键。
    （2）下游产品转嫁成本
    Linxens 集团下游企业为大型芯片生产商以及终端产品厂商，体量庞大，在
产业链中话语权较强，因此，存在下游强势企业将成本转嫁给上游产业链企业的
可能，从而导致上游生产企业盈利能力受到冲击。
三、标的公司竞争地位以及核心竞争力
    本次交易标的公司为紫光联盛，紫光联盛为控股型公司，通过下属各级子公
司间接控制 Linxens 集团，而 Linxens 集团为紫光联盛体系内实际进行研发、生
产、销售的经营实体。后文将以 Linxens 集团为主体对本次交易标的公司的竞争
地位及核心竞争力予以披露。
    （一）行业内主要竞争对手
    1、微连接器
    Linxens 集团覆盖该行业全球主要客户和市场，是该领域的市场领导者。而
在该细分市场，Linxens 集团的主要竞争对手为中国的山东新恒汇电子科技公司
以及韩国 LG Innotek。
   （1）山东新恒汇电子科技有限公司
    山东新恒汇电子科技有限公司是集载带生产与模块封装为一体的集成电路
封测企业，其位于国家级淄博高新技术产业开发区，拥有生产设备和检验监测仪
器，能够完成 IC 晶圆的电性能测试和减划，可生产接触式、非接触式、双界面
                                  341
等多个系列数十种规格的智能卡封装载带和模块产品。
   （2）韩国 LG 伊诺特（LG Innotek）
       韩国 LG 伊诺特公司系韩国 LG 集团旗下子公司，系电子产品零部件制造商，
主要产品应用于 LED、半导体、移动终端、通讯网络、显示器等领域。韩国 LG
伊诺特公司总部位于韩国，并形成了全球化的布局，分别在欧洲、亚洲以及美洲
等地设立生产基地和销售网络。
       2、RFID 嵌体及天线
       Linxens 集团的 RFID 嵌体及天线产品亦具备市场竞争力，系行业领先企业
之一，在电子证件、公共交通以及门禁等细分应用场景均有大量客户以及业务覆
盖。而在该细分市场，竞争格局相对分散，行业内企业在不同的应用场景进行竞
争，Linxens 集团主要的竞争对手包括国际性的企业比如 Gemalto 以及 HID 全球
等，而近年来中国企业，比如上海一芯智能科技有限公司等，也在逐步进入该市
场。
   （1）HID 全球（HID Global）
       HID 全球是 ASSA ABLOY 集团的品牌之一。HID 全球系全球领先的安全身
份验证解决方案供应商，总部位于美国的加利福尼亚州，在世界范围内拥有 3,000
多名员工，其下辖的业务经营实体可为 100 多个国家提供产品和服务，产品覆盖
物理门禁产品（智能卡、移动 ID 和读卡器）、身份和访问管理解决方案、云服务
以及基于 RFID 的物联网连接识别技术。
   （2）Gemalto
       Gemalto 于 2006 年 6 月由全球最大的两家智能卡厂商 Axalto（雅斯拓）和
Gemplus（金普斯）合并成立，目前隶属于法国泰雷兹集团（Thales Group），是
数字安全领域的全球领先企业。Gemalto2018 年营业收入近 30 亿欧元，在全球
拥有员工超过 1.5 万名，业务覆盖近 50 个国家，拥有 3,000 多位研发工程师。
Gemalto 聚焦研发、设计并交付物理和数字身份凭证、多种身份验证方案（包括
生物识别）、物联网连接以及数据加密和云服务保护技术，并利用这些技术为数
字支付、边境控制、云安全和智能医疗等多个领域提供支持。
   （3）上海一芯智能科技有限公司
                                     342
    上海一芯智能科技有限公司成立于 2003 年，总部位于上海浦东新区，是综
合化的物联网解决方案提供商。经过 10 多年的发展，其已在上海、西安设立研
发中心，在华东、华南建成两大生产基地，生产面积超 1.5 万平米，并设有香港、
重庆子公司，亦在美洲、欧洲、亚洲、非洲等地设立了销售办事处。
    （二）Linxens 集团的核心竞争力
    1、全球领先的创新研发能力以及工艺技术
    （1）创新能力突出，研发体系完善
    Linxens 集团是智能卡微连接器的发明者，引领了该产业的发展和变革。集
团长期关注研发和创新，并予以持续投入，已在全球范围内设立 6 大研发中心。
截至 2019 年 6 月 30 日，Linxens 集团在全球范围内拥有 170 名研发人员，包括
众多拥有博士学位的专家。Linxens 集团拥有 300 多项专利，现已建立多层次的
研发体系，在集团层面以及事业部层面对研发工作进行合理分工，充分调动集团
资源和事业专业性，并建立发明家激励计划，来鼓励创新并保护知识产权。
    Linxens 集团积极创新研发并大量投入市场的产品目前均处于行业领先地位，
市场应用前景广阔，技术实力优势明显，产品竞争力突出：其中，集团 NXT-L
产品系列是目前全球范围内应用最为广泛的微连接器产品之一，产品凭借其良好
的稳定性以及耐腐蚀性，自 2006 年以来，累计出售超过 400 亿件产品；NXT-H
产品通过增强镀层配置，提升了产品耐腐蚀性，可以延长产品在严苛环境下的使
用寿命，适合应用于支付终端、电子证件等应用场景。
    Linxens 集团长期持续的创新能力为企业提供持续的产品竞争力。
    （2）全球领先的生产工艺技术
    Linxens 集团所处下游行业对于产品质量的稳定性以及可靠性要求较高，因
此也对上游的组件产品的加工工艺提出了极高的要求，每个产品需要经过大量的
加工环节和测试验证工序方可出厂。Linxens 集团经过三十年的长期积累，不断
完善提高加工工艺技术，在粘合、电镀、检测等工艺环节创新优化，确保了集团
核心工艺在行业内的持续领先性。此外，Linxens 集团自主研发关键工艺设备，
保证了集团产品的领先优势。
                                   343
    Linxens 集团丰富的生产工艺经验是其产品竞争力的有力保障：集团能够为
各类客户提供量身定制的解决方案，包括为各行业客户提供丰富的产品参数选择
以满足下游客户对于成本、性能等多元化的需求。此外，公司彩色条带技术、蚀
刻标识技术均系行业领先的个性化产品技术，保证了公司产品的竞争力。
    （3）形成接触式以及非接触式产品组合，提供综合化整体解决方案
    智能安全芯片下游应用行业发展迅速，多元化的应用场景需要综合化的解决
方案。而 Linxens 集团通过收购获得了 RFID 产品以及其技术方案。Linxens 集团
在接触式连接产品系列的基础上完善了非接触式产品技术集成能力，有能力为下
游客户提供更为综合化的整体解决方案。
    2、领先的行业市场地位，保证规模效应
    Linxens 集团是全球领先的智能安全芯片微连接器生产企业，在智能安全芯
片卡微连接器细分领域处于行业龙头地位。Linxens 集团已累计供应超过 1,000
亿个微连接器。Linxens 集团凭借领先的市场地位，确保了生产的规模效应能得
以充分释放，为集团确立了居于业内前茅的成本优势。
    3、全球化供应链、产能布局，保证产品服务竞争力
    微连接器产品具有批次多，供货量大，生产时间周期短的特点，因此对于供
应链体系及时性、稳定性提出了很高的要求。而 Linxens 集团通过长期的供应链
运营以及不断地优化，积累了大量的经验，形成了稳定的全球化供应链体系，能
够确保全球产品货源的供应稳定及时，解决大型客户的生产需求，赢得了核心客
户的认可和青睐。
    Linxens 集团在全球范围拥有生产设施，分别坐落在欧洲以及亚洲，多元化
的生产基地布局有利于就近满足客户的需求，降低产品生产运输成本以及缩短产
品交付周期，有助于与客户形成长期合作关系，提高集团产品服务的竞争力。
    4、核心客户稳定，产品知名度高，公司品牌享誉全球
    Linxens 集团通过几十年市场实践，在工艺水平、产品性能等方面形成了独
特优势。Linxens 集团核心客户群体覆盖全球知名芯片厂商、智能卡厂商、模组
                                   344
厂商以及大型物联网应用企业，部分客户合作超过十几年，形成了坚实的品牌忠
诚度。与全球知名企业长期合作，为 Linxens 集团拓展新的客户奠定了良好基础，
品牌效应进一步凸显。
四、标的公司和目标公司的财务状况及盈利能力分析
    目标公司系本次交易中紫光联盛及其下属 Linxens 集团的核心资产，为了向
投资者提供更有价值的信息，本章节将以目标公司模拟财务报告为基础，分析
Linxens 集团的财务状况和盈利能力；并基于标的公司备考财务报告，对标的公
司其财务状况和盈利能力情况进行补充分析。目标公司模拟财务报告的编制基础
详见本报告书“第十节      财务会计信息/二、目标公司模拟财务报告/（二）财务
报告编制基础”，标的公司备考财务报告的编制基础详见本报告书“第十节                 财
务会计信息/三、标的公司备考财务报告/（二）财务报告编制基础”。
    （一）财务状况分析
    1、目标公司资产结构分析
    截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 6 月 30 日，目标公
司的资产构成情况如下：
                                                                       单位：万元，%
                 2019 年 6 月 30 日      2018 年 12 月 31 日     2017 年 12 月 31 日
    项目
                   金额         占比           金额     占比        金额        占比
目标公司模拟财务报告
流动资产          320,548.83     20.55    281,524.00     18.87    236,035.52     16.54
非流动资产       1,239,011.17    79.45   1,210,362.22    81.13   1,190,951.48    83.46
资产合计         1,559,560.00   100.00   1,491,886.22   100.00   1,426,987.00   100.00
    根据目标公司模拟财务报告，截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日
及 2019 年 6 月 30 日目标公司的资产总额分别为 1,426,987.00 万元、1,491,886.22
万元及 1,559,560.00 万元，其中流动资产分别为 236,035.52 万元、281,524.00 万
元及 320,548.83 万元，占比分别为 16.54%、18.87%和 20.55%；非流动资产分别
为 1,190,951.48 万元、1,210,362.22 万元及 1,239,011.17 万元，占比分别为 83.46%、
81.13%及 79.45%。目标公司的总资产中非流动资产占比较大，主要系发展过程
中进行了多次收购，产生了较大的商誉和无形资产。
                                         345
       （1）目标公司流动资产构成及变动分析
       截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 6 月 30 日，目标公
司的流动资产构成情况如下：
                                                                                        单位：万元，%
                        2019 年 6 月 30 日          2018 年 12 月 31 日           2017 年 12 月 31 日
       项目
                        金额           占比          金额           占比           金额          占比
目标公司模拟财务报告
货币资金              185,797.59         57.96    165,681.99          58.85       70,902.70        30.04
衍生金融资产            1,499.90          0.47            13.34        0.00            1.55         0.00
应收票据                3,525.16          1.10                -            -              -             -
应收账款               67,148.38         20.95     67,995.28          24.15       51,473.85        21.81
预付款项                1,284.68          0.40      1,173.37           0.42         757.18          0.32
其他应收款              9,550.73          2.98      8,721.34           3.10       74,380.04        31.51
存货                   42,522.27         13.27     32,202.20          11.44       31,736.84        13.45
其他流动资产            9,220.13          2.88      5,736.48           2.04        6,783.35         2.87
流动资产合计          320,548.83        100.00    281,524.00         100.00    236,035.52         100.00
       根据目标公司模拟财务报告，截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日
及 2019 年 6 月 30 日，目标公司的流动资产分别为 236,035.52 万元、281,524.00
万元及 320,548.83 万元。目标公司的流动资产主要由货币资金、应收账款、其他
应收款和存货构成，合计占流动资产的比例达 90%以上。
       1）货币资金
       截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 6 月 30 日，目标公
司的货币资金构成情况如下：
                                                                                              单位：万元
              项目                 2019 年 6 月 30 日       2018 年 12 月 31 日     2017 年 12 月 31 日
目标公司模拟财务报告
库存现金                                           5.57                    4.38                     3.99
银行存款                                   185,058.87               164,608.52                 69,788.56
其他货币资金                                     733.15                1,069.10                  1,110.15
              合 计                        185,797.59               165,681.99                 70,902.70
其中：存放在境外的款项
                                              54,699.90               73,567.94                60,353.79
总额
       目标公司之境外子公司以其经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位
                                                   346
币，编制财务报表时折算为欧元，在编制目标公司模拟财务报告时折算为人民币。
     根据目标公司模拟财务报告，截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日
及 2019 年 6 月 30 日，目标公司的货币资金分别为 70,902.70 万元、165,681.99
万元和 185,797.59 万元。2018 年 12 月 31 日，目标公司货币资金的余额较 2017
年 12 月 31 日增加 94,779.29 万元，主要系取得处置子公司的股权转让款；2019
年 6 月 30 日，目标公司货币资金的余额较 2018 年 12 月 31 日保持稳定。其中，
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 6 月 30 日，其他货币资
金分别为 1,110.15 万元、1,069.10 万元及 733.15 万元，主要为目标公司正常业务
经营中产生的履约保证金；存放在境外的款项总额分别为 60,353.79 万元、
73,567.94 万元和 54,699.90 万元，主要系目标公司持有的注册地在法国以外子公
司持有的货币资金。
     2）应收账款
     截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 6 月 30 日，目标公
司的应收账款构成情况如下：
                                                                                      单位：万元
           项目         2019 年 6 月 30 日      2018 年 12 月 31 日        2017 年 12 月 31 日
 目标公司模拟财务报告
应收账款账面余额                    69,615.82              70,564.53                   53,666.21
减：坏账准备                         2,467.44               2,569.25                      2,192.36
账面价值                            67,148.38              67,995.28                   51,473.85
     截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 6 月 30 日，目标
公司的应收账款分类情况如下：
                                                                                      单位：万元
                        2019 年 6 月 30 日         2018 年 12 月 31 日      2017 年 12 月 31 日
        项目             账面         坏账          账面        坏账           账面         坏账
                         余额         准备          余额        准备           余额         准备
目标公司模拟财务报告
单项评估信用风险的应
                         2,160.65    1,900.43        2,132.19   2,045.41       1,961.33 1,961.33
收账款
逾期的应收账款组合      15,234.89      514.78      18,062.87     473.46        8,629.69     187.95
未逾期的应收账款组合    52,220.28       52.22      50,369.47      50.37       43,075.19      43.08
                                             347
                            2019 年 6 月 30 日          2018 年 12 月 31 日        2017 年 12 月 31 日
           项目              账面          坏账           账面          坏账         账面        坏账
                             余额          准备           余额          准备         余额        准备
合计                        69,615.82      2,467.44       70,564.53    2,569.25      53,666.21 2,192.36
         根据目标公司模拟财务报告，截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日
 及 2019 年 6 月 30 日，目标公司的应收账款余额分别为 53,666.21 万元、70,564.53
 万元及 69,615.82 万元。目标公司的信用期一般为 30-70 天，根据目前目标公司
 的应收账款坏账计提政策，主要分为单项评估信用风险的应收账款、逾期的应收
 账款组合和未逾期的应收账款组合三类，报告期各期末未逾期的应收账款组合占
 应收账款余额的比例均达到 70%以上。截至 2018 年 12 月 31 日，应收账款余额
 较 2017 年 12 月 31 日增加 16,898.32 万元，主要系当年年末部分客户为资金流考
 虑推迟了付款时间所致。
         ②截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 6 月 30 日，目标
 公司的应收账款账龄分布如下：
                                                                                         单位：万元，%
                    2019 年 6 月 30 日            2018 年 12 月 31 日             2017 年 12 月 31 日
       项目
                     金额           占比           金额          占比             金额         占比
 目标公司模拟财务报告
1 年以内            68,484.22           98.37     68,942.79            97.70      52,278.76       97.41
1-2 年                 738.31            1.06         226.28            0.32       1,387.45         2.59
2-3 年                  83.28            0.12      1,395.45             1.98               -             -
3-4 年                 310.01            0.45                -             -               -             -
4-5 年                       -              -                -             -               -             -
小计                69,615.82        100.00       70,564.53           100.00      53,666.21      100.00
减：坏账准备         2,467.44               -      2,569.25                -       2,192.36              -
账面价值            67,148.38               -     67,995.28                -      51,473.85              -
         目标公司主要提供两类结算方式，（1）信用期结算方式：对主要客户采用该
 类结算方式，该类客户大多为国际知名企业，客户信用记录较好；（2）预付款结
 算方式：对体量较小的客户采用该种方式，目标公司在合作若干年后对体量较小
 的客户进行信用及财务评估，对于信用情况及财务状况良好的客户或给予一定的
 信用期，变更为信用期结算方式。根据目标公司模拟财务报告，报告期各期末目
 标公司的应收账款主要为 1 年以内应收账款，占比达到 95%以上。
                                                  348
       3）其他应收款
       截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 6 月 30 日，目标公
司的其他应收款情况如下：
                                                                                    单位：万元
           项目         2019 年 6 月 30 日       2018 年 12 月 31 日       2017 年 12 月 31 日
目标公司模拟财务报告
应收利息                                     -                         -                         -
应收股利                                     -                         -                         -
其他应收款                         9,550.73                  8,721.34                 74,380.04
合计                               9,550.73                  8,721.34                 74,380.04
       ①截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 6 月 30 日，目标
公司的其他应收款分类情况如下：
                                                                                    单位：万元
           项目         2019 年 6 月 30 日       2018 年 12 月 31 日       2017 年 12 月 31 日
目标公司模拟财务报告
押金、保证金                       4,547.00                  3,775.27                   3,685.69
关联方往来                         4,242.05                  4,246.96                 69,924.95
其他                                 771.24                   707.84                     843.86
合计                               9,560.29                  8,730.07                 74,454.50
减：坏账准备                           9.56                      8.73                     74.45
账面价值                           9,550.73                  8,721.34                 74,380.04
       根据目标公司模拟财务报告，截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日
及 2019 年 6 月 30 日，目标公司的其他应收款余额分别为 74,454.50 万元、8,730.07
万元及 9,560.29 万元，主要为押金、保证金及关联方往来款构成。2018 年 12 月
31 日，目标公司其他应收款较 2017 年末减少 65,724.43 万元，主要系当年收回
对 Financière Lully F Inc 的借款；截至 2018 年 12 月 31 日及 2019 年 6 月 30 日的
关联方应收款，主要系目标公司以法国 Lully A 作为纳税汇总申报主体，对母公
司的应收补贴和税费返还款。
       截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 6 月 30 日，目标
公司的其他应收款账龄分布如下：
                                                                                单位：万元，%
                                             349
                    2019 年 6 月 30 日           2018 年 12 月 31 日        2017 年 12 月 31 日
       项目
                     金额         占比            金额          占比         金额          占比
 目标公司模拟财务报告
1 年以内             1,003.12         10.49         1,311.37       15.02    70,419.52         94.58
1-2 年               1,147.99         12.01         3,360.45       38.49     3,217.29          4.32
2-3 年               3,355.54         35.10         3,235.85       37.07            -                -
3-4 年               3,232.18         33.81                 -           -           -                -
4-5 年                       -             -                -           -           -                -
5 年以上               821.46          8.59            822.40       9.42       817.68          1.10
小计                 9,560.29        100.00         8,730.07      100.00    74,454.50        100.00
减：坏账准备             9.56              -             8.73           -       74.45                -
账面价值             9,550.73              -        8,721.34            -   74,380.04                -
         根据目标公司模拟财务报告，目标公司的其他应收款均为未逾期的其他应收
 款，其中 5 年以上的其他应收款主要为仍在业务合作期间的押金和保证金。
         4）存货
         截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 6 月 30 日，目标公
 司的存货分类情况如下：
                                                                                        单位：万元
            项目            2019 年 6 月 30 日       2018 年 12 月 31 日    2017 年 12 月 31 日
 目标公司模拟财务报告
原材料                                22,626.82                 17,493.23                19,317.16
库存商品                              15,730.76                 12,272.00                 9,593.53
在产品                                   5,624.87                4,413.30                 4,235.24
在途物资                                 1,463.28                 549.38                    529.52
小计                                  45,445.73                 34,727.91                33,675.44
减：跌价准备                             2,923.47                2,525.71                 1,938.60
账面价值                              42,522.27                 32,202.20                31,736.84
         根据目标公司模拟财务报告，截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日
 及 2019 年 6 月 30 日，目标公司的存货账面价值分别为 31,736.84 万元、32,202.20
 万元及 42,522.27 万元，主要由原材料、库存商品、在产品和在途物资构成。2018
 年 12 月 31 日，目标公司存货较 2017 年末无重大波动；截至 2019 年 6 月 30 日，
 目标公司存货较 2018 年末增加 10,320.07 万元，主要系：（1）年中生产及备货；
                                                 350
（2）收购印度 Siepmann’s 及香港天品，合并范围增加致使存货增加。
       （2）目标公司非流动资产构成及变动分析
       截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 6 月 30 日，目标公
司的非流动资产构成情况如下：
                                                                                          单位：万元，%
                       2019 年 6 月 30 日               2018 年 12 月 31 日          2017 年 12 月 31 日
       项目
                        金额            占比              金额        占比             金额           占比
目标公司模拟

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