关于对紫光国芯微电子股份有限公司的重组问询函
中小板重组问询函（需行政许可）【2019】第 39 号
紫光国芯微电子股份有限公司董事会：
10月31日，你公司披露了《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《草案》”）。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：
（本问询函使用简称的指代均与《草案》相同）
1、根据《草案》，2018年2月5日，紫光集团委托上海德勤资产评估有限公司出具《关于Linxens Group 100%企业价值评估报告》，2019年9月5日，国融兴华出具《追溯评估报告》，两次均以2017年12月31日为基准日，对法国Lully A全部股权价值进行评估。请补充披露以上两次评估的具体情况，包括参数选取和评估结果相对账面净资产的增值率等，具体说明评估预计的法国Lully A 2018年度和2019年半年度经营业绩与实际情况是否存在重大差异，以及评估增值的合理性。请独立财务顾问和资产评估机构发表专业意见。
2、根据《草案》，如不考虑股份支付费用的影响，交易对方承诺紫光联盛2020年度净利润不低于78,818.72万元；2020年度、2021年度累计净利润不低于184,748.88万元；2020年度、2021年度和2022年度累计净利润不低于323,191.31万元，请具体说明以下事项：
（1）交易对方作出业绩承诺时不考虑股份支付费用的原因及合
理性，上述业绩承诺方式是否符合中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月18日）第八条的规定。
（2）紫光联盛2020年承诺净利润低于2017年度、2018年度实现的净利润，请具体说明业绩承诺的合理性，业绩承诺与评估预测数是否存在重大差异。请独立财务顾问对以上问题发表专业意见。
3、根据《草案》，本次交易完成后，紫光神彩将成为上市公司控股股东，鑫铧投资作为紫光神彩关联方，并未与你公司签署《业绩补偿协议》。请具体说明鑫铧投资未进行业绩承诺是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2019年修订）》第三十五条的规定。请独立财务顾问发表专业意见。
4、根据《草案》，截止2019年6月30日，紫光联盛账面商誉金额为143.13亿元，你公司备考合并报表商誉金额为151.19亿元，占总资产的59.37%。请详细说明紫光联盛大额商誉的形成过程，分析其合理性，并结合相关公司的经营状况，具体说明商誉是否存在减值风险。请独立财务顾问和审计机构发表专业意见。
5、根据《草案》，Linxens集团优先股计划规定的紫光控股（法国）2019-2021年预期净利润分别不低于1.33亿欧元、1.48亿欧元和1.63亿欧元，紫光联盛备考报表2018年度净利润为6.18亿元，2019年半年度净利润为1.42亿元。请具体结合以上情况说明股权激励目标业绩的可实现性，部分实现目标业绩时的优先股解锁比例，以及股份支付费用最佳估计数的测算依据和过程。请独立财务顾问和审
计机构发表专业意见。
6、根据《草案》，2019年2月17日，紫光控股（法国）将所持法国Lully A全部股权质押给中国进出口银行，用以担保贷款银团向紫光资本发放的80亿元贷款，紫光资本承诺于标的资产交割前或更早时点提供其他担保措施解除银团质押，请结合紫光资本的经营和财务状况说明其是否有能力提供其他担保措施，以及上述事项的当前进展。请独立财务顾问核查并发表专业意见。
7、根据《草案》，2018年2月15日，泰国Linxens前股东向巴黎商事法院起诉法国Linxens，涉诉金额超过1,000万美元，请具体说明该项诉讼的当前进展，以及针对该项诉讼计提的预计负债金额是否充分。请独立财务顾问和审计机构发表专业意见。
8、根据《草案》，报告期内Linxens集团微连接器产品的单价、销量、产能利用率、产销率等指标均呈下降趋势，存货周转率逐年下降，请结合Linxens集团微连接器产品的核心竞争力和行业竞争地位说明相关产品是否存在滞销风险，存货跌价准备计提是否充分。请独立财务顾问和审计机构发表专业意见。
9、请补充披露紫光联盛滚动市盈率（TTM），具体说明紫光联盛市盈率与同类或相近可比上市公司存在差异的原因及合理性，分析紫光联盛估值的合理性。请独立财务顾问发表专业意见。
10、根据《草案》，目标公司拟将持有的Financière Lully F Inc.和Smartrac Technology US Inc.全部股权予以剥离，请具体说明上述剥离交易对目标公司经营和财务状况的影响，以及自前次交易紫光
联盛收购法国Lully A后，目标公司是否存在其他重大资产重组情形。请独立财务顾问核查并发表专业意见。
11、你公司在2018年12月28日《关于日常关联交易的预计》公告中披露新加坡Linxens 2017年度经审计净利润为9,759.0万美元、2018年1-9月未经审计净利润为10,036.4万美元。而目标公司2017、2018年度模拟报表净利润分别为15,976.98万元、41,282.89万元，请具体说明其低于新加坡Linxens同期净利润的原因及合理性。
12、根据《草案》，紫光联盛备考报表2017、2018年度和2019年半年度净利润分别为81,746.51万元、61,744.39万元、14,776.64万元。请具体说明紫光联盛净利润逐年下降的原因及合理性，紫光联盛是否具有持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2019年修订）》第十一条第（五）项的规定。请独立财务顾问发表专业意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在11月22日前将有关说明材料对外披露并报送我部。
特此函告
深圳证券交易所中小板公司管理部
2019年11月14日