同方国芯电子股份有限公司 2012 年度报告全文
同方国芯电子股份有限公司
2012 年度报告
2013 年 03 月
同方国芯电子股份有限公司 2012 年度报告全文
第一节 重要提示、目录
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人董事长陆致成先生、总裁赵维健先生、主管会计工作负责人杨
秋平女士及会计机构负责人(会计主管人员)李荣华女士声明：保证年度报告中财
务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公
司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），送红股 0 股
（含税），不以公积金转增股本。
本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，
请投资者注意投资风险。
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目录
第一节 重要提示、目录............................................................................................................... 1
第二节 公司简介 .......................................................................................................................... 3
第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 5
第四节 董事会报告 ...................................................................................................................... 7
第五节 重要事项 ........................................................................................................................ 21
第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 26
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...................................................................... 31
第八节 公司治理 ........................................................................................................................ 37
第九节 内部控制 ........................................................................................................................ 43
第十节 财务报告 ........................................................................................................................ 45
第十一节 备查文件目录............................................................................................................113
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第二节 公司简介
一、公司信息
股票简称 同方国芯 股票代码
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 同方国芯电子股份有限公司
公司的中文简称 同方国芯
公司的外文名称（如有） Tongfang Guoxin Electronics Co., Ltd.
公司的外文名称缩写（如有） TGE
公司的法定代表人 陆致成
注册地址 河北省玉田县无终西街 3129 号
注册地址的邮政编码
办公地址 河北省玉田县无终西街 3129 号
办公地址的邮政编码
公司网址 www.jingyuan.com
电子信箱 zhengquan@jingyuan.com
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 杜林虎 董玉沾
联系地址 河北省玉田县无终西街 3129 号 河北省玉田县无终西街 3129 号
电话 0315-6198161 0315-6198181
传真 0315-6198179 0315-6198179
电子信箱 dulinhu@thtf.com.cn zhengquan@jingyuan.com
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点 公司董事会办公室
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四、注册变更情况
企业法人营业执
注册登记日期 注册登记地点 税务登记号码 组织机构代码
照注册号
首次注册 2001 年 09 月 17 日 河北省工商行政管理局 1300001001989 130229601064691 60106469-1
报告期末注册 2012 年 11 月 01 日 唐山市工商行政管理局 130000000000406 130229601064691 60106469-1
2005 年公司上市时，主营业务为压电石英晶体元器件的开发、生产和销售。
2011 年起，公司开始自筹资金建设 LED 蓝宝石衬底生产线，进入 LED 产业领域。
公司上市以来主营业务的变化情况
报告期内，公司实施重大资产重组，收购了北京同方微电子有限公司 100%股权和
深圳市国微电子有限公司 96.4878%股权，将主营业务拓展至集成电路领域。
2010 年 6 月,公司控股股东由唐山晶源科技有限公司变更为同方股份有限公
历次控股股东的变更情况
司，实际控制人由自然人阎永江先生变更为教育部。
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 北京兴华会计师事务所有限责任公司
会计师事务所办公地址 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层 2209 室
签字会计师姓名 陈胜华、杨轶辉
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间
北京市西城区金融街 35 2012 年 3 月 14 日至 2015
西南证券股份有限公司 汪子文、葛晓云
号国际企业大厦 A 座四层 年 12 月 31 日
深圳市红岭中路 1012 号 2012 年 12 月 21 日至 2013
国信证券股份有限公司 林斌彦、徐新正
国信证券大厦 16－26 层 年 12 月 31 日
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
本年比上年
2011 年 2010 年
2012 年 增减(%)
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
营业收入（元） 584,562,790.74 287,686,403.22 629,981,220.65 -7.21% 348,693,793.59 538,854,597.10
归属于上市公司股东的
141,275,120.01 30,732,717.30 103,425,503.51 36.6% 37,604,457.66 79,517,466.11
净利润（元）
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 109,402,964.40 29,149,703.43 29,149,703.43 275.31% 37,774,437.22 37,774,437.22
利润（元）
经营活动产生的现金流
124,678,174.37 84,544,304.54 201,783,288.79 -38.21% 47,589,849.80 80,350,952.86
量净额（元）
基本每股收益（元/股） 0.5844 0.2276 0.4278 36.61% 0.2786 0.4221
稀释每股收益（元/股） 0.5844 0.2276 0.4278 36.61% 0.2786 0.4221
净资产收益率（%） 12.89% 6.98% 10.39% 2.5% 8.96% 11.71%
本年末比上
2011 年末 2010 年末
2012 年末 年末增减(%)
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
总资产（元） 2,725,153,021.34 515,455,623.51 1,329,641,123.45 104.95% 519,001,619.05 1,213,005,683.16
归属于上市公司股东的
净资产（归属于上市公司 1,983,851,701.81 449,624,993.96 1,040,779,185.47 90.61% 433,742,276.66 952,203,681.96
股东的所有者权益）（元）
二、非经常性损益项目及金额
单位：元
项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提
-56,449.36 -71,032.54 -2,542,474.21
资产减值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业
业务密切相关，按照国家统一标准 35,735,868.04 1,663,618.08 2,962,238.81
定额或定量享受的政府补助除外）
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项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明
同一控制下企业合并产生的子公司
1,304,887.96 72,692,786.21 41,913,008.45
期初至合并日的当期净损益
除上述各项之外的其他营业外收入
-2,347,512.56 123,002.39 -393,983.88
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
项目
所得税影响额 2,788,212.04 137,279.11 38,637.55
少数股东权益影响额（税后） -23,573.57 -4,705.05 157,122.73
合计 31,872,155.61 74,275,800.08 41,743,028.89 --
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第四节 董事会报告
一、概述
2012年，全球经济整体复苏步伐慢于预期，增长速度持续低迷。市场环境的恶化、不稳
定因素的增加，加大了经济再次下滑的风险。受世界经济减速及国内需求短期疲弱的影响，
我国经济增速相比上年也明显放缓。电子行业整体景气度下滑，供求关系恶化，企业盈利水
平下滑。
面对复杂多变的内外部环境，公司加快业务转型，积极推进重大资产重组工作。报告期
内，公司完成了北京同方微电子有限公司（以下简称“同方微电子”）和深圳市国微电子有
限公司（以下简称“国微电子”）的收购，实现了产品结构的重大调整，主要业务从石英晶
体元器件拓展至集成电路产品，成为集成电路专业设计企业。新增加的集成电路设计业务的
收入和盈利保持了稳定增长，为公司业绩的稳定增长提供了保证。原有石英晶体业务受国内
外市场以及行业影响，利润虽有下滑，但对公司整体业绩影响有限。
报告期内公司经营规模不断增大，业务范围全面拓展，为更准确地反映公司新业务领域，
便于市场认知，公司名称由“唐山晶源裕丰电子股份有限公司”变更为“同方国芯电子股份
有限公司”。既传承了清华同方的企业文化和品牌价值，也体现了公司立志成为芯片设计领
先企业的目标。
目前，公司已初步形成了“以芯为主，南北呼应”的战略布局，下属核心子公司同方微
电子和国微电子均为国家高新技术企业、国家规划布局内重点集成电路设计企业，在集成电
路设计领域已具有明显竞争优势。公司资产质量和盈利能力进一步提高，可持续发展能力大
幅增强。未来，随着重大资产重组后的业务整合与创新业务的培育，公司在集成电路行业中
的地位将进一步凸显，力争成为我国集成电路设计行业的领军企业。
二、主营业务分析
1、概述
公司在报告期内完成收购同方微电子和国微电子后，公司的主要业务从石英晶体元器件
拓展至集成电路产品，目前集成电路产品业务包括同方微电子和国微电子两个核心子公司。
同方微电子为国内知名的集成电路设计企业，致力于身份识别、电信运营、金融支付、
信息安全等领域智能卡的核心芯片开发与销售。目前公司主要产品包括：第二代居民身份证
专用芯片、电信SIM卡系列芯片、金融支付类芯片（包括公交卡、社保卡、居民健康卡、移
动支付卡、金融IC卡等）、USB-key芯片和读写器射频芯片等。
国微电子是我国特种集成电路重点骨干企业，主要从事特种集成电路产品的研发、生产
和销售，为客户提供自主研发的集成电路产品及系统解决方案，也为客户提供委托设计服务。
公司主要产品包括：高性能微处理器、高性能可编程器件产品、高性能总线产品、大容量存
储器、总线驱动产品、专用ASIC/SoC芯片等六大类产品。
由于收购国微电子的重组于2012年年底才完成，本报告期仅合并其资产负债表，其收入
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和利润不合并。报告期内，公司实现营业收入58456.28万元，较上年同期下降7.2%；归属于
上市公司股东的净利润14127.51万元，较上年同期增加了36.6%。截至2012年12月31日，公司
总资产272,515.30万元，同比增长104.95%；归属于上市公司股东的所有者权益198,385.17万元，
同比增长90.61%。
报告期内，公司原有的晶体元器件业务实现营业收入25060.14万元，占公司营业收入的
42.87%；实现净利润1623.04万元，占公司净利润的11.49%。集成电路业务实现营业收入
33231.39万元，占公司营业收入的56.85%；实现净利润12801.61万元，占公司净利润的90.61%。
公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
在2011年年度报告中，公司预计石英晶体元器件业务2012年度的经营目标为：实现销售
收入3.0亿元，产销晶体元器件4亿件。2012年度，石英晶体业务由于受国际市场需求放缓以
及行业竞争加剧影响，业绩同比有较大下滑。但公司通过实施收购北京同方微电子有限公司
重大资产重组，实现了产品结构的重大调整，新增加的集成电路（智能卡芯片）业务为公司
业绩稳定和良性发展提供了保证。2012年度，公司各业务发展情况如下：
石英晶体业务：
2012年，受国内外经济环境影响，市场需求增速放缓，压电晶体行业出现了产能过剩，
受此影响，公司订单数量减少、产品价格下滑。在此形势下，公司积极开展技术研发、适时
调整产线结构，业务总体保持相对稳定。本年度实际实现销售收入2.5亿元，产销晶体元器件
3.6亿件。
目前，公司石英晶体业务仍以国外客户为主，国外客户的采购数量占公司总销量的93%，
采购金额占公司总销售额的91%。公司前10名客户采购数量占公司总销量的85%。
报告期内，公司继续推进生产技术改进和工艺优化，全面完成了49S产品生产线自动化改
造、封焊机自动供料系统改造；开发中髙基频晶片腐蚀加工工艺；开发长晶片、大晶片和新
型钟振产品；产品良率继续提高。产品成本得到更好控制，市场竞争力提高。
蓝宝石衬底材料月产12万片2\"的晶片加工生产线的试生产已完成，10\"蓝宝石单晶生产技
术和配套设备的引进及安装调试已完成，开始投入试生产。
集成电路业务：
1）智能卡芯片业务
2012年度，公司的智能卡芯片业务实现营业收入3.32亿元，实现净利润1.28亿元；芯片销
售量同比2011年增长超过20%。
公司电信类芯片中，传统SIM卡产品全球市场需求有所放缓，公司开始对SIM卡产品的加
工工艺进行全面升级换代，由于中国移动全年未进行招标，导致出货量的增长低于预期。面
对激烈的市场价格竞争，公司降低了以模块方式销售的SIM卡产品比重，虽产品销售收入受
到了影响，但产品毛利率获得明显改善。未来SIM卡市场的价格竞争将更趋激烈，更低成本
的解决方案是盈利的关键。公司在SIM卡产品上的布局，将会使传统SIM卡产品出货量在2013
年度有较大的增长。公司的移动支付应用等高端电信类芯片产品已开始进入市场，随着市场
的启动，公司产品凭借技术、成本上的优势将获得更大的市场份额。
非电信类芯片产品中，身份识别产品的销量仍保持稳定增长，其中一代居民身份证在2013
年起停止使用带来了二代证芯片销量的小幅增长。居民健康卡市场目前处于起步阶段，同方
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微电子的芯片产品已应用于江苏、辽宁、湖北、四川等地正式发放的居民健康卡中，取得了
领先优势；随着各地发卡量逐渐增大，竞争将会趋于激烈。此外，公司在社保卡、公交卡、
读卡器等应用领域的市场开拓均有突破。社保卡芯片完成了备案及COS测试，中标两个省级
应用，已开始进入市场；公交卡芯片产品在多个城市应用，出货量不断增长。读卡器芯片产
品出货量也有大幅增长。2013年度公司非电信类芯片产品仍将会保持较好的增长趋势。
金融IC卡芯片市场目前由国外供应商占据，国产芯片需完成芯片的安全认证才能进入该
市场。公司的金融IC卡芯片目前正在进行有关检测过程中。金融IC卡芯片的国产化是产业各
方的共同努力目标，2013年公司将完成这一目标。
2）特种集成电路业务
特种集成电路是国家安全和电子信息基础装备的基础产品，作为一种战略资源，可广泛
应用于特种装备科研、生产等各个环节。随着国家对集成电路在特种装备行业需求不断提高，
国产特种集成电路的需求一直处于高速增长状态。2012年度，公司的特种集成电路业务实现
营业收入近2亿元，利润再创新高。
全年科研、生产和销售等工作成绩显著：完成35项产品设计定型；新增销售产品30种；
与2011年相比，客户增长率为135%。同时，在新技术、新工艺方面取得突破：完成目前国内
最复杂的陶瓷基板MCM产品（6416个过孔）SM9A96；完成节距为227um，多达2218个C4点
的样品封装投产SMQ2V6000。
公司综合技术实力再上新台阶：两个“核高基”项目转正样，用户已开始小规模订货；
抗辐照技术突破，抗辐照存储器进入用户试用阶段；高压 ESD 电路取得技术突破；高性能
CPU 已进入批量供货阶段；接口芯片进入大规模量产阶段。
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因
□ 适用 √ 不适用
2、收入
报告期内，公司通过发行股份收购了北京同方微电子100%股权，本期采取同一控制企业
合并方式纳入合并范围，并对上期进行了追溯合并。本次披露的2011年度数据是与2012年报
表数据保持相同口径的上年度数据，与公司2011年报中披露的数据口径不一致。在上述股权
收购前，公司主营业务仅包括石英晶体元器件，收购完成后，公司主营业务范围包括：石英
晶体元器件、集成电路产品。
行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%）
销售量(万只) 36,031.34 40,172.71 -10.31%
电子元器件-石英晶体产品 生产量(万只) 36,267.80 38,266.68 -5.22%
库存量(万只) 2,393.08 2,156.62 10.96%
销售量(万只) 43,432.35 35,881.71 21.04%
集成电路产品 生产量(万只) 47,878.93 38,879.3 23.15%
库存量(万只) 10,262.88 5,816.3 76.45%
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相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
报告期内，集成电路产品库存量同比增长76.45%，主要原因是产品备货所致。
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
报告期内，公司收购同方微电子重大资产重组实施完毕，公司主营业务增加了集成电路
业务，集成电路产品收入占公司营业总收入的57%。
由于收购国微电子的重组事项于2012年12月底才完成，本报告期只按照非同一控制下企
业合并方式合并其资产负债表，国微电子的收入、利润不合并。
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 304,285,331.61
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 52.05%
公司前 5 大客户资料
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%）
1 收入第一名 160,382,676.77 27.44%
2 收入第二名 48,962,870.68 8.38%
3 收入第三名 42,117,212.53 7.2%
4 收入第四名 27,145,436.72 4.64%
5 收入第五名 25,677,134.91 4.39%
合计 —— 304,285,331.61 52.05%
3、成本
单位：元
2012 年 2011 年
行业分类 项目 占营业成本 占营业成本 同比增减(%)
金额 金额
比重（%） 比重（%）
集成电路产品 材料费用 202,912,354.19 97.8% 220,771,194.85 98.73% -8.09%
集成电路产品 人工费用 2,771,333.30 1.34% 1,681,608.08 0.75% 64.8%
集成电路产品 制造费用 1,802,048.02 0.87% 1,168,575.11 0.52% 54.21%
电子元器件产品 材料费用 133,602,832.08 63.32% 143,535,736.17 64.20% -6.92%
电子元器件产品 人工费用 28,143,617.58 13.34% 26,677,121.33 11.93% 5.5%
电子元器件产品 制造费用 49,251,330.77 23.34% 53,354,242.66 23.87% -7.69%
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元） 284,838,995.59
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 68.57%
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公司前 5 名供应商资料
序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%）
1 采购第一名 135,449,246.53 32.61%
2 采购第二名 77,645,255.84 18.69%
3 采购第三名 29,503,926.31 7.1%
4 采购第四名 23,318,741.61 5.61%
5 采购第五名 18,921,825.30 4.56%
合计 —— 284,838,995.59 68.57%
4、费用
项目 2012 年度 2011 年度 同比增减 备注
销售费用 15,374,503.62 14,992,634.70 2.55%
管理费用 43,264,106.44 48,643,491.91 -11.06%
系同方微电子定期存款额度
财务费用 -16,672,801.94 -3,583,967.35 -365.21%
增加致利息收入增加所致
所得税费用 16,520,119.69 18,042,997.65 -8.44%
5、研发支出
项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 备注
研发支出总额 34,414,501.50 38,106,693.29 -9.69%
占净资产的比例（%） 1.73% 3.66% -1.93% 2012 年净资产含国微电子
占营业收入的比例（%） 5.89% 6.05% -0.16%
6、现金流
单位：元
项目 2012 年 2011 年 同比增减（%）
经营活动现金流入小计 723,240,022.13 757,051,928.58 -4.47%
经营活动现金流出小计 598,561,847.76 555,268,639.79 7.8%
经营活动产生的现金流量净额 124,678,174.37 201,783,288.79 -38.21%
投资活动现金流入小计 228,267,079.83 108,000.00 211,258.41%
投资活动现金流出小计 103,679,035.38 57,124,198.58 81.5%
投资活动产生的现金流量净额 124,588,044.45 -57,016,198.58 318.51%
筹资活动现金流入小计 16,299,884.65 22,837,965.10 -28.63%
筹资活动现金流出小计 48,409,836.34 38,336,985.35 26.27%
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项目 2012 年 2011 年 同比增减（%）
筹资活动产生的现金流量净额 -32,109,951.69 -15,499,020.25 -107.17%
现金及现金等价物净增加额 216,837,373.91 128,523,165.84 68.71%
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
经营活动产生的现金流量净额同比减少38.21%，主要系采购付款增加以及部分客户销售
回款结算延迟所致；
投资活动产生的现金流量净额同比增加318.51%，主要系公司非同一控制合并国微电子将
其期末货币资金余额作为增加的其他与投资活动有关现金所致；
筹资活动产生的现金流量净额同比减少107.17%，主要系公司资产重组支付的中介费用增
加所致。
三、主营业务构成情况
单位：元
营业收入 营业成本 毛利率比
营业收入 营业成本 毛利率(%) 比上年同 比上年同 上年同期
期增减(%) 期增减(%) 增减(%)
分行业
集成电路 332,313,891.66 207,485,735.51 37.56% -2.92% -7.22% 2.89%
电子元器件
