证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2022-056
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于注销第一期股票期权激励计划部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月2日分别召开第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于注销第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司第一期股票期权激励计划（以下简称“第一期激励计划”）首次授予股票期权的第二个行权期未达行权条件，且首次授予股票期权的13名激励对象因离职已不符合激励条件，拟注销2,397.696万份股票期权；公司第一期激励计划预留授予股票期权的第一个行权期未达行权条件，且预留授予股票期权的3名激励对象因离职已不符合激励条件，拟注销690.00万份股票期权；故公司合计拟注销3,087.696万份股票期权。现将有关事项公告如下：
一、公司第一期股票期权激励计划简述
1、2019年11月15日，公司分别召开第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于<第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，关联董事回避表决，公司独立董事就相关事项发表了独立意见，监事会核查了第一期激励计划的首次授予部分的激励对象名单，并对激励对象的主体资格合法、有效发表了意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）的法律意见书》。具体内容详见公司于2019年11月18日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
2、2019年11月18日，公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及公司内网对首次授予的激励对象名单进行了公示，公示时间为自2019年11月18日起至2019年11月28日止。公示期间公司未收到关于本次拟激励对象名单的异议，监事会对激励对象名单进行了核查。具体内容详见公司于2019年11月29日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国
证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《监事会关于第一期股票期权激励计划激励名单的审核及公示情况说明的公告》（公告编号：2019-103）。
3、2019年12月4日，公司召开2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于<第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期股票期权激励计划有关事宜的议案》。具体内容详见公司于2019年12月5日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
4、2019年12月15日，公司分别召开第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向公司第一期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，根据公司2019年第四次临时股东大会的授权，董事会同意向83名激励对象授予7,145万份股票期权。关联董事回避表决，独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了再次核实，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第一期股票期权激励计划授予事项的法律意见书》。具体内容详见公司于2019年12月16日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
5、2020年1月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成第一期激励计划股票期权首次授予登记手续，具体内容详见公司于2020年1月14日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司第一期股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2020-003）。
6、2020年12月3日，公司分别召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，根据公司2019年第四次临时股东大会的授权，董事会认为《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的预留股票期权的授予条件已经成就，同意以2020年12月3日作为本次预留股票期权的授予日，向22名激励对象授予1300万份股票期权。独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对预留股票期权激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第一期股票期权激励计划预留
部分授予事项的法律意见书》。具体内容详见公司于2020年12月4日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
7、2020年12月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成第一期激励计划股票期权预留授予登记手续，具体内容详见公司于2020年12月24日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于第一期股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2020-112）。
8、2021年5月27日，公司分别召开第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第八次会议审议通过了《关于注销第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案》，根据《激励计划（草案）》《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2020年度审计报告》（大华审字[2021]0010048号），公司第一期激励计划首次授予股票期权的第一个行权期行权条件未达成，且首次授予股票期权的10名激励对象因离职已不符合激励条件，同意公司注销上述合计3,071.252万份股票期权。关联董事回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第一期股票期权激励计划注销部分股票期权的法律意见书》。公司于2021年6月3日完成上述合计3,071.252万份股票期权的注销事项。具体内容详见公司分别于2021年5月28日、2021年6月5日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于注销第一期股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2021-049）、《关于第一期股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2021-054）。
9、2021年6月8日，公司分别召开第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第九次会议审议通过了《关于调整第一期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，根据《激励计划（草案）》的相关规定，因2020年度权益分派实施完毕，公司第一期激励计划首次授予股票期权的行权价格将由6.13元/份调整为6.12元/份，公司第一期激励计划预留授予股票期权的行权价格将由5.00元/份调整为4.99元/份。关联董事回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司调整第一期股票期权激励计划行权价格相关
事项的法律意见书》，具体内容详见公司于2021年6月10日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整第一期股票期权激励计划股票期权行权价格的公告》（公告编号：2021-059）。
10、2022年6月2日，公司分别召开第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于注销第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案》，根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2021年度审计报告》（大华审字[2022]009216号），公司第一期激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件未达成，且首次授予股票期权的13名激励对象因离职已不符合激励条件，同意公司注销2,397.696万份股票期权；预留授予的股票期权第一个行权期行权条件未达成，且预留授予股票期权的3名激励对象因离职已不符合激励条件，同意公司注销690.00万份股票期权；上述合计拟注销3,087.696万份股票期权。关联董事回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第一期股票期权激励计划注销部分股票期权的法律意见书》，具体内容详见公司于2022年6月3日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
二、公司本次注销部分股票期权的原因和数量
（一）因部分激励对象离职而注销部分股票期权的说明
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
公司第一期激励计划首次授予股票期权的13名激励对象因离职已不符合激励条件，公司拟注销721.644万份股票期权；预留授予股票期权的3名激励对象因离职已不符合激励条件，公司拟注销80.00万份股票期权；综上，公司拟注销上述离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计801.644万份。
（二）因行权期未达行权条件而注销部分股票期权的说明
根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，公司第一期激励计划首次授予的股票期权行权考核年度为2020-2022年三个会计年度，预留授予的股票期权行权
考核年度为2021-2022年二个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。公司第一期激励计划首次授予的股票期权第二个行权期和预留授予的股票期权第一个行权期行权条件及达成情况如下：
| 首次授予的股票期权第二个行权期行权条件/ 预留授予的股票期权第一个行权期行权条件 | 行权条件未达成情况说明 |
| 公司需满足下列两个条件之一：①以2019年为基数，2021年营业收入增长率不低于25%；或②以2019年为基数，2021年净利润增长率不低于25%。 | ①公司2021年营业收入为46.69亿元，未达到同比2019年营业收入增长率不低于25%的条件；②公司2021年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-16.85亿元，剔除因本公司实施股权激励和员工持股计划所确认的股份支付费用后为-16.83亿元，未达到同比2019年净利润增长率不低于25%的条件。 |
注：上述“营业收入”和“净利润”以大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2021年度审计报告》（大华审字[2022]009216号）的金额为准，“营业收入”指公司合并财务报表营业总收入，“净利润”指公司合并财务报表归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润，且剔除公司因实施股权激励和员工持股计划所确认的股份支付费用对公司损益的影响数。
根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，若公司业绩考核未达到上述条件，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。本次因业绩考核目标未达成，公司应注销第一期激励计划已授予但不满足行权条件的股票期权共计2,286.052万份，其中首次授予股票期权第二个行权期尚未行权的股票期权1,676.052万份，预留授予股票期权第一个行权期尚未行权的股票期权610.00万份。
综上，本次公司合计拟注销已获授但尚未行权的股票期权3,087.696万份，注销完成后，公司第一期激励计划首次授予股票期权数量将由4,073.748万份调整为1,676.052万份，激励对象将由73名调整为60名；预留授予股票期权数量将由1,300.00万份调整为610.00万份，激励对象将由22名调整为19名。本次注销部分股票期权事项已于2022年6月2日经公司第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第二十次会议审议通过。根据公司2019年第四次临时股东大会的授权，公司本次注销部分股票期权的相关事宜由公司董事会负责办理。
三、本次注销部分股票期权对公司的影响
公司本次注销部分股票期权的原因、数量和决策程序合法合规，本次注销部分股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责，也不会影响公司第一期激励计划的继续实施。
四、监事会意见
经审核公司本次拟注销部分股票期权涉及的激励对象名单和期权数量后，监事会认为：公司本次因激励对象离职和2021年度业绩考核未达到行权条件而拟注销合计3,087.696万份股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》《考核管理办法》等的有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，我们同意公司注销第一期股票期权激励计划部分股票期权事项。
五、独立董事意见
经审阅《激励计划（草案）》《考核管理办法》及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2021年度审计报告》（大华审字[2022]009216号），我们认为：公司第一期股票期权激励计划首次授予股票期权的第二个行权期及预留授予股票期权的第一个行权期未达行权条件，且部分激励对象因离职已不符合激励条件，合计拟注销3,087.696万份股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，履行了必要的审议程序且程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们同意注销股票期权3,087.696万份。
六、法律意见书的结论性意见
北京市中伦（深圳）律师事务所认为：公司本次注销第一期股票期权激励计划部分股票期权已履行现阶段必要的决策程序，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
1、第七届董事会第二十九次会议决议；
2、第七届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦（深圳）律师事务所出具的《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第一期股票期权激励计划注销部分股票期权的法律意见书》。
特此公告。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
董事会2022年6月3日