招商证券股份有限公司关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有
限公司2020年非公开发行A股股票会后事项的承诺函
中国证券监督管理委员会：
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“宝鹰股份”） 2020年度非公开发行A股股票（以下简称“非公开发行股票”）的申请已于2021年5月10日通过贵会发行审核委员会（以下简称“发审委”）的审核，并于2021年5月27日取得中国证监会《关于核准深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1768号）。
招商证券股份有限公司经审慎核查后承诺，自发审会日（2021年5月10日）起至本承诺函出具日，发行人无贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）（以下简称“《15号文》”）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（以下简称“《备忘录5号》”）和中国证监会《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）（以下简称“《257号文》”）中所述的可能影响本次发行上市条件及对投资者做出投资决策有重大影响的尚未披露的重大事项，亦不存在其他会影响本次发行上市的事项。具体情况如下：
（一）发行人2017年度、2018年度财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度、2020年度财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别由前述审计机构出具了“瑞华审字【2018】48500004号”、“瑞华审字【2019】48500005号”、“大华审字[2020]008331号”、“大华审字[2021]0010048号”标准无保留意见的审计报告。
（二）本公司出具的专项核查意见和发行人律师出具的法律意见书中没有影响发行新股的情形出现。
（三）发行人在会后事项期间无重大违法违规行为。
（四）发行人在会后事项期间，受国家宏观房地产政策调控、疫情影响、公司业务转型等因素影响，经营业务同比下滑。发行人2020年度经营业绩下滑主要系下游房地产行业面临国家宏观调控的不断升级导致行业竞争加剧，加之疫情等因素的叠加影响。2020年度营业收入同比下降72,193.02万元，同比下降
10.81%；综合毛利率由2019年度的16.40%降为2020年度的16.13%，因此2020年发行人的营业毛利同比下降13,449.44万元。此外，发行人于2020年度计提了22,643.05万元的信用减值损失及4,452.66万元的商誉减值损失，亦对发行人2020年度的净利润带来不利影响。发行人2020年度归属于上市公司股东的净利润为11,096.89万元，同比减少9,793.48万元。
2021年1-6月发行人营业收入同比减少34,115.86万元，下降幅度为12.50%；营业利润同比减少9,039.41万元，下降幅度为70.82%；主要原因为国家对房地产行业的持续宏观调控；加之发行人自身业务发展方向逐步转型，在逐步减少住宅装修业务的同时加大承接公共装修业务，但新的业务合同实现收入尚需时日所致。行业竞争的加剧导致2021年1-6月发行人综合毛利率为15.71%，较去年同期下降了0.94%。因此发行人2021年1-6月实现的归属于上市公司股东的净利润同比减少4,484.05万元，同比下降42.51%。
此外，截止2021年6月30日，发行人和恒大地产仍有应收款项账面价值398,517.15万元，其中应收商业承兑汇票账面价值157,411.19万元；发行人持有的商业承兑汇票中到期未兑付账面价值总计13,869.53万元，其中恒大地产开具给发行人的商业承兑汇票中到期未兑付账面价值合计为12,892.73万元，其他客户开具的商业承兑汇票中到期未兑付账面价值合计为976.80万元。
发行人2020年度和2021年1-6月业绩变化情况可能对发行人未来盈利能力造成不利影响，但不构成本次非公开发行的实质性障碍。
（五）发行人在会后事项期间没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
（六）发行人在会后事项期间主营业务没有发生变更。
（七）发行人在会后事项期间管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有重大影响的人员变化。
（八）发行人在会后事项期间没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的尽职调查报告中披露的重大关联交易。
（九）会后事项期间，经办发行人本次业务的保荐机构、会计师事务所、律师事务所未受到有关部门的行政处罚，亦未发生更换。
（十）发行人没有进行盈利预测。
（十一）发行人及其董事长、总经理、主要股东在会后事项期间没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。
（十二）发行人在会后事项期间没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
（十三）在会后事项期间没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
（十四）发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性在会后事项期间没有发生变化。
（十五）发行人主要财产、股权在会后事项期间没有出现限制性障碍。
（十六）发行人在会后事项期间不存在违反信息披露要求的事项。
（十七）发行人在会后事项期间不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
综上所述，本保荐机构认为：宝鹰股份在会后事项期间没有发生《15号文》、《备忘录5号》、《257号文》中所述的影响本次发行及对投资者做出投资决策有重大影响的尚未披露的重大事项。发行人会后事项不存在导致发行人不符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件的情形。
特此承诺。（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2020年非公开发行A股股票会后事项的承诺函》之签字盖章页）
保荐代表人：
王 刚 王大为
保荐机构总经理：
熊剑涛
招商证券股份有限公司
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