深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：宝鹰股份股票代码：002047
收购人：珠海航空城发展集团有限公司住所：珠海市金湾三灶镇海澄珠海机场集团公司办公楼二楼通讯地址：珠海市九洲大道东1154号建设大厦
签署日期：2020年7月5日
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书摘要。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少在深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系因收购人拟以现金方式认购上市公司非公开发行的A股股票，本次非公开发行相关事项尚需获得珠海国资委批准、上市公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。若收购人成功认购上市公司本次非公开发行的A股股票，收购人合计可实际支配的上市公司表决权股份将超过上市公司已发行股份的30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。收购人已承诺认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，收购人免于以要约方式增持上市公司股份的相关议案已经上市公司第七届董事会第三次会议审议通过，尚需上市公司股东大会审议批准，经上市公司股东大会非关联股东审议通过后，收购人可以免于发出
要约。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
第一节 收购人介绍 ...... 5
一、收购人基本情况
...... 5
二、收购人股权结构及控制关系
...... 5
三、收购人最近三年的主营业务及财务状况
...... 7
四、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项 ...... 8
五、收购人的董事、监事、高级管理人员情况
...... 8
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 9
第二节 本次收购目的及决策 ...... 10
一、本次收购目的
...... 10
二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划......... 10
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序
...... 10
第三节 收购方式 ...... 12
一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况
...... 12
二、本次收购方式
...... 12
三、本次认购协议的主要内容
...... 12
四、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况
...... 15
第四节 其他重大事项 ...... 16
收购人声明 ...... 17
释 义
本报告书摘要中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
| 宝鹰股份、上市公司、公司 | 指 | 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 |
| 本报告书摘要 | 指 | 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书摘要 |
| 航空城集团、收购人 | 指 | 珠海航空城发展集团有限公司 |
| 本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行 | 指 | 宝鹰股份本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票的行为 |
| 认购协议 | 指 | 航空城集团与宝鹰股份签署的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票之认购合同》 |
| 本次收购、本次交易 | 指 | 航空城集团以现金认购宝鹰股份非公开发行股票的收购行为 |
| 珠海国资委 | 指 | 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 珠海城发投资 | 指 | 珠海城发投资控股有限公司 |
| 财务顾问、招商证券 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本报告书摘要列出的数据可能因四舍五入原因与根据本预案中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
本次收购的收购人为珠海航空城发展集团有限公司，其基本情况如下：
| 企业名称 | 珠海航空城发展集团有限公司 |
| 住所 | 珠海市金湾三灶镇海澄珠海机场集团公司办公楼二楼 |
| 法定代表人 | 李文基 |
| 注册资本 | 122,808.458万元人民币 |
| 成立时间 | 2009年07月02日 |
| 统一社会信用代码 | 91440400690511640C |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 航空产业园区建设及其配套设施的建设、经营、管理（以上项目不含许可经营项目），项目投资，房地产开发（凭资质证经营），会展服务，信息咨询，物业代理，企业管理服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 经营期限 | 长期 |
| 控股股东 | 珠海城发投资控股有限公司 |
| 通讯地址 | 珠海市九洲大道东1154号建设大厦 |
| 联系电话 | 0756-3231363 |
二、收购人股权结构及控制关系
（一）收购人的股权结构
截至本报告书摘要签署日，航空城集团与控股股东、实际控制人间的股权控制关系如下：
（二）收购人控股股东及实际控制人基本情况
1、收购人的控股股东
截至本报告书摘要签署日，珠海城发投资持有航空城集团100%股权，为航空城集团之控股股东，珠海城发投资的主营业务及股权结构如下：
| 公司名称 | 经营范围/主营业务 | 主要股东及持股比例 |
| 珠海城发投资 | 投资与资产管理 | 珠海国资委持股100% |
2、收购人的实际控制人
截至本报告书摘要签署日，航空城集团的实际控制人为珠海国资委。珠海国资委为珠海市政府特设机构，代表珠海市政府履行出资人职责。根据珠海市政府授权，依照《公司法》等法律和行政法规履行出资人职责，指导推进国有企业改革和重组；对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，加强国有资产的管理工作；推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构；推动国有经济结构和布局的战略性调整。
（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务
1、航空城集团控制的重要子公司情况
截至本报告书摘要签署日，航空城集团所控制的重要子公司情况如下表所示：
| 序号 | 企业名称 | 持股比例或拥有权益比例 | 主要业务 |
| 1 | 珠海机场集团公司 | 100% | 机场运营、航空地面服务等 |
| 2 | 珠海市第二城市开发有限公司 | 100% | 房地产开发经营、物业租赁等 |
| 3 | 珠海航空城工程建设有限公司 | 100% | 建设工程管理、建筑工程等 |
| 4 | 珠海航空城置业发展有限公司 | 100% | 物业管理、物业代理等 |
| 5 | 珠海市道路照明技术有限公司 | 100% | 城市照明、道路照明、园林照明等 |
| 6 | 珠海市建设工程监理有限公司 | 100% | 房建监理、市政监理、文保监理等 |
| 7 | 珠海航空城沙石土有限公司 | 100% | 沙石、建筑材料、码头管理等 |
| 8 | 珠海通用机场投资建设有限公司 | 100% | 机场投资、建设、运营及其配套等 |
| 9 | 阳江航空城机场投资控股有限公司 | 100% | 通用航空机场建设运营等 |
| 10 | 珠海航空城白龙河建设控股有限公司 | 100% | 建设工程管理、建筑工程、市政工程；项目投资 |
| 11 | 珠海航空城贸易发展有限公司 | 100% | 商业批发、零售 |
| 12 | 珠海市建筑工程勘察设计院有限公司 | 100% | 勘察设计 |
| 13 | 珠海航空城通航飞行服务有限公司 | 51% | 通航飞行服务、通航项目合作投资等（珠海机场集团公司股比49%） |
| 14 | 珠海航空城物流有限公司 | 51% | 国内外航空货运、航空电商、航空冷链等 |
2、航空城集团之控股股东珠海城发投资控制的重要子公司情况截至本报告书摘要签署日，航空城集团之控股股东珠海城发投资控制的重要子公司情况如下表所示：
| 企业名称 | 持股比例或拥有权益比例 | 主要业务 |
| 珠海航空城发展集团有限公司 | 100% | 航空产业园区建设及其配套设施的建设、经营、管理（以上项目不含许可经营项目），项目投资，房地产开发（凭资质证经营），会展服务，信息咨询，物业代理，企业管理服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
三、收购人最近三年的主营业务及财务状况
航空城集团主要从事运输机场、通用机场的投资建设及运营，民航配套产业的投资及运营，航空产业园开发。主要财务数据（母公司报表口径）见下表：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日/ 2019年度 | 2018年12月31日/ 2018年度 | 2017年12月31日/ 2017年度 |
| 资产总额 | 1,064,112.49 | 952,947.34 | 765,781.27 |
| 负债总额 | 689,908.22 | 624,874.80 | 486,587.74 |
| 归属于母公司所有者权益 | 374,204.26 | 328,072.54 | 279,193.53 |
| 营业收入 | 42,111.31 | 33,194.43 | 24,675.52 |
| 净利润 | 36,074.33 | 26,443.33 | 18,889.59 |
| 净资产收益率 | 9.64% | 8.06% | 6.77% |
| 资产负债率 | 64.83% | 65.57% | 63.54% |
注：2017-2019年度财务数据已经审计。
四、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项收购人及其董事、监事、高级管理人员最近5年内未受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
五、收购人的董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署日，航空城集团的董事、监事、高级管理人员情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家 或地区居留权 |
| 1 | 李文基 | 董事长 | 男 | 中国 | 深圳 | 无 |
| 2 | 陈艺 | 董事 | 男 | 中国 | 珠海 | 无 |
| 3 | 周娟 | 董事 | 女 | 中国 | 珠海 | 无 |
| 4 | 李伟杰 | 董事 | 男 | 中国 | 珠海 | 无 |
| 5 | 李冬鹏 | 董事兼总经理 | 男 | 中国 | 珠海 | 无 |
| 6 | 郭海斌 | 监事/总经理助理 | 男 | 中国 | 珠海 | 无 |
| 7 | 曹霞 | 监事 | 女 | 中国 | 珠海 | 无 |
| 8 | 李承兵 | 监事 | 男 | 中国 | 珠海 | 无 |
| 9 | 岳军岭 | 职工监事 | 男 | 中国 | 珠海 | 无 |
| 10 | 赵莲芳 | 职工监事 | 女 | 中国 | 珠海 | 无 |
| 11 | 蔡志鹏 | 副总经理 | 男 | 中国 | 珠海 | 无 |
| 12 | 刘国涛 | 副总经理 | 男 | 中国 | 珠海 | 无 |
| 13 | 蔡文 | 副总经理 | 男 | 中国 | 珠海 | 无 |
| 14 | 陈卫城 | 副总工程师 | 男 | 中国 | 珠海 | 无 |
| 15 | 黄宏智 | 副总经济师 | 男 | 中国 | 珠海 | 无 |
注：1.董事、总经理李冬鹏调离，党委副书记邓伟群接任董事，待工商变更；
2.董事陈艺及李伟杰调离，董事李桂波及齐雁兵接任，待工商变更；
3.监事曹霞、岳军岭、赵莲芳退休，郭海斌、李承兵卸任，监事丁来胜、李永豪、肖德明接任，待工商变更；
4.副总经理、纪委书记蔡志鹏调离，副总经理胡晓宇、纪委书记王宇声接任，待工商变更。
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人航空城集团及其控股股东珠海城发投资不存在在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节 本次收购目的及决策
一、本次收购目的
收购人基于对上市公司未来持续稳定发展的信心，并基于巩固对于上市公司的管控和决策力、维护上市公司长期战略稳定之目的，收购人决定认购上市公司本次非公开发行股票。
上市公司通过非公开发行募集资金用于补充流动资金。本次发行将满足宝鹰股份营运资金需要，支撑并促进公司主营业务持续健康发展。同时，本次非公开发行将优化上市公司资本结构，提高公司抵御风险的能力。
二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划
收购人已承诺通过本次非公开发行认购的新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
除认购本次非公开发行股份外，收购人暂无未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。如未来收购人所持上市公司股份发生变化，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序
（一）本次收购已履行的相关程序
1、2020年7月4日，航空城集团召开董事会，决议同意认购宝鹰股份本次非公开发行的股票；
2、2020年7月5日，航空城集团与宝鹰股份签署《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票之认购合同》；
3、2020年7月5日，宝鹰股份召开第七届董事会第三次会议，审议通过了
2020年度非公开发行A股股票的相关议案。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
1、本次非公开发行股票相关事项取得珠海国资委批准。
2、公司股东大会审议通过本次非公开发行相关事宜。
3、中国证监会核准宝鹰股份本次非公开发行。
第三节 收购方式
一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况
1、本次收购前
本次收购前，收购人持有公司295,085,323股，占本次发行前公司股份总数的22.00%，为上市公司控股股东。
2、本次收购后
根据本次非公开发行方案，公司拟向航空城集团非公开发行不超过174,951,772股股票。按照本次非公开发行股票数量上限计算，本次收购后，收购人将直接持有上市公司股份470,037,095股，占上市公司总股本的31.00%，本次收购不会改变公司控股股东航空城集团的控股地位。
二、本次收购方式
本次收购方式为收购人航空城集团以现金认购宝鹰股份本次非公开发行的股份。
三、本次认购协议的主要内容
航空城集团和宝鹰股份于2020年7月5日签订了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票之认购合同》，主要内容如下：
（一）协议主体和签订时间
甲方（发行人）：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
乙方（发行对象）：珠海航空城发展集团有限公司
签订时间：2020年7月5日
（二）认购标的、认购价格、认购数量和认购方式
1、认购股票的面值和种类：境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人
民币1.00元。
2、认购价格：双方同意本次发行的定价基准日为发行人第七届董事会第三次会议决议公告日。本次发行的每股价格为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即每股价格为人民币4.05元。若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。
3、认购数量：甲方本次非公开发行不超过174,951,772股（含本数），乙方以现金认购甲方本次非公开发行的全部股票。若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，甲方本次非公开发行股票数量上限将做相应调整。本次非公开发行股票最终的数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准发行的股票数量为准。
4、认购方式：乙方以不超过人民币708,554,676.60元（大写：人民币柒亿零捌佰伍拾伍万肆仟陆佰柒拾陆元陆角）（含本数）现金全额认购甲方本次非公开发行股票。
（三）认购资金的支付及股份变更
1、乙方同意在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的缴款日期将认购资金一次性足额缴付至《缴款通知书》指定的银行账号。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
2、在中国证监会核准本次发行后，甲方应尽快完成本次发行的相关工作，
并及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理发行股份的登记手续，向工商管理机关办理与本次发行相关的工商变更登记手续。乙方应当配合办理。
（四）限售期
乙方承诺，乙方认购本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）起三十六个月内不得转让。乙方于本次发行取得的股票所派生的股份（如因甲方送股、转增股本等原因新增取得的股份）亦应遵守上述约定。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（五）滚存未分配利润安排
甲方于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
（六）违约责任
1、除不可抗力外，若任何一方未能遵守或履行本合同项下约定的义务或责任、陈述或保证，该方构成违约。违约方应依本合同约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
2、本合同项下约定的本次非公开发行事宜如未获得甲方董事会通过，或/和股东大会通过，或/和中国证监会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
（七）合同的生效
1、本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列先决条件均满足的情况下生效：
（1）甲方董事会通过决议，批准本次非公开发行相关事宜；
（2）本次非公开发行相关事项获得珠海国资委批准；
（3）甲方股东大会通过决议，批准本次非公开发行相关事宜；
（4）甲方本次非公开发行经中国证监会核准。
2、任何对本合同的变更或解除均应以书面方式进行，并经双方授权代表签字并盖章后生效。
3、本合同可依据下列情况之一而终止：
（1）本合同签订后两年内约定的先决条件未能成就，致使本合同无法生效且不能得以履行，双方有权以书面通知方式终止本合同；
（2）双方书面协商一致同意终止；
（3）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次发行的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次发行因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本合同无法实施。双方均有权以书面通知方式终止本合同；
（4）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次发行不能实施；
（5）如果任何一方严重违反本合同约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本合同；
（6）根据法律法规规定应终止本合同的其他情形。
四、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况
截至本报告书摘要签署日，收购人航空城集团持有的上市公司295,085,323股股份，均不存在股份质押、冻结等权利限制情况。航空城集团承诺认购的宝鹰股份本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。除上述情况外，本次交易所涉及的标的股份不存在其他任何权利限制，本次权益变动不存在附加特殊条件、不存在补充协议，不存在除收购价款之外的其他利益补偿安排。
第四节 其他重大事项收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
收购人认为，本报告书摘要已按有关规定对本次收购的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者交易所依法要求披露而未披露的其他信息。收购人法定代表人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：珠海航空城发展集团有限公司（盖章）
法定代表人（授权代表）：
2020 年 7 月 5 日
（此页无正文，为《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
收购人：珠海航空城发展集团有限公司（盖章）
法定代表人（授权代表）：
2020 年 7 月 5 日