深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的公告
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“宝鹰股份”）于2020年7月5日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》（以下简称“本议案”）。具体内容如下：
公司拟向珠海航空城发展集团有限公司（公司控股股东，以下简称“航空城集团”）非公开发行A股股票不超过174,951,772股（含本数），募集资金总额不超过708,554,676.60元（含本数）。航空城集团为公司的关联方，其认购本次非公开发行股票构成关联交易。
本次发行前，航空城集团持有公司295,085,323股，占本次发行前公司股份总数的22.00%。按照本次非公开发行的上限174,951,772股测算，不考虑其他股份变动情形，本次非公开发行股票完成后，公司股份总数增加至1,516,248,693股，其中航空城集团持有470,037,095股，占本公司股份总数的比例为31%。因此，航空城集团认购本次非公开发行的股份将触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
鉴于本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人变更，且航空城集团已承诺本次交易中所取得的股份自该等股份上市之日起36个月内将不转让（若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则上述锁定期相应调整），符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的情形，公司董事会同意提请股东大会批准航空城集团免于发出要约。
本事项已经公司第七届董事会第三次会议、第七届监事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
董事会2020年7月6日