证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2020-072
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同暨
关联交易的公告
一、关联交易概述
（一）2020年7月5日，珠海航空城发展集团有限公司（以下简称“航空城集团”、“乙方”）与深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“宝鹰股份”、“甲方”）于深圳市签署《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票之认购合同》（以下简称“《非公开发行股票认购合同》”）。公司拟向控股股东航空城集团非公开发行不超过174,951,772股（含本数）股票，募集资金不超过708,554,676.60元（含本数）。航空城集团为珠海国资委间接持股100%的企业，珠海国资委为公司的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，航空城集团认购公司本次非公开发行股票以及与公司签署附条件生效的股份认购协议构成关联交易。
（二）公司2020年度非公开发行A股股票相关事项已经2020年7月5日召开的第七届董事会第三次会议审议通过，关联董事在相关议案审议时回避表决。公司独立董事就该关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。同日，公司召开的第七届监事会第二次会议审议了上述事项，关联监事已回避表决。
（三）2020年7月5日，公司已经与航空城集团签订了《非公开发行股票认购合同》。
（四）本次非公开发行相关事项尚需取得珠海国资委的批准、公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实施，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：珠海航空城发展集团有限公司统一社会信用代码：91440400690511640C法定代表人：李文基公司性质：有限责任公司注册资本：122808.458000万成立日期：2009年07月02日住所：珠海市金湾三灶镇海澄珠海机场集团公司办公楼二楼经营范围：航空产业园区建设及其配套设施的建设、经营、管理（以上项目不含许可经营项目），项目投资，房地产开发（凭资质证经营），会展服务，信息咨询，物业代理，企业管理服务。
（二）股权控制关系
珠海城发投资控股有限公司持有珠海航空城100%的股权。珠海市人民政府国有资产监督管理委员会持有珠海城发投资控股有限公司100%的股权，珠海市人民政府国有资产监督管理委员会是珠海航空城的实际控制人。珠海航空城股权控制关系图如下：
| 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会 | |
| 100% | |
| 珠海城发投资控股有限公司 | |
| 100% | |
| 珠海航空城发展集团有限公司 | |
（三）最近三年主营业务情况
航空城集团主要从事运输机场、通用机场的投资建设及运营，民航配套产业的投资及运营，航空产业园开发。
（四）最近一年主要财务数据
航空城集团最近一年的财务数据（母公司报表口径）如下：
单位：万元
| 项目 | 2019-12-31 |
| 资产总计 | 1,064,112.49 |
| 负债总计 | 689,908.22 |
| 所有者权益合计 | 374,204.26 |
| 项目 | 2019年度 |
| 营业收入 | 42,111.31 |
| 净利润 | 36,074.33 |
注：以上数据已经审计。
（五）与公司的关联关系
航空城集团为公司实际控制人珠海国资委之间接控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，航空城集团构成公司的关联方。
航空城集团不属于失信被执行人。
三、关联交易情况
（一）关联交易价格
本次非公开发行股票的价格为4.05元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第三次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。
（二）关联交易标的
航空城集团已与公司签订了附条件生效的股份认购合同，航空城集团拟以现金不超过708,554,676.60元全额认购本次非公开发行的股票。
四、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体及签订时间
甲方（发行人）：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司乙方（发行对象）：珠海航空城发展集团有限公司签订时间：2020年7月5日
（二）认购标的、认购价格、认购数量和认购方式
1、认购股票的面值和种类：境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、认购价格：双方同意本次发行的定价基准日为发行人第七届董事会第三次会议决议公告日（2020年7月6日）。本次发行的每股价格为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的80%，即每股价格为人民币4.05元。若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
3、认购数量：甲方本次非公开发行不超过174,951,772股（含本数），乙方以现金认购甲方本次非公开发行的全部股票。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，认购数量将进行相应调整。本次非公开发行股票最终的数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准发行的股票数量为准。
4、认购方式：乙方以不超过人民币708,554,676.60元（大写：人民币柒亿零捌佰伍拾伍万肆仟陆佰柒拾陆元陆角）（含本数）现金全额认购甲方本次非公开发行股票。
（三）认购资金的支付及股份变更
1、乙方同意在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的缴款日期将认购资金一次性足额缴付至《缴款通知书》指定的银行账号。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
2、在中国证监会核准本次发行后，甲方应尽快完成本次发行的相关工作，并及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理发行股份的登记手续，向工商管理机关办理与本次发行相关的工商变更登记手续。乙方应当配合办理。
（四）限售期
乙方承诺，乙方认购本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）起三十六个月内不得转让。乙方于本次发行取得的股票所派生的股份（如因甲方送股、转增股本等原因新增取得的股份）亦应遵守上述约定。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（五）滚存未分配利润安排
甲方于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
（六）违约责任
1、除不可抗力外，若任何一方未能遵守或履行本合同项下约定的义务或责任、陈述或保证，该方构成违约。违约方应依本合同约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
2、本合同项下约定的本次非公开发行事宜如未获得甲方董事会通过，或/和珠海市人民政府国有资产监督管理委员会批准，或/和股东大会通过，或/和中国证监会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
（七）合同的生效
本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列先决条件均满足的情况下生效：
1、甲方董事会通过决议，批准本次非公开发行相关事宜；
2、本次非公开发行相关事项取得珠海国资委的批准；
3、甲方股东大会通过决议，批准本次非公开发行相关事宜；
4、甲方本次非公开发行经中国证监会核准。
五、关联交易目的及对公司影响
航空城集团基于对公司未来持续稳定发展的信心，并基于巩固对于公司的管控和决策力、维护公司长期战略稳定之目的，决定认购公司本次非公开发行股票。
同时，公司通过非公开发行募集资金主要用于补充流动资金。本次发行将满足宝鹰股份营运资金需要，支撑并促进公司主营业务持续健康发展。同时，本次非公开发行将优化公司资本结构，提高公司抵御风险的能力。
本次权益变动前后，航空城集团持股情况如下：
1、本次收购前
本次收购前，航空城集团直接持有公司股份295,085,323股，占公司总股本的22.00%，航空城集团为公司控股股东。
2、本次收购后
根据本次非公开发行方案，公司拟向航空城集团非公开发行不超过174,951,772股股票（含本数）。
按照本次非公开发行股票数量上限计算，本次收购后，航空城集团将直接持有公司股份470,037,095股，占公司总股本的31.00%，本次收购不会改变公司控股股东航空城集团的控股地位。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司2020年度非公开发行A股股票相关事项已经2020年7月5日召开的第七届董事会第三次会议审议通过，关联董事在相关议案审议时回避表决。
公司独立董事就该关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
同日，公司召开的第七届监事会第二次会议审议了上述事项，关联监事已回避表决。
本次非公开发行相关事宜尚需珠海国资委批准、公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
七、年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易的总金额
2020年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与航空城集团未发生其他关联交易。
八、独立董事的事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
公司符合上市公司非公开发行A股股票的各项规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件。公司本次非公开发行A股股票的有关方案、预案和可行性分析报告符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺符合相关规定，方案具备可行性，相关授权合理，有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（二）独立意见
公司独立董事就该关联交易事项发表了同意的独立意见，具体内容详见2020年7月6日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
九、备查文件
1、公司第七届董事会第三次会议决议；
2、公司第七届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于公司第七届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见;
5、深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票之认购合同;
6、上市公司关联交易情况概述表。
特此公告。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
董事会
2020年7月6日