证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2020-070
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第七届董事会第三次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议通知于2020年7月2日以电话、电子邮件等方式向全体董事、监事及高级管理人员发出，会议于2020年7月5日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议由董事长李文基先生主持，会议应出席董事9名，亲自出席董事8名，独立董事刘雪生先生因工作原因无法参会，已授权委托独立董事黄亚英先生代为出席并表决，公司全体监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会经过认真自查和论证，确认公司符合向特定对象非公开发行A股股票的各项要求和条件。
本次非公开发行构成关联交易，关联董事李文基先生、蔡文先生、陆先念先生和黄黎黎女士对该议案回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、会议逐项审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，
公司董事会拟定了本次非公开发行A股股票的方案，与会董事进行了逐项审议，具体如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次非公开发行构成关联交易，关联董事李文基先生、蔡文先生、陆先念先生和黄黎黎女士对该议案回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后选择适当时机向特定对象发行。
本次非公开发行构成关联交易，关联董事李文基先生、蔡文先生、陆先念先生和黄黎黎女士对该议案回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为珠海航空城发展集团有限公司（下称“航空城集团”），发行对象以人民币现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
本次非公开发行构成关联交易，关联董事李文基先生、蔡文先生、陆先念先生和黄黎黎女士对该议案回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行股票的价格为4.05元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第三次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。
本次非公开发行构成关联交易，关联董事李文基先生、蔡文先生、陆先念先生和黄黎黎女士对该议案回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额/发行价格，股票发行数量不超过174,951,772股（含本数），具体以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。本次非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订）的相关规定。若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票数量上限将做相应调整。
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。
本次非公开发行构成关联交易，关联董事李文基先生、蔡文先生、陆先念先生和黄黎黎女士对该议案回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（6）限售期
本次非公开发行完成后，航空城集团认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。航空城集团所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
本次非公开发行构成关联交易，关联董事李文基先生、蔡文先生、陆先念先生和黄黎黎女士对该议案回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（7）上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
本次非公开发行构成关联交易，关联董事李文基先生、蔡文先生、陆先念先生和黄黎黎女士对该议案回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（8）本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。本次非公开发行构成关联交易，关联董事李文基先生、蔡文先生、陆先念先生和黄黎黎女士对该议案回避表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（9）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
本次非公开发行构成关联交易，关联董事李文基先生、蔡文先生、陆先念先生和黄黎黎女士对该议案回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（10）募集资金用途
本次发行拟募集资金不超过708,554,676.60元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
本次非公开发行构成关联交易，关联董事李文基先生、蔡文先生、陆先念先生和黄黎黎女士对该议案回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
3、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》；
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会编制了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
本次非公开发行构成关联交易，关联董事李文基先生、蔡文先生、陆先念先生和黄黎黎女士对该议案回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
4、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会编制了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本次非公开发行构成关联交易，关联董事李文基先生、蔡文先生、陆先念先生和黄黎黎女士对该议案回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
5、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的非公开发行股票认购合同的议案》；
根据《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，根据公司本次非公开发行A股股票方案，公司与航空城集团签署了附条件生效的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票之认购合同》。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告》。
本次非公开发行构成关联交易，关联董事李文基先生、蔡文先生、陆先念先生和黄黎黎女士对该议案回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
6、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》；
本次非公开发行股票的对象为公司控股股东航空城集团，航空城集团认购本次非公开发行的行为构成与公司的关联交易。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告》。
本次非公开发行构成关联交易，关联董事李文基先生、蔡文先生、陆先念先生和黄黎黎女士对该议案回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
7、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定，公司董事会编制了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2020年7月6日披露的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
8、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》；
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司董事会制定了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施》。公司控股股东及全体董事、高级管理人员出具了关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市宝鹰建设控
股集团股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。
本次非公开发行构成关联交易，关联董事李文基先生、蔡文先生、陆先念先生和黄黎黎女士对该议案回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
9、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》。
为顺利完成本次非公开发行工作，董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次非公开发行A股股票的相关事宜，具体包括：
（1）依据有关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会的决定，根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体认购办法、募集资金金额及与本次非公开发行股票有关的其他事项；
（2）授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，制作、修改、修正、补充、补正、递交、回复、呈报、签收、签署与本次发行有关的所有申报、发行、上市文件及其他法律文件；
（3）根据本次非公开发行股票的结果，办理增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及工商变更（备案）登记等相关手续；
（4）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（5）如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行具体方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
（6）根据中国证监会的有关规定、市场情况、本次发行结果，对本次发行募集资金用途的具体安排进行调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；
（7）签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、中介机构聘用协议等重大合同、公告、承诺函）；
（8）在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，与本次发行对象签署股份认购合同或其他相关法律文件；
（9）设立本次非公开发行股票募集资金专项账户，并办理与本次发行相关的验资手续；
（10）办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。本次非公开发行构成关联交易，关联董事李文基先生、蔡文先生、陆先念先生和黄黎黎女士对该议案回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
10、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划(2020年—2022年)的议案》。
为完善和健全公司分红机制，增强利润分配决策机制的透明度和可操作性，切实保护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，综合考虑公司的经营业绩、现金流量、财务状况、业务开展状况和发展前景等重要因素，公司董事会编制了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2020年—2022年）》。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2020年—2022年）》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
11、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》。
鉴于本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人变更，且航空城集团已承诺本次非公开发行中所取得的股份自该等股份上市之日起36个月内将不转让（若后续
相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则上述锁定期相应调整），符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的公告》。本次非公开发行构成关联交易，关联董事李文基先生、蔡文先生、陆先念先生和黄黎黎女士对该议案回避表决。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案需提交公司股东大会审议。
12、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》。
基于公司本次非公开发行A股股票的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次非公开发行相关事宜，待相关工作及事项准备完成后，公司将另行召开董事会，确定召开股东大会的时间并发出股东大会通知，将与本次非公开发行相关的议案一并提请公司股东大会审议。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于暂不召开股东大会的公告》。
三、备查文件
1. 公司第七届董事会第三次会议决议。
2. 独立董事关于公司第七届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见。
3. 独立董事关于公司第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会2020年7月6日