董事会议事规则第一章 总 则第一条 为保证公司的规范化运行，提高董事会的工作效率和依法科学决策水平，促进董事和董事会有效履行职责，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《国机精工股份有限公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本规则。
第二章 董事会组成第二条 董事会是股东大会的执行机构，执行股东大会通过的各项决议，向股东大会负责并报告工作。
第三条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。第四条 董事会由九名董事组成，其中独立董事人数不低于1/3。第五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
第七条 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第八条 公司的独立董事不得由下列人员担任：
(一) 公司股东或股东单位的任职人员；
(二) 公司的内部人员（如公司的总经理或公司雇员）；
(三) 与公司关联人员或与公司管理层有利益关系的人员。
第三章 董事会职权
第九条 董事会负责定战略、作决策、防风险，行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）指导、检查和评估公司内部审计工作，审议批准年度审计计划和重要审计报告；
（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计与风险管理委员会，并根据需要设立战略与投资、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与风险管理委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第十一条 按《公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的要求以及公司章程的相关规定，在应由股东大会审议的额度和比例范围外，公司购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、关联交易等交易事项的决策权限由董事会行使。董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。
对于董事会权限内的对外担保、提供财务资助事项，应取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保、提供财务资助（资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司除外）。董事会可另行制定授权办法，把部分权限授予董事长或总经理。
第四章 董事会会议第一节 定期会议及临时会议
第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开二次会议，并根据需要及时召开临时董事会会议。第十三条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二) 三分之一以上董事提议时；
(三) 监事会提议时；
(四）二分之一以上独立董事提议时；
(五）董事长认为必要时；
(六）证券监管部门要求召开时；
(七）《公司章程》规定的其他情形。
第十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长以及董事会秘书。董事会秘书应当核查提案内容是否在董事会审议范围内，并视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见，之后报董事长审核通过后，方可列入董事会议案。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第二节 会议筹备
第十五条 董事会会议由董事会秘书负责筹备，筹备工作包括：
（一）核查重大经营管理事项的议题是否已经公司党委前置研究；
（二）准备提交会议审议的文件；
（三）印发会议通知和会议资料；
（四）收集董事在会前提出的问题和意见，及时向董事长或召集人汇报，在授权范围内向董事作必要的说明，以提高议事效率；
（五）安排会议的地点和条件。
董事会文件由公司董事会秘书负责制作并于会议召开前送达各位董事。
第十六条 董事会审议的议题，由公司总经理、董事会秘书、财务负责人在其职责范围内会同公司的有关职能部门草拟议案审议稿并附有关说明。所有文件由董事会秘书负责汇总并报告董事长。
第十七条 董事会会议议题由董事长决定，会议通知由董事会秘书根据会议议题拟定，并报经董事长批准后由董事会秘书发送。
第三节 会议通知
第十八条 董事会定期会议和临时会议应分别在会议召开十日以前、五日以前通知各位董事、监事、总经理和其他需要列席会议的人员。
董事会临时会议应在会议召开五日以前发出通知。
第十九条 董事会召开的通知方式为：专人送达、邮件（包括电邮）、传真等书面方式以及电话通知方式。
若出现紧急情况，需要董事会即刻作出决议的，召开董事会临时会议可以不受前款通知时限的限制。
第二十条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第二十一条 董事会定期会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第四节 会议召开
第二十二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为
有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持，副董事长也不能履行职务或者不履行职务时，由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集和主持会议。第二十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该会议上的投票权。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
(二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
(三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
(四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。第二十五条 董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。第二十六条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨论，是否进行下一议题等。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程，节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。第二十七条 对列入会议审议的议案，全体参会董事均应明确发表意见。第二十八条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下董事临时提出的提案和监事会的建议应在会前三日以书面形式并附有关说明，由董事会秘书汇总并报告董事长。由到会董事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。第二十九条 需要并可以作出决议的应在会议结束前作出决议；凡需要进一步研究或作重大修改的议案可授权修改后进行复议，复议的时间和方式由会议决定；对于需要表决的议
国机精工股份有限公司 董事会议事规则案和决议草案，在进行表决前，如有董事在审议中有重要不同意见的，经董事长或者召集人提出，由出席会议的董事过半数同意，可以暂不交付表决；凡在表决前，提案人要求撤回的，经董事长或者召集人同意，会议对该议案的审议即行终止。
第三十条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对其本人的表决承担责任。
第三十一条 出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，董事、监事及其他会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。
第五节 会议决议和记录
第三十二条 董事会会议表决方式为书面表决。
如会议以通讯方式召开时，会议决议可以用传真方式或其他书面方式作出，表决方式为签字方式。
第三十三条 每名董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，当同意票数与不同意票数相等时，公司董事长有最终决定权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
对于董事会权限范围内的对外担保、提供财务资助事项，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第三十四条 董事会会议形成的有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事应当在决议的书面文字上签字。
第三十五条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会议记录的保管期限为十年。
第三十六条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第三十七条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，
致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六节 会议决议公告第三十八条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第七节 决议的执行与监督第三十九条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况。董事会秘书应协助董事长持续跟踪董事会决议的实施进展情况，并每月向董事报告。
第八章 附 则第四十条 本规则由公司的董事会负责解释。