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重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告
信会师报字[2020]第ZG11162号
洛阳轴研科技股份有限公司：
我们接受委托，审核了洛阳轴研科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）编制的《洛阳轴研科技股份有限公司重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）
一、管理层和治理层的责任
贵公司管理层负责按照中国证券监管管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及贵公司与各重组方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议的要求编制减值测试报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
治理层负责监督贵公司的减值测试报告过程。
二、注册会计师的责任
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的审核程序。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核结论
我们认为，贵公司管理层编制的减值测试报告已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及贵公司与各重组方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充
协议的要求编制，在所有重大方面公允反映了注入资产减值测试的结论。
四、报告使用范围说明
我们提醒减值测试报告使用者本审核报告仅供贵公司2019年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。为了更好地理解减值测试情况，后附的减值测试报告应当与《盈利预测补偿协议》及其补充协议以及相关咨询报告一并阅读。
附件：重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：郭健
中国·上海 中国注册会计师：李娅丽
2020年4月28日
附件：
洛阳轴研科技股份有限公司重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告
根据洛阳轴研科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”或“交易对方”）于2017年2月5日签订的业绩承诺补偿协议，截至2019年12月31日，公司前次重大资产重组注入资产的业绩补偿期满，因此，公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第127号)的有关规定，编制了本说明。
一、 本次重大资产重组的基本情况
（一）重大资产重组方案简介
2017年2月5日，本公司与中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）签订发行股份购买资产协议，约定拟向国机集团非公开发行股份作为对价，用以购买其持有的其全资子公司国机精工有限公司（现更名为郑州国机精工发展有限公司，以下简称“国机精工”）100%的股权，国机集团同意出售国机精工的全部股权用以认购本公司本次发行的相应股份，本次交易完成后，国机精工成为本公司的全资子公司。
（二）决策及审批过程
根据本公司2017年3月1日召开的2017年第二次临时股东大会决议、2017年6月18日召开的第六届董事会第六次会议决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2017﹞1795号文件《关于核准轴研科技向国机集团发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，轴研科技向国机集团非公开发行股票人民币普通股（A股）109,528,660股新股购买其持有的国机精工100.00%股权，确定的每股发行价为人民币8.96元，总股份变更为46,313.8108万股，此次增资于2018年3月14日完成了工商登记即注册资本变更。
（三）本次资产重组相关事项实施情况
2017年10月，本公司向国机集团非公开发行股票人民币普通股（A股）109,528,660股新股，本次增资已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2017]第ZG50820号报告予以验证，国机
精工于2017年10月30日完成了股东名称变更。2018年10月24日，本公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于将国机精工业务及资产整体划转至轴研科技本部的议案》，业务划转事项以2018年7月31日为基准日，2018年10月26日划转完成后国机精工的全资子公司郑州磨料磨具磨削研究所有限公司（以下简称“三磨所”）成为本公司的全资子公司。
二、 《盈利补偿协议》的主要内容
根据2017年2月5日本公司与国机集团之发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议，由于重大资产重组时对于国机精工持有的三级子公司郑州新亚复合超硬材料有限公司（以下简称新亚公司）
50.06%股权采用了收益法进行评估，为确保交易的公平对等，国机集团就未来盈利能力作出相关承诺。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字【2016】第0871号）对于新亚公司的全部股权价值评估价值为37,158.86万元，对新亚公司的盈利预测：对于新亚公司盈利预测：业绩承诺期（2017年至2019年）实现的经审计的扣非净利润不得低于1,523.00万元、1,680.00万元、1,772.00万元（按照经审计扣除国机精工内部交易影响和非经常性损益后的净利润乘以本公司全资子公司三磨所所持股比例50.06%计算，以下简称“承诺净利润数”）。
在补偿期间内每一个会计年度结束后，本公司应当聘请具有证券期货业务从业资格的审计机构对新亚公司出具专项审核意见以确定在补偿期内新亚公司年度的实际净利润。经具有证券从业资格的会计师事务所专项审计后，若新亚公司补偿期内实际净利润低于承诺净利润，国机集团向上市公司承诺如下：国机集团将根据本次交易交割前其在新亚公司的原持股比例承担对应的补偿责任；国机集团另行承诺：未经上市公司事先同意，其通过本次交易所获得的上市公司股票在锁定期间不得设定质押或其他任何第三方权利。
三、 本报告编制依据
《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定（中国证劵监督管理委员会第127号令）。
本公司与国机集团签订的业绩承诺补偿协议。
四、 减值测试过程
1、本公司委托中联资产评估集团有限公司（简称“中联评估”）对2019年12月31日新亚公司的全部股东权益价值进行估值，委托前本公司对中联评估的资质、能力及独立性等情况进行了了解，未识别出异常情况。
2、中联评估根据《洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及《轴研科技向国机集团发行股份购买国机精工有限公司 100%股权项目资产评估报告》（天兴评报字[2016]第0871号），本公司置入资产所涉及新亚公司的股权评估选取的定价方法为收益法，为保持可比性，以及根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选用的评估方法为收益法。
3、 中联评估于2020年4月21日出具了中联评报字[2020]第683号《资产评估报告》及评估说明（以下简称“评估报告及其说明”），评估报告及其说明所载新亚公司纳入减值测试的股东全部权益在评估基准日2019年12月31日净资产账面价值为22,385.20万元，评估值为43,100.00万元。
4、 在本次减值测试过程中，本公司已充分告知中联评估本次价值咨询的背景、目的等必要信息；对于存在不确定性或不能确认的事项，已要求中联评估及时告知并在其咨询报告及其说明中充分披露；对于价值咨询所使用的假设、参数进行了复核，未识别出异常情况。
5、 根据相关要求所约定的补偿期满资产减值额的确定方法，即注入资产作价减去期末注入资产的评估值并扣除补偿测算期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。本公司2019年12月31日补偿期满，注入资产的评估值 43,100.00万元扣除补偿期内注入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响15,500.00万元（其中：分派2017年度利润已发放现金股利5,000.00万元，分派2018年度利润已发放现金股利4,500.00万元，分派2019年度利润已发放现金股利6,000.00万元）后与注入资产作价37,158.86万元比较，计算注入资产是否发生减值。
| 项目 | 金额（人民币万元） |
| 项目 | 金额（人民币万元） |
| 注入资产的期末评估值 | 43,100.00 |
| 减：补偿期内注入资产股东增资、减资及接受赠与 | |
| 加：补偿期内注入资产已发放现金股利 | 15,500.00 |
| 减：注入资产作价 | 37,158.86 |
| 差额 | 21,441.14 |
五、测试结论
通过以上工作，我们得出如下结论：公司本次重组注入资产于2019年12月31日未发生减值。
洛阳轴研科技股份有限公司
2019年4月28日