第九届董事会第三十五次会议决议公告
证券代码：002045 证券简称：国光电器 编号：2020-80
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年10月7日以电子邮件方式发出召开第九届董事会第三十五次会议的通知，并于2020年10月15日在公司会议室召开了会议。应到董事11人，实际出席董事11人，占应到董事人数的100%，没有董事委托他人出席会议，董事长陆宏达，副董事长兰佳，董事何伟成、郑崖民、肖庆，独立董事沈肇章以现场方式出席，董事周海昌、顾大伟，独立董事王路、魏天慧、刘杰生以通讯方式出席。本次会议由陆宏达董事长主持，部分监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,投票表决的人数超过董事总数的二分之一，表决有效。经会议讨论，通过以下议案：
1.以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司与智度股份、智链未来、泛信嘉辰共同出资设立合资公司暨关联交易的议案》。
经公司第九届董事会第三十五次会议审议通过，同意公司出资600万元人民币与智度科技股份有限公司（以下简称“智度股份”）、广州智链未来科技有限公司（以下简称“智链未来”）及宁波梅山保税港区泛信嘉辰股权投资合伙企业（有限合伙）共同出资设立合资公司广州智度供应链金融有限责任公司（暂定名，以下简称“合资公司”）。
智度股份及其一致行动人合计持有公司股份140,504,745股，占公司总股本的 29.9978%，是公司第一大股东；智度股份直接持有公司股份53,846,999股，占公司总股本的 11.50%；智链未来是智度股份控股的子公司；公司董事长陆宏达先生、副董事长兰佳先生同时也分别是智度股份的董事长和副董事长。因此，智度股份、智链未来为公司关联方，本次交易构成关联交易，陆宏达先生、兰佳先生为公司关联董事，在审议上述议案时回避表决。公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本次交易无需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上述合资公司的设立尚需办理工商登记手续。
详见“关于对外投资暨关联交易的公告”（公告编号：2020-81）。
2.以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于认购深圳市红土岳川股权投资基金份额的议案》。经第九届董事会第三十五次会议审议通过了《关于认购深圳市红土岳川股权投资基金份额的议案》，公司以自有或自筹资金2亿元人民币认购深创投红土股权投资管理(深圳)有限公司发起设立的深圳市红土岳川股权投资基金合伙企业(有限合伙)的基金份额。
本次交易不构成关联交易。本次交易无需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。详见“关于认购深圳市红土岳川股权投资基金份额的公告”（公告编号：2020-82）。特此公告。
国光电器股份有限公司
董事会二〇二〇年十月十七日