国光电器股份有限公司关于变更部分募集资金用途及向越南子公司增资的公告证券代码：002045 证券简称：国光电器 编号：2019－63
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2323号文核准，并经深圳证券交易所同意，国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A股股票共计发行51,479,913股，每股发行价格为9.46元/股，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币465,834,984.69元，上述募集资金已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2018年6月7日出具《验资报告》（普华永道验字（2018）第0398号）。
（二）本次变更募集资金用途的基本情况
本次拟变更用途的部分募集资金来自于微型扬声器产品技术改造项目（以下简称“原项目”），新项目为音响产品扩大产能技术改造项目（以下简称“新项目”）。截至2019年7月31日，本次变更募集资金用途的基本情况如下：
| 原项目计划投资金额 （万元） | 原项目募集资金总金额 （万元） | 原项目募集资金实际投入额 （万元） | 原项目募集资金总金额与募集资金实际投入额的差额（万元） | 拟变更用途的金额 （万元） |
| 77,053.98 | 20,583.50 | 10,088.04 | 10,495.46 | 10,925.19万元及后续产生的利息净额（注） |
注：截至2019年7月31日，微型扬声器产品技术改造项目的募集资金专户及现金管理总余额为10,925.19万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中募集资金专户余额为225.19万元，现金管理余额为10,700.00万元。
（三）审批情况
本次变更部分募集资金用途及向越南子公司增资不构成关联交易。本次事项已经公司第九届董事会第二十三次会议以及第九届监事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，尚需股东大会审议通过。公司本次向越南子公司增资尚需在商务、外汇管理等国家有关主管部门履行备案手续或征得其同意，越南子公司还需要在新项目实施地履行新项目建设的相关手续。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、原募投项目投资计划
原募投项目实施主体为国光电器股份有限公司，于2017年立项，计划总投入77,053.98万元，拟投入募集资金20,583.50万元,项目投入明细构成情况如下：
| 指标名称 | 单位 | 金额 |
| 建设投资 | 万元 | 69,624.43 |
| 其中：利用原有土地 | 万元 | 742.15 |
| 利用原有房屋建筑物 | 万元 | 1,343.99 |
| 设备仪器投资 | 万元 | 65,396.50 |
| 建筑工程投资 | 万元 | 2,141.79 |
| 铺底流动资金 | 万元 | 7,429.55 |
| 项目总投资 | 万元 | 77,053.98 |
原项目计划达到预定可使用状态时间为2019年12月31日，达产后，预计新增年销售收入127,512.01万元，新增年利润总额14,369.23万元，税后内部收益率20.20%，税后投资回收期
5.70年。
2.原募投项目的实际投资情况
截至2019年7月31日，原项目累计投入募集资金总额10,088.04万元，占拟投入募集资金总额的49.01%，剩余的10,495.46万元全部存放于募集资金监管账户或在董事会授权的额度范围内购买理财产品。
| 指标名称 | 单位 | 募集资金实际投入金额 |
| 建设投资 | 万元 | 5,157.76 |
| 利用原有土地 | 万元 | - |
| 利用原有房屋建筑物 | 万元 | - |
| 设备仪器投资 | 万元 | 5,157.76 |
| 建筑工程投资 | 万元 | - |
| 铺底流动资金 | 万元 | 4,930.28 |
| 项目总投资 | 万元 | 10,088.04 |
截至2019年7月31日，原项目新增销售收入23,995.64万元，利润总额27.28万元。项目建设已形成资产后续仍在原项目中使用。
（二）变更原募投项目的原因
经综合考虑原募投项目建设进度、资金使用情况以及未来资金需求，为提高募集资金使用效率，降低资金占用成本，公司计划变更原募投项目，拟将原募投项目下的10,925.19万元及后续产生的利息净额用于音响产品扩大产能技术改造项目，公司将以自有资金投资于原募投项目。
公司在越南投资建设音响产品扩大产能技术改造项目，是公司进一步参与国际分工，平衡贸易风险，培育新的增长点，实现公司音响主营业务可持续快速增长的内在要求。
三、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
项目名称：音响产品扩大产能技术改造项目
项目总投资：21,877.48万元（土地2,115.15万元，设备仪器7,215.98万元，建筑工程8,696.75万元、铺底流动资金3,849.60万元）
项目建筑主体：国光电器（越南）有限公司
项目建设期：2年
项目建设内容：项目拟建音响产品线50条，项目完成后将实现年产280万套音响系统。
（二）项目可行性分析
1、项目建设的必要性
（1）公司发展的内在要求
公司拟在越南投资建设音响产品扩大产能技术改造项目，是公司进一步参与国际分工，平衡贸易风险，培育新的增长点，实现公司音响主营业务可持续快速增长的内在要求。
（2）积极响应国家“一带一路”倡议，坚定实施“走出去”发展战略
公司本次向越南子公司增资并在越南建设音响产品扩大产能技术改造项目，符合国家“一带一路”倡议及“走出去”发展战略，有利于降低外部环境引致的经营风险，增强抗风险能力，提升经营稳健性。
（3）中越两国加强合作、互利共赢的需要
公司音响产品扩大产能技术改造项目可以借助越南在资源、劳动力等方面的有利条件，发挥公司营销渠道、技术、生产制造等方面的优势，提高公司参与国际竞争的能力、拓展产品的
国际市场空间的同时，有效促进当地的经济发展和社会就业，提升当地在电子科技产业的发展水平，带动就业，提高劳动水平，提升当地群众的生活水平。
2、项目的可行性
（1）成熟的国内外营销渠道以及良好的产品口碑
公司主要客户为国际知名品牌客户，公司贯彻与大客户发展战略合作伙伴关系的市场战略，逐步建立和完善了以中国大陆的本部为主，同时包括海外国家和地区子公司的销售服务网络。
（2）强大的研发实力
1）技术基础
公司具有60多年从事电声、电子音响产品的设计、生产等经验，尤其是在高档产品、多媒体音响等产品方面积累了自己独有的设计生产工艺能力，能为新产品的开发提供电声研发基础；经过多年的积累，公司还拥有一支经验丰富的电子、软件开发团队，拥有深厚的模拟功放、数字信号处理技术，成熟的数字功放、开关电源技术，以及十几年的整机开发、产品测试和生产经验。
2）研发平台
公司有良好的技术发展平台，现拥有博士后科研工作站、省级企业技术中心、省级电声电子工程中心等，未来还将继续招聘国内外技术人才、组建国家级技术中心等高端科研平台。未来公司也将加强产学研合作，依托与清华大学、华南理工大学、中山大学等高等院校促进产品新技术的发展。
（3）完善的生产制造能力
公司运用信息化生产管理系统、生产现场5S管理、精益生产和全员改善等方法和理念组织生产交货，保障不同周期的订单都能及时交货，同时运用先进的生产工艺控制流程确保产品品质可靠，生产制造高效。
3、项目的投资估算
| 指标名称 | 单位 | 金额 |
| 建设投资 | 万元 | 18,027.88 |
| 其中：利用原有土地 | 万元 | 2,115.15 |
| 设备仪器投资 | 万元 | 7,215.98 |
| 建筑工程投资 | 万元 | 8,696.75 |
| 铺底流动资金 | 万元 | 3,849.60 |
| 项目总投资 | 万元 | 21,877.48 |
（三）项目经济效益分析
经公司综合测算，新项目的实施有利于增强公司经营的稳健性，应对贸易环境变化给经营带来的风险。本项目经济效益测算如下：
（四）面临的风险因素
新项目未来有可能面临市场需求不足、管理风险、所在国政治风险及全球贸易争端风险等风险因素。上述风险给公司海外项目运营提出了更高的要求，公司将加强产品研发、加强全球产业布局、拓展新市场新客户、积极引进高质量人才、推动运营管理本地化等措施，建立健全风险管理机制，积极做好风险管控。
四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见
1.独立董事意见
公司关于变更部分募集资金用途及向越南子公司增资是基于公司的实际经营情况而做出的适当调整，有利于优化募集资金项目的实施布局，为下一阶段的业务发展打下扎实的基础，以提升公司募集资金使用效率，提高公司的整体效益，符合公司的实际情况和长远发展规划。本次变更募集资金用途符合《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等关于上市公司募集资金的有关规定，不存在变相改变募集资金投向、损害公司和股东利益的情形，公司董事会对本次变更募集资金用途的决策程序符合《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板规范运作指引》等相关法律、法规的规定。我们同意公司本次变更募集资金用途的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
2.监事会意见
公司本次变更部分募集资金用途及向越南子公司增资事项，符合公司实际发展需要，有利于提高募集资金使用效率，有助于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。本次变更部分募集资金用途及向越南子公司增资事项履行了必要的审议程序，符合相关法律法规及《公司
| 序号 | 指 标 名 称 | 单 位 | 数 值 |
| 一 | 达产年营业收入 | 万元 | 79,069.08 |
| 二 | 达产年产量 | 万套 | 280.00 |
| 三 | 达产年利润总额 | 万元 | 3,277.93 |
| 四 | 达产年税后利润 | 万元 | 2,622.34 |
| 五 | 达产年税后利润率 | % | 3.32% |
| 六 | 达产年投资回报率 | % | 11.99% |
| 七 | 投资回收期（所得税前） | 年 | 6.69 |
| 八 | 投资回收期（所得税后） | 年 | 7.57 |
章程》的规定，监事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
3.保荐机构意见
经核查，保荐机构认为公司本次变更部分募集资金用途拟投资的项目与公司主营业务保持一致，公司针对上述事项已履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求。保荐机构对上述事项无异议。
五、备查文件
1．第九届董事会第二十三次会议决议
2．第九届监事会第十三次会议决议
3．独立董事关于第九届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见
4．东兴证券股份有限公司关于国光电器股份有限公司变更部分募集资金用途及向越南子公司增资的核查意见
5．新项目的可行性研究报告。
特此公告。
国光电器股份有限公司
董事会二〇一九年八月二十日