国光电器股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十三次会议
相关事项的独立意见国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十三次会议审议通过2019年半年度报告等事项，作为公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《国光电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，我们就第九届董事会第二十三次会议审议的相关事项，本着审慎、负责的态度，经审阅并基于独立判断的立场发表如下独立意见：
1、关于公司2019年半年度募集资金存放和实际使用情况的独立意见我们认真审阅了《2019年半年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》。报告期内，公司的募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。公司对募集资金实行专户存储制度和专项使用，并按相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。
2、关于变更部分募集资金用途及向越南子公司增资的独立意见
公司关于变更部分募集资金用途及向越南子公司增资是基于公司的实际经营情况而做出的适当调整，有利于优化募集资金项目的实施布局，为下一阶段的业务发展打下扎实的基础，以提升公司募集资金使用效率，提高公司的整体效益，符合公司的实际情况和长远发展规划。本次变更募集资金用途符合《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等关于上市公司募集资金的有关规定，不存在变相改变募集资金投向、损害公司和股东利益的情形，公司董事会对本次变更募集资金用途的决策程序符合《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板规范运作指引》等相关法律、法规的规定。我们同意公司本次变更募集资金用途的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
3、关于聘任公司副总裁的独立意见
我们认真审查了谢守华先生的履历资料，并了解其相关情况。我们未发现有《公司法》和《公司章程》规定不得担任公司副总裁的情形；未发现其存在被中国证监会确认为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情况；未发现其存在受到过中国证监会和证券交易所的处罚和惩戒的情况，上述高级管理人员均具备有关法律、法规和《公司章程》规定的任职资格。本次聘任公司副总裁的提名和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，合法、有效。我们同意聘任谢守华先生担任公司副总裁。
4、关于公司与控股股东及其他关联方资金往来及对外担保的专项意见
根据中国证监会证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，证监会（2005）120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小板上市公司规范运作指引》、公司《独立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职责，本着对公司、对全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则，我们对公司与关联方资金往来和对外担保情况进行了仔细的核查，并发表以下独立意见：
经认真核查，我们认为：
一、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2019年6月30日的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
二、报告期内，公司没有发生违规对外担保，也不存在以前年度发生并累计至2019年6月30日的违规对外担保。下表是公司对外担保情况表：
单位：人民币万元
| 序号 | 担保对象 | 担保发生额 | 担保发生时间 | 担保余额 | 履行的决策程序 |
| 1 | 广州市国光电子科技有限公司 | 5,156 | 2015/09/01至2020/09/02 | 5,156 | 2015年3月30日，第八届董事会第四次会议；2015年4月24日，2014年年度股东大会审议通过。2016年4月20日，第八届董事会第十五次会议；2016年5月13日，2015年年度股东大会审议通过。2017年3月20日，第八届董事会第二十次会议；2017年4月12日，2016年年度股东大会审议通过。2018年4月10日，第九届董事会第四次会议；2018年5月3日，2017年年度股东大会审议通过。2019年 3月28日，第九届董事会第十九次会议；2019年5月17日，2018年年度股东 |
| 大会审议通过。 | |||||
| 2 | 国光电器（香港）有限公司 | 33,655 | 2017/05/22至2021/05/30 | 20,057 | 2017年3月20日，第八届董事会第二十次会议；2017年4月12日，2016年年度股东大会审议通过。2018年4月10日，第九届董事会第四次会议；2018年5月3日，2017年年度股东大会审议通过。2019年 3月28日，第九届董事会第十九次会议；2019年5月17日，2018年年度股东大会审议通过。 |
| 3 | 广东国光电子有限公司 | 4,251 | 2018/01/29至2020/03/27 | 2,260 | 2018年4月10日，第九届董事会第四次会议；2018年5月3日，2017年年度股东大会审议通过。2019年 3月28日，第九届董事会第十九次会议；2019年5月17日，2018年年度股东大会审议通过。 |
| 4 | 广州国光智能电子产业园有限公司 | 44,147 | 2017/04/28至2028/04/28 | 44,003 | 2017年3月20日，第八届董事会第二十次会议；2017年4月12日，2016年年度股东大会审议通过。2018年4月10日，第九届董事会第四次会议；2018年5月3日，2017年年度股东大会审议通过。2019年 3月28日，第九届董事会第十九次会议；2019年5月17日，2018年年度股东大会审议通过。 |
| 合计 | 87,209 | 71,476 |
公司上述对外担保均严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等制度履行了必要的审批程序。综上所述，截至2019年6月30日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2019年6月30日的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。公司对外所作担保均履行了必要程序，不存在与证监发[2003]56号文、证监发[2005]120号文规定相违背的情形。
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国光电器股份有限公司独立董事：王路、魏天慧、沈肇章、刘杰生
二〇一九年八月十六日