关于深圳证券交易所问询函的回复
证券代码：002045 证券简称：国光电器 编号：2019－57本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对国光电器股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第 269 号）（以下简称“问询函”）。公司现就问询函的回复内容公告如下：
我部接到投资者投诉反映，你公司于6月6日发布的《关于出售产业园公司部分股权的公告》显示，公司拟将持有的广州国光智能电子产业园有限公司61%股权出售给广州市智远置业有限公司（以下简称“智远置业”），出售价格为3.172亿元。交易对方智远置业的股东为西藏智恒实业有限公司和远洋阳光投资发展有限公司，本次交易不构成关联交易。投资者表示，其通过天眼查发现，国光电器董事兰佳的关联公司包括西藏智恒实业有限公司和深圳智度德信股权投资管理有限公司等，其中深圳智度德信股权投资管理有限公司为国光电器2018年定向增发的主要参与方，其认为，上述股权转让构成关联交易。
我部对此表示关注。请你公司自查并补充说明以下事项：
1、国光电器董事兰佳的关联公司是否包括西藏智恒实业有限公司和深圳智度德信股权投资管理有限公司等，其中深圳智度德信股权投资管理有限公司是否为国光电器2018年定向增发的主要参与方；
答复：经核实，公司副董事长兰佳先生担任西藏智恒实业有限公司（以下简称“西藏智恒”）的法定代表人、执行董事兼总经理，担任深圳智度德信股权投资管理有限公司的法定代表人、董事长及总经理。西藏智恒及深圳智度德信股权投资管理有限公司是兰佳先生的关联公司。
公司2018年非公开发行股票的认购方共四个，分别为：拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司、北京泛信壹号股权投资中心（有限合伙）、苏州工业园区惠真股权投资中心（有限合伙）、财通基金管理有限公司。深圳智度德信股权投资管理有限公司不是公司2018年非公开发行股票的认购方。
2、公司将持有的广州国光智能电子产业园有限公司61%股权出售给智远置业是否构成
关联交易。请律师核查并发表明确意见。答复：西藏智恒与合计持有公司9.03%股份的拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司、苏州工业园区惠真股权投资中心（有限合伙）、北京泛信壹号股权投资中心（有限合伙）受同一主体控制，系公司的关联方。
但公司本次出售产业园公司部分股权的交易对手系智远置业，非西藏智恒。智远置业系西藏智恒和远洋阳光投资发展有限公司为本次交易之目的专门设立的公司，西藏智恒仅持有智远置业31.25%的股权，智远置业非西藏智恒控制的企业，根据《深圳证券交易所上市规则》中第十章10.1.3等关于上市公司关联法人的有关规定，智远置业不构成公司的关联方，公司本次出售产业园公司部分股权不构成关联交易。
北京市中伦律师事务所出具法律意见书认为：
公司本次的交易对手系智远置业，非西藏智恒，且智远置业系西藏智恒和远洋阳光投资发展有限公司为本次交易之目的专门设立的公司。西藏智恒仅持有智远置业31.25%的股权，且智远置业无实际控制人，智远置业非西藏智恒控制的企业。根据相关规定，智远置业不构成公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
特此公告。
国光电器股份有限公司
董事会2019年7月16日