证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2022-124
美年大健康产业控股股份有限公司关于撤回2021年非公开发行A股股票申请文件的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月26日召开第八届董事会第十六次（临时）会议及第八届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于撤回公司2021年非公开发行A股股票申请文件的议案》，公司决定向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请撤回2021年非公开发行股票相关申请文件。具体情况如下：
一、非公开发行股票事项的基本情况
公司于2021年9月10日召开了第七届董事会第三十四次（临时）会议及第七届监事会第十八次（临时）会议，2021年9月27日召开了2021年第五次临时股东大会，分别审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等公司非公开发行A股股票有关议案。具体详见公司分别于2021年9月11日、2021年9月28日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《美年大健康产业控股股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》及相关公告。
2022年4月14日，公司召开了第八届董事会第九次会议、第七届监事会第二十五次会议，审议并通过了《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》等议案，对2021年度非公开发行股票预案等文件进行了修订。具体详见公司于2022年4月16日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《美年大健康产业控股股份有限公司2021年度非公开发行股票预案（修订稿）》及相关公告。
公司于2022年6月1日召开了第八届董事会第十一次（临时）会议及第八届监事会第二次（临时）会议、2022年6月17日召开了2022年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等议案，对
非公开发行股票预案等文件再次进行了修订。具体详见公司分别于2022年6月2日、2022年6月18日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《美年大健康产业控股股份有限公司2021年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》及相关公告。2022年6月30日，中国证监会出具了《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：221577），对公司提交的非公开发行A股股票的行政许可申请材料进行了审查，认为申请材料齐全，决定对该行政许可申请予以受理。具体详见公司于2022年7月2日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于收到<中国证监会行政许可申请受理单>的公告》（公告编号：2022-081）。
2022年7月14日，中国证监会出具了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（221577号），对公司提交的《美年大健康产业控股股份有限公司上市公司非公开发行股票（A股上交所主板和深交所主板、B股）核准》行政许可申请材料进行了审查，需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30天内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。具体详见公司于2022年7月16日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》（公告编号：2022-086）。2022年8月2日，公司向中国证监会提交了《关于延期回复<美年大健康产业控股股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>的申请》，申请延期至2022年8月31日前向中国证监会提交反馈意见书面回复。具体详见公司于2022年8月4日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于延期回复<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》（公告编号：2022-094）。
2022年8月29日，公司召开了第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第四次会议，审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等议案，对非公开发行股票预案等文件再次进行了修订。具体详见公司于2022年8月31日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《美年大健康产业控股股份有限公司2021年度非公开发行股票预案（三次修订稿）》及相关公告。
二、撤回2021年非公开发行A股股票申请文件的原因及对公司的影响
鉴于公司实际控制人之一致行动人世纪长河科技集团有限公司因资金需求拟通过大宗交易方式减持公司部分股份，为避免任何由于继续推进本次非公开发
行股票可能导致构成实质上的短线交易的风险，从全面、切实保护中小投资者利益角度出发，公司经审慎分析并与中介机构反复沟通，决定向中国证监会申请撤回2021年非公开发行股票相关申请文件，后续将结合市场环境等情况择机讨论重新申报。
目前，公司各项业务经营正常，撤回本次非公开发行A股股票申请文件不会对公司正常业务经营及持续稳定发展造成不利影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
三、相关决策程序
（一）董事会审议
公司于2022年9月26日召开第八届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于撤回公司2021年非公开发行A股股票申请文件的议案》，同意公司向中国证监会申请撤回本次非公开发行相关申请文件。根据公司2021年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》，该事项无需提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议
公司于2022年9月26日召开第八届监事会第六次（临时）会议审议通过了《关于撤回公司2021年非公开发行A股股票申请文件的议案》，监事会认为，鉴于公司实际控制人之一致行动人世纪长河科技集团有限公司因资金需求拟通过大宗交易方式减持公司部分股份，为避免任何由于继续推进本次非公开发行股票可能导致构成实质上的短线交易的风险，从全面、切实保护中小投资者利益角度出发，公司经审慎决策撤回本次非公开发行A股股票相关文件，不会对公司的正常业务经营产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司向中国证监会申请撤回本次非公开发行相关申请文件。
（三）独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
经核查，我们认为：公司申请撤回本次非公开发行相关申请文件事项，系鉴于公司实际控制人之一致行动人世纪长河科技集团有限公司因资金需求拟通过大宗交易方式减持公司部分股份，为避免任何由于继续推进本次非公开发行股票可能导致构成实质上的短线交易的风险，从全面、切实保护中小投资者利益角度出发，各方协商一致决定的，符合公司利益。公司申请撤回本次非公开发行相关申请文件事项不会对公司经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交董事会审议，同时关联董事应回避该议案的表决。
2、独立意见
经核查，我们认为：公司申请撤回本次非公开发行相关申请文件事项，系鉴于公司实际控制人之一致行动人世纪长河科技集团有限公司因资金需求拟通过大宗交易方式减持公司部分股份，为避免任何由于继续推进本次非公开发行股票可能导致构成实质上的短线交易的风险，从全面、切实保护中小投资者利益角度出发，各方协商一致决定的，符合公司利益。公司申请撤回本次非公开发行相关申请文件事项不会对公司经营产生不利影响，公司按照关联交易的相关规定，对《关于撤回公司2021年非公开发行A股股票申请文件的议案》履行了关联交易审议程序，相关会议的召集、召开和表决程序及方式符合法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意该事项。
四、备查文件
1、公司第八届董事会第十六次（临时）会议决议；
2、公司第八届监事会第六次（临时）会议决议；
3、独立董事对公司第八届董事会第十六次（临时）会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事对公司第八届董事会第十六次（临时）会议相关事项发表的独立意见。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会二〇二二年九月二十六日