证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2022-111
美年大健康产业控股股份有限公司董事会关于募集资金2022年半年度存放与实际使用
情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号公告格式——-再融资类第2号上市公司募集资金年度存放与使用情况的公告格式》等有关规定，美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“美年健康”）董事会编制了截至2022年6月30日募集资金年度存放与实际使用情况专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证监会《关于核准美年大健康产业控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1556号）核准，本公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）177,139,393股，发行价格为11.55元/股，募集资金总额为人民币2,045,959,989.15元，扣除本次发行费用人民币40,488,318.39元，实际募集资金净额为人民币2,005,471,670.76元，其中新增股本人民币177,139,393.00元，余额人民币1,828,332,277.76元计入资本公积。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华验字[2019]01620004号”《验资报告》验证，以上募集资金已于2019年10月29日到达公司募集资金专项账户。
（二）募集资金使用和结余情况
报告期内，公司实际使用募集资金15,741,436.51元，其中：6,056,657.13元
用于终端信息安全升级项目，9,684,779.38元用于管理系统升级项目。2022年上半年收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额625,282.37元。
截至2022年6月30日，公司实际使用2019年度非公开发行募集资金合计1,499,272,193.26
元，收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额合计21,375,630.74元，募集资金余额为人民币568,063,426.63元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》。
公司开设募集资金专项账户进行集中管理募集资金，并且由公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况，由公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次。
公司严格执行《募集资金管理办法》和相关证券监管法规，及时与保荐机构、专户开户银行签订三方或四方监管协议，未发生违反相关规定及协议的情况。
三方或四方监管协议的签订和履行情况如下：
| 序号 | 单位 | 保荐机构 | 开户银行 | 协议履 行情况 |
| 1 | 美年健康 | 华泰联合证券有限责任公司 | 中国民生银行股份有限公司北京分行 | 正常 |
| 2 | 美年健康、上海美置信息技术有限公司2 | 华泰联合证券有限责任公司 | 中信银行股份有限公司上海分行 | 正常 |
| 3 | 美年健康、大连美年大健康生命科技有限公司3 | 华泰联合证券有限责任公司 | 中信银行股份有限公司大连分行 | 正常 |
公司签订的《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所的《三方监管协议》范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金的存储情况
包含计入发行费用的 3,997.68万元。
上海美置信息技术有限公司系公司全资子公司，以下简称“上海美置”。
大连美年大健康生命科技有限公司系公司全资子公司，以下简称“大连美年科技”。
根据公司《募集资金管理办法》的要求，对募集资金实行专户存储，募集资金的使用严格履行审批程序，以保证专款专用。
截至2022年6月30日，募集资金专户存储情况：
单位：人民币万元
| 存放单位 | 银行名称 | 银行账号 | 存储余额4 |
| 美年健康 | 中国民生银行股份有限公司北京分行 | 631189502 | 4,009.55 |
| 上海美置 | 中信银行股份有限公司上海分行 | 8110201013301235763 | 6,140.70 |
| 大连美年科技 | 中信银行股份有限公司大连分行 | 8110401014400550403 | 656.09 |
| 合 计 | 10,806.34 | ||
三、上半年募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
参见以“总额法”列报的募集资金使用情况对照表（附件1）。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本报告期内，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
本报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、公司于2021年1月22日召开第七届董事会第二十三次（临时）会议、第七届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币5亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起算，到期前公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。2022年1月12日，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金全部提前归还至募集资金专用账户。
2、公司于2022年1月13日召开第八届董事会第六次（临时）会议、第七届监事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂
募集资金专户存储余额不包含期末用于暂时补充流动资金的部分闲置募集资金。
时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币4.6亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起算，到期前公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。截至2022年6月30日，公司用于暂时补充流动资金的闲置募集资金为人民币4.6亿元。
（五）尚未使用的募集资金用途及去向
本报告期内，尚未使用的募集资金除存在上述“（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”外，其余尚未使用的募集资金继续储存于募集资金专户中。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于2022年3月10日召开第八届董事会第八次（临时）会议、第七届监事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于部分募投项目重新论证并延期的议案》。结合募集资金项目的实际建设情况和投资进度，同意公司在数据中心建设项目及终端信息安全升级项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情况下，对该部分募投项目达到预定可使用状态的时间调整延期至2023年12月31日，具体参见变更募集资金投资项目情况表（附件2）。
截至2022年6月30日，数据中心建设项目已累计投入人民币3,015.49万元；终端信息安全升级项目已累计投入人民币8,229.03万元。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
（一）公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
（二）募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会二〇二二年八月三十日
附件1
2019年非公开发行募集资金项目的资金使用情况对照表
单位：人民币万元
包括发行费用3,997.68万元和2021年永久补流一并补流的利息1,009.32万元。
不含利息收入1,009.32万元。
合计数与各加数相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入造成。
| 募集资金总额 | 204,596.00 | 本年度投入募集资金总额 | 1,574.14 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 149,927.225 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 90,000.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 43.99% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目 （含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 (1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额 (2) | 截至期末投资进度（%） (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、生物样本库建设项目 | 是 | 90,000.00 | - | - | - | - | - | - | 不适用 | 是 |
| 2、数据中心建设项目 | 否 | 53,000.00 | 53,000.00 | - | 3,015.49 | 5.69% | 2023年12月31日 | - | 不适用 | 否 |
| 3、终端信息安全升级项目 | 否 | 17,920.00 | 17,920.00 | 605.67 | 8,229.03 | 45.92% | 2023年12月31日 | - | 不适用 | 否 |
| 4、管理系统升级项目 | 否 | 6,540.00 | 6,540.00 | 968.48 | 6,539.69 | 100.00% | - | - | 不适用 | 否 |
| 5、补充流动资金 | 否 | 37,136.00 | 37,136.00 | - | 37,136.00 | 100.00% | - | - | 不适用 | 否 |
| 6、永久补充流动资金（2021年） | 否 | - | 90,000.00 | - | 90,000.006 | 100.00% | - | - | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 204,596.00 | 204,596.00 | 1,574.14 | 144,920.22 | - | - | - | - | - | |
| 合计 | 204,596.00 | 204,596.00 | 1,574.14 | 144,920.227 | - | - | - | - | - | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 具体参见变更募集资金投资项目情况表（附件2） | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 生物样本库建设项目： | |||||||||
| 2020年上半年，受全国新型冠状病毒疫情影响，相关项目推进工作暂缓。2020年12月15日大连市因进口冷链产品再次发生新冠疫情，按照风险地区划定标准，并经辽宁省总指挥部同意，大连共有16个社区（村、小区）先后被划定为中风险地区。生物样本库建设工作再次受到较大影响，处于暂缓状态。根据大连市侨联报告，大连是全国最大的冷链运输中心，鉴于生物样本库的建设及后期运营需要依赖冷链存储及运输，而现阶段新冠疫情爆发部分源于冷链原因引起，冷链管控趋严，生物样本库建设及运营的发展存在较大的不确定性，该项目受到外部客观环境影响较大，因此短期内开展的可行性较低。 公司于2021年1月22日召开第七届董事会第二十三次（临时）会议、第七届监事会第十一次（临时）会议，于2021年2月8日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止非公开发行股票募集资金投资项目之“生物样本库建设项目”，并将该项目剩余的募集资金人民币90,000万元（含利息，具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准）用于永久补充流动资金，以提高资金使用效率。 截至2022年6月30日，“生物样本库”项目的剩余募集资金人民币90,000万元、利息收入人民币1,009.32万元已永久补充流动资金。 | |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 1、公司于2021年1月22日召开第七届董事会第二十三次（临时）会议、第七届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币5亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起算，到期前公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。 2022年1月12日，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金全部提前归还至募集资金专用账户。 2、公司于2022年1月13日召开第八届董事会第六次（临时）会议、第七届监事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币4.6亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起算，到期前公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。 截至2022年6月30日，公司用于暂时补充流动资金的闲置募集资金为人民币4.6亿元。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 本报告期末，除上述用于暂时补充流动资金的暂时闲置募集资金外，其余尚未使用的募集资金继续储存于募集资金专户中。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
附件2
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 （1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额 (2) | 截至期末投资进度（%） (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 数据中心建设项目 | 数据中心建设项目 | 53,000.00 | - | 3,015.49 | 5.69% | 2023-12-31 | - | 不适用 | 否 |
| 终端信息安全升级项目 | 终端信息安全升级项目 | 17,920.00 | 605.67 | 8,229.03 | 45.92% | 2023-12-31 | - | 不适用 | 否 |
| 合计 | 70,920.00 | 605.67 | 11,244.538 | - | - | - | - | - | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 1、变更原因 （1）数据中心建设项目 公司非公开发行的募集资金于2019年末到账，在募集资金到位后由于国内爆发新冠疫情，导致公司无法按照计划对募投项目实施投资。同时，疫情防控的政策下，国内多地推出封城等控制人员流动的措施，公司各体检中心的到检人数大幅减少，房租及人工费用等固定成本的支出持续发生，导致公司主营业务受到一定影响。受疫情影响，2020年公司的营业收入同比下降8.33%。 根据公司的规划，随着公司体检中心布局的不断扩张、服务用户数量的快速增长以及体检项目的逐步丰富，公司的数据存储规模将会迅速增加，需要扩容数据中心缓解对于业务发展的制约。而由于疫情的影响，公司业务未如预计持续增长，当前数据中心服务能力未出现明显缺口，数据中心建设的紧迫性有所缓解。 综上，由于公司主营业务开展受到疫情等因素的不利影响，数据中心项目的软硬件投资规模较大，快速推进项目实施可能会对公司经营带来风险，公司数据中心建设项目原计划于2021年10月29日达到预定可使用状态未达预期，但基于内外部环境的变化公司对募投项目投资进度进行了审慎评估，投资进度未达预期具有合理性。 2021年以来，公司结合资金周转情况、主营业务恢复情况、对数据中心服务能力的需求情况等因素的基础上，已逐步对数据中心项目开展投入，截至2022年6月30日，数据中心建设项目已投入人民币3,015.49万元。 （2）终端信息安全升级项目 如前所述，公司本次非公开发行的募集资金在2019年末到账，在募集资金到位后由于国内爆发新冠疫情，导致公司无法按照计划进度对募投项目实施投资。公司在终端信息安全升级项目上的投资进度受到一定影响。2021年以来，公司持续推进开展本募投项目，截至2022年6月30日，终端信息安全升级项目的投资进度已达到45.92%。 2、决策程序 公司于2022年3月10日召开第八届董事会第八次（临时）会议、第七届监事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于部分募 | ||||||||
合计数与各加数相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入造成。
| 投项目重新论证并延期的议案》，同意公司对数据中心建设项目及终端信息安全升级项目重新论证并延期实施，对部分募投项目达到预定可使用状态的时间调整延期至2023年12月31日。 3、信息披露 公司于2022年3月11日披露了《关于部分募投项目重新论证并延期的公告》（公告编号：2022-027）。 | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 同上述“变更原因” |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |