华泰联合证券有限责任公司关于美年大健康产业控股股份有限公司终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金、
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”、“上市公司”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，对美年健康终止非公开发行股票募集资金投资项目之“生物样本库建设项目”并拟将该项目剩余的募集资金用于永久补充流动资金、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，核查的具体情况如下：
一、关于上市公司募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准美年大健康产业控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1556号）核准，上市公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）177,139,393股，发行价格为11.55元/股，募集资金总额为人民币2,045,959,989.15元，扣除本次发行费用人民币40,488,318.39元，实际募集资金净额为人民币2,005,471,670.76元，其中新增股本人民币177,139,393.00元，余额人民币1,828,332,277.76元计入资本公积。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华验字[2019] 01620004号”《验资报告》验证，以上募集资金已于2019年10月29日到达公司募集资金专项账户。
（二）募集资金的用途和实际投资情况
根据《美年大健康产业控股股份有限公司2018年度非公开发行股票预案（修订稿）》、《美年大健康产业控股股份有限公司非公开发行股票发行情况暨上市公告书》，截至
2021年1月20日，非公开发行股票募集资金计划投资和实际投入情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投资额 | 募集资金净额 | 实际募集资金投入金额 | 募集资金余额 |
| 1 | 生物样本库建设项目 | 90,000.00 | 90,000.00 | 0.00 | 90,000.00 |
| 2 | 数据中心建设项目 | 53,000.00 | 53,000.00 | 0.00 | 53,000.00 |
| 3 | 终端信息安全升级项目 | 17,920.00 | 57,547.171 | 6,006.74 | 14,404.42 |
| 4 | 管理系统升级项目 | 6,540.00 | |||
| 5 | 补充流动资金 | 37,136.00 | 37,136.00 | 0.00 | |
| 合计 | 204,596.00 | 200,547.17 | 43,142.74 | 157,404.422 | |
二、终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金
（一）拟终止募集资金投资项目情况
本次拟终止的募集配套资金项目为“生物样本库建设项目”，该项目的具体实施情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 项目拟投入募集资金总额(1) | 本年度实际投入金额 | 截至目前实际累计投入金额(2) | 未使用募集资金余额 | 截至目前投资进度 (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 |
| 生物样本库建设项目 | 90,000.00 | 0 | 0 | 90,000.00 | 0 | - | - |
（二）本次上市公司拟终止生物样本库建设项目的原因
1、受疫情影响，大连地区生物样本库建设存在困难
公司拟购买大连市旅顺口区的房产实施募投项目，截至公告披露日，受疫情影响，尚未签署正式合作协议。2020年上半年，受全国新型冠状病毒疫情影响，相关项目推进工作暂缓。2020年12月15日大连市因进口冷链产品再次发生新冠疫情，按照风险地区划定标准，并经辽宁省总指挥部同意，大连共有16个社区（村、小区）先后被划定为中风险地区。生物样本库建设工作再次受到较大影响，处于暂缓状态。根据大连市侨联报告，大连是全国最大的冷链运输中心，鉴于生物样本库的建设及后期运营需要依赖冷链存储及运输，而现阶段新冠疫情爆发部分源于冷链原因引起，冷链管控趋严，生物样
募集资金净额为扣除发行费用4,048.83万元后，公司募集资金专户中信银行账户上的净额。
不包含利息收入扣除手续费的净额1,093.53万元，包含前期计入发行费用但因疫情税收优惠少缴纳的印花税51.15万元。
本库建设及运营的发展存在较大的不确定性，该项目受到外部客观环境影响较大，因此短期内开展的可行性较低。
2、与国有生物样本库建立合作关系
为实现公司保管相关生物样本的目的，公司与上海芯超生物科技有限公司（以下简称“上海芯超”）签署了合作协议，拟与上海芯超参与管理的上海张江生物银行共同开展生物样本的保存、科研试验等样本管理业务。上海芯超是上海生物芯片有限公司暨生物芯片上海国家工程研究中心旗下公司。公司未来将与上海芯超合作，依托其专业的生物样本库，按需寄存相关生物样本。在疫情对外部经济环境、社会运转情况持续影响的情况下，基于公司整体运营稳健性的考虑，为了更好地维护股东利益，公司拟终止“生物样本库建设项目”，并将剩余募集资金及利息永久补充流动资金（以资金转出当日银行结息余额为准）。在上述募集资金项目变更后，公司仍会继续推进相关业务，将使用自有资金通过向国有生物样本库租赁储存等形式开展先期的试点工作。
（三）募集资金的后续安排
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司本次终止“生物样本库建设项目”，计划将剩余募集资金做如下安排：
1、用于公司日常生产经营活动和维持日常业务发展、日常运营的费用支出等，改善公司流动资金状况，提高公司经营效益；
2、根据实际情况和需要，偿还部分银行借款，合理降低财务成本，优化公司资金结构。
待本事项经股东大会审议通过后，将授权公司管理层办理永久补流相关事项及募集资金专户销户等事宜，专项账户注销后公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。
（四）相关说明及对上市公司的影响
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，上市公司本次终止部
分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，符合以下要求：
1、本次拟永久补充流动资金的募集资金已到账超过一年；
2、不存在影响其他募集资金项目实施的情形；
3、上市公司将严格按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。本次终止部分募投项目是上市公司根据实际情况审慎做出的决策，上市公司拟将剩余募集资金用途变更为永久补充流动资金，有利于提高资金使用效率，提升公司经营效益。根据上市公司说明，上市公司将严格、合规使用该部分补充流动资金的募集资金。本次募集资金补充的流动资金仅限于与主营业务相关的日常经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购或用于重大资产收购等的交易。
二、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
（一）上市公司前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2020年2月21日，上市公司召开第七届董事会第十四次（临时）会议和第七届监事会第五次（临时）会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金人民币10亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。具体内容详见公司披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2020-012）。公司在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，用于暂时补充流动资金的金额为人民币99,986.67万元，使用额度未超过人民币10亿元，且对资金进行了合理的安排与使用，不存在变相改变募集资金用途的情形。
2021年1月20日，上市公司已用自有资金人民币99,986.67万元归还上述暂时补充流动资金的募集资金，并全部存入公司募集资金专用账户。前次用于暂时补充流动资金的募集资金已经全部归还至募集资金账户。
（二）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
上市公司募集资金投资项目的实施过程中，由于项目的实际需求，需要逐步投入募集资金，根据募集资金投资项目建设进度，预计闲置募集资金约人民币5亿元。本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在确保不影响
募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，上市公司拟使用部分闲置募集资金不超过人民币5亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，本次募集资金补充流动资金，预计将节约财务费用人民币1,925万元（按使用期间银行一年期贷款利率（LPR）3.85%来测算，仅为测算数据，不构成公司承诺）。
上市公司将闲置募集资金用于暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。不存在未归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金情形。上市公司承诺在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限届满之前，及时归还至募集资金专用账户。
三、相关审议情况
（一）董事会及监事会审议程序
2021年1月22日，上市公司第七届董事会第二十三次（临时）会议和第七届监事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》和《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。上市公司本次变更募集资金用途不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项尚需提交上市公司股东大会审议。
（二）独立董事独立意见
上市公司独立董事认为：
1、公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金是根据募集资金投资项目的实际情况做出的审慎决策，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和股东的整体利益。该事项的审批履行了必要程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求。综上所述，我们同意上述事项，本事项在董事会审批通过后尚需提交公司股东大会审议。
2、公司本次使用不超过人民币5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金的使用效率，降低公司的财务费用，符合公司全体股东的利益。本次使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号─上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，且不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，我们同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，到期前归还至募集资金专户。
四、保荐机构核查意见
经核查，华泰联合证券认为：
上市公司本次拟终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项符合相关募集资金使用及募投项目管理等规范性文件的要求，该事项已履行相应的审议程序，独立董事亦发表了独立意见，尚需提交上市公司股东大会审议。保荐机构对本次上市公司拟终止“生物样本库建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。上市公司本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项符合相关募集资金使用及募投项目管理等规范性文件的要求，该事项已履行相应的审议程序，独立董事亦发表了独立意见。保荐机构对本次上市公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于美年大健康产业控股股份有限公司终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之盖章页）
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