证券代码：002044 证券简称：江苏三友 上市地：深圳证券交易所
江苏三友集团股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书
（草案）
本次重组交易对方
上海天亿投资（集团）有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管
理有限公司、北京凯雷投资中心（有限合伙）、北京世纪长河科技集团有限公司、
天津大中咨询管理有限公司、深圳市平安创新资本投资有限公司、上海和途投资
中心（有限合伙）、昆山高益咨询管理有限公司、太平人寿保险有限公司等 24 名
机构及俞熔、徐可、朱玉华、高伟、余继业、胡波等 79 名自然人
独立财务顾问
二 O 一五年三月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，
对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘
要中财务会计资料真实、完整。
本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准，审批
机关对本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司
股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚
假不实之陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次重大
资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计
师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方上海天亿投资（集团）有限公司、上海天亿资
产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、北京凯雷投资中心（有限合伙）、
北京世纪长河科技集团有限公司、天津大中咨询管理有限公司、深圳市平安创新
资本投资有限公司、上海和途投资中心（有限合伙）、昆山高益咨询管理有限公
司、太平人寿保险有限公司等 24 名机构及俞熔、徐可、朱玉华、高伟、余继业、
胡波等 79 名自然人均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关
信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
公司声明 ..................................................................... 2
交易对方声明 ................................................................. 3
目录 ......................................................................... 4
释义 ......................................................................... 9
一、重大资产重组相关释义 ................................................... 9
二、公司简称 .............................................................. 12
三、专业释义 .............................................................. 20
重大事项提示 ................................................................ 22
一、本次交易概述 .......................................................... 22
二、本次交易的评估及作价情况 .............................................. 23
三、本次交易构成重大资产重组 .............................................. 24
四、本次交易构成借壳上市 .................................................. 24
五、本次交易构成关联交易 .................................................. 25
六、本次重组支付方式和募集配套资金安排 .................................... 25
七、本次交易对上市公司的影响 .............................................. 26
八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 .............................. 28
九、本次重组相关方作出的重要承诺 .......................................... 28
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................... 30
重大风险提示 ................................................................ 36
一、与本次交易相关的风险 .................................................. 36
二、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险 ............................ 38
第一节 本次交易概述 ........................................................ 43
一、本次交易背景及目的 .................................................... 43
二、本次交易的决策过程 .................................................... 46
三、交易方案概况 .......................................................... 49
四、本次重组对上市公司的影响 .............................................. 50
第二节 上市公司基本情况 .................................................... 53
一、上市公司基本情况 ...................................................... 53
二、历史沿革及最近三年控股权变动情况 ...................................... 53
三、公司最近三年主营业务发展情况 .......................................... 57
四、主要财务数据及主要财务指标 ............................................ 57
五、最近三年重大资产重组情况 .............................................. 58
六、公司控股股东和实际控制人概况 .......................................... 58
七、公司合法经营情况 ...................................................... 60
第三节 交易对方基本情况 ..................................................... 61
一、24 家机构股东 ......................................................... 64
二、79 名自然人股东 ...................................................... 128
三、本次重组交易对方有关情况的说明 ....................................... 151
第四节 交易标的情况（置出资产） ........................................... 153
一、拟置出资产涉及股权转让的情况 ......................................... 153
二、拟置出资产中其他非股权资产的情况 ..................................... 154
三、拟置出资产的抵押及担保情况 ........................................... 156
四、拟置出资产的债务转移情况 ............................................. 157
五、拟置出资产职工安置情况 ............................................... 158
六、拟置出资产的简要财务报表 ............................................. 158
第五节 拟注入资产状况 ..................................................... 161
一、美年大健康基本情况 ................................................... 161
二、美年大健康主要财务数据 ............................................... 161
三、美年大健康历史沿革 ................................................... 163
四、美年大健康重大资产重组情况 ........................................... 193
五、历次验资情况 ......................................................... 208
六、美年大健康股权控制关系图、组织机构及职能部门 ......................... 211
七、美年大健康控股、参股公司基本情况 ..................................... 216
八、美年大健康主要股东及实际控制人情况 ................................... 229
九、美年大健康实际控制人控制的其他企业 ................................... 229
十、股份权属、资产抵押及对外担保情况 ..................................... 235
十一、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况 ....................... 237
十二、2014 年资产总额、营业收入、净资产额或净利润达到 20%的子公司具体情况 . 241
十三、本次重组涉及的债权和债务转移 ....................................... 250
十四、本次重组涉及的职工安置 ............................................. 250
十五、美年大健康重大会计政策和会计估计与上市公司的差异 ................... 250
十六、美年大健康员工及社会保障情况 ....................................... 250
十七、美年大健康董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ................... 253
十八、持有美年大健康 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人
员作出的重要承诺及其履行情况 ........................................ 269
第六节 拟注入资产的业务与技术 ............................................. 270
一、注入资产所处行业监管概况 ............................................. 270
二、注入资产的主营业务 ................................................... 274
三、注入资产业务发展状况 ................................................. 275
四、注入资产主要业务模式 ................................................. 281
五、注入资产主要业务及收入情况 ........................................... 295
六、主要服务的定价原则和价格变动情况 ..................................... 297
七、前五名客户的情况 ..................................................... 298
八、主要耗材和能源供应情况 ............................................... 299
九、前五名供应商情况 ..................................................... 300
十、注入资产安全生产及环境保护情况 ....................................... 301
十一、注入资产的资产情况 ................................................. 301
十二、注入资产技术水平 ................................................... 336
十三、注入资产质量控制情况 ............................................... 338
第七节 本次发行股份情况 ................................................... 344
一、本次发行股份购买资产情况 ............................................. 344
二、募集配套资金情况 ..................................................... 353
第八节 交易标的的评估或估值 ............................................... 367
一、置出资产的评估情况 ................................................... 367
二、注入资产的评估情况 ................................................... 369
三、评估基准日后重要变化事项 ............................................. 388
四、注入资产作价情况 ..................................................... 388
五、董事会对本次资产交易评估、估值的合理性以及定价的公允性的分析 ......... 388
六、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、交易定价公允性的独立意见393
第九节 本次交易合同的主要内容 ............................................. 395
一、《资产置换协议》 ..................................................... 395
二、《发行股份购买资产协议》 ............................................. 397
三、《盈利预测补偿协议》 ................................................. 399
第十节 本次交易的合规性分析 ............................................... 403
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 ................................. 403
二、关于本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 ........................... 407
三、关于本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》等规定的主体资格、独立
性、规范运作、财务与会计等发行条件要求 .............................. 409
第十一节 管理层讨论与分析 ................................................. 415
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的分析 ........................... 415
二、注入资产的行业状况分析 ............................................... 420
三、注入资产的核心竞争力和行业地位 ....................................... 441
四、注入资产的财务状况分析 ............................................... 447
五、注入资产的盈利能力分析 ............................................... 464
六、现金流量结构及变动分析 ............................................... 480
七、本次交易对上市公司的影响 ............................................. 482
八、本次交易完成后上市公司的业务发展目标 ................................. 490
第十二节 财务会计信息 ..................................................... 496
一、置出资产的简要财务报表 ............................................... 496
二、注入资产财务会计信息 ................................................. 502
三、上市公司备考财务报表 ................................................. 567
四、注入资产盈利预测 ..................................................... 569
五、上市公司备考盈利预测 ................................................. 570
第十三节 同业竞争与关联交易 ................................................ 573
一、本次交易完成后同业竞争情况的说明 ..................................... 573
二、注入资产的关联方与关联关系 ........................................... 580
三、近三年注入资产的关联交易情况 ......................................... 586
四、近三年注入资产关联交易对美年大健康经营成果和财务状况的影响 ........... 593
五、注入资产关联交易决策权力与程序的规定 ................................. 593
六、注入资产规范和减少关联交易的措施和承诺 ............................... 596
七、本次交易完成后的备考关联方和备考关联交易 ............................. 597
第十四节 风险因素 ......................................................... 598
一、与本次交易相关的风险 ................................................. 598
二、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险 ........................... 600
第十五节 其他重要事项 ..................................................... 606
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...................... 606
二、本次交易不会导致上市公司大量增加负债的情况 ........................... 606
三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 ............................... 606
四、本次交易对于上市公司治理机制的影响 ................................... 607
五、利润分配政策与股东回报计划 ........................................... 622
六、关于本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况 ............. 625
七、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ................................... 627
八、未履行完毕的重大合同 ................................................. 628
九、美年大健康对外担保情况 ............................................... 634
十、重大诉讼及仲裁 ....................................................... 634
第十六节 独立董事、独立财务顾问、律师意见 .................................. 635
一、独立董事意见 ......................................................... 635
二、独立财务顾问意见 ..................................................... 636
三、律师意见 ............................................................. 637
第十七节 本次交易相关的证券服务机构 ........................................ 639
第十八节 本次交易相关各方的声明 ............................................ 641
一、董事声明 ............................................................. 641
二、独立财务顾问声明 ..................................................... 642
三、律师声明 ............................................................. 643
四、拟注入资产审计机构声明 ............................................... 644
五、拟置出审计机构声明 ................................................... 645
六、拟注入资产评估师声明 ................................................. 646
七、拟置出资产评估师声明 ................................................. 647
第十九节 备查文件 .......................................................... 648
一、备查文件目录 ......................................................... 648
二、备查文件地点 ......................................................... 648
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、重大资产重组相关释义
本公司/上市公司/江苏 江苏三友集团股份有限公司，深圳证券交易所上市
指
三友 企业，证券代码 002044
美年大健康/标的公司/
指 美年大健康产业（集团）股份有限公司
集团
美年大健康产业（集团）股份有限公司全体股东，
发行对象/交易对方 指 共计 103 名，具体详见本报告书“第三节 交易对
方情况”
拟置出资产/置出资产 指 江苏三友拥有的全部资产和负债（包括或有负债）
经北京中同华资产评估有限公司就置出资产出具
《江苏三友评估报告》 指 的《资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第
111 号）
《江苏三友评估报告》所载明的江苏三友全部资产
拟置出资产价值 指
和负债评估值
拟注入资产/注入资产/
指 交易对方持有的美年大健康 100%的股份
购买资产
经北京中同华资产评估有限公司就注入资产出具
《拟注入资产评估报
指 的《资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第
告》
110 号）
《拟注入资产评估报告》载明的、拟注入资产截至
拟注入资产评估值 指
2014 年 12 月 31 日的评估值
指《拟注入资产评估报告》所记载的拟注入资产评
拟注入资产价值 指 估值加上基准日后相关方缴付的对美年大健康
103,000.00 万元增资款后的价值
交易标的 指 本次交易的置出资产、注入资产
江苏三友以拟置出资产，与交易对方持有的美年大
健康 100%股份中的等值部分进行资产置换；与资
本次交易/本次重大资
指 产置换同时，江苏三友向交易对方发行股份，购买
产重组
交易对方持有的美年大健康剩余股份，并且，江苏
三友向特定对象非公开发行股份募集配套资金
江苏三友以拟置出资产与拟注入资产中的等值部
资产置换 指 分进行置换，拟置出资产由俞熔和陆尔穗协商确定
的第三方承接
拟置出资产的承接方，系俞熔和陆尔穗共同指定的
资产承接方 指
第三方
俞熔及其控制的上海天亿投资（集团）有限公司、
俞熔及其一致行动人 指 上海美馨投资管理有限公司、上海和途投资中心
（有限合伙）、上海天亿资产管理有限公司和中卫
成长（上海）创业投资合伙企业(有限合伙)；以及
北京世纪长河科技集团有限公司、天津大中咨询管
理有限公司、徐可、张胜江、李林、林琳、温海彦、
余继业、崔岚、张宁、周宝福、孙彤、赵路、岳仍
丽、张丽和高伟
上海天亿投资（集团）有限公司、上海天亿资产管
理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、北京世
纪长河科技集团有限公司、中卫成长（上海）创业
投资合伙企业(有限合伙)、俞熔、徐可、朱玉华、
高伟、付桂珍、温海彦、林琳、秦阳、岳仍丽、王
盈利预测补偿承诺人/ 织、丁子、邹炎平、骞虹、陈冷穆、张俊斌、赵路、
指
业绩承诺方 孙彤、宋启军、周瑞山、马国庆、和小东、李林、
杨翠英、李斌、张丽、刘群新、张宁、周宝福、陈
忠桥、陈萍、崔岚、张胜江、吴宾、刘相国、张学
富、林锦盘、李翔、相培恒、闫丽宣、段泽彪、罗
彤、张宇、李若琳、喻琰、李铁军、蒋京湘、邓小
俊、张瑞霞、吕祖芹、周雷
江苏三友向交易对方发行股份，购买拟注入资产价
发行股份购买资产 指
值与拟置出资产价值的差额部分
江苏三友采用询价发行方式向不超过十名符合条
本次募集配套资金 指 件的特定对象非公开发行境内上市人民币普通股
股票以募集本次重大资产重组的配套资金
审计基准日/评估基准 江苏三友全部资产和负债及美年大健康 100%股份
指
日 的审计及评估基准日，即 2014 年 12 月 31 日
（1）拟注入资产办理完毕股份过户的工商变更登
记手续；（2）江苏三友向资产承接方交付拟置出
资产，以签署交割确认文件为准；（3）江苏三友
向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理发行股份购买资产的登记手续，将发行股份购买
资产的股份登记至交易对方名下的行为；以及（4）
交割 指
如适用，江苏三友采用询价发行方式向不超过十名
符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资
金在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理本次募集配套资金非公开发行的登记手续，将
本次募集配套资金的非公开发行的股份登记至特
定对象名下的行为
指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于
交割日 指 本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行
协商确定
指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包
括交割日当日）止的期间；但是在实际计算该期间
损益归属期间 指
的损益归属时，系指自基准日（不包括评估基准日
当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间
《资产置换协议》 指 江苏三友与交易对象于 2015 年 3 月 24 日签署的
《江苏三友集团股份有限公司与美年大健康产业
（集团）股份有限公司全体股东及俞熔、陆尔穗之
资产置换协议》
江苏三友与交易对象于 2015 年 3 月 24 日签署的
《发行股份购买资产 《江苏三友集团股份有限公司与美年大健康产业
指
协议》 （集团）股份有限公司全体股东之非公开发行股份
购买资产协议》
江苏三友与盈利预测补偿承诺人于 2015 年 3 月 24
《盈利预测补偿协议》 指
日签署的《盈利预测补偿协议》
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 3
《备考审计报告》 指 月 24 日出具的《江苏三友集团股份有限公司备考
审计报告》（瑞华专审字【2015】01620003 号）
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 3
月 16 日出具的《美年大健康产业（集团）股份有
《盈利预测审核报告》 指
限公司盈利预测审核报告》（瑞华核字【2015】
01620001 号）
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 3
《备考盈利预测审核 月 24 日出具的《江苏三友集团股份有限公司备考
指
报告》 盈利预测审核报告》（瑞华核字【2015】01620005
号）
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 3
月 16 日出具的《美年大健康产业（集团）股份有
内控报告 指
限公司内部控制鉴证报告》（瑞华核字
[2015]01620004 号）
《江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发
重组报告书/本报告书 指 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》
近三年/报告期 指 2012 年、2013 年、2014 年
股东大会 指 江苏三友股东大会
董事会 指 江苏三友董事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问/齐鲁证
指 齐鲁证券有限公司
券
瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙），“瑞华”
中瑞岳华 指
曾用名
天元、律师 指 北京市天元律师事务所
中同华、评估机构 指 北京中同华资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2005 年修订）、《中华
人民共和国公司法》（2013 年修订）（以有关法律
事宜发生时的生效法律为准）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 年修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订)》
《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》2014 年修订）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《若干问题的规定》 指
定》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相
《决定》 指
关规定的决定》
元 指 人民币元
二、公司简称
江苏三友股东及江苏三友子公司
南通友谊 指 南通友谊实业有限公司
日本三轮 指 日本三轮株式会社
飞马日本 指 株式会社飞马日本
三友环保 指 南通三友环保科技有限公司
三友色织 指 江苏三友集团南通色织有限公司
江苏北斗 指 江苏北斗科技有限公司
南通三明 指 南通三明时装有限公司
能源科技 指 江苏三友环保能源科技有限公司
三友信息 指 南通三友信息科技发展有限公司
农村小贷 指 南通市港闸区农村小额贷款有限公司
南通世川 指 南通世川时装有限公司
机构交易对方及部分交易对方的关联方
天亿投资 指 上海天亿投资（集团）有限公司
美馨投资 指 上海美馨投资管理有限公司
凯雷投资 指 北京凯雷投资中心（有限合伙）
世纪长河 指 北京世纪长河科技集团有限公司
平安投资 指 深圳市平安创新资本投资有限公司
平安实业 指 平安投资前身，深圳市平安实业投资有限公司
和途投资 指 上海和途投资中心（有限合伙）
大中咨询 指 天津大中咨询管理有限公司
高益咨询 指 昆山高益咨询管理有限公司
德凯科技 指 重庆德凯科技发展有限公司
华新投资 指 北京华新博融投资咨询有限责任公司
华金（天津）国际医药医疗创业投资合伙企业（有
华金投资 指
限合伙）
晟果投资 指 湖南晟果创业投资有限公司
分享投资 指 昆山分享股权投资（有限合伙）
汇动投资 指 北京汇动融创投资有限公司
舜喜投资 指 云南舜喜健康产业投资有限公司
天域投资 指 北京天域医康投资管理有限公司
纪源投资 指 苏州纪源源星股权投资合伙企业（有限合伙）
纪星投资 指 上海纪星投资管理有限公司
信中利投资 指 北京信中利盈佳股权投资中心（有限合伙）
北京信中利 指 北京信中利投资有限公司
上海秉鸿 指 上海秉鸿嘉豪投资发展中心（有限合伙）
北京秉鸿 指 北京秉鸿嘉睿创业投资管理有限公司
河南秉鸿 指 河南秉鸿生物高新技术创业投资有限公司
天亿资管 指 上海天亿资产管理有限公司
太平人寿 指 太平人寿保险有限公司
京瑞投资 指 上海京瑞投资中心（有限合伙）
华泰瑞联 指 华泰瑞联基金管理有限公司
中卫成长 指 中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）
上海中卫 指 上海中卫创业投资管理有限公司
美年大健康下属子公司及分支机构
北京美年 指 北京美年健康科技有限公司
北京美年门诊部 指 北京美年门诊部有限责任公司
北京美康门诊部 指 北京美年美康门诊部有限公司
北京佳境门诊部 指 北京美年佳境门诊部有限公司
北京绿生源门诊部 指 北京绿生源门诊部有限公司
北京美年中医院 指 北京美年中医医院有限公司
北京美佳门诊部 指 北京美年美佳门诊部有限公司
上海美年门诊部 指 上海美年门诊部有限公司
