江苏三友集团股份有限公司 2014 年年度报告全文
江苏三友集团股份有限公司
2014 年年度报告
2015 年 02 月
江苏三友集团股份有限公司 2014 年年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2014 年 12 月 31 日的公
司总股本 224,250,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.20 元（含
税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。
公司负责人陆尔穗、主管会计工作负责人张松及会计机构负责人（会计主
管人员）张松声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
本报告中涉及的未来发展规划和经营目标的相关陈述，属于公司计划性事
务，不构成对投资者的实质承诺，敬请投资者注意风险。
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目 录
2014 年度报告 ..................................................................................................................................... 1
第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 2
第二节 公司简介 ................................................................................................................................ 6
第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................... 8
第四节 董事会报告 .......................................................................................................................... 10
第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 35
第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 45
第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 50
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 51
第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 60
第十节 内部控制 .............................................................................................................................. 68
第十一节 财务报告 .......................................................................................................................... 70
第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................ 158
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释 义
释义项 指 释义内容
公司、本公司、江苏三友 指 江苏三友集团股份有限公司
友谊实业 指 南通友谊实业有限公司，系本公司控股股东
日本三轮 指 日本三轮株式会社，系本公司第二大股东
北斗公司 指 江苏北斗科技有限公司，系本公司控股子公司， 已停业拟破产清算
能源公司 指 江苏三友环保能源科技有限公司，系本公司控股子公司
环保公司 指 南通三友环保科技有限公司，系本公司控股子公司
色织公司 指 江苏三友集团南通色织有限公司，系本公司全资子公司
三明公司 指 南通三明时装有限公司，系本公司控股子公司
三友信息公司 指 南通三友信息科技发展有限公司，系本公司全资子公司
资丰小贷公司 指 南通市港闸区资丰农村小额贷款有限公司，系本公司控股子公司
南京三友北斗导航研究工程有限公司，原系北斗公司之控股子公司，
北斗导航公司 指
北斗公司已进行股权转让
上海金匙 指 上海金匙环保科技股份有限公司
新城集团 指 南通新城集团有限公司，为公司的关联方
证监会 指 中国证券监督管理委员会
江苏证监局 指 中国证券监督管理委员会江苏监管局
深交所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 《江苏三友集团股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
OEM 是 Original Equipment Manufacture（原始设备制造商）的缩写，
它是指一种\"代工生产\"方式，其含义是品牌厂商不直接制造产品，而
OEM 指
是利用自己掌握的品牌、销售渠道等，将具体的产品制造委托别的企
业去做的方式。
ODM 是 Original Design Manufacturer（原始设计制造商）的缩写，它
ODM 指 比 OEM 进了一步。制造厂商除了制造加工外，增加了设计环节，即
接受品牌厂商的委托，按其技术要求承担部分设计任务。
报告期 指 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日
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重大风险提示
以下风险因素可能对公司的发展和经济目标的实现带来影响，包括“人民
币汇率波动导致的风险、企业运营成本持续上升导致的风险、中日双边贸易现
状的变化及客户相对集中的风险”，请投资者特别关注。详见本报告第四节“董
事会报告”中“可能面临的风险因素”部分。
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第二节 公司简介
一、公司信息
股票简称 江苏三友 股票代码
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 江苏三友集团股份有限公司
公司的中文简称 江苏三友
公司的外文名称（如有） JIANGSU SANYOU GROUP CO.,LTD.
公司的外文名称缩写（如有）JIANGSU SANYOU
公司的法定代表人 陆尔穗
注册地址 江苏省南通市人民东路 218 号
注册地址的邮政编码 226008
办公地址 江苏省南通市人民东路 218 号
办公地址的邮政编码 226008
公司网址 www.sanyougroup.com
电子信箱 jssy@sanyougroup.com
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 徐向东
联系地址 江苏省南通市人民东路 218 号
电话 0513-85238163
传真 0513-85238129
电子信箱 xuxd@sanyougroup.com
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸的名称 《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点 公司证券投资部
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四、注册变更情况
注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码
国家工商行政
首次注册 1991 年 01 月 22 日 企股国字第 000891 号 320601608304061 60830406-1
管理总局
江苏省工商行
报告期末注册 2012 年 12 月 12 日 320000400000850 320601608304061 60830406-1
政管理局
公司上市以来主营业务的变化情况（如有） 无变更
历次控股股东的变更情况（如有） 无变更
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层
签字会计师姓名 陈荣芳、宗泽
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□ 适用 √ 不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□ 适用 √ 不适用
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
本年比上年增
2013 年 2012 年
2014 年 减
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
营业收入（元） 696,008,522.05 758,700,415.60 758,700,415.60 -8.26% 691,214,660.60 691,214,660.60
归属于上市公司股东的净利
49,513,142.68 -6,234,721.90 -6,234,721.90 894.15% 65,882,961.66 65,882,961.66
润（元）
归属于上市公司股东的扣除
50,449,819.89 -9,460,860.82 -9,460,860.82 633.25% 61,254,491.90 61,254,491.90
非经常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净
29,845,946.21 26,160,340.65 26,160,340.65 14.09% 82,788,423.75 82,788,423.75
额（元）
基本每股收益（元/股） 0.22 -0.03 -0.03 833.33% 0.29 0.29
稀释每股收益（元/股） 0.22 -0.03 -0.03 833.33% 0.29 0.29
加权平均净资产收益率 13.42% -1.37% -1.37% 14.79% 14.90% 14.90%
本年末比上年
2013 年末 2012 年末
2014 年末 末增减
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
总资产（元） 683,603,868.39 759,973,212.87 780,033,658.82 -12.36% 827,355,180.28 849,396,863.31
归属于上市公司股东的净资
387,299,713.76 348,857,485.91 348,857,485.91 11.02% 484,846,318.64 484,846,318.64
产（元）
注：经本公司 2014 年 11 月 10 日第五届董事会第十五次会议决议通过，本公司于 2014 年 7 月 1 日开
始执行《企业会计准则—基本准则》（修订）、《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》（修订）、《企
业会计准则第 9 号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》（修订）、《企
业会计准则第 33 号——合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业
会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》等 7 项新颁布
或修订的企业会计准则，在编制 2014 年年度财务报告时开始执行《企业会计准则第 37 号——金融工具列
报》，并根据各准则衔接要求进行了调整。调整后对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响详见本公
司“2014 年度财务报告四、27 重要会计政策的变更”部分。
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二、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
三、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -1,810,478.16 -32,652.54 135,618.15
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标
1,769,435.48 143,000.00 60,000.00
准定额或定量享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 1,520,821.91
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 6,296,671.26 8,166,114.58
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -1,900,000.00
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金
融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 -563,777.80 197,777.80
性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -461,530.94 -930,317.83 -695,394.38
减：所得税影响额 422,470.71 -48,178.83 -177,570.38
少数股东权益影响额（税后） -931,323.01 2,496,518.60 3,215,438.97
合计 -936,677.21 3,226,138.92 4,628,469.76 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
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第四节 董事会报告
一、概述
报告期内，在受企业运营成本特别是用工成本持续上涨等不利因素的影响下，公司采取积极措施，克
服困难，努力经营，公司净利润同比实现了扭亏为盈。
1、报告期内经营成果分析
单位：元
项 目 2014年1-12月 2013年1-12月 报告期比上年同期增减（%）
营业收入 696,008,522.05 758,700,415.60 -8.26%
营业成本 556,375,832.12 624,264,230.89 -10.87%
营业税金及附加 5,794,018.94 4,530,749.54 27.88%
营业利润 68,225,589.49 -18,432,114.06 470.15%
资产减值损失 17,882,149.25 92,404,460.18 -80.65%
营业外收入 2,587,167.22 317,177.04 715.69%
营业外支出 3,089,740.84 1,139,879.78 171.06%
利润总额 67,723,015.87 -19,254,816.80 451.72%
归属于母公司所有者净利润 49,513,142.68 -6,234,721.90 894.15%
（1）报告期内，公司实现营业收入69,600.85万元，比上年同期减少8.26%，营业利润6,822.56万元，
比上年同期增加470.15%，利润总额6,772.30万元，比上年同期增加451.72%，归属于上市公司股东的净利
润4,951.31万元，比上年同期增加894.15%，实现了扭亏为盈。利润增加的主要原因为：能源公司本期亏损
减少。
（2）报告期内，公司资产减值损失比去年同期减少80.65%，主要原因为：子公司能源公司本期计提
固定资产减值准备比去年同期大幅减少所致。
（3）报告期内，公司营业外收入比去年同期增加715.69%，主要原因为：母公司营业外收入增加及子
公司能源公司递延收益分期转入营业外收入。
（4）报告期内，公司营业外支出比去年同期增加171.06%，主要原因为：母公司本期固定资产处置损
失所致。
2、报告期末财务状况分析
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单位：元
报表项目 2014年12月31日 2013年12月31日 报告期末比年初数增减（%）
货币资金 172,298,023.02 318,456,123.81 -45.90%
以公允价值计量且其变动计入
0 197,777.80 -100.00%
当期损益的金融资产
应收票据 400,000.00 3,395,000.00 -88.22%
应收账款 55,991,607.02 63,551,740.39 -11.90%
其他应收款 2,430,717.69 4,260,132.79 -42.94%
预付账款 5,385,868.13 14,533,902.95 -62.94%
应收利息 1,050,504.72 432,952.09 142.64%
存货 63,925,647.11 62,509,537.66 2.27%
发放贷款及垫款 178,879,051.33 110,341,583.68 62.11%
固定资产 109,353,799.56 134,528,661.02 -18.71%
无形资产 35,350,625.89 36,681,064.77 -3.63%
长期待摊费用 6,009,930.34 1,650,426.46 264.14%
递延所得税资产 1,987,294.22 967,984.17 105.30%
应付账款 57,311,665.33 52,021,605.15 10.17%
应付票据 6,500,000.00 28,000,000.00 -76.79%
一年内到期的非流动负债 0 20,000,000.00 -100.00%
预收帐款 3,157,904.64 6,232,978.25 -49.34%
短期借款 80,000,000.00 156,000,000.00 -48.72%
专项应付款 0 500,000.00 -100.00%
一般风险准备 2,115,221.84 1,003,058.14 110.88%
未分配利润 81,465,023.68 45,100,692.47 80.63%
少数股东权益 60,813,267.64 77,959,305.53 -21.99%
（1）报告期末，公司货币资金比上年同期减少45.90%，主要原因为：母公司贷款减少，母公司为能
源公司、北斗公司代偿银行债务及资丰小贷公司发放贷款增加所致。
（2）报告期末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产比上年同期减少100%，主要
原因为：母公司该金融资产到期已转销。
（3）报告期末，公司应收票据比上年同期减少88.22%，主要原因为：期末母公司及色织公司收到票
据减少。
（4）报告期末，公司应收帐款比上年同期减少11.9%，主要原因为：本期母公司及北斗公司收回前期
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销售货款。
（5）报告期末，公司其他应收款比上年同期减少42.94%，主要原因为：子公司北斗公司其他应收款
减少。
（6）报告期末，公司预付帐款比上年同期减少62.94%，主要原因为：母公司及子公司三友信息公司
预付款项减少。
（7）报告期末，公司应收利息比上年同期增加142.64%，主要原因为：本期期末资丰小贷公司应收利
息增加。
（8）报告期末，公司存货比上年同期增加2.27%，主要原因为：本期母公司、色织公司及环保公司存
货增加。
（9）报告期末，公司发放贷款及垫款比上年同期增加62.11%，主要原因为：本期资丰小贷公司发放
贷款数额增加。
（10）报告期末，公司固定资产比上年同期减少18.71%，主要原因为：母公司报废部分固定资产及能
源公司计提固定资产减值准备所致。
（11）报告期末，公司无形资产比上年同期减少3.63%，主要原因为：本期无形资产摊销。
（12）报告期末，公司长期待摊费用比上年同期增加264.14%，主要原因为：母公司本期办公楼装修
款转入。
（13）报告期末，公司递延所得税资产比上年同期增加105.30%，主要原因为：本期资丰小贷公司递
延所得税资产增加。
（14）报告期末，公司应付账款比上年同期增加10.17%，主要原因为：本期母公司及色织公司应付采
购款增加。
（15）报告期末，公司应付票据比上年同期减少76.79%，主要原因为：子公司北斗公司以票据结算业
务减少。
（16）报告期末，公司一年内到期的非流动负债比上年同期减少100.00%，主要原因为： 本期能源公
司偿还一年内到期的非流动负债。
（17）报告期末，公司预收帐款比上年同期减少49.34%，主要原因为：本期子公司三明公司和色织公
司期末预收帐款减少。
（18）报告期末，公司短期借款比上年同期减少48.72%，主要原因为：本期母公司、能源公司及北斗
公司偿还银行贷款。
（19）报告期末，公司专项应付款比上年同期减少100.00%，主要原因为：本期因北斗导航公司不再
纳入合并范围转出专项应付款余额。
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（20）报告期末，公司一般风险准备比上年同期增加110.88%，主要原因为：子公司资丰小贷公司本
期计提一般风险准备所致。
（21）报告期末，公司未分配利润比上年同期增加80.63%，主要原因为： 本期归属于母公司的净利
润增加。
（22）报告期末，公司少数股东权益比上年同期减少21.99%，主要原因为：本期能源公司亏损所致。
3、报告期内现金流量分析
单位：元
项 目 2014年1-12月 2013年1-12月 报告期比上年同期增减（%）
经营活动产生的现金流量净额 29,845,946.21 26,160,340.65 14.09%
投资活动产生的现金流量净额 -24,994,587.43 -104,867,526.93 76.17%
筹资活动产生的现金流量净额 -130,720,432.13 69,740,108.97 -287.44%
现金及现金等价物净增加额 -124,658,100.79 -17,387,430.62 -616.94%
（1）报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额2,984.59万元，比去年同期增加14.09%，主要原因
为：母公司经营活动产生的现金流量净额增加所致。
（2）报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额-2,499.46万元，比去年同期增加76.17%，主要原
因为：公司上年度投资资丰小贷公司所致。
（3）报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额-13,072.04万元，比去年同期减少287.44%，主要
原因为：母公司本期偿还债务及代偿能源公司与北斗公司债务支付的现金比去年同期增加所致。
二、主营业务分析
1、概述
报告期内，公司实现营业总收入71,606.02万元，比上年同期减少6.91%，营业利润6,822.56万元，比上
年同期增加470.15%，利润总额6,772.30万元，比上年同期增加451.72%，归属于上市公司股东的净利润
4,951.31万元，比上年同期增加894.15%，利润增加的主要原因为： 能源公司本期亏损减少。
公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
（1）报告期内，面对纺织服装行业发展中的诸多不利因素，公司积极应对，主营业务保持了基本稳
定的发展态势。
（2）报告期内，子公司环保公司继续坚持以市场需求为导向，通过积极地市场开拓实现了重点产品
销售量大幅增长，其中，空气过滤器产品的销售额占该公司销售总额的58.8%，同比增长29%；活性炭纸
系列产品的销售额占该公司销售总额的20.9%。随着高附价值产品空气过滤器及活性炭纸系列产品的增量
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扩产，该公司2014年度实现的净利润同比取得较大幅度增长。
（3）报告期内，资丰小贷公司严格执行国家金融方针政策，在法律法规规定范围内办理各项小额贷
款，以服务地区“三农”和小企业发展为本，审慎经营，业务收入和净利润同比取得一定幅度的增长。
（4）鉴于子公司北斗公司经营现状，经该公司全体股东初步协商并经本公司于2014年9月26日召开的
第五届董事会第十二次会议审议通过，拟对北斗公司进行破产清算。（详见公司于2014年9月27日刊登于
《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于控股子公司江苏北斗科技有限公司拟进行破产清算的公告》，公告
编号：2014-073）
北斗公司于2014年10月将持有的北斗导航公司66.67%的股权进行了转让。
因公司正在筹划重大资产重组工作，北斗公司已停止营业，截止本报告披露日尚未进入破产清算程序。
因北斗公司拟进行破产清算并为了减少关联交易，经公司2015年2月13日召开的第五届董事会第十六
次会议批准，公司将持有的三友信息公司100%的股权转让给关联方南通新城集团永兴汽车销售服务有限公
司。（详见公司于2015年2月14日刊登于《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于转让子公司股权的关联交
易公告》，公告编号：2015-012）
截止本报告披露日，上述关联交易尚未完成。
（5）报告期内，能源公司也因上海金匙未适当履行《工业化集成控制固废低温热解生产线设备购销
合同》中的义务而将其诉讼至法院，请求解除双方签订的设备购买合同、返还已支付的设备款并赔偿损失；
上海金匙针对上述诉讼提起反诉，诉讼请求为要求能源公司支付合同尾款及违约金。
上述诉讼事项已进行了首次开庭，尚未判决，目前，法院正依法组织专家对生产线设备进行鉴定。
因能源公司生产线设备无法正常运转，该公司自2014年下半年以来基本处于停产状态，公司将根据能
源公司诉讼的进展情况审慎决策。
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因
□ 适用 √ 不适用
2、收入
主营业务分析
单位：元
产品 2014年 2013年 同比增减情况（%）
服装 599,463,156.66 653,638,747.35 -8.29
色织面料 70,602,525.09 79,215,379.60 -10.87
其他 20,397,111.51 20,946,067.26 -2.62
合计
