江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文
江苏三友集团股份有限公司
2012 年年度报告
二〇一三年四月
1
江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
公司负责人陆尔穗、主管会计工作负责人帅建及会计机构负责人(会计主管人员)张松声
明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公司总股本为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股
本。
本报告中涉及的未来发展规划和经营目标的相关陈述，属于公司计划性事务，不构成对
投资者的实质承诺，敬请投资者注意风险。
2
江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文
目 录
2012 年度报告 ..................................................................................................................................... 1
一、重要提示、目录和释义 ............................................................................................................. 2
二、公司简介...................................................................................................................................... 6
三、会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................... 8
四、董事会报告................................................................................................................................ 10
五、重要事项.................................................................................................................................... 35
六、股份变动及股东情况 ............................................................................................................... 46
七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................... 51
八、公司治理.................................................................................................................................... 59
九、内部控制.................................................................................................................................... 67
十、财务报告.................................................................................................................................... 69
十一、备查文件目录 ..................................................................................................................... 157
3
江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文
释 义
释义项 指 释义内容
公司、本公司、江苏三友 指 江苏三友集团股份有限公司
友谊实业 指 南通友谊实业有限公司，系本公司控股股东
日本三轮 指 日本三轮株式会社，系本公司第二大股东
北斗公司 指 江苏北斗科技有限公司，系本公司控股子公司
能源公司 指 江苏三友环保能源科技有限公司，系本公司控股子公司
环保公司 指 南通三友环保科技有限公司，系本公司控股子公司
纽恩公司 指 南通纽恩时装有限公司，系本公司全资子公司
色织公司 指 江苏三友集团南通色织有限公司，系本公司全资子公司
三明公司 指 南通三明时装有限公司，系本公司控股子公司
萨贝尼娜公司 指 南通萨贝尼娜服饰营销有限公司，系本公司全资子公司
上海金匙 指 上海金匙环保科技股份有限公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
江苏证监局 指 中国证券监督管理委员会江苏监管局
深交所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 《江苏三友集团股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
OEM 是 Original Equipment Manufacture（原始设备制造商）的缩写，
它是指一种“代工生产”方式，其含义是品牌厂商不直接制造产品，
OEM 指
而是利用自己掌握的品牌、销售渠道等，将具体的产品制造委托别的
企业去做的方式。
ODM 是 Original Design Manufacturer（原始设计制造商）的缩写，它
ODM 指 比 OEM 进了一步。制造厂商除了制造加工外，增加了设计环节，即
接受品牌厂商的委托，按其技术要求承担部分设计任务。
报告期 指 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日
4
江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文
重大风险提示
以下风险因素可能对公司的发展和经济目标的实现带来影响，包括“人民
币继续升值导致的风险、企业运营成本上升导致的风险、中日双边贸易现状的
变化及客户相对集中的风险”，请投资者特别关注。详见本报告第四节“董事
会报告”中“可能面临的风险因素”部分。
5
江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文
第二节 公司简介
一、公司信息
股票简称 江苏三友 股票代码
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 江苏三友集团股份有限公司
公司的中文简称 江苏三友
公司的外文名称（如有） JIANGSU SANYOU GROUP CO.,LTD.
公司的外文名称缩写（如有）JIANGSU SANYOU
公司的法定代表人 陆尔穗
注册地址 江苏省南通市人民东路 218 号
注册地址的邮政编码 226008
办公地址 江苏省南通市人民东路 218 号
办公地址的邮政编码 226008
公司网址 www.sanyougroup.com
电子信箱 jssy@sanyougroup.com
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 陈 坚 翁 薇
联系地址 江苏省南通市人民东路 218 号 江苏省南通市人民东路 218 号
电话 0513-85238163 0513-85238163
传真 0513-85238129 0513-85238129
电子信箱 chenjian@sanyougroup.com wengwei@sanyougroup.com
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸的名称 《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点 公司证券投资部
6
江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文
四、注册变更情况
企业法人营业执照
注册登记日期 注册登记地点 税务登记号码 组织机构代码
注册号
国家工商行政管理 企股国字第 000891
首次注册 1991 年 01 月 22 日 320601608304061 60830406-1
总局 号
江苏省工商行政管
报告期末注册 2012 年 12 月 12 日 320000400000850 320601608304061 60830406-1
理局
公司上市以来主营业务的变化情况（如
无变更
有）
历次控股股东的变更情况（如有） 无变更
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层
签字会计师姓名 陈荣芳、宗泽
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□ 适用 √ 不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
√ 适用 □ 不适用
财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间
华安证券股份有限公司 安徽省合肥市南二环 959 号 严琦、刘杨 2012 年 10 月 27 日至 2013 年 10 月 26 日
7
江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文
第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本年比上年增
2012 年 2011 年 2010 年
减(%)
营业收入（元） 691,214,660.60 776,359,138.99 -10.97% 554,317,044.60
归属于上市公司股东的净利润（元） 60,983,292.91 58,920,201.94 3.5% 23,212,922.22
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
61,254,491.90 56,930,521.01 7.6% 23,015,054.74
利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） 66,693,658.28 63,428,318.07 5.15% 7,395,157.80
基本每股收益（元/股） 0.27 0.26 3.85% 0.10
稀释每股收益（元/股） 0.27 0.26 3.85% 0.10
净资产收益率（%） 15.47% 16.71% -1.24% 7.19%
本年末比上年
2012 年末 2011 年末 2010 年末
末增减(%)
总资产（元） 711,867,435.72 566,441,923.80 25.67% 430,142,697.50
归属于上市公司股东的净资产（归属于上市公司
416,504,861.13 378,699,830.55 9.98% 327,904,628.61
股东的所有者权益）（元）
二、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产
本期数 上期数 期末数 期初数
按中国会计准则 60,983,292.91 58,920,201.94 416,504,861.13 378,699,830.55
按国际会计准则调整的项目及金额
2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产
本期数 上期数 期末数 期初数
8
江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文
按中国会计准则 60,983,292.91 58,920,201.94 416,504,861.13 378,699,830.55
按境外会计准则调整的项目及金额
无
3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明
无
三、非经常性损益项目及金额
单位：元
项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减
135,618.15 2,646,386.32 -247,069.70
值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 60,000.00 1,203,586.39 904,150.00
受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -695,394.38 -682,408.20 -473,706.53
所得税影响额 -177,570.38 779,745.55 45,843.42
少数股东权益影响额（税后） -51,006.86 398,138.03 -60,337.13
合 计 -271,198.99 1,989,680.93 197,867.48 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
9
江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文
第四节 董事会报告
一、概述
报告期内，公司积极应对复杂的国内外经济形势，成功应对原材料价格和人力成本上涨等对经营带来
的挑战，采取相应措施，拓宽经营思路，积极培育协作工厂，通过转变经济发展模式、调整经营策略，进
一步对企业的产品结构和生产结构等进行优化，使公司2012年生产经营继续保持良好的态势。
1、报告期内经营成果分析
单位：元
项 目 2012年1—12月 2011年1—12月 报告期比上年同期增减（%）
营业收入 691,214,660.60 776,359,138.99 -10.97
营业成本 552,430,922.81 643,419,400.04 -14.14
营业税金及附加 4,857,444.91 3,136,069.67 54.89
营业利润 81,584,545.81 77,688,508.07 5.01
营业外收入 262,083.13 2,273,643.70 -88.47
利润总额 81,084,769.58 79,020,280.57 2.61
归属于母公司所有者净利润 60,983,292.91 58,920,201.94 3.50
（1）报告期内，公司实现营业总收入69,121.47万元，比上年同期减少10.97%，利润总额8,108.48万元，
比上年同期增长2.61%，归属于上市公司股东的净利润6,098.33万元，比上年同期增长3.50%，利润增长的
主要原因为：公司通过进一步优化产品结构、生产结构，产品附加值提高，毛利率有所增加。
（2）报告期内，公司营业税金及附加比去年同期增加54.89%，其主要原因为：本期缴纳城建税及教
育费附加税负增加。
（3）报告期内，公司营业外收入比去年同期减少88.47%，主要原因为：本期政府补助收入减少。
2、报告期财务状况分析
单位：元
报表项目 2012年12月31日 2011年12月31日 报告期末比年初数增减（%）
货币资金 273,071,428.81 190,073,127.58 43.67%
其他应收款 808,551.71 5,472,751.85 -85.23%
在建工程 142,404,148.69 85,646,742.24 66.27%
递延所得税资产 5,421,310.51 663,430.70 717.16%
应付票据 21,593,826.48 11,500,000.00 87.77%
10
江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文
预收帐款 4,422,084.14 3,396,939.31 30.18%
应交税费 -12,451,888.85 -708,888.44 -1,656.54%
长期借款 52,000,000.00 0.00
少数股东权益 71,729,358.01 17,185,108.81 317.39%
（1）报告期内，公司货币资金比上年度期末增加43.67%，主要原因为：本期子公司能源公司增加了
银行借款。
（2）报告期内，公司其他应收款比上年度期末减少85.23%，主要原因为：期末其他应收款中出口退
税全部收回。
（3）报告期内，公司在建工程比上年度期末增加66.27%，主要原因为：子公司能源公司股东投入设
备。
（4）报告期内，公司递延所得税资产比上年度期末增加717.16%，主要原因为：子公司能源公司递延
收益交纳所得税产生递延所得税资产增加。
（5）报告期内，公司应付票据比上年度期末增加87.77%，主要原因为：子公司色织公司以票据结算
业务增加。
（6）报告期内，公司预收账款比上年度期末增加30.18%，主要原因为：子公司环保公司预收货款增
加。
（7）报告期内，公司应交税费比上年度期末减少1,656.54%，主要原因为：子公司能源公司采购设备
及试生产用材料的进项税增加。
（8）报告期内，公司长期借款比上年度期末增加，主要原因为：子公司能源公司银行借款增加。
（9）报告期内，公司少数股东权益比上年度增加317.39%，主要原因为：子公司能源公司股东投入资
本增加。
3、报告期现金流量分析
单位：元
项 目 2012年1—12月 2011年1—12月 报告期比上年同期增减（%）
经营活动产生的现金流量净额 66,693,658.28 63,428,318.07 5.15%
投资活动产生的现金流量净额 -17,866,378.37 -57,272,450.3 68.8%
筹资活动产生的现金流量净额 29,800,288.04 5,529,416.61 438.94%
现金及现金等价物净增加额 77,504,474.75 9,154,798.24 746.6%
11
江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文
（1）报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额-1,786.64万元，比去年同期增加68.80%，主要原
因是子公司购建固定资产减少。
（2）报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额2,980.03万元，比去年同期增加438.94%，主要原
因是子公司银行借款的增加。
二、主营业务分析
1、概述
报告期内，公司实现营业总收入69,121.47万元，比上年同期减少10.97%，利润总额8,108.48万元，比
上年同期增长2.61%，归属于上市公司股东的净利润6,098.33万元，比上年同期增长3.50%，利润增长的主
要原因为：公司通过进一步优化产品结构、生产结构，产品附加值提高，毛利率有所增加。
公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
报告期内，公司通过进一步优化产品结构、生产结构等措施，保持了主营业务的稳定发展。
报告期内，公司控股子公司江苏三友环保能源科技有限公司“工业化集成控制固废低温热解生产线”
项目一期的四条生产线按计划、分阶段进行了试生产，累计生产炭黑570余吨，工业燃料油500余吨。试生
产期间，通过不断增加投料量和延长生产线的连续运行时间（按照计划，生产线最长连续运行时间为16天）
等对生产线设备进行充分的检验，表明生产线的运行稳定、可靠，基本达到了预期的要求。2012年10月，
该项目合作方及设备提供方上海金匙环保科技股份有限公司与能源公司进行了生产线设备的交付工作。
2012年，该公司还在员工招聘及培训、内部管理制度的建立与完善、项目相关认证以及产品试销售等方面
做了大量的工作。该公司于2012年8月份取得北京大陆航星质量认证中心有限公司颁发的ISO9001：2008质
量管理体系认证证书（注册号：M43112Q20813R0S），证书覆盖范围为“废橡胶（热解）炭黑和废橡胶（热
解）油的生产”。10月份该公司通过了消防验收。产品试销售方面，通过严谨的市场调研、多次送样检测
和试销售，表明工业燃料油的市场接受度广阔；根据炭黑产品的市场反馈情况，为进一步提升炭黑产品的
市场竞争力和附加值，通过与上海金匙的沟通、协商，由上海金匙免费提供专家指导和炭黑改性的相关设
备，对生产线炭黑处理的后道部分进行技术改造、升级。目前，该项技术改造、升级工作正在进行中。
报告期内，面对我国北斗卫星应用系统即将开启的巨大市场，公司控股子公司江苏北斗科技有限公司
继续加强北斗/GPS双模授时站间同步设备的市场化推进工作，并着手与多个相关部门就应用方面进行了多
项申报。例如，重点跟踪与南京大学联合申报的“长江及京杭运河航运智能化管理（船联网）”等项目的
进展情况。北斗公司还申请加入了南京北斗卫星导航产业联盟，这将为该公司相关产品进入市场提供有利
的平台。此外，2012年该公司被江苏省民营科技企业协会评为“江苏省民营科技企业”，其产品“北斗/GPS
12
江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文
双模授时站间同步设备”和“平面波导型光分路器（PLC）”被江苏省科技厅评为江苏省高新技术产品；
该公司申请的发明专利“电力系统卫星时钟装置的振荡器驯服系统”获得授权。
报告期内，公司控股子公司南通三友环保科技有限公司坚持以市场为导向，对现有产品结构进行了调
整优化。一方面，通过梳理、筛选，淘汰微利产品和小订单；另一方面，进一步扩大了高附加值产品的比
例，该公司的两类主打产品活性炭纸系列产品和空气过滤器的销售额均达到销售总额的35%以上，盈利结
构进一步得到优化。此外，该公司还对部分生产设备进行了技术改造和升级更新，产品质量和生产效率得
到了有效的提升。
2013年，公司将在继续保持服装制造主业平稳发展的基础上，积极推动在环保循环经济、北斗卫星应
用及环保新材料等新型产业领域的全面协调发展。
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因
□ 适用 √ 不适用
2、收入
说明
主营业务分析
单位：元
产品 2012 年 2011 年 同比增减情况（%）
服装 572,279,590.64 619,182,777.12 -7.58
色织面料 80,509,783.46 95,880,253.39 -16.03
其他 34,159,169.38 49,410,701.77 -30.87
合计 686,948,543.48 764,473,732.28 -10.14
公司实物销售收入是否大于劳务收入
√ 是 □ 否
行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%）
销售量（件） 4,621,387 5,129,616 -9.91%
生产量（件） 4,583,922 5,119,586 -10.46%
服 装
库存量（件） 75,824 113,289 -33.07%
市场占有率（%） 0.02% 0.02% 0%
注：市场占有率根据中国产业信息网统计数据计算。
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
□ 适用 √ 不适用
公司重大的在手订单情况
□ 适用 √ 不适用
13
江苏三友集团股份有限公司 2012 年度报告全文
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 521,335,569.99
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 75.42%
公司前 5 大客户资料
√ 适用 □ 不适用
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%）
1 MARUBENI CORPORATION 丸红 338,245,148.01 48.93%
2 UNQLO CO.,LTD 优衣库 95,680,812.83 13.84%
3 丸红（上海）有限公司 53,975,861.02 7.81%
4 南通三荣实业有限公司 19,322,046.20 2.8%
5 MARUBENI FASHION LINK CO.,LTD 14,111,701.93 2.04%
合计 —— 521,335,569.99 75.42%
3、成本
行业分类
