| 股票代码：002043 | 股票简称：兔宝宝 |
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
非公开发行A股股票预案
二〇二一年十一月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》及《实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。
2、本次非公开发行股票方案经本公司第七届董事会第十二次会议审议通过后，根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚需公司股东大会审议批准（股东大会时间另行通知），并通过中国证监会核准后方可实施。
3、本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东德华集团控股股份有限公司。发行对象将通过自有资金和自筹资金以现金方式认购本次非公开发行的股票。本次非公开发行的发行对象为公司关联方，在公司董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事已回避表决，在公司股东大会审议本次非公开发行相关议案时，关联股东将对相关议案回避表决。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日（2021年11月23日）。本次非公开发行股票的发行价格为7.00元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（即8.74元/股，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
若公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
5、本次非公开发行股票数量为不超过71,428,571股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行的发行股票数量将相应调整。
6、发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
7、本次非公开发行募集资金总额为不超过50,000.00万元，扣除发行费用后，将全部用于公司偿还银行贷款和补充流动资金，以优化公司的资产负债结构，提高资产质量，降低财务风险，改善财务状况。
8、本次非公开发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
10、本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
11、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司章程对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策及执行情况，请参见本预案“第六节利润分配政策及执行情况”。
12、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]51号）等要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，相关情况详见本预案“第七节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施”。应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
目 录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 6
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 7
一、发行人基本情况 ...... 7
二、本次非公开发行股票的背景和目的 ...... 7
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 9
四、本次非公开发行股票方案概要 ...... 9
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 10
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 11
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 . 11第二节 发行对象基本情况 ...... 12
一、基本情况 ...... 12
二、股权控制关系 ...... 12
三、最近三年主营业务情况 ...... 12
四、最近一年简要财务报表（已经审计） ...... 12
五、发行对象及其主要负责人最近五年处罚、诉讼等相关情况 ...... 13
六、本次发行后，发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况 ...... 13
七、本次发行预案公告前24个月发行对象与公司之间的重大交易情况 ......... 13八、本次认购资金来源情况 ...... 13
九、关于豁免要约收购的说明 ...... 13
第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要 ...... 15
一、协议主体 ...... 15
二、认购标的、认购金额、认购方式 ...... 15
三、认购价格 ...... 15
四、认购数量 ...... 15
五、限售期 ...... 16
六、认购价款的支付 ...... 16
七、违约责任 ...... 16
八、合同生效时间及生效条件 ...... 16
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 17
一、本次非公开发行募集资金使用计划 ...... 17
二、本次募集资金使用的必要性分析 ...... 17
三、募集资金使用的可行性分析 ...... 17
四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 18
五、本次非公开发行的可行性结论 ...... 18
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 19
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 ...... 19
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 19
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 20
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 20
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理的情况 ...... 20
六、本次发行相关风险的说明 ...... 20
第六节 利润分配政策及执行情况 ...... 23
一、公司利润分配政策 ...... 23
二、本公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况 ...... 25
三、公司未来的股东回报规划 ...... 26
第七节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施 ...... 28
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 28
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 30
三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析 ..... 30四、填补被摊薄即期回报的措施 ...... 31
五、公司董事、高级管理人员关于切实履行公司填补非公开发行股票被摊薄即期回报措施的承诺 ...... 32
六、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于切实履行公司填补非公开发行股票被摊薄即期回报措施的承诺 ...... 32
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本公司、公司、发行人、兔宝宝 | 指 | 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 |
| 本预案 | 指 | 《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司非公开发行A股股票预案》 |
| 本次非公开发行A股股票、本次非公 开发行股票、本次非公开发行、本次发行 | 指 | 兔宝宝以非公开发行股票的方式，向德华集团控股股份有限公司发行普通股（A股）股票的行为 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》、《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《公司章程》、公司章程 | 指 | 《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司章程》 |
| 股东大会 | 指 | 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司监事会 |
| 最近三年 | 指 | 2018年、2019年及2020年 |
| 最近三年及一期、报告期 | 指 | 2018年、2019年及2020年及2021年1-9月 |
| 交易日 | 指 | 深圳证券交易所的营业日 |
| 法定节假日或休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府特指节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 地区的法定节假日和/或休息日） |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
注：除特别说明外，本预案中出现的总数和各分项数值之和的尾数不符的情形均因四舍五入造成。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 |
| 英文名称 | Dehua TB New Decoration Material Co.,Ltd. |
| 法定代表人 | 丁鸿敏 |
| 注册资本 | 743,921,781.00元人民币 |
| 实缴资本 | 743,921,781.00元人民币 |
| 股份公司设立日期 | 2001年12月27日 |
| 住所 | 浙江省湖州市洛舍镇工业区 |
| 邮政编码 | 313200 |
| 统一社会信用代码 | 913300006095805007 |
| 股票简称 | 兔宝宝 |
| 股票代码 | 002043 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 信息披露事务负责人 | 丁涛 |
| 联系电话 | 86-572-8405635 |
| 传真 | 86-572-8822225 |
| 电子邮箱 | dehua_ss@dhwooden.com;zds@dhwooden.com;dingtao@dhwooden.com |
| 网址 | www.dhwooden.com/www.tubaobao.com |
| 所属行业 | 制造业-木材加工和木、竹、藤、棕、草制品业 |
| 经营范围 | 油漆、辅助材料的批发无储存经营(凭许可证经营)，木制品检测(凭许可证经营)，第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)(凭许可证经营)，人造板、装饰贴面板、木质地板(限分支机构生产)、其它木制品及化工产品(不含危险品及易制毒化学品)的生产、销售，木门、衣柜厨具、木制家具的销售，速生木种植，原木的加工和销售，经营进出口业务，质量技术咨询服务，计算机网络技术的技术开发，家居用品设计，会展服务，品牌管理，地板的制造、销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、人造板市场规模大，市场集中度进一步提升。
根据中国林产工业协会发布的数据显示，全国人造板总消费量为2.94亿立方米，其中胶合板类产品占比63.9%，纤维板类产品占比20%，刨花板类产品占比为9.7%。
胶合板类产品主要包括家具制作及装饰装修用胶合板、包装用胶合板、混凝土模板用胶合板以及细木工板等主要品种，公司主要经营品类为家具制作及装饰装修用胶合板和细木工板产品，占胶合板比例约为45%，市场总规模超过2,500亿元。中国作为人造板生产、贸易和消费的第一大国，人均拥有木材资源不足，以人工经济林为主要原材料的胶合板类产品作为人造板首要发展地位依然突出，近年来行业受环保政策影响，地方小产能出清速度加快，份额向中大型企业逐渐集中。同时，随着定制家具产业的快速发展，家具用刨花板产品需求趋势向好，中大型企业陆续增加连续平压刨花板和定向结构刨花板产线，淘汰落后产线产能，市场集中度进一步提升。
2、定制家具行业发展格局进一步分化
根据国家统计局发布的2020年规模以上工业企业主要财务指标，家具制造业主营业务收入为6,875.4亿元，市场空间巨大。其中定制家具行业凭借对居家空间的高效利用，个性化程度更高的特点受到消费者欢迎，发展速度明显高于成品家具行业。瞄准定制家具行业的未来成长空间，中大型建材家居公司纷纷切入定制赛道，同时地方小型企业快速提升设备和产能，通过定价策略和差异化产品获取市场份额，行业发展格局进一步分化。在市场竞争环境下，传统零售渠道面临越来越大的挑战，整装、工程等渠道成为头部企业的发力方向，市场份额得到继续提升。后疫情时代，产品升级不断加快，健康家居产品受到消费者的认可，无醛环保、除醛抗菌等新产品不断得到推广。
3、公司竞争优势进一步凸显
公司在以家具板材为核心的装饰材料领域精耕细作多年，已经成为国内产销规模最大、覆盖渠道最广、专卖店数量最多的行业龙头企业；通过加强研发和设计，不断丰富优质环保基材、定制家具饰材以及工程系列产品的产品矩阵；公司根据销售网络和渠道，整合优质供应商资源，对供应商加强管理和服务，合理布局配套产能，形成了良好的供销协作体系，竞争优势进一步凸显。
公司将依托装饰材料的优势和影响力，坚持零售和大宗业务两轮驱动，以家具板材业务为核心，以定制家居业务为发展重点，通过整合企业内部和外部供应商资源，以市场需求为导向，快速调整业务和市场布局，进一步巩固公司在装饰板材行业的优势地位，并加快形成定制家居业务和品牌的市场影响力。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、补充营运资金，优化公司财务结构
近年来，公司业务规模持续增长，2018年至2021年1-9月，公司分别实现营业收入430,645.67万元、463,183.12万元、646,575.69万元和631,576.54万元。随着公司业务规模的不断扩大，公司的营运资金需求将进一步增加。本次非公开发行股票募集资金将用于补充流动资金和偿还银行贷款，可以更好的满足公司业务规模不断增长对营运资金的需求，降低资产负债率，提高公司资本实力，增强偿债能力，有效改善公司的资本结构，增强财务稳健性和提高公司抗风险能力，并降低公司融资成本，有利于公司的长期稳健发展。
2、展示控股股东对公司未来发展的信心
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东，体现了控股股东对公司的信心和支持，有利于保障公司未来稳健持续发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东德华集团控股股份有限公司。本次发行的股票全部采用现金方式认购。
截至本预案出具日，德华集团控股股份有限公司持有本公司股票229,344,885股，占公司总股本的30.83%。本次发行完成后，德华集团控股股份有限公司预计将持有公司股票300,773,456股，不超过公司总股本的36.89%。
本次非公开发行的发行对象基本情况参见本预案“第二节 发行对象基本情况”。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票种类及面值
本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向控股股东非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会核准后十二个月内由公司择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象为1名，即公司控股股东德华集团控股股份有限公司，发行对象承诺将通过自有资金和自筹资金按发行价格以现金方式认购公司本次发行的股份。
（四）发行数量
本次发行股票数量为不超过71,428,571 股。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行的发行股票数量将相应调整。
（五）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日（即2021年11月23日）。
本次发行价格为7.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行的价格将相应调整。
（六）限售期安排
德华集团控股股份有限公司认购的本次发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
（七）募集资金数额及用途
本次发行募集资金总额为不超过50,000.00万元，扣除发行费用后，将全部用于公司偿还银行贷款和补充流动资金，以优化公司的资产负债结构，提高资产质量，降低财务风险，改善财务状况。
（八）上市地点
限售期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）滚存未分配利润的安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（十）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象系公司关联方。因此本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。本公司独立董事已事前认可本
次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在股东大会审议相关议案时，关联股东需要回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前后，公司实际控制人均为丁鸿敏先生，公司本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
公司本次非公开发行A股股票相关事宜已于2021年11月22日经公司第七届董事会第十二次会议审议通过。
根据相关法律法规规定，本次非公开发行股票相关事宜尚需下列审批程序：
1、公司股东大会的批准，股东大会时间另行通知；
2、中国证监会对本次非公开发行的核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次发行的全部申报批准程序。
第二节 发行对象基本情况本次非公开发行的发行对象为公司控股股东德华集团控股股份有限公司，发行对象基本情况如下：
一、基本情况
| 公司名称 | 德华集团控股股份有限公司 |
| 注册资本 | 11380万元人民币 |
| 成立时间 | 1998-05-15 |
| 统一社会信用代码 | 913300001471157851 |
| 注册地址 | 浙江省德清县洛舍镇杨树湾工业区 |
| 法定代表人 | 丁鸿敏 |
| 经营范围 | 项目投资，企业资产管理，装饰贴面板、胶合板、木板、木制品、家具、丝绸、钢琴、船舶、化工产品（不含危险品及易制毒化学品）、建筑材料、金属材料、矿产品、办公设备、重油、润滑油、电线电缆的销售，装饰贴面板、胶合板、地板、木制品、家具、丝绸、钢琴、化工产品（不含危险品及易制毒化学品）的制造加工、技术服务，经营进出口业务。 |
二、股权控制关系
截至本预案公告日，丁鸿敏持有德华集团控股股份有限公司45.75%的股权，丁鸿敏通过德清联信装饰有限公司持有德华集团控股股份有限公司40.14%的股权，丁鸿敏为德华集团控股股份有限公司的实际控制人。
三、最近三年主营业务情况
德华集团控股股份有限公司最近三年主要从事对外投资和企业资产管理。最近三年，德华集团控股股份有限公司合并口径营业收入分别为812,414.18万元、604,658.58万元和544,006.85万元，归属于母公司所有者的净利润为 20,972.16万元、13,355.52万元和38,475.83万元。
四、最近一年简要财务报表（已经审计）
| 项目 | 2020年12月31日（万元） |
| 资产总额 | 743,632.88 |
| 负债总额 | 498,292.93 |
| 所有者权益 | 254,339.95 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 89,189.58 |
| 项目 | 2020年度（万元） |
| 营业收入 | 812,414.18 |
| 净利润 | 20,982.63 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 20,972.16 |
| 经营活动现金流量净额 | 79,013.97 |
| 投资活动现金流量净额 | -27,403.21 |
| 筹资活动现金流量净额 | -82,540.24 |
五、发行对象及其主要负责人最近五年处罚、诉讼等相关情况
发行对象及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行后，发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行后，发行对象及其关联方与上市公司的业务关系、管理关系均不会发生变化。本次发行不会导致本公司在主营业务经营方面与发行对象及其关联方之间新增同业竞争或潜在同业竞争的情况。
发行对象以现金认购公司本次发行的股票构成关联交易。除此之外，本次发行后，不会导致本公司与发行对象及其关联方之间因本次发行新增关联交易的情形。
七、本次发行预案公告前24个月发行对象与公司之间的重大交易情况
本次发行预案公告前24个月内，除在定期报告或临时报告中披露的交易外，公司与发行对象及其关联方不存在其他重大交易情况。
八、本次认购资金来源情况
德华集团控股股份有限公司承诺，用于认购本次非公开发行股份的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本人认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在接受公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
九、关于豁免要约收购的说明
本次发行前，丁鸿敏先生持有公司2.73%的股份，德华集团控股股份有限公司持
有公司30.83%的股份，德华创业投资有限公司持有公司6.83%的股份，丁鸿敏、德华集团控股股份有限公司、德华创业投资有限公司为一致行动人，合计持有公司40.39%的股份。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形：
“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人认购的上市公司非公开发行的股票，承诺3年内不转让本次发行取得的新增股份，且上市公司股东大会同意收购人及其一致行动人免于发出要约的，收购人可以免于发出要约。”关于本次非公开发行，德华集团控股股份有限公司已承诺：认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不进行转让。若中国证监会、深圳证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期的相应法律、法规、规范性文件在本次发行完成前进行调整的，则上述限售期应相应调整。
本次非公开发行符合上述免于发出要约的条件。因此，公司董事会提请股东大会审议批准发行对象免于以要约收购方式增持公司股份，关联股东将在股东大会上回避表决。
本次发行尚需经股东大会审议通过，并经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要
公司和德华集团控股股份有限公司于2021年11月22日签订了《关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司之股份认购合同》，主要内容如下：
一、协议主体
甲方（发行人）：德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
乙方（发行对象）：德华集团控股股份有限公司
二、认购标的、认购金额、认购方式
1、认购标的：甲方本次非公开发行面值为1元的、将在深圳证券交易所上市的人民币普通A股。
2、认购金额：乙方认购价款总额为不超过50,000.00万元。
3、认购方式：乙方同意不可撤销地按合同约定的数量和价格以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。
三、认购价格
根据《发行管理办法》、《实施细则》的规定，甲方向乙方非公开发行股票的价格不低于甲方第七届董事会第十二次会议公告日（定价基准日，即2021年11月23日）前二十个交易日甲方股票交易均价的80%，其中，定价基准日前二十个交易日前甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额÷定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。
依据上述规定，经双方协商一致，甲方本次按7.00元/股的价格向乙方非公开发行股票。
甲、乙双方确认，若甲方在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
四、认购数量
乙方认购甲方非公开发行的股票数量不超过71,428,571股。
甲方在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量（乙方认购的数量）将进行相应调整。
五、限售期
乙方通过本次非公开发行认购的股份，自中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记于乙方名下之日起36个月内不得转让。
六、认购价款的支付
在本次非公开发行获中国证监会核准后，甲方启动发行工作时，乙方承诺在接到甲方的承销机构（保荐机构）通知后，按照通知载明的时间将认购价款全部划入通知中的指定账户，由甲方聘请的会计师事务所对乙方支付的认购价款进行验资。
七、违约责任
任何一方对因其违反合同或其项下任何声明、承诺及保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方依法承担违约责任，并进行足额赔偿。
八、合同生效时间及生效条件
1、合同由双方盖章及法定代表人或授权代表签字后成立。
2、在下列全部条件满足时生效：
（1） 甲方董事会批准本次非公开发行；
（2） 甲方股东大会批准本次非公开发行；
（3） 中国证监会核准本次非公开发行。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额为不超过50,000.00万元，扣除发行费用后将用于偿还银行贷款和补充流动资金。
二、本次募集资金使用的必要性分析
（一）满足公司业务增长的资金需求
2018年至2020年，公司分别实现营业收入430,645.67万元、463,183.12万元和646,575.69万元，复合增长率达22.53%。随着公司经营规模的扩大，日常运营和持续发展所需的营运资金将进一步加大。通过本次非公开发行补充流动资金，将增强公司的资金实力，满足公司经营规模和业务增长的需要。
（二）降低资产负债率，优化资本结构，增强抗风险能力
2021年9月末，公司资产负债率为63.04%，短期借款、长期借款、一年内到期的非流动负债等有息负债合计金额达到102,890.18万元。本次非公开发行股票募集资金后，可以降低公司资产负债率，有效缓解偿债风险。公司偿债能力增强，资本结构得到优化，增强公司抗风险能力，为公司的健康、稳定发展奠定基础。
三、募集资金使用的可行性分析
（一）本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行的募集资金用于公司偿还银行贷款和补充流动资金，符合相关政策和法律法规的规定，符合公司当前的实际发展情况，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位并偿还银行贷款和补充流动资金后，有利于缓解公司现金流压力，减少公司财务费用，优化公司财务结构，提升公司抗风险能力，增强公司核心竞争力及持续发展能力。
（二）本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范、标准的公司治理体系和完善的内部控制环
境。本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等的有关规定，保证募集资金合理规范的存放及使用，防范募集资金使用风险。
四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于偿还银行贷款和补充流动资金。本次募集资金的使用符合国家相关的产业政策、行业发展规划以及公司未来整体发展战略。通过本次非公开发行，公司的资本实力与资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，营运资金得到进一步充实。本次非公开发行有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。
五、本次非公开发行的可行性结论
综上，经过审慎分析论证，公司董事会认为本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司盈利能力及整体竞争力，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，从而为公司后续发展提供重要支撑和保障。因此，本次非公开发行募集资金运用合理，符合本公司及全体股东的利益。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
结构的变化情况
（一）本次发行后公司业务及资产的整合计划
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于偿还银行贷款和补充流动资金，公司目前暂无在本次发行完成后对业务及资产的整合计划。
（二）本次发行后公司章程是否进行调整
本次发行将使公司股本发生变化，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行后股东结构的变动情况
本次发行将增加与发行数量等量的有限售条件的流通A股，但不会导致公司实际控制权发生变化，丁鸿敏先生仍为公司的实际控制人。
（四）本次发行后公司高管人员结构的变动情况
本次发行不会对公司高管人员结构造成重大影响。
（五）本次发行后公司业务结构的变动情况
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于偿还银行贷款和补充流动资金，本次发行不会对公司主营业务收入结构带来重大影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行完成后，公司总资产、股东权益将相应增加，财务状况将得到一定改善，公司盈利能力将进一步提高，整体实力将得到增强。
（一）财务结构变动情况
本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率将相应下降，有利于改善公司资本结构、增强公司抵御财务风险的能力。
（二）盈利能力变动情况
本次非公开发行完成后，公司总股本、净资产有所增加，短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能会有所下降，但募集资金到位后，将有助于降低公司财务费用、增强资金实力，为公司业务发展提供有力保障，提升公司后续发展及盈利能力。
（三）现金流量变动情况
本次非公开发行由发行对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将增加。未来随着公司资本实力进一步提升，公司主营业务的盈利能力将进一步加强，经营活动产生的现金流量将进一步增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不会因此新增同业竞争和关联交易。
为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》等制度中对关联交易进行了规范。公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有损害公司及股东的利益。本次非公开发行完成后发生的关联交易，公司将继续按照法律法规、《公司章程》的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理的情况
本次发行募集资金到位后将降低公司的资产负债率，增强公司偿债能力，减少公司财务成本，财务结构更趋合理，提高公司抗风险水平。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在发行后公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关风险的说明
一、审批及市场风险
（一）审批风险及交易终止风险
本次非公开发行股票方案已经公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第九次会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚需：1、公司股东大会审议通过；2、取得中国证监会批复。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。
（二）股票价格波动的风险
本次非公开发行股票后，公司股票仍将在深圳证券交易所上市。本次发行将对公司的生产经营和未来发展产生一定的影响，公司基本面的变化将可能影响公司股票价格。但股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等影响，另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化等因素，也会对股票价格带来影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司股票价格可能会偏离其本身价值，从而给投资者带来投资风险。公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。股票市场收益与风险并存。
二、业务及经营风险
1、房地产行业宏观调控带来的风险
为进一步加强和改善房地产市场调控，稳定市场预期，促进房地产市场平稳健康发展，国家陆续出台了限购、限贷、个人所得税等宏观调控政策，力求打击投机性房地产投资，力求稳定房价。上述政策房地产宏观调控政策带来了商品住宅需求增速放缓。装饰材料及定制家具行业作为家具行业一个新兴的细分行业，目前处于行业的快速成长期，市场基数小，发展空间大。但由于装饰材料及定制家具行业与房地产行业的相关性，如果宏观调控导致房地产市场持续长期低迷，装饰材料及定制家具行业将会受到影响，对公司的经营业绩产生不利影响。
2、疫情等不可抗力风险
新冠疫情在我国已逐步得到控制，但在海外国家疫情形势依然较为严峻。因此，未来不排除因政治、经济、自然灾害、疫情等不可抗力因素影响，给企业的经营带来一定的风险和不确定性。
3、原材料价格大幅波动的风险
公司产品以木作产品为主，原木成本占总成本的比例较高，主要原材料价格一定程度上会受到国际原木市场价格波动、汇率波动和市场供需关系的影响。如果国际原木价格、汇率大幅波动或原材料市场供需关系发生变化，可能会对公司的销售和定价产生不利影响。
4、竞争加剧的风险
随着国内装饰材料行业的不断发展与成熟，以及定制家居市场的快速发展，依靠技术进步和品牌优势经营的规模企业越来越多，行业内品牌企业之间的竞争将日趋激烈。如果公司不能在竞争中保持领先优势，将对公司经营产生不利影响。
5、培育新业务带来的风险
为了更好地利用现有营销渠道资源，进一步做强家装材料市场，公司经营也在不断向深度拓展，在做好原有C端（零售）业务的同时，进军B端（家装公司、定制家具公司、工装公司、房开商等）业务领域，虽然各项业务之间具有较高的协同性，但在产品、服务以及消费认知等方面存在较大的差异，公司进入一个新的业务领域，有可能面临着市场、经营、管理、技术等各方面不确定因素带来的风险。
三、即期回报摊薄风险
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会有一定程度的增加。若公司短期内利润水平不能与股本、净资产规模保持同步增长，则每股收益与加权平均净资产收益率将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
第六节 利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
公司在现行《公司章程》中对利润分配政策规定如下：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（三）利润分配条件和比例
1、现金股利分配的条件和比例：在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
2、股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案，经股东大会审议通过后实施。
（四）利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会通过投资者关系互动平台、投资者电话咨询等途径，汇总整理股东、中小投资者的意见和建议，结合本章程的规定、公司盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金股利分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现金股利分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。利润分配预案应经三分之二以上董事（其中应至少包括过半数的独立董事）同意并通过，方可提交股东大会审议。董事会在审议制订利润分配预案时，要详细记
录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额和/或红股数量、提取比例、折合每股（或每10股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次利润分配预案对公司持续经营的影响分析。审议利润分配预案的股东大会会议鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。对于该年度盈利但未提出现金股利分配预案的，公司在召开股东大会时除现场会议投票外，还应当向股东提供股东大会网络投票系统，进行网络投票。
（五）利润分配的期间间隔
在满足上述现金股利分配条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金股利分配，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金股利分配。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次股利分配间隔时间原则上不少于六个月。
（六）调整分红政策的条件和决策机制以下任一情况发生时，公司应调整分红政策：
1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
2、自股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。确有必要对本章程确定的现金股利分配政策或既定分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。
（七）对股东利益的保护
1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金股利分配具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金股利分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见，独立董事对利润分配预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。
3、公司应当在定期报告中详细披露现金股利分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金股利分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、本公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况
（一）公司近三年利润分配情况
| 分红所属年度 | 实施分红方案 | 现金分红金额（含税） | 以其他方式（如回购股份）现金分红的金额 | 现金分红总额（含其他方式） |
| 2018年度 | 以774,756,002股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.5元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本 | 19,368.90万元 | 42,696.05万元 | 62,064.95万元 |
| 2019年度 | 以748,084,609股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.5元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本 | 18,702.12万元 | 4,267.16万元 | 22,969.27万元 |
| 2020年度 | 以732,744,388股为基数，向全体股东每10股派发现金红 | 14,654.89万元 | 19,999.99万元 | 34,654.88万元 |
（二）公司近三年未分配利润使用情况
2018年至2020年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向公司股东分红后，每年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。
三、公司未来的股东回报规划
1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件
的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司分配股利时，优先进行现金分红。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
公司实施现金分红应同时满足下列条件：公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，当年每股收益不低于0.1元，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
2、在公司当年盈利且当年末累计未分配利润为正数，且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将采取现金方式分配股利，重视对股东的投资回报。在满足利润分配的条件下，在未来三年，公司每年以现金方式累计分配的利润应不少于公司当年实现可供分配利润的50%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。
3、利润分配方案的制定：公司在每个会计年度结束后，公司管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量及发展阶段等因素提出合理的利润分配建议，并由董事会在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定
年度或中期利润分配方案，并在审议通过后提交公司股东大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权；对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还将向股东提供网络形式的投票平台。
第七节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一） 财务测算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化。
2、假定本次发行于2022年6月底实施完毕。该完成时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
3、假设本次发行数量为71,428,571股，募集资金总量为50,000.00万元，本测算不考虑相关发行费用；本次非公开发行股票数量及募集资金规模将根据监管部门同意股份数量、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
5、假设2022年，除本次非公开发行外，不存在其他导致公司总股本变化的因素。
6、2020年度公司归属于母公司所有者净利润为40,271.49万元，非经常性损益金额为-1,367.09万元，假设2021年公司实现的归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2020年度数据持平。假设公司2022年归属于母公司所有者的净利润分别较2021年下降10%、持平和增长10%，非经常性损益金额为-1,367.09万元（该假设分析仅用于测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司对2021年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司财务状况（如财务费用、投资收益）、生产经营等的影响；
8、假设不考虑现金分红的因素。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行对主要财务指标的影响
以上述假设为前提，考虑到对比的一致性，本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响测算对比如下：
| 项目 | 2021年度/2021.12.31 | 2022年度/2022.12.31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 743,921,781.00 | 743,921,781.00 | 815,350,352.00 |
| 本次发行募集资金总额（万元） | 50,000.00 | ||
| 预计本次发行完成时间 | 2022年6月 | ||
| 本次发行数量（股） | 71,428,571 | ||
| 假设情形1: 2022 年度归属于母公司股东的净利润较 2021 年度下降 10% | |||
| 扣除非经常性损益前归属于母公 司股东的净利润（元） | 402,714,881.10 | 362,443,392.99 | 362,443,392.99 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润（元） | 416,385,770.74 | 376,114,282.63 | 376,114,282.63 |
| 扣非前基本每股收益（元） | 0.54 | 0.49 | 0.46 |
| 扣非后基本每股收益（元） | 0.56 | 0.51 | 0.48 |
| 扣非前稀释每股收益（元） | 0.54 | 0.49 | 0.46 |
| 扣非后稀释每股收益（元） | 0.56 | 0.51 | 0.48 |
| 期末归属于上市公司普通股股东 所有者权益合计（元） | 1,839,396,958.09 | 1,839,396,958.09 | 2,339,396,958.09 |
| 扣非前的加权平均净资产收益率 | 19.53% | 17.94% | 15.96% |
| 扣非后的加权平均净资产收益率 | 20.19% | 18.61% | 16.56% |
| 假设情形2: 2022 年度归属于母公司股东的净利润较 2021 年度持平 | |||
| 扣除非经常性损益前归属于母公 司股东的净利润（元） | 402,714,881.10 | 402,714,881.10 | 402,714,881.10 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润（元） | 416,385,770.74 | 416,385,770.74 | 416,385,770.74 |
| 扣非前基本每股收益（元） | 0.54 | 0.54 | 0.52 |
| 扣非后基本每股收益（元） | 0.56 | 0.56 | 0.53 |
| 扣非前稀释每股收益（元） | 0.54 | 0.54 | 0.52 |
| 扣非后稀释每股收益（元） | 0.56 | 0.56 | 0.53 |
| 期末归属于上市公司普通股股东 所有者权益合计（元） | 1,839,396,958.09 | 1,839,396,958.09 | 2,339,396,958.09 |
| 扣非前的加权平均净资产收益率 | 19.53% | 19.73% | 17.58% |
| 扣非后的加权平均净资产收益率 | 20.19% | 20.40% | 18.18% |
| 假设情形3: 2022 年度归属于母公司股东的净利润较 2021 年度增长 10% | |||
| 扣除非经常性损益前归属于母公 司股东的净利润（元） | 402,714,881.10 | 442,986,369.21 | 442,986,369.21 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润（元） | 416,385,770.74 | 456,657,258.85 | 456,657,258.85 |
| 扣非前基本每股收益（元） | 0.54 | 0.60 | 0.57 |
| 扣非后基本每股收益（元） | 0.56 | 0.61 | 0.59 |
| 扣非前稀释每股收益（元） | 0.54 | 0.60 | 0.57 |
| 扣非后稀释每股收益（元） | 0.56 | 0.61 | 0.59 |
| 期末归属于上市公司普通股股东 所有者权益合计（元） | 1,839,396,958.09 | 1,839,396,958.09 | 2,339,396,958.09 |
| 扣非前的加权平均净资产收益率 | 19.53% | 21.49% | 19.17% |
| 扣非后的加权平均净资产收益率 | 20.19% | 22.16% | 19.76% |
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将增加，根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较上年出现下降的情形。本次非公开发行募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2021年归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析
（一）本次发行的必要性及合理性
关于本次发行的必要性和合理性分析，请见本预案第“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的具体内容。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金将用于偿还银行贷款和补充流动资金。募集资金投入使用后，将进一步优化公司的资产负债结构，减少财务费用支出，有利于降低公司的财务风险；同时将对公司主营业务提供更多的流动资金支持，有利于推动公司战略布局更好的落地实施。
四、填补被摊薄即期回报的措施
公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次非公开发行对股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填补措施：
1、合理统筹资金，提升公司竞争力和盈利水平
本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，财务费用得以下降，公司未来将加快业务的发展与开拓，进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。
2、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
3、严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
4、加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够
认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
五、公司董事、高级管理人员关于切实履行公司填补非公开发行股票被摊薄即期回报措施的承诺公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行A股股份实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
六、公司控股股东、实际控制人关于切实履行公司填补非公开发行股票被摊
薄即期回报措施的承诺
公司控股股东德华集团控股股份有限公司及公司实际控制人丁鸿敏对公司本次非公开发行A股股份摊薄即期回报采取填补措施拟承诺如下：
“1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、若本公司/本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股份实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司/本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司董事会
二〇二一年十一月二十三日