华孚时尚股份有限公司关于非公开发行股票会后事项的说明
中国证券监督管理委员会：
华孚时尚股份有限公司（以下简称“华孚时尚”、“公司”或“发行人”）非公开发行股票已于2020年9月27日通过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核，于2020年9月29日完成封卷，于2020年10月21日领取了《关于核准华孚时尚股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2582号）。根据中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号—关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》等文件的有关规定，现将公司自通过发审会审核日（2020年9月27日）至本说明出具日期间与本次发行相关的事项说明如下：
一、公司2020年前三季度业绩变动的情况和主要原因
根据公司于2020年10月30日披露的《2020年第三季度报告》，主要财务数据与上年同期对比如下：
单位：万元
| 2019年9月30日 | 2020年9月30日 | 变动金额 | 变动幅度 | |
| 总资产 | 1,761,703.35 | 1,703,288.52 | -58,414.83 | -3.32% |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 633,396.90 | 578,670.79 | -54,726.11 | -8.64% |
| 2019年1-9月 | 2020年1-9月 | 变动金额 | 变动幅度 | |
| 营业收入 | 1,106,049.08 | 865,896.38 | -240,152.70 | -21.71% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 40,725.57 | -24,370.17 | -65,095.74 | 不适用 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 | 3,262.45 | -40,876.55 | -44,139.00 | 不适用 |
2020年1-9月，公司实现营业收入为865,896.38万元，相较于2019年同期下降21.71%，归属于上市公司股东的净利润为-24,370.17万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-40,876.55万元，出现亏损情况。
公司净利润的下降主要由于营业收入的减少、毛利率的下降，具体说明如下：
1、受境内外新冠疫情影响，导致市场需求不振，销售订单下滑，公司2020年1-9月销售收入同比减少21.71%，此外，由于开工率不足，产能利用率下降，造成单位成本进一步上升，整体毛利率有所下降，直接导致2020年1-9月公司亏损；
2、中美贸易摩擦及实体清单事件导致市场整体需求萎缩，间接减少了公司的订单；
3、2020年一季度原材料价格持续下跌，库存成本承压，压缩公司二季度业务毛利，导致前三季度整体业绩下滑。
公司2020年1-9月单季度收入、利润、毛利率情况与2019年相比情况如下：
单位：万元
利润
| 2020年三季度 | 2020年二季度 | 2020年一季度 | 2019年度 | |
| 收入 | 310,310.53 | 324,980.69 | 230,605.16 | 1,588,687.17 |
| 毛利润 | 12,885.09 | -4,374.82 | 13,699.88 | 124,869.64 |
| 毛利率 | 4.15% | 1.68% | 5.94% | 7.86% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -5,425.11 | -15,900.87 | -3,044.19 | 40,229.45 |
2020年一季度起，受新冠疫情影响及一季度原材料价格持续下跌影响，公司毛利润及毛利率持续下跌，并在二季度达到低点，随着疫情得到有效控制及原材料价格上涨因素影响，公司第三季度毛利润及毛利率有所恢复，但由于贸易摩擦及实体清单影响对下游需求的影响，公司第三季度毛利率仍未恢复至2019年水平，亏损幅度虽收窄，但归属于上市公司股东的净利润单季度仍亏损。目前，公司正不断优化经营策略，加强国内客户开发与海外业务布局，加强成本控制，创新产品价值，强化产业协同，把握主要经济体复工后市场恢复、海外纺织订单
转移至国内以及RCEP签订的机会，尽快降低疫情影响。
二、业绩变化情况在发审会前是否可以合理预计以及充分提示风险公司本次非公开发行于2020年9月27日通过了发审委的审核。发审会召开前，公司已在公告的《关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告》及《关于<关于请做好华孚时尚股份有限公司非公开申请发审委会议准备工作的函>之回复报告》中就新冠疫情、原材料价格下跌及中美贸易摩擦因素对公司2020年1-6月生产经营的影响进行了说明并公开披露。
公司已在非公开发行预案的“六、本次非公开发行股票的风险说明”中披露相应风险，具体情况如下：
“（一）业绩下滑的风险
2020年1-6月，公司实现营业收入555,585.85万元，归属于母公司所有者的净利润-18,945.06万元，虽然公司已经针对业绩下滑采取了有效的应对措施，公司2020年7-8月的经营业绩较2020年1-6月也明显好转，但是如果疫情防控出现反复或者中美贸易摩擦加剧，可能对公司经营业绩的恢复带来不利影响，导致公司2020年度业绩大幅下滑，甚至可能出现亏损。
提请投资者关注公司业绩可能持续下滑及2020年度可能亏损的风险。”
三、发审会后经营业绩变动的影响因素对公司当年及以后年度经营的影响
公司前三季度业绩波动主要受到新冠疫情、原材料价格波动及中美贸易摩擦因素影响，具体分析如下：
（一）新冠疫情因素
随着新冠疫情防控的常态化，公司目前的产能利用率已经逐渐恢复，下游需求也在逐渐恢复。根据中国海关总署统计数据显示，2020年1-9月，我国纺织品服装累计出口额为2,157.8亿美元，同比增长9.4%，其中纺织品累计出口额为1,179.5亿美元，同比增长33.7%；服装累计出口额为978.3亿美元，同比下降10.3%，但增速较上半年回升9个百分点。9月份，全国纺织品出口131.5亿美元，同比增长36.0%；服装出口额为152.3亿美元，同比增长6.5%，已连续两个月保持正
增长态势。下半年以来，我国纺织服装出口形势持续好转。全球范围内，除了美国、印度等少数国家外，欧洲等主要地区新冠疫情均得到了有效控制。未来，随着新冠疫苗逐步问世，将有利于全球经济复苏，市场进入后疫情时代，新冠疫情带来的不利影响将逐步消除。
（二）原材料价格波动因素
2020年1-3月公司主要原材料棉花、PTA及MEG持续下跌，因此，公司库存成本承压，二季度业务毛利被进一步压缩，自2020年4月以来，原材料价格开始逐渐提升，目前公司主要原材料的价格已经有所反弹，三季度毛利已有所恢复。考虑到原材料价格进一步下跌的空间有限，原材料价格波动因素对公司未来业绩的影响较小。此外，公司不断扩展自身棉花采购渠道，通过国内国际两个市场采购原棉以确保生产所需的棉花供给：在国内市场，公司与新疆建设兵团、国内外大型棉商进行战略合作，发挥规模采购优势，有效控制了原材料采购成本；在国际市场，公司在国家外贸政策允许的条件之下积极从国际市场择优采购原棉，保证公司生产经营所需棉花供应不致发生大幅价格波动。
（三）中美贸易摩擦因素
中美贸易摩擦的影响预计在短期内无法完全消除。2020年5月14日，中共中央政治局常委会会议首次提出“构建国内国际双循环相互促进的新发展格局”。2020年两会期间，习近平总书记再次强调要“逐步形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”。构建基于“双循环”的新发展格局是党中央在国内外环境发生显著变化的大背景下，推动我国开放型经济向更高层次发展的重大战略部署。目前，RCEP已顺利签订，将有利于中国纺织服装行业降低贸易摩擦影响，增加竞争优势，进一步扩大出口量。
公司未来也将积极贯彻中央的精神，抓住中国市场规模扩大、消费升级的历史机遇，深耕国内市场，培育市场需求，同时积极拓展美国以外的海外市场，多渠道提升公司的整体抗风险能力。
综上，造成公司2020年1-9月业绩下滑的主要因素对公司本年及以后年度的影响将逐步消除或降低，不会对公司本年及以后年度的经营产生重大不利影响。
四、经营业绩变动情况对本次募集资金投资项目的影响
本次非公开发行股票募集资金总额不超过150,000万元，扣除发行费用后，计划投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 华孚（越南）50万锭新型纱线项目（一期） | 150,598.00 | 105,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 45,000.00 | 45,000.00 |
| 合计 | 195,598.00 | 150,000.00 | |
公司本次非公开发行拟投资建设的募投项目围绕公司现有主营业务，属于现有主业的横向扩充，募投项目的运营模式与盈利模式与公司现阶段主营业务的运营模式与盈利模式一致，且公司已有在越南投资建设的历史实施经验，募投项目的实施对公司当前的业务发展、全球产能布局具有重要意义。
本次募投项目可有效降低公司主要原料境内外差价对成本的影响，充分利用当地政策优势，减少国际物流费用，有效规避关税壁垒，提高成本竞争力和东盟市场的服务能力。随着募集资金投资项目的逐步实施，预期目标逐步实现，公司的营业收入、利润总额等盈利指标将稳步增长，募集资金投资项目的产品将与公司现有产品实现协同，进一步提升客户的产品服务能力，公司市场份额将得到巩固和提升。
因此，2020年前三季度公司的业绩波动不会对本次募集资金投资项目产生重大不利影响。
五、上述事项对公司本次非公开发行的影响
截至本说明出具日，公司生产经营情况和财务状况正常，公司本次非公开发行股票仍符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。公司2020年前三季度业绩变动情况不会对本次非公开发行产生重大影响，不会导致公司不符合非公开发行条件。
六、会后事项专项核查
1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2017年1月1日至2019年12月31日财务报表均进行了审计并出具了无保留意见的审计报告（报告编号分别为：大华审字[2018]007652号、大华审字[2019]007201号、大华审字[2020]006561号）；
2、主承销商出具的专项说明和发行人律师出具的法律意见书中没有影响发行人发行新股的情形出现；
3、发行人不存在重大违法违规行为；
4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化；受新冠疫情、原材料价格波动及中美贸易摩擦因素影响，公司2020年前三季度的业绩出现波动，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润出现亏损。公司2020年前三季度业绩情况详见本说明“一、公司2020年前三季度业绩变动的情况和主要原因”。
5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形；
6、发行人的主营业务没有发生变更；
7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化；
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在非公开发行申请文件中披露的重大关联交易；
9、2020年11月5日，经办本次发行业务的会计师事务所大华会计师事务所（特殊普通合伙）收到中国证券监督管理委员会重庆监管局下发的[2020]4号《行政处罚决定书》，涉及上市公司奥瑞德光电股份有限公司2017年年报审计项目，签字注册会计师为于建永、段岩峰。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）存在受到相关部门行政处罚的情形，但大华会计师事务所（特殊普通合伙）经办公司本次非公开发行股票业务的签字注册会计师未参与过相关项目，未受到有关部门的处罚，上述情形不会影响本次发行。
除上述情形外，经办发行人本次业务的保荐机构及保荐代表人、会计师事务所及签字会计师、律师事务所及签字律师未受到有关部门的处罚，经办公司本次业务的保荐机构及保荐代表人、律师事务所及签字律师、会计师事务所及签字会计师未发生更换；
10、发行人未做过任何形式的盈利预测；
11、发行人及其董事长、总经理、主要股东及实际控制人没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司非公开发行新股的潜在纠纷；
12、发行人没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形；
13、发行人没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化；
14、发行人业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化；
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍；
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项；
17、发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项；
18、发行人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次非公开发行股票产生实质性影响的事项；
本说明出具日后，若发生重大事项，公司及保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司将及时向中国证券监督管理委员会报告。
综上所述，自发审会后至本说明出具日，公司不存在可能影响本次募集或对投资者做出投资决策有重大影响的尚未披露的事项，符合《公司法》和《证券法》及有关法规规定的各项发行条件，没有发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）所述重大事项及其他影响公司非公开发行A股股票和投资者判断的重大事项，且符合《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》的规定。
特此说明。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华孚时尚股份有限公司关于非公开发行股票会后事项的说明》之签章页）
华孚时尚股份有限公司
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