证券代码：002034 证券简称：旺能环境 公告编号：2023-04债券代码：128141 债券简称：旺能转债
旺能环境股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第三个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计9人，可解除限售股份数量为1,260,000股，占公司当前总股本的0.2934%。
2、本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
旺能环境股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月4日召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。鉴于公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第三个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2019年第五次临时股东大会的授权，公司将按照规定为本次限制性股票激励对象办理解除限售事宜。本次符合解除限售条件的激励对象人数为9人，可解除限售股份数量为1,260,000股，占公司当前总股本的0.2934%。具体情况如下：
一、公司限制性股票激励计划实施情况
1、2019年11月18日，公司召开第七届董事会第二十六次会议和第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<旺能环境股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<旺能环境股份有限公司2019年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
2、2019年11月18日至2019年11月28日，公司对首次授予激励对象的名单进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到对拟激励对象名单的异议。2019年11月29日，公司披露了监事会《关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》。
3、2019年12月4日，公司召开2019年度第五次临时股东大会，审议通过了《关于<旺能环境股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<旺能环境股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，并公告了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年12月18日，公司召开第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2019年12月18日为首次授予日，授予9名激励对象420万股限制性股票，授予价格为7.98元/股。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对本次激励进行了核实并发表《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》。
5、2020年1月9日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日期为2020年1月10日。
6、2020年11月11日，公司召开的第七届董事会第三十六次会议和第七届监事会第二十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留权益的议案》，同意确定以2020年11月11日为授予日，向2名激励对象授予60万股限制性股票，授予价格为8.66元/股。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
7、2020年11月24日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划预留权益授予完成的公告》，预留授予限制性股票的上市日期为2020年11月25日。
8、2021年1月6日，公司第七届董事会第三十九次会议和第七届监事会第
二十六次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意9名符合条件的激励对象在第一个解除限售期进行解除限售，本次可解除限售的限制性股票数量为1,680,000股，占公司股本总额的0.3987%。上述可解除限售限制性股票已于2021年1月12日上市流通。
9、2021年11月18日，公司第八届董事会第五次会议和第八届监事会第五次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意2名符合条件的激励对象在第一个解除限售期进行解除限售，本次可解除限售的限制性股票数量为300,000股，占公司股本总额的0.0699%。上述可解除限售限制性股票已于2021年11月25日上市流通。
10、2022年1月4日，公司第八届董事会第七次会议和第八届监事会第七次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意9名符合条件的激励对象在第二个解除限售期进行解除限售，本次可解除限售的限制性股票数量为1,260,000股，占公司股本总额的0.2934%。上述可解除限售限制性股票已于2022年1月10日上市流通。
11、2022年11月18日，公司第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意2名符合条件的激励对象在第二个解除限售期进行解除限售，本次可解除限售的限制性股票数量为300,000股，占公司股本总额的0.0698%。上述可解除限售限制性股票已于2022年11月25日上市流通。
二、限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期即将期满及解除限售条件成就的说明
1、限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个限售期即将期满的说明
根据公司《旺能环境股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及相关文件规定，本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之
日起12个月、24个月、36个月。本激励计划首次授予的限制性股票的授予日为2019年12月18日，上市日为2020年1月10日，第三个解除限售期将于2023年1月9日期满。
2、限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
| 解除限售条件 | 成就情况 | |||||
| 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||||
| 激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||||
| 公司业绩考核要求： 本激励计划的限制性股票解除限售的绩效考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，公司各年度业绩考核目标如下所示： | 公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为30,629.04万元，2021年度归属于上市公司股东的净利润为64,800.90万元（剔除本激励计划实施影响后的2021年度归属于上市公司股东的净利润为65,602.77万元）。剔除本激励计划实施影响后的2021年度归属于上市公司股东的净利润较2018年度增长114.18%。 公司业绩指标符合解除限售条件。 | |||||
| 解除限售期 | 业绩考核指标 | 可解除限售股票比例 | ||||
| 首次授予的 限制性股票 | 第一个解除限售期 | 以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于30%。 | 40% | |||
| 第二个解除限售期 | 以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于45%。 | 30% | ||||
| 第三个解除限售期 | 以2018年净利润为基数，2021年净利润 | 30% | ||||
| 增长率不低于60%。 | ||||
| 预留的限制性股票 | 若预留的限制性股票在2019年年报披露前完成授予登记 | 第一个解除限售期 | 以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于30%。 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于45%。 | 30% | ||
| 第三个解除限售期 | 以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于60%。 | 30% | ||
| 若预留的限制性股票在2019年年报披露后完成授予登记 | 第一个解除限售期 | 以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于45%。 | 50% | |
| 第二个解除限售期 | 以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于60%。 | 50% |
注：净利润考核指标均以归属于上市公司股东的净利润并剔除本激励计划实施影响的数值作为计算依据。
| 注：净利润考核指标均以归属于上市公司股东的净利润并剔除本激励计划实施影响的数值作为计算依据。 | ||||||||
| 根据董事会薪酬与考核委员会对激励对象的综合考评，9名激励对象2021年度考核分数均达到S等级，满足解除限售条件，在首次授予第三个解除限售期可100%解除限售。 | ||||||||
综上所述，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已满足，并同意根据公司2019年第五次临时股东大会对董事会的相关授权，为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
本次符合解除限售条件的激励对象人数为9人，可解除限售股份数量为1,260,000股，占公司当前总股本的0.2934%，具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 首次获授的限制性股票数量（万股） | 首次授予的第一次可解除限售的股票数量（万 | 首次授予的第二次可解除限售的股票数量（万 | 本次可解除限售的股票数量（万股） | 剩余未解除限售的股票数量（万股） |
| 股） | 股） | ||||||
| 1 | 芮勇 | 董事 | 100.00 | 40.00 | 30.00 | 30.00 | 0.00 |
| 2 | 王学庚 | 其他人员 | 80.00 | 32.00 | 24.00 | 24.00 | 0.00 |
| 3 | 宋平 | 董事、总经理 | 60.00 | 24.00 | 18.00 | 18.00 | 0.00 |
| 4 | 许瑞林 | 其他人员 | 30.00 | 12.00 | 9.00 | 9.00 | 0.00 |
| 5 | 金来富 | 董事 | 30.00 | 12.00 | 9.00 | 9.00 | 0.00 |
| 6 | 姜晓明 | 董事、财务总监 | 30.00 | 12.00 | 9.00 | 9.00 | 0.00 |
| 7 | 陈超 | 其他人员 | 30.00 | 12.00 | 9.00 | 9.00 | 0.00 |
| 8 | 莫新生 | 核心人员 | 30.00 | 12.00 | 9.00 | 9.00 | 0.00 |
| 9 | 吕志刚 | 核心人员 | 30.00 | 12.00 | 9.00 | 9.00 | 0.00 |
| 合计 | 420.00 | 168.00 | 126.00 | 126.00 | 0.00 | ||
四、本次限制性股票解除限售并上市流通后公司股份结构变动表
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动股份数量（股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 占比 | 股份数量（股） | 占比 | ||
| 有限售条件流通股 | 3,098,788 | 0.72% | -270,000 | 2,828,788 | 0.66% |
| 其中：高管锁定股 | 1,838,788 | 0.43% | 990,000 | 2,828,788 | 0.66% |
| 股权激励限售股 | 1,260,000 | 0.29% | -1,260,000 | 0 | 0.00% |
| 无限售条件流通股 | 426,397,122 | 99.28% | 270,000 | 426,667,122 | 99.34% |
| 总股本 | 429,495,910 | 100.00% | - | 429,495,910 | 100.00% |
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对关于2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件的满足情况、激励对象名单及可解除限售数量进行了核查，认为公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就。9名激励对象2021年度考核分数均达到S等级，各激励对象可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，解除限售主体资格合法、有效，满足本次解除限售条件。
综上，公司董事会薪酬与考核委员会一致同意将该事项提交公司董事会审议，并按照激励计划规定为9名激励对象办理解除本次限售事宜。
六、独立董事的独立意见
公司独立董事对公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第三个解除限售期解除限售条件是否成就等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生股权激励计划中规定的不得解除限售的情形；
2、公司对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括解除限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律法规及激励计划的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
3、公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第三个解除限售期解除限售条件已经成就。本次解除限售事项所涉及公司业绩指标、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合激励计划规定的解除限售条件。各激励对象可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，我们同意公司根据激励计划为符合解除限售条件的9名激励对象办理解除限售事宜。
七、监事会意见
经审核，监事会认为公司2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已满足，并同意根据公司2019年第五次临时股东大会对董事会的相关授权，为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。本次符合解除限售条件的激励对象人数为9人，激励对象的解除限售资格合法、有效，可解除限售股份数量为1,260,000股，占公司当前总股本的0.2934%。
八、律师事务所法律意见
国浩律师（杭州）事务所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相关程序。公司本次解除限售条件已满足，符合《管理办法》和本次股权激励计划的规定。公司尚需就本次解除限售事宜履行相应的信息披露义务，并按照相关规定统一办理符合解锁条件的限制性股票之相关解锁事宜。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第十九次会议决议
2、公司第八届监事会第十五次会议决议
3、独立董事关于公司第八届董事会第十九次会议相关议案的独立意见
4、第八届董事会薪酬与考核委员会2023年第一次会议决议
5、国浩（杭州）律师事务所出具的《关于旺能环境股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书》。
特此公告。
旺能环境股份有限公司董事会
2023年1月5日