浙商证券股份有限公司关于旺能环境股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐机构”）作为旺能环境股份有限公司（以下简称“旺能环境”或“公司”）2020年公开发行可转换债券并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定，对旺能环境《2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）约定的首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、公司限制性股票激励计划实施情况
1、2019年11月18日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于<旺能环境股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<旺能环境股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
2、2019年11月18日，公司召开第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<旺能环境股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<旺能环境股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
3、2019年11月18日至2019年11月28日，公司对首次授予激励对象的名单进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到对拟激励对象名单的异议。2019年11月29日，公司披露了监事会《关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》。
4、2019年12月4日，公司召开2019年度第五次临时股东大会，审议通过了《关于<旺能环境股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要
的议案》、《关于<旺能环境股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，并公告了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年12月18日，公司召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
6、2019年12月18日，公司召开第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并公告了监事会关于《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》。
7、2020年1月9日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日期为2020年1月10日。
8、2020年11月11日，公司召开的第七届董事会第三十六次会议及第七届监事会第二十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留权益的议案》，同意确定以2020年11月11日为授予日，向2名激励对象授予60万股限制性股票，授予价格为8.66元/股。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
9、2020年11月24日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划预留权益授予完成的公告》，预留授予限制性股票的上市日期为2020年11月25日。
10、2021年1月6日，公司第七届董事会第三十九次会议及第七届监事会第二十六次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意9名符合条件的激励对象在第一个解除限售期进行解除限售，本次可解除限售的限制性股票数量为1,680,000股，占公司股本总额的0.3987%。上述可解除限售限制性股票已于2021年1月12日上市流通。
11、2021年11月18日，公司第八届董事会第五次会议和第八届监事会第五次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意2名符合条件的激励对象在第
一个解除限售期进行解除限售，本次可解除限售的限制性股票数量为300,000股，占公司股本总额的0.0699%。上述可解除限售限制性股票已于2021年11月25日上市流通。
12、2022年1月4日，公司第八届董事会第七次会议和第八届监事会第七次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意9名符合条件的激励对象在第二个解除限售期进行解除限售，本次可解除限售的限制性股票数量为1,260,000股，占公司股本总额的0.2934%。
二、限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就情况
1、限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个限售期即将期满的说明
根据公司《旺能环境股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及相关文件规定，本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。本激励计划首次授予的限制性股票的授予日为2019年12月18日，上市日为2020年1月10日，第二个解除限售期将于2022年1月9日期满。
2、限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据公司《旺能环境股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及相关文件规定，本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | ||||||
| 注：净利润考核指标均以归属于上市公司股东的净利润并 | 公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为30,629.04万元，2020年度归属于上市公司股东的净利润为52,218.13万元（剔除本激励计划实施影响后的2020年度归属于上市公司股东的净利润为53,616.76万元）。2020年度归属于上市公司股东的净利润较2018年度增长75.05%。 公司业绩指标符合解除限售条件。 | ||||||
| 剔除本激励计划实施影响的数值作为计算依据。 | ||||||||
| 根据董事会薪酬与考核委员会对激励对象的综合考评，9名激励对象2020年度考核分数均达到S等级，满足解除限售条件，在首次授予第二个解除限售期可100%解除限售。 | ||||||||
综上所述，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，公司现有激励对象解除限售资格合法、有效，现有获得首次授予限制性股票的9名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的激励限制性股票为1,260,000股。
三、股权激励解除限售情况
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日：2022年1月10日
2、本次符合解除限售条件的激励对象人数为9人，可解除限售股份数量为1,260,000股，占公司当前总股本的0.2934%，具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 首次获授的限制性股票数量（万股） | 第一次可解除限售的股票数量（万股） | 本次可解除限售的股票数量（万股） | 剩余未解除限售的股票数量（万股） |
| 1 | 芮勇 | 董事 | 100.00 | 40.00 | 30.00 | 30.00 |
| 2 | 王学庚 | 董事长 | 80.00 | 32.00 | 24.00 | 24.00 |
| 3 | 宋平 | 董事、总经理 | 60.00 | 24.00 | 18.00 | 18.00 |
| 4 | 许瑞林 | 董事 | 30.00 | 12.00 | 9.00 | 9.00 |
| 5 | 金来富 | 董事 | 30.00 | 12.00 | 9.00 | 9.00 |
| 6 | 姜晓明 | 董事、财务总监 | 30.00 | 12.00 | 9.00 | 9.00 |
| 7 | 陈超 | 其他人员 | 30.00 | 12.00 | 9.00 | 9.00 |
| 8 | 莫新生 | 核心人员 | 30.00 | 12.00 | 9.00 | 9.00 |
| 9 | 吕志刚 | 核心人员 | 30.00 | 12.00 | 9.00 | 9.00 |
| 合计 | 420.00 | 168.00 | 126.00 | 126.00 | ||
四、本次限制性股票解除限售并上市流通后公司股份结构变动表
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动股份数量（股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 占比 | 股份数量（股） | 占比 | ||
| 有限售条件流通股 | 3,518,788 | 0.82% | -270,000 | 3,248,788 | 0.76% |
| 其中：高管锁定股 | 698,788 | 0.16% | 990,000 | 1,688,788 | 0.39% |
| 股权激励限售股 | 2,820,000 | 0.66% | -1,260,000 | 1,560,000 | 0.36% |
| 无限售条件流通股 | 425,970,243 | 99.18% | 270,000 | 426,240,243 | 99.24% |
| 总股本 | 429,489,031 | 100.00% | - | 429,489,031 | 100.00% |
五、保荐机构的意见
经核查，保荐机构认为：公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通条件已成就，上述事项已经董事会薪酬与考核委员会、董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，律师出具了相应的法律意见书，公司履行了必要的审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定。保荐机构对公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于旺能环境股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通的核查意见》签署页）
保荐代表人：______________ ______________
彭浩 张建
浙商证券股份有限公司
年 月 日