证券代码：002034 证券简称：旺能环境 公告编号：2022-05债券代码：128141 债券简称：旺能转债
旺能环境股份有限公司关于收购浙江立鑫新材料科技有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022年1月4日，旺能环境股份有公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于收购浙江立鑫新材料科技有限公司股权的议案》，具体情况如下：
一、本次交易概述
为积极布局新能源锂电材料绿色循环再利用产业，公司拟通过子公司浙江旺能再生资源利用有限公司（以下简称“旺能再生”或“旺能”）收购浙江立鑫新材料科技有限公司（以下简称“立鑫新材料”或“标的公司”）60%的股权。具体方式为：旺能再生以现金方式按照每股3元人民币的价格收购原股东陆立松、张甲亮持有的立鑫新材料30%的股权，即900万元股权，股权转让对价为2,700万元（含税）。股权转让完成后，旺能再生再以现金方式按照每股3元人民币的价格出资6,750万元用于认缴标的公司新增注册资本2,250万元，溢价出资款4,500万元计入公司资本公积。原股东同意放弃优先购买权。本次交易总金额9,450万元人民币，收购完成后，旺能再生持有立鑫新材料60%的股权，纳入公司合并报表范围。
截至本公告披露日，上述收购事项的正式协议暂未签订。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，本次交易不属于关联交易，在董事会的权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况：
交易对方一：陆立松，男，1971年1月，中国国籍，不属于失信被执行人，持有立鑫新材料85%的股权，与公司不存在关联关系。交易对方二：张甲亮，男，1962年12月，中国国籍，不属于失信被执行人，持有立鑫新材料15%的股权，与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况：
（一）标的公司基本情况
1、公司名称：浙江立鑫新材料科技有限公司
2、统一社会信用代码：91330521MA2B44RA71
3、注册资本：3,000万元
4、注册地址：浙江省湖州市德清县新市镇安里路1号
5、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
6、法定代表人：陆立松
7、成立时间：2018年3月15日
8、经营范围：一般项目：新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；资源循环利用服务技术咨询；资源再生利用技术研发；石墨及碳素制品制造；再生资源加工；电子专用材料制造；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；金属废料和碎屑加工处理；再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧金属回收；再生资源销售；电子专用材料销售；金属制品销售；金属材料销售；新型金属功能材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电池销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：危险化学品经营；危险废物经营；道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；进出口代理。
（二）本次交易事项完成前后标的公司的股权结构
股东
| 股东 | 本次交易前情况 | 本次交易后情况 | ||
| 认缴出资额（万元） | 持股比例 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 | |
| 陆立松 | 2,550 | 85.00% | 1,785 | 34.00% |
| 张甲亮 | 450 | 15.00% | 315 | 6.00% |
浙江旺能再生资源利
用有限公司
| 浙江旺能再生资源利用有限公司 | 0 | 0.00% | 3,150 | 60.00% |
| 合计 | 3,000 | 100.00% | 5,250 | 100.00% |
（三）标的公司概况和规划
立鑫新材料公司正在建设一条以钴酸锂电池废料、三元锂离子电池废料为原料生产钴、镍、锂盐类氧化物类新材料产品的生产线，项目建成后可年产3150t硫酸钴、1350t氯化钴、1305t氢氧化钴、2561t硫酸镍、1458t碳酸锂等。已完成投资项目备案证、环评批复、土地证等前期手续，厂区建设已经基本完成，主要设备均已经安装完成，预计2022年一季度可建成进入试运营。
（四）标的公司的财务
经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具的勤信专字[2021]1183号《专项审计报告》，标的公司最近一年及一期的财务数据如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年11月30日 |
| 资产总额 | 128,359,986.50 | 202,756,222.63 |
| 负债总额 | 101,256,228.24 | 182,525,277.59 |
| 净资产 | 27,103,758.26 | 20,230,945.04 |
| 项目 | 2020年度 | 2021年1-11月 |
| 营业收入 | 7,193,125.66 | 24,434,854.30 |
| 利润总额 | -957,543.47 | -6,872,813.22 |
| 净利润 | -957,543.47 | -6,872,813.22 |
（五）其他
截至公告披露日，本次交易的标的公司产权清晰，除将厂房和土地抵押给农业银行用于担保农业银行4,050万元的固定资产借款外，不存在其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，标的公司不存在为他人提供担保及财务资助的情况。
四、交易的定价依据：
依据具有从事证券、期货业务资格的中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的勤信专字[2021]1183号《专项审计报告》：
截至2021年11月30日，立鑫新材料公司注册资本为3,000万元，实缴注册资本为3,000万元，经审计的净资产为2,023.09万元，该部分作为立鑫新材料公司定价基本依据。
立鑫新材料公司以钴酸锂电池废料、三元锂离子电池废料为原料生产钴、镍、锂盐类氧化物类电池级、化工级新材料产品。主要生产硫酸钴、氯化钴、氧化钴、氢氧化钴、硫酸镍、氧化镍等产品，均有广泛的下游用途和广阔的市场空间，基于目前国家对发展清洁能源的政策，可以预计锂离子电池的消费需求将几何级的增长，未来前景广阔、发展可期，该部分价值未体现在账面资产中。经与交易对方友好协商，最终确定以每股3元人民币的价格受让股权并增资立鑫新材料公司。
五、拟签署协议的主要内容
1.1各方确认：截至本协议签署日，（拟签署的协议中所指公司是：立鑫新材料公司）公司的注册资本为3,000万元人民币，对应投前每股价格为3元人民币。投前股权结构如下：
股东名称
| 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 股权比例 | 出资形式 |
| 陆立松 | 2,550 | 85.00% | 货币 |
| 张甲亮 | 450 | 15.00% | 货币 |
| 合计 | 3,000 | 100.00% |
本次投资，各方确认：由旺能先收购原股东持有的公司30%股权，再由旺能向公司增资注册资本2,250万元，上述股权转让和增资的每股价格均为3元人民币。具体内容如下：
2.1旺能受让原股东30%股权
旺能同意按照本协议的条款和条件，以现金方式按照每股3元人民币的价格收购原股东持有的公司30%股权，即900万元股权。
原股东同意按照每股3元人民币的价格向旺能转让公司30%股权，其中：陆立松转让765万元公司股权，股权转让对价为2,295万元；张甲亮转让135万元公司股权，股权转让对价为405万元，上述转让对价均为含税价。原股东放弃相互之间的优先购买权。
上述股权转让完成后，公司的注册资本总额不变，仍为3,000万元，股权转让后股东及股权结构如下：
股东名称
| 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 股权比例 | 出资形式 |
| 陆立松 | 1,785 | 59.50% | 货币 |
| 张甲亮 | 315 | 10.50% | 货币 |
| 旺能 | 900 | 30.00% | 货币 |
| 合计 | 3,000 | 100.00% |
2.2旺能认缴增资款
上述股权转让完成后，旺能同意按照本协议的条款和条件，以现金方式出资6,750万元（“增资款”）用于认缴公司新增注册资本2,250万元，溢价出资款4,500万元计入公司资本公积。原股东同意放弃优先购买权。
上述增资完成后，公司的注册资本总额增加至5,250万元，增资后股东及股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 股权比例 | 出资形式 |
| 陆立松 | 1,785 | 34.00% | 货币 |
| 张甲亮 | 315 | 6.00% | 货币 |
| 旺能 | 3,150 | 60.00% | 货币 |
| 合计 | 5,250 | 100.00% |
2.3股权转让款的支付及认缴出资缴付的条件
鉴于旺能已向公司支付500万元定金，该笔定金作为首笔股权转让款的一部分，由公司代旺能支付给原股东，各方同意，旺能向原股东支付股权转让款、向公司缴付增资款均应以全部满足如下条件为前提：
（1）签署、生效和履行交易文件。(a)协议各方已依法签署并递交了全部交易文件；(b)全部交易文件真实、完整、有效并具有法律约束力；(c)公司和原股东均遵守和履行了其作为签署方在各交易文件项下的义务。
（2）内部审批。公司已完成旺能增资所必需的所有内部审批程序，包括但不限于获得批准本次交易的股东会决议和董事会决议。
（3）陈述与保证。截至本协议签订日，公司和原股东在本协议项下的陈述与保证均保持真实、准确和完整。
（4）原股东持有的股权无权利瑕疵。原股东持有的公司100%股权均已完成实缴出资，且原股东持有的公司100%股权无权利瑕疵，未在公司股权上设立他项权利负担，原股东持有的公司股权权属清晰，无权属纠纷。
（5）无重大不利变化。截至本协议签订日，公司的法律地位、业务经营及
财务状况均未发生重大不利变化。
（6）无重大裁决。截至本协议签订日，没有任何法院判决、政府部门裁决或者适用法律规定。(a)阻止或限制任何本协议项下的交易；(b)阻止或限制任何本协议项下的交易的完成；(c)根据适用法律规定，任何本协议项下的交易的完成会使公司遭受重大惩罚或承担法律责任；或(d)对公司的经营造成重大不利影响。
（7）无争议和诉讼。截至本协议签订日，不存在任何诉讼、仲裁、行政程序做出不利于公司的裁定，或已经发生而未决的任何争议，将(a)对其履行本协议或其他交易文件项下义务构成重大不利影响；或(b)对本协议项下的交易产生重大不利影响。
（8）存货清单表。形成各方书面确认的存货盘点清单表。
2.4股权转让款及增资款的缴付和工商手续的办理
旺能应当于满足本协议2.3条约定的条件下，按如下约定进行支付，各方应按如下约定办理工商手续并移交相关资料：
（1）支付股权转让对价及股权交割
旺能应在满足本协议2.3条约定后7个工作日内，向原股东支付股权转让对价总额的50%即1,350万元，其中向陆立松支付1,147.5万元，向张甲亮支付
202.5万元。
公司及原股东在收到首笔股权转让款的7个工作日内完成股权转让的工商手续的办理，并将公司所有印章（包括但不限于公章、法人章、合同专用章、财务专用章等）、印鉴、营业执照正副本、银行U盾、银行账户密码、税务资料等材料移交旺能，后续旺能安排公司专人管理。
旺能应在公司完成公司上述交接并办理股权转让的工商变更手续后的7个工作日内，向原股东支付剩余的50%股权转让款，即1,350万元，其中向陆立松支付1,147.5万元，向张甲亮支付202.5万元。
（2）增资及增资款缴付
各方应在旺能支付剩余股权转让款后的7个工作日内完成新增注册资本的工商变更手续的办理。
旺能应在公司完成新增注册资本的工商变更手续办理后的7个工作日内，向
公司缴付全额增资款。
（3）税费
本次交易中，各方应按照中国税收法律法规的规定负担各自应承担的税费。
3.1股东会
公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大事项。股东会应按照法律法规和目标公司章程的规定行使和履行其职权，股东按照各自持有的公司股权进行表决。除此之外，对于以下事项，需要由股东会代表2/3以上表决权的股东同意后方可实施：
（1）对涉及公司对外投资、担保、贷款、借款、融资等相关内容的事项作出决议；
（2）对公司与股东或与关联方之间的关联交易做出决议。
3.2董事会
公司设董事会，董事会共5人，其中旺能委派3人，原股东委派2人，董事长由旺能推荐并经董事会选举产生。
3.3监事会
公司设监事1人，由旺能委派。
3.4经营管理层
公司的经营管理层由董事会聘任，其中各方确认公司总经理由陆立松担任，任期3年，可以连任，旺能委派1名副总经理，公司财务负责人由旺能委派。
总经理负责公司的日常运营管理，对公司经营业绩负责。总经理应确保公司合法合规经营并需遵守控股股东总部的各项流程及制度。
3.5 本次交易完成后，公司应参照上市公司的相关规范要求，制定股东会议事规则、董事会议事规则、总经理工作规则等议事规则，建立完善内控制度、财务管控、合同评审等制度流程并规范执行，确保目标公司合法合规经营。
六、本次交易的目的
随着新能源汽车的普及消费和对三元动力电池需求的高速增长，钴、镍作为三元动力电池必备的原材料，也呈现出快速增长的态势。立鑫新材料公司的主要产品硫酸钴、硫酸镍等，在国家双碳要求的大背景下，再生金属资源化利用兼具
减碳效应和经济效益，公司看好标的公司的发展前景，预计标的公司正式投入运营后，将取得良好业绩，为公司未来的生产经营带来积极的影响。
公司在综合考虑立鑫新材料公司与公司发展战略的一致性、与现有产业协同性以及再生资源板块未来的发展规划等因素，投资该项目符合公司的战略规划、拓展新业务领域、打造新的增长点，公司将进一步扩大和完善再生资源业务板块的市场布局。
七、存在的风险和对公司的影响
公司本次收购事项不会对公司正常经营资金需求产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。但由于未来市场、政策及行业环境可能存在变化，可能会导致标的公司未来经营状况出现不达预期经营目标的风险，如原材料价格大幅波动导致的产品盈利波动的风险、项目运营后原材料供应不足的风险、环保政策的变化带来能耗排放等标准提高的影响、受国家宏观政策调控带来的经营影响等，公司将充分利用在环保行业领域积累的实际经营管理经验，积极拓展原材料市场，坚持技术工艺创新，加快项目建设进度，加强各资源化利用项目的统一协作管理，快速响应和积极应对可能出现的各项风险。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第七次会议决议
2、勤信专字[2021]1183号《专项审计报告》
特此公告。
旺能环境股份有限公司董事会
2022年1月5日