证券代码：002034 证券简称：旺能环境 公告编号：2024-25债券代码：128141 债券简称：旺能转债
旺能环境股份有限公司关于收购股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
旺能环境股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第九届董事会第三次会议和第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于收购股权暨关联交易的议案》，关联董事单超先生、芮勇先生、金来富先生、方明康先生回避表决。具体情况如下：
一、交易基本情况
公司下属炉渣资源化板块浙江欣能再生资源利用有限公司（以下简称“浙江欣能”），为了快速发展的需要，拟以自筹资金收购美欣达集团有限公司（以下简称“美欣达集团”）下属2家控股子公司，许昌欣旺能源有限公司（以下简称“许昌欣旺”）和浙江欣拓环境科技有限公司（以下简称“浙江欣拓”）的100%股权。
交易双方一致同意以两家目标公司2024年2月29日（即基准日）的《资产评估报告书》的净资产评估值为基础确定交易价格。本次交易标的许昌欣旺股权转让价格为1,599.45万元、浙江欣拓股权转让价格为2,152.19万元，本次两个标的股权转让价格合计为3,751.64万元。
本次交易对方为美欣达集团的控股子公司，最终实际控制人为单建明先生，与本公司为同一控制下的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易属于关联交易，但不属于重大资产重组事项。本次交易在董事会的权限范围内，经董事会审议之后对外披露，无需提交股东大会审议。
二、交易对手方的情况：
（一）交易对手方：美欣达欣旺能源有限公司，持股许昌欣旺100%股权。统一社会信用代码：91330502MA29JJKF4N注册资本：20,000万元注册地址：浙江省湖州市吴兴区天字圩路288号7幢309室公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：王凌杰成立时间：2017年5月5日经营范围：热电厂的运营管理；实业投资；投资管理、热电厂的投资；煤炭经营（无存储）；热电技术咨询。
与公司关系：为控股股东美欣达集团的全资子公司，美欣达集团持股100%
（二）交易对手方：美欣达智汇环境科技有限公司，持股浙江欣拓100%股权。统一社会信用代码：91330100MA27WPHJ36注册资本：5,008万元注册地址：浙江省湖州市环山路899号A座三楼公司类型：其他有限责任公司法定代表人：赵建祥成立时间：2016年1月12日经营范围：服务：环保应用技术的技术开发、成果转让，承接环境工程、生态工程，安全影响评价技术咨询，环境影响评价技术咨询，环保安全生产技术咨询，实业投资，接受企业委托从事资产管理，投资管理，从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务。与公司关系：为控股股东美欣达集团的控股子公司，美欣达集团持股75%
三、交易标的基本情况：
（一）标的公司基本情况
1、公司名称：许昌欣旺能源有限公司
2、统一社会信用代码：91411002MA47E72B9B
3、注册资本：2,000万元
4、注册地址：河南省许昌市魏都区产业聚集区西区丁香路北段路西6号
5、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
6、法定代表人：革华冀
7、成立时间：2019年9月20日
8、经营范围：热力、电力供应；一般工业固废无害化处置；电力、热力技术咨询；电力、热力设备销售。
9、本次交易事项完成前后标的公司的股权结构
| 股东 | 本次交易前情况 | 本次交易后情况 | ||
| 认缴出资额（万元） | 持股比例 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 | |
| 美欣达欣旺能源有限公司 | 2,000 | 100.00% | 0 | 0.00% |
| 浙江欣能再生资源利用有限公司 | 0 | 0.00% | 2,000 | 100.00% |
| 合计 | 2,000 | 100.00% | 2,000 | 100.00% |
10、标的公司最近一年及一期的主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年2月29日 |
| 资产总额 | 24,635,721.12 | 24,525,915.60 |
| 负债总额 | 8,691,395.90 | 8,699,416.02 |
| 净资产 | 15,944,325.22 | 15,826,499.58 |
| 项目 | 2023年度 | 2024年1-2月 |
| 利润总额 | -712,404.34 | -120,825.64 |
| 净利润 | -712,404.34 | -120,825.64 |
注：上表中列示的2023年财务数据、2024年1-2月财务数据未经审计。
11、其他
经在“国家企业信用信息公示系统”查询，许昌欣旺不属于失信被执行人。本次交易的标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，标的公司不存在为他人提供担保及财务资助的情况。
（二）标的公司基本情况
1、公司名称：浙江欣拓环境科技有限公司
2、统一社会信用代码：91331001MA2DYDN508
3、注册资本：3,000万元
4、注册地址：浙江省台州市路桥区金清镇三山涂
5、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
6、法定代表人：徐利波
7、成立时间：2020年1月15日
8、经营范围：一般项目：技术、货物进出口；技术服务、开发、咨询、交流、转让、推广；装卸搬运；再生资源回收（除生产性废旧金属）；资源再生利用技术研发；固体废物治理；工程管理服务；环境保护监测；农村生活垃圾经营性服务。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；城市生活垃圾经营性服务。
9、本次交易事项完成前后标的公司的股权结构
| 股东 | 本次交易前情况 | 本次交易后情况 | ||
| 认缴出资额（万元） | 持股比例 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 | |
| 美欣达智汇环境科技有限公司 | 3,000 | 100.00% | 0 | 0.00% |
| 浙江欣能再生资源利用有限公司 | 0 | 0.00% | 3,000 | 100.00% |
| 合计 | 3,000 | 100.00% | 3,000 | 100.00% |
10、标的公司最近一年及一期的主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年2月29日 |
| 资产总额 | 70,063,164.72 | 82,336,937.83 |
| 负债总额 | 51,522,340.10 | 58,874,767.91 |
| 净资产 | 18,540,824.62 | 23,462,169.92 |
| 项目 | 2023年度 | 2024年1-3月 |
| 营业收入 | 1,106,916.86 | 570,417.65 |
| 利润总额 | -15,442.71 | 421,345.30 |
| 净利润 | -15,442.71 | 421,345.30 |
注：上表中列示的2023年财务数据、2024年1-2月财务数据未经审计。
11、其他
经在“国家企业信用信息公示系统”查询，浙江欣拓不属于失信被执行人。本次交易的标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，标的公司不存在为他人提供担保及财务资助的情况。
四、拟签协议的主要内容
（一）许昌欣旺股权转让协议
甲方（转让方）：美欣达欣旺能源有限公司
乙方（受让方）：浙江欣能再生资源利用有限公司
丙方（目标公司）：许昌欣旺能源有限公司
1、股权转让价款
根据评估机构嘉兴中磊资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（错误!未找到引用源。）（见附件），截止评估基准日（即计价基准日），许昌欣旺公司的总资产账面价值为24,525,915.60元，评估价值24,693,949.15元，评估价值较账面价值评估增值168,033.55元，增值率为0.69%；总负债账面价值为8,699,416.02元，评估价值8,699,416.02元，评估价值与账面价值相同；净资产总额账面价值为15,826,499.58元，评估价值15,994,533.13元，评估价值较账面价值评估增值168,033.55元，增值率为1.06%。
经双方友好协商之后，约定本次股权转让价款为人民币1,599.45万元。
2、付款方式
各方同意，自本合同签订且付款先决条件全部成就后1个月内，乙方向甲方支付本合同项下的全部股权转让价款的50%，剩余款项在1年内支付完毕。
付款先决条件为：
（1）甲方向乙方提交丙方股东会同意本次股权转让的决议；
（2）丙方其他股东出具放弃优先购买权的书面声明或决议。
（二）浙江欣拓股权转让协议
甲方（转让方）：美欣达智汇环境科技有限公司
乙方（受让方）：浙江欣能再生资源利用有限公司丙方（目标公司）：浙江欣拓环境科技有限公司
1、股权转让价款
根据评估机构嘉兴中磊资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（嘉中磊评报字（2024）第086号）（见附件），截止评估基准日（即计价基准日），浙江欣拓公司的总资产账面价值为82,336,937.83元，评估价值80,396,711.71元，评估价值较账面价值评估减值1,940,226.12元，减值率为2.36%；总负债账面价值为58,874,767.91元，评估价值58,874,767.91元，评估价值与账面价值相同；净资产总额账面价值为23,462,169.92元，评估价值21,521,943.80元，评估价值较账面价值评估减值1,940,226.12元，减值率为8.27%。
经双方友好协商之后，约定本次股权转让价款为人民币2,152.19万元。
2、付款方式
各方同意，自本合同签订且付款先决条件全部成就后1个月内，乙方向甲方支付本合同项下的全部股权转让价款的50%，剩余款项在1年内支付完毕。
付款先决条件为：
（1）甲方向乙方提交丙方股东会同意本次股权转让的决议；
（2）丙方其他股东出具放弃优先购买权的书面声明或决议。
五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）通过本次交易，能充分发挥交易双方的资源优势，实现公司多元化发展和长期战略规划的需要，通过资源整合与共享，有利于助力公司更顺利和有效地拓展新业务领域，打造公司新的产业增长点。
（二）通过本次交易，扩大公司的业务领域，驱动公司成长，有助于提高公司的行业核心竞争力和品牌影响力，对公司的经营发展具有重要意义。
（三）公司本次以自筹资金对外投资，不会对公司正常经营资金需求产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次交易完成后，在相关业务、企业运营过程中，可能存在市场竞争、经营管理风险、经营业绩不及预期等风险，公司将提升对子公司的管理水平，加强风险管控。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：本次收购股权事项是基于公司长期战略规划的需要，有助于公司提升整体竞争力。本次交易价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意此次收购股权暨关联交易事项。
七、备查文件
1、第九届董事会第三次会议决议
2、第九届监事会第二次会议决议
3、独立董事2024年第三次专门会议审查意见
4、《资产评估报告书》（错误!未找到引用源。）
5、《资产评估报告书》（嘉中磊评报字（2024）第086号）
旺能环境股份有限公司董事会
2024年4月27日