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中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
关于丽江玉龙旅游股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
众环专字(2024)1600011号丽江玉龙旅游股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“丽江股份”）截至2023年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是丽江股份董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，丽江玉龙旅游股份有限公司截至2023年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了丽江玉龙旅游股份有限公司截至2023年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。
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本鉴证报告仅供丽江股份2023年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
（项目合伙人） 杨漫辉
中国注册会计师：
沈胜祺
中国·武汉 二〇二四年三月八日附件：《丽江玉龙旅游股份有限公司董事会关于募集资金2023年度存放与实际使用情况的专项报告》
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丽江玉龙旅游股份有限公司董事会关于募集资金2023年度存放与实际使用情况
的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2023年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“本公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准丽江玉龙旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2013】1640 号)核准，于2014年1月8日以11.33元/股非公开发行人民币普通股68,843,777.00股，每股发行价格为11.33元，募集资金总额779,999,993.41元，扣除各项发行费用27,360,000.00元后实际募集资金净额752,639,993.41元。上述募集资金已于2014年1月28日全部到位，并经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具中审亚太验[2014]020001号验资报告验证。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
| 时间 | 金额（万元） |
| 2014年1月28日募集资金总额 | 78,000.00 |
| 减：发行费用 | 2,736.00 |
| 2014年1月28日实际募集资金净额 | 75,264.00 |
| 加：以前年度利息收入 | 11,050.03 |
| 增值税留抵税退税 | 1,351.05 |
| 减：以前年度已使用金额 | 68,258.70 |
| 截至2022年12月31日止募集资金专户余额 | 19,406.38 |
| 加：本年度利息收入 | 324.51 |
| 减：本年度已使用金额 | 2,162.16 |
| 截至2023年12月31日止募集资金专户余额 | 17,568.73 |
二、募集资金存放和管理情况
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（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
本公司2013年3月15日按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，制定了《丽江玉龙旅游股份有限公司募集资金使用管理制度》，并在经公司2013年3月15日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过。在2020年4月22日召开的第七届董事会第三次会议审议通过《关于修改<募集资金使用管理制度>的议案》，修改了《丽江玉龙旅游股份有限公司募集资金使用管理制度》，本制度自董事会审议通过之日起生效，公司于2013年3月制定的《募集资金管理制度》同时废止。根据本公司的募集资金管理制度，本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，由项目使用部门提出申请，使用部门经理签字，财务部门审核、证券部备案后，报总经理或董事长签批，超过董事长权限范围的支出需经董事会或股东大会审批。审计部门定期对募集资金使用情况进行检查，并及时向审计委员会报告检查结果，审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应及时向董事会报告。
（二）募集资金在专项账户的存放情况
本公司在中国农业银行股份有限公司丽江福慧支行（账号24140501040010702、24140541850000005）开设了两个个募集资金存放专项账户；本公司的全资子公司迪庆香巴拉旅游投资有限公司在中国农业银行迪庆香格里拉支行（账号24169801040021717、账号24169851300000316）开设了两个个募集资金存放专用账户。截至2023年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
| 开户行 | 账号 | 余额（万元） | 备注 |
| 中国农业银行丽江福慧支行 | 24140501040010702 | 1,919.82 | 活期 |
| 中国农业银行丽江福慧支行 | 24140541850000005 | 13,000.00 | 结构性存款 |
| 中国农业银行迪庆香格里拉支行 | 24169801040021717 | 648.91 | 活期 |
| 中国农业银行迪庆香格里拉支行 | 24169851300000316 | 2,000.00 | 三个月定期存款 |
| 合计 | 17,568.73 |
2023年4月4日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会同意根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，使用总额不超过14,000.00万元的暂时闲置募集资金，适时购买短期（不超过12个月）流动性好、低风险的理财产品。2023年8月1日，公司与中国农业
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银行股份有限公司丽江分行签订了两份《理财产品协议》（期限：203天，金额：13,000.00万元），并收到《结构性存款交割单》，公司以暂时闲置募集资金13,000.00万元购买“农业银行‘汇利丰’2023年第5225期对公定制人民币结构性存款产品”。2022年6月8日购买的“农业银行‘汇利丰’2022年第5266期对公定制人民币结构性存款产品”10,000.00万元，已于2023年6月16日到期赎回。
（三）募集资金三方监管情况
丽江玉龙旅游股份有限公司在中国农业银行股份有限公司丽江分行开立募集资金专用账户；公司全资子公司迪庆香巴拉旅游投资有限公司在中国农业银行股份有限公司香格里支行开立募集资金专用账户，用于公司募集资金的专项存储与使用，并根据相关法律法规在2014年2月20日、3月31日与上述金融机构及国信证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均严格按照三方监管协议的履行相关的权利和义务。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况。
详见本报告附表1。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
不适用。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况。
2014年2月20日召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金8,890.66万元置换预先已利用自筹资金投入香格里拉香巴拉月光城项目、玉龙雪山游客综合服务中心项目的资金8,890.66万元。本公司已经于2014年3月4日将募集资金8,890.66万元由募集资金专户转入公司结算账户。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
不适用。
（五）节余募集资金使用情况。
不适用。
（六）超募资金使用情况。
不适用。
丽江玉龙旅游股份有限公司 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
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（七）募集资金使用的其他情况
| 受托人名称 | 是否关联交易 | 产品 类型 | 委托理财金额 （万元） | 起始日期 | 终止日期 | 报酬确定方式 | 本期实际收回本金金额 | 计提减值准备金额 | 预计收益 （万元） | 报告期实际损益金额（万元） | 报告期损益实际收回情况 | |
| （如有） | ||||||||||||
| 中国农业银行股份有限公司丽江分行营业部 | 否 | 保本型结构性存款 | 10,000.00 | 2022年6月10日 | 2023年6月16日 | 年化收益率：最好情景2.13%，中间情景2.11%，最差情景0.80%（视挂钩标的欧元美元汇率确定） | 10,000.00 | 216.5 | 216.5 | 216.5 | ||
| 中国农业银行股份有限公司丽江分行营业部 | 否 | 保本型结构性存款 | 10,000.00 | 2023年8月4日 | 2024年2月23日 | 年化收益率：最好情景1.73%，中间情景1.72%，最差情景1.43%（视挂钩标的欧元美元汇率确定） | 96.22 | 71.1 | 因尚未到期，未收到收益 | |||
| 中国农业银行股份有限公司丽江分行营业部 | 否 | 保本型结构性存款 | 3,000.00 | 2023年8月4日 | 2024年2月23日 | 年化收益率：最好情景1.73%，中间情景1.72%，最差情景1.43%（视挂钩标的欧元美元汇率确定） | 28.86 | 21.33 | 因尚未到期，未收到收益 | |||
| 合计 | 23,000.00 | -- | -- | -- | 10,000.00 | 341.58 | 308.93 | -- | ||||
| 委托理财资金来源 | 暂时闲置的非公开发行股票募集资金 | |||||||||||
| 逾期未收回的本金和收益累计金额 | 无 | |||||||||||
| 涉诉情况（如适用） | 不适用 | |||||||||||
| 委托理财审批董事会公告披露日期（如有) | 2023年4月4日 | |||||||||||
截止2023年12月31日，本公司未发生用募集资金归还与募集资金项目无关的贷款、用募集资金存单质押取得贷款等情况。
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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司第五届董事会第二十一次会议以8票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于调整募投项目进度及投资规模的议案》:结合市场状况，董事会将香巴拉月光城项目投资总额由62,382.04万元调整为50,598.75万元，其中募集资金承诺投资金额由60,882.04万元调整为48,684.12万元，以自有资金投入金额由1,500.00万元调整为1,914.63万元。本次募集资金投资规模调整后剩余的募集资金12,197.92万元（占该次募集资金总额的16.21%）将补充公司流动资金转入公司基本账户。若今后市场好转，公司将以自有资金追加投资于香巴拉月光城项目续建。公司独立董事、监事会发表了独立意见，保荐机构出具了无异议的审核意见。本议案经公司2016年第二次临时股东大会表决通过。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。
本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
丽江玉龙旅游股份有限公司董事会
2024年3月8日
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| 募集资金使用情况对照表 | ||||||||||
| 2023年度 | ||||||||||
| 编制单位：丽江玉龙旅游股份有限公司 | 金额单位：人民币万元 | |||||||||
| 募集资金总额 | 75,264.00 | 本年度投入募集资金总额 | 2,162.16 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 70,420.86 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 12,197.92 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 16.21% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、香格里拉香巴拉月光城项目 | 是 | 48,684.12 | 50,598.75 | 2,162.16 | 47,171.34 | 93.23 | 2019年12月31日 | -1,754.68 | 否 | 否 |
| 2、茶马古道奔子栏精品酒店项目 | 否 | 4,243.47 | 4,653.90 | 4,729.23 | 101.62 | 2016年1月19日 | -145.86 | 否 | 否 | |
| 3、玉龙雪山游客综合服务中心项目 | 否 | 8,200.00 | 10,845.50 | 10,849.11 | 100.03 | 2013年9月20日 | 927.20 | 否 | 否 | |
| 4、补充流动资金 | 是 | 12,197.92 | 12,197.92 | 12,197.92 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||
| 承诺投资项目小计 | 73,325.51 | 78,296.07 | 2,162.16 | 74,947.60 | -973.34 | |||||
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| 超募资金投向 | ||||||||||
| 1、 | ||||||||||
| … | ||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | ||||||||||
| 补充流动资金（如有） | ||||||||||
| … | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 合计 | 73,325.51 | 78,296.07 | 2,162.16 | 74,947.60 | -973.34 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 1、茶马古道奔子栏精品酒店项目于2016年1月19日建成并开始试营业。2023年度，实现净利润-145.86万元，亏损的主要原因：自项目投运以来，德钦县各区域酒店投资建设增加，行业竞争有所加剧。 | |||||||||
| 2、本报告期，随着市场环境复苏，玉龙雪山游客综合服务中心项目接待游客数量较上期增加，本年盈利927.20万元，盈利情况比上年明显好转。 | ||||||||||
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| 3、截止2023年12月31日，香巴拉月光城项目累计投资金额47,171.34万元，募集资金投入进度93.23%，这里的“累计投资金额”是实际支付的工程款项，“募集资金投入进度”是以实际支付的工程款计算得出，该“募集资金投入进度”低于项目现场实际工程进度，主要原因是工程结算周期及资金支付进度低于实际的工程完工及完成进度，施工合同一般约定：工程竣工验收合格后支付至已完工程量总价款的70%-80%，工程竣工结算后付到工程结算总价款的97%，故目前支付进度占该项目投资总额的93.23%。香格里拉香巴拉月光城项目已于2021年3月1日开始营业，该项目本期亏损1,754.68万元。 效益低于预期的主要原因是：1）香格里拉旅游市场接待游客情况恢复有一定时间，公司酒店入住率及房价低于整体预期。 2）酒店部分已于2021年3月1日开业，文化体验区已根据会计准则的要求计提折旧，但因市场等原因，暂未展开正式招商、销售等运营，没有实现收入。 3）酒店还处于市场培育推广期。 4）近年来，人工成本上涨较快，同时，在商业街部分未营业无收益情况下，需要投入一定的成本进行保养维护，运营成本增加。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2014年2月20日召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金8,890.66万元置换预先已利用自筹资金投入香格里拉香巴拉月光城项目、玉龙雪山游客综合服务中心项目的资金8,890.66万元。本公司已经于2014年3月4日将募集资金8,890.66万元转入公司结算账户。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
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| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 1、2023年8月1日，公司与中国农业银行股份有限公司丽江分行签订《理财产品协议》，以暂时闲置募集资金13,000.00万元购买“农业银行‘汇利丰’2023年第5225期对公定制人民币结构性存款产品”，存款到期日2024年2月23日。 2、2023年10月23日，与中国农业银行迪庆香格里拉支行签订2,000.00万元定期存单，存款起始日为2023年10月23日，到期日为2024年1月23日。 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 未使用的募集资金17,568.73万元，其中13,000.00万元购买了农业银行保本型结构性存款理财产品，2,000.00万元签订了三个月定期存单（存款起始日为2023年10月23日，到期日为2024年1月23日）。其余存放于募集资金专用账户中。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
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