国信证券股份有限公司关于丽江玉龙旅游股份有限公司非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金
之核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律法规的要求，作为丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“丽江股份”或“公司”）2013年非公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐人”）对公司非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金进行了认真、审慎核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准丽江玉龙旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2013]1640号)核准，公司非公开发行人民币普通股68,843,777股，每股发行价格为11.33元，募集资金总额779,999,993.41元，扣除各项发行费用27,360,000.00元后实际募集资金752,639,993.41元。上述募集资金已于2014年1月28日全部到位，并经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太验[2014]020001号《验资报告》验证确认。公司已将募集资金进行专户存储，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《丽江玉龙旅游股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
二、本次结项募投项目及节余募集资金情况
（一）募集资金使用情况
截至2024年2月29日，公司2013年非公开发行股票募投项目及募
集资金使用情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后募集资金承诺投资总额 | 募集资金累计投入金额 | 投入进度（%） |
| 1、香格里拉香巴拉月光城项目 | 60,882.04 | 48,684.12【注】 | 43,526.99 | 89.41 |
| 2、茶马古道奔子栏精品酒店项目 | 4,243.47 | 4,243.47 | 4,729.23 | 101.62 |
| 3、玉龙雪山游客综合服务中心项目 | 8,200.00 | 8,200.00 | 10,849.11 | 100.03 |
| 4、补充流动资金 | 12,197.92 | 12,197.92 | / | |
| 合计 | 73,325.51 | 73,325.51 | 71,303.25 | / |
注：2016年10月27日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整募投项目进度及投资规模的议案》：将香巴拉月光城项目投资总额由62,382.04万元调整为50,598.75万元，其中募集资金承诺投资金额由60,882.04万元调整为48,684.12万元，以自有资金投入金额由1,500万元调整为1,914.63万元。本次募集资金投资规模调整后剩余的募集资金12,197.92万元补充公司流动资金转入公司基本账户，本议案经公司2016年第二次临时股东大会表决通过。
（二）募集资金节余情况
截止2024年2月29日，公司2013年非公开发行股票的募投项目已达到预定可使用状态，节余募集资金16,819.04万元（含利息收入净额11,507.14万元）。
（三）募集资金节余的主要原因
1、为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。
2、本次募投项目节余募集资金金额包含该募投项目尚待支付的合同尾款、质保款、保证金等款项，因上述款项支付时间周期较长，将节余募集资金补充流动资金，用于公司日常生产经营，有利于提高资金使用效率，避免资金长期闲置。在该部分款项满足付款条件时，公司将按照相关合同约定通过自有资金支付。
三、募投项目结项后募集资金使用安排及对公司的影响
为进一步提高募集资金使用效率，公司拟将上述募投项目全部结项，并将节余募集资金余额人民币16,819.04万元（包含扣除手续费的现金管理取得的
理财收益、活期利息收入等，实际用于永久补充流动资金金额以转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。节余募集资金转出后，公司将办理销户手续，注销相关募集资金账户，公司与保荐机构、项目实施主体、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。
本次使用节余募集资金永久补充流动资金是根据募投项目实际实施情况和公司自身经营情况做出的合理安排，有助于提高募集资金的使用效率，充分保障日常经营对流动资金的需求，不会对公司经营产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司和股东的利益。
四、相关审议程序及意见
（一）董事会审议情况
公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司2013年非公开发行股票募投项目已完成并投入运营，为提高募集资金使用效率，同意公司2013年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，并提交股东大会审议通过后实施。
（二）监事会审议情况
公司第七届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。经审议，监事会认为：
公司2013年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的决策程序合理，符合相关法律、法规的规定。使用节余募集资金永久补充流动资金符合公司发展的实际需要，有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会同意公司2013年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，并提交股东大会审议通过后实施。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
1、公司2013年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经董事会、监事会审议通过，尚需提交股东大会审议，独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的审批程序。上述事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求。
2、公司2013年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变资金用途和损害股东利益的情况。
综上所述，保荐人对公司2013年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于丽江玉龙旅游股份有限公司非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金之核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ______________ _______________
徐 氢 庞海涛
国信证券股份有限公司
2024 年3月8日