中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于浙江苏泊尔股份有限公司的违规担保解除的
专项审核意见
众环专字【2021】0100502号浙江苏泊尔股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对浙江苏泊尔股份有限公司的违规担保情况进行专项审核，并出具专项审核意见。
一、公司存在的违规担保情况
浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“公司”或“苏泊尔”）与银行签订协议开展“预付款融资”业务，由银行为公司的经销商开具银行承兑汇票，公司对银行给经销商开具的银行承兑汇票承担风险缓释责任和差额补足责任。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》的有关规定，该业务构成公司对经销商的担保，由于公司对该笔担保未履行审议及披露程序，该业务构成违规对外担保。公司违规担保的具体情况如下：
1. 2019年度，银行、公司及经销商三方签署的授信总额度为90,000万元。截至2019年末，公司收到尚未偿付的银行承兑汇票为54,839.20 万元，其中已背书50,230.70万元；公司所需承担的最大差额补足责任为32,667.08 万元。截止2020年末，经销商已向银行足额偿付上述银行承兑汇票的差额。
2. 2020年度，银行、公司及经销商三方签署的授信总额度为90,000万元。截至2020年末，公司收到尚未偿付的银行承兑汇票为72,292.00万元，其中已背书67,237.00万元；公司所需承担的最大差额补足责任为26,416.50万元。
二、公司违规担保的解除情况
1.截止2019年12月31日，公司所需承担的最大差额补足责任为32,667.08万元。截止2020年末，经销商已向银行足额偿付上述银行承兑汇票的差额。
2.2021年1月20日公司第七届董事会第四次会议审议通过《关于开展预付款融资业务的议案》，同意公司在2021年度继续开展业务授信总额度不超过80,000万元的预付款融资业务，为经销商提供差额补足责任。2021年1月22日公司公告了《关于开展预付款融资业务的议案》，该公告对“预付款融资业务”2019年和2020年的开展情况进行了披露。
根据公司章程，单笔担保额超过最近一年经审计净资产10%的担保，须经股东大会审议通过。截止2020年12月31日，公司所需承担的最大差额补足责任为26,416.50万元。
3.根据公司章程的规定，对外担保时必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应具有实际承担的能力。截止2020年12月31日，“预付款项融资业务”公司为32个经销商提供差额补足责任26,416.50万元，截止本专项审核意见出具日，公司已与32个经销商签订反担保协议，相关差额补足责任金额为26,416.50万元。
4.公司在2020年年度报告中将“预付款融资业务”作为对外担保情况进行了披露。
三、专项审核意见
1.我们获取了《截止2020年5月31日广发、民生银行三方承兑统计表》并询问相关人员，经销商已向银行足额偿付了2019年末的银行承兑汇票的差额。公司所需承担的最大差额补足责任已经解除。
2.我们获取了2021年1月20日公司第七届董事会第四次会议决议，该决议同意公司在2021年度继续开展业务授信总额度不超过80,000万元的预付款融资业务，为经销商提供差额补足责任。截止2020年12月31日，公司所需承担的最大差额补足责任为26,416.50万元。
3. 我们获取了公司与32个经销商签订的反担保协议，相关差额补足责任金额为26,416.50万元。
4. 我们获取了2021年1月22日公司公告的《关于开展预付款融资业务的议案》，该议案对“预付款融资业务”2019年和2020年的开展情况进行了披露。我们获取公司2020年年度报告，“预付款融资业务”作为对外担保情况在年报中进行了披露。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
2021年3月31日